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TEMA 3

SOCIEDADES COMERCIALES
3.1 Concepto.- Por el contrato de sociedad comercial dos o ms
personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del
fin comn y repartirse entre s los beneficios o soportar las prdidas.
En consecuencia, podemos definir a la sociedad comercial como
una persona jurdica, constituida en virtud de un contrato, con
aportes de las personas y que tienen por objeto obtener ganancias
para dividirlas.
!a sociedad mercantil como persona jurdica tiene particularidades
que son in"erentes a toda persona#
a$ !a sociedad mercantil es una persona jurdica que tiene voluntad
propia. !a voluntad de las sociedades est formada por el concurso
de la de los socios, y por cuyo conducto "umano se manifiesta
b$ !a sociedad mercantil es una persona jurdica que tiene un fin
propio e independientemente de la de los socios.
c$ !a sociedad mercantil es una persona jurdica que tiene su propio
patrimonio% los aportes de los socios, constituyen el patrimonio
social, totalmente independiente de la de aquellos, los mismos que
pueden estar constituidos por bienes, acciones, obligaciones,
conocimientos tcnicos, etc.
d$ Es una persona jurdica aut&noma e independiente de la de los
socios que la componen.
3.2 Clases de sociedades de acuerdo al Cdio de Co!ercio
!as sociedades comerciales cualquiera que sea su objeto pueden
constituirse en#
'.( )ociedad colectiva%
*.( )ociedad en comandita simple%
+.( )ociedad de responsabilidad limitada
,.( )ociedad an&nima%
-.( )ociedad en comandita por acciones, y
..( /sociaci&n accidental o de cuentas en participaci&n.
3.3 Sociedad Colecti"a
En la )ociedad 0olectiva todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. 1odo pacto en
contrario es inoponible a terceros.
En este tipo de sociedad la responsabilidad de los socios es
solidaria y en virtud de esta solidaridad, los socios respondern las
obligaciones adquiridas por la sociedad, no solamente con el
patrimonio social 2capital social$, sino tambin con el propio "asta
cubrir el valor ntegro.
!a denominaci&n debe contener las palabras sociedad colectiva o
su abreviatura.
0uando acte bajo una ra3&n social, est se formar con el nombre
patronmico de alguno o algunos de los socios, y cuando no figuren
los de todos, se le debe a4adir las palabras y compa4a o su
abreviatura. Ejemplo# Pre3 y 0a.
!a ra3&n social que "ubiere servido a otra sociedad cuyos derec"os
y obligaciones "ubieran sido transmitidos a la nueva, se a4adir a
sta luego de los vocablos sucesores de...
3.# Sociedad en Co!andita Si!ple
!a )ociedad en 0omandita )imple est constituida por uno o ms
socios comanditarios que s&lo responden con el capital que se
obliga a aportar, y por uno o ms socios gestores o colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e
ilimitada, "agan o no aportes al capital social.
En virtud de e5istir dos clases de socios, los comanditarios y los
gestores o colectivos, la responsabilidad de cada uno de ellos es
distinta, relacionada desde luego a su funci&n administrativa
!os socios comanditarios o capitalistas, responde s&lo "asta el valor
de sus aportes, en cambio los socios gestores o colectivos, tienen
una responsabilidad solidaria e ilimitada, de tal suerte que inclusive
estn comprometidos sus patrimonios.
!a denominaci&n debe incluir las palabras )ociedad en 0omandita
)imple o su abreviatura.
0uando acte bajo una ra3&n social, sta estar formada con los
nombre patronmicos de uno o ms socios gestores o colectivos,
agregndose# sociedad en comandita simple o sus abreviaturas
). en 0.). & ).0.)., cuya omisi&n dar lugar a que se la
considere sociedad colectiva.
El capital de una sociedad en comandita simple est constituido con
s&lo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios
comanditarios, o con los de stos y de los socios colectivos,
simultneamente.
3.$ Sociedad de Responsa%ilidad Li!itada
En las )ociedades de 6esponsabilidad !imitada, los socios
responden "asta el monto de sus aportes.
El fondo comn est dividido en cuotas de capital que, en ningn
caso, puede representarse por acciones o ttulos valores.
El capital social est dividido en cuotas de igual valor, que sern de
cien bolivianos o mltiplos de cien.
!a )ociedad de 6esponsabilidad !imitada no puede tener ms de
*- socios y llevar una denominaci&n o ra3&n formada por el
nombre de uno o algunos socios. / la denominaci&n o a la ra3&n
social se le debe agregar )ociedad de 6esponsabilidad !imitada o
su abreviatura ).6.!. o simplemente la palabra !imitada o su
abreviatura !tda... !a omisi&n de este requisito dar lugar a que se
la considere como sociedad colectiva.
En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su
integridad en el acto de constituci&n social.
3.& Sociedad Anni!a
)e define a la )ociedad /n&nima como una persona jurdica que
ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y las
utilidades que se "an ido acumulando, a4adiendo su carcter de
responsabilidad limitada.
/lgunos tratadistas se4alan que, es aquella en que todos los socios
limitan su responsabilidad al aporte efectuado o prometido y que
est representada por acciones.
7uestro 0&digo de 0omercio no define, en modo alguno las
)ociedades /n&nimas, sin embargo se4ala que en la )ociedad
/n&nima el capital est representado por acciones. !a
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las
acciones que "ayan suscrito.
El patrimonio de la sociedad est compuesto por las cuotas
aportadas o que se "an ofrecido aportar en el curso de su
desenvolvimiento. Estas cuotas pueden estar materiali3adas por
dinero, por bienes muebles, por el trabajo y por la versaci&n
especiali3ada de algunos de ellos.
En cuanto al capital, no se requiere que est cubierto en su
totalidad, en virtud de las siguientes consideraciones# porque e5iste
un capital declarado, que necesariamente es superior al suscrito y
al pagado% porque se emiten acciones con ciertos valores, para su
negociabilidad mediante su colocaci&n o transferencia y porque son
grandes capitales, que importaran suma dificultad lograr reunirlos
antes de operar la sociedad, que por lo menos est cubierto y
pagado el *89 del capital declarado, o sea, la cuota real.
/ los efectos de formar convicci&n sobre las diferentes clases de
capital de las sociedades an&nimas, es importante se4alar lo
siguiente#
a$ 0apital declarado, o sea aquel que se establece en la
escritura pblica de constituci&n de sociedad, por ejemplo#
*8.888.888.(, con mil acciones de :s *8.888.( cada una.
b$ 0apital suscrito, o sea aquel valor por el que se "an e5tendido
las acciones
c$ 0apital pagado, est constituido por el capital que realmente
"a sido cubierto, o sea, todo aquel valor que constituye el
patrimonio social.
d$ 0apital autori3ado, aquel se4alado por !ey.
!a )ociedad /n&nima puede constituirse en acto nico por los
fundadores o mediante suscripci&n pblica de acciones.
Para constituir una )ociedad /n&nima en acto nico la escritura de
constituci&n de sociedad deber contener entre otros, lo siguiente#
'.( ;ue la integren tres accionistas por lo menos
*.( ;ue el capital social se "aya suscrito en su totalidad, el cual no
puede ser menor al -89 del capital autori3ado
+.( ;ue cada acci&n suscrita se "aya pagado por lo menos un *-9
de su valor al momento de celebrarse el contrato constitutivo
,.( ;ue los estatutos de la sociedad sean aprobados por los
accionistas.
!a )ociedad /n&nima llevar una denominaci&n referida al objeto
principal de su giro, seguida de las palabras )ociedad /n&nima o
su abreviatura )./.
3.' Sociedad en Co!andita por Acciones
En la )ociedad en 0omandita por /cciones los socios gestores
responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva. !os socios comanditarios limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que "ayan suscrito.
)&lo los aportes de los socios comanditarios se representan por
acciones.
!a denominaci&n de la sociedad deber incluir las palabras
)ociedad en 0omandita o la abreviatura ).0./.. )u
incumplimiento "ar solidaria e ilimitadamente responsables a los
administradores y a la sociedad, por los actos que realicen en esas
condiciones.
3.( Asociacin Accidental
!as )ociedades /ccidentales llamadas tambin )ociedades de
0uentas en Participaci&n, son aquellas en las que dos o ms
personas se renen para la reali3aci&n de una o ms operaciones,
sin forma o ra3&n social, ni domicilio propios e independientes a los
suyos y actan bajo el nombre individual de uno de ellos, es decir,
que no tienen personalidad jurdica propia y carece de
denominaci&n social.
7o est sometida a los requisitos que regulan la constituci&n de las
sociedades comerciales, ni requieren de inscripci&n en el 6egistro
de 0omercio.
El o los asociados encargados de las operaciones, actan en su
propio nombre. !os terceros adquieren derec"os y asumen
obligaciones solamente con respecto de dic"os asociados, cuya
responsabilidad es solidaria e ilimitada.
3.) Constitucin de Sociedad * Minuta
!a constituci&n de una sociedad mercantil importa tres faces, una d
e carcter preliminar, la otra propiamente constitutiva y la tercera de
publicidad.
!a fase preliminar, la forman y conforman toda aquella serie de
actividades que reali3an las personas interesadas en constituir una
sociedad, la consecuci&n de locales donde puedan funcionar las
oficinas de las sociedades, conociendo los trmites de importaci&n y
e5portaci&n y finalmente auscultar las posibilidades de 5ito.
En la fase propiamente constitutiva, los interesados requieren los
servicios de un /bogado, quin deba proceder a la redacci&n de la
minuta de constituci&n de sociedad, que de acuerdo con lo previsto
por el /rt. '*< del 0&digo de 0omercio deber contener , por lo
menos, los siguientes requisitos#
a$ 7ombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi&n, domicilio
y nmero de cdula de identidad de las personas naturales que
intervengan en la constituci&n%
b$ !a denominaci&n o ra3&n social y domicilio de la sociedad%
c$ =bjeto social que debe ser preciso y determinado
d$ Pla3o de duraci&n de la sociedad%
e$ 0apital social y aporte de los socios y su valoraci&n%
f$ /umento o disminuci&n de capital%
g$ /samblea de )ocios%
"$ /dministraci&n%
i$ :alance
j$ >istribuci&n de utilidades%
?$ 6etiro de capital por causa de muerte%
l$ >isoluci&n%
m$ @enta de cuotas%
n$ !iquidaci&n%
o$ /rbitraje%
p$ Pro"ibiciones%
q$ 0onclusi&n%
r$ !ugar y fec"a
s$ Airma de los socios.
!a fase de la publicidad implica su publicaci&n en un &rgano de
difusi&n nacional 2peri&dicos$ y su debida inscripci&n en las oficinas
correspondientes 2)ervicio de Bmpuestos Bnternos, Cunicipalidad,
)ervicio 7acional de 6egistro de 0omercio y otros$
3.1+ Estatutos
)e entiende por Estatutos de )ociedades a las convenciones que
los fundadores de una sociedad civil o comercial "acen por escrito,
sometidas a la aprobaci&n de la autoridad competente, para
determinar la finalidad de la instituci&n, quines son o pueden ser
sus componentes, c&mo constituir su patrimonio, administraci&n,
asambleas y dems normas para su vida interna y para sus
relaciones con las dems personas fsicas o jurdicas, y con el
poder pblico. Puede decirse que constituyen la ley o reglamento de
tales entidades o su constituci&n social.
Dna ve3 aprobado el Estatuto se designa al >irectorio y al Eerente,
comisionndoles para que procedan a la facci&n de la minuta con el
asesoramiento de un /bogado, se pagan los impuestos de ley y
luego se eleva a escritura pblica donde se insertar
necesariamente el /cta de Aundaci&n.
!a escritura pblica 2minuta$ deber contener por lo menos los
requisitos se4alados en el acpite anterior.
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0atedrtico# >r. Arancisco /. Eu3mn ;uiroga