CLASES ESPECIALES DE

SOCIEDAD ANNIMA
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Formas Especiales de la
Sociedad Annima
Sociedad
Annima
Cerrada (S.A.C.)
(Art. 234)
SOCIEDAD
ANNIMA
CONVENCIONAL
CLASICA (Art.
50)
Sociedad
Annima
Abierta (S.A.A.)
(Art. 249)
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Sociedad Annima Cerrada
Es una modalidad de las sociedades annimas en
la que predomina el elemento personal,
concebida para empresas gestionadas por grupos
de estrecha vinculacin.

Se encuentra regulada en los artculos 234 al
248 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
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Naturaleza
(Art. 234)
De acuerdo a su naturaleza, no puede
contar con un nmero mayor de 20
accionistas.
Su capital social se encuentra dividido en
alcuotas denominadas acciones, no
inscribibles en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

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Denominacin, Rgimen y Marco Legal
(Art. 235 y 236)
Denominacin: Debe incluir la indicacin
de Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.

Rgimen y Marco Legal: Se rige por sus
normas especiales y supletoriamente por
las disposiciones de la sociedad annima
ordinaria.
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Derecho de Adquisicin Preferente
(Art. 237)
Los accionistas y la propia sociedad cuentan con
un derecho de adquisicin preferente para la
transferencia de acciones.
Procedimiento: El accionista deber comunicar
previamente al Gerente General de la sociedad,
su intencin de transferir acciones para efectos
de que los dems accionistas ejerzan su derecho
de preferencia. Despus de 60 das se podrn
transferir a terceros, si la sociedad o los
accionistas no ejercen este derecho.
Este derecho puede suprimirse en el Estatuto.
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Lmites a la Transmisin de Acciones
Consentimiento de la Sociedad
(Art. 238)
Consentimiento de la Sociedad: En caso de
que se establezca dicho mecanismo en el
estatuto social, las transferencias de
acciones se pueden someter al
consentimiento previo de la sociedad. La
denegatoria a la transferencia obliga a la
sociedad a adquirir las acciones ofertadas.
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Enajenacin Forzosa de Acciones
(Art. 239)
Adquisicin preferente: En los supuestos de
ejecucin forzosa de acciones se deber
notificar previamente a la sociedad, la
Resolucin Judicial o la solicitud de
enajenacin de las mismas, pudiendo la
sociedad subrogarse en el adjudicatario de
las acciones dentro de un plazo de 10 das
tiles.
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Transmisin de Acciones por Sucesin
(Art. 240)
Transmisin por sucesin: En los casos de
fallecimiento del titular de las acciones, el heredero
o legatario adquiere la calidad de socio, salvo que
medie disposicin especial en el pacto social o en
el Estatuto, que establezca que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir dentro del
plazo que uno u otro determina las acciones del
accionante fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento.
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Ineficacia de las Transferencias
(Art. 241)

Ineficacia de las Transferencias: Las
transferencias de acciones no sujetas a las
normas antes establecidas son
consideradas ineficaces.
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Directorio Facultativo
(Art. 247)
En el pacto social o en el estatuto se
puede establecer que la sociedad no
tenga Directorio.

En estos casos, las funciones del
Directorio sern ejercidas por la Gerencia
General.

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Junta General de Accionistas Representacin
(Art. 243 y 245)
Representacin en Junta: El accionista slo
podr hacerse representar en la junta por
medio de otro accionista, su cnyuge, o un
ascendiente o descendiente en primer
grado.
El estatuto puede extender la
representacin a otras personas.
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Convocatorias y Juntas no presenciales
(Arts. 245 y 246)
Convocatorias: realizadas por el Directorio o por
el Gerente General de ser el caso, mediante
esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia.

Se pueden instalar juntas no presenciales siempre
que el medio utilizado permita la comunicacin y
garantice autenticidad, salvo que se exija sesin
presencial, por el 20% de las acciones suscritas.
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Derecho de Separacin
(Causal Especfica para las S.A.C.)

Para aquel accionista que hubiere votado
en contra de la modificacin del rgimen
relativo a las limitaciones de
transmisibilidad de las acciones, o al
derecho de adquisiciones preferente.
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Exclusin de Accionistas
(Art. 248)
En el Pacto Social o el Estatuto, se pueden
establecer causales de exclusin. El acuerdo
deber ser adoptado por la mayora prevista en
el Estatuto o en la Junta General de
Accionistas. A falta de norma estatutaria, rigen
lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de la Ley.

El acuerdo de exclusin es susceptible de
impugnacin, conforme a las normas que rigen
para la impugnacin de acuerdos.
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Sociedad Annima Abierta
Es una sociedad annima de masas o de
accionariado difundido, en la que adquiere gran
importancia el carcter capitalista, al posibilitar
en mayor medida, la captacin de inversionistas.

Ello importa el control pblico de su conduccin,
efectuado por CONASEV, as como el uso de
mecanismos centralizados burstiles para la
negociacin de sus acciones.

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Naturaleza (Art. 249)
La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de
Sociedad Annima Abierta, cuando observe cuando menos
alguna de las siguientes condiciones.
1. Realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.
2. Cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.
3. Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el
dos por mil del capital, o exceda del 5% del capital.
4. Se constituye como tal.
5. Los accionistas acuerden por unanimidad su adaptacin.
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Denominacin, Rgimen y Marco Legal
(Arts. 250 y 251)
Denominacin Social: Debe incluir la
indicacin de Sociedad Annima Abierta
o las siglas S.A.A.

Regulacin y Marco Legal: Se regula bajo
su rgimen especial, y en forma supletoria
por las disposiciones previstas para la
sociedad annima ordinaria.
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Acciones - Registro y Transmisin
(Arts. 252 y 254)
Registro: Sus acciones deben inscribirse en
el Registro pblico del Mercado de Valores.
Transmisin: No se pueden establecer
lmites a la transmisin o negociacin de
acciones, derechos de preferencia o pactos
entre accionistas.
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Control de Conasev
(Art. 253)
La CONASEV est encargada de supervisar y controlar a
la Sociedad Annima Abierta y goza de las siguientes
facultades:

1.Exigir la adaptacin a Sociedad Annima Abierta,
cuando corresponda.
2.Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a
otra forma de Sociedad Annima, cuando sea el caso.
3.Exigir informacin financiera y a solicitud del 5% del
capital suscrito, informacin especial sobre la marcha
societaria.
4.Convocar a Junta General cuando la sociedad no lo
haga.
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Junta General de Accionistas
Solicitud de Convocatoria
(Art. 255)
Solicitud de Convocatoria.

Los accionistas titulares del 5% de acciones
suscritas con derecho a voto pueden solicitar la
celebracin de Junta General. En caso que la
solicitud fuere denegada o transcurra los 15
das que seala el Art. 117, sin efectuarse las
publicaciones del caso, la convocatoria lo har
CONASEV.
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Derecho de Concurrencia a Junta
General de Accionistas (Art. 256)
Los asistentes a la JGA de las S.A.A. Deben
tener sus acciones inscritas en la matrcula
de acciones cuando menos 10 das antes de
la celebracin de la reunin.

En la Sociedad Annima clsica este plazo
es de 02 das.

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Qurum y Mayora
Qurum para Acuerdos
trascendentales
(Art. 126)


Adopcin
de acuerdos

El Estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms
altas.

1a Convocatoria - 50% de Acciones.
2a Convocatoria - 25% de Acciones.
3a Convocatoria - cualquier nmero de
acciones.


Mayora absoluta de acciones
representadas en la Junta
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Convocatorias
Entre la 1a y 2a convocatoria, y entre la 2a
y 3a no deben mediar ms de 30 das.

La anticipacin de la publicacin del aviso
de convocatoria es de 25 das.

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Aumento de Capital sin Derecho de
Suscripcin Preferente
Se deben cumplir los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo se adopte en la forma y con el
qurum que corresponda, segn el Art. 257.
b) Que adems cuente con el voto de no menos del
40% de acciones (*)
c)Que el aumento no est destinado, directa o
indirectamente a mejorar la posicin accionaria de
alguno de los accionistas.
(*) En oferta pblica, este porcentaje puede ser
menor.
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Auditora Externa Anual

Siempre tiene auditora externa anual a
cargo de auditores externos escogidos, que
se encuentren hbiles e inscritos en el
Registro nico de Sociedades de Auditora
(Art. 260).
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Derecho de Informacin
fuera de la junta
La informacin fuera de Junta, puede ser
solicitada por accionistas que rena el 5%
siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin
pueda ocasionar dao a la sociedad

En caso de discrepancia, resuelve la
CONASEV.
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Derecho de Separacin
(Causal especfica para la S.A.A.)
Si la S.A.A. Acuerda excluir del Registro Pblico del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que
tiene inscritas en dicho Registro y ello determina que
pierda su calidad de tal, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen derecho de
separacin, de acuerdo con lo establecido en el Art.
200.

El derecho debe ejercerse dentro de los 10 das
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin
en el Registro.
Un ser integral conoce sin viajar, ve
sin mirar y realiza sin hacer."
Lao-tse