Está en la página 1de 17

1

ACTA TOMO EN LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOS, CAPITAL DEL ESTADO DEL MISMO NOMBRE DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SIENDO LAS HORAS DEL DIA MI, LICENCIADO NOTARIO PUBLICO NMERO CAPITAL, COMPARECEN LOS SEORES Y EXPONEN:-------------------------------------------------------------------------------------------QUE HABIENDO ACORDADO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL DE NATURALEZA ANNIMA Y NACIONALIDAD MEXICANA, SOLICITARON Y OBTUVIERON DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EL PERMISO CORRESPONDIENTE COMO CONSTA EN EL CERTIFICADO QUE EXHIBEN Y QUE A LA LETRA DICE:-----------------------------------------------------------AL MARGEN SUPERIOR IZQUIERDO UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL QUE DICE: "SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, M XICO! DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS "URDICOS DIRECCIN DE PERMISOS ARTCULO #$ CONSTITUCIONAL SUBDIRECCIN DE SOCIEDADES:------------PERMISO !- EXPEDIENTE .- FOLIO !EN ATENCIN A LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL %LA& C. ESTA SECRETARIA CONCEDE EL PERMISO PARA CONSTITUIR UNA SA DE CV BA"O LA DENOMINACIN , S.A. DE C.V. ESTE PERMISO QUEDARA CONDICIONADO A QUE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYA, SE INSERTE LA CL'USULA DE EXCLUSIN DE EXTRAN"EROS O EL CONVENIO PREVISTO EN LA FRACCIN I DEL ARTICULO #$ CONSTITUCIONAL, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECEN LOS ARTCULOS () DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y (* DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN"ERAS!--------------------------------------------------------------------------------------EL INTERESADO, DEBER' DAR AVISO DEL USO DE ESTE PERMISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA EXPEDICIN DEL MISMO, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECE EL ARTICULO (+ DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN"ERAS!--------------------------------------------------------------------------------------ESTE PERMISO QUEDAR' SIN EFECTOS SI DENTRO DE LOS NOVENTA DAS H'BILES SIGUIENTES A LA FECHA DE OTORGAMIENTO DEL MISMO, LOS INTERESADOS NO ACUDEN A OTORGAR ANTE FEDATARIO P,BLICO EL INSTRUMENTO CORRESPONDIENTE A LA CONSTITUCIN DE QUE SE TRATA, DE CONFORMIDAD CON LO QUE ESTABLECE EL ARTCULO ($ DEL
1

DE

DEL AO DOS MIL

, ANTE

CON EJERCICIO EN ESTA

REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN"ERAS- AS MISMO SE OTORGA SIN PER"UICIO DE LO DISPUESTO POR EL ARTCULO .( DE LA LEY DE PROPIEDAD INDUSTRIAL!------------------------------------------------------------------------LO ANTERIOR SE COMUNICA CON FUNDAMENTO EN LOS ARTCULOS #$ FRACCIN I DE LA CONSTITUCIN POLTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS#+ FRACCIN V DE LA LEY ORG'NICA DE LA ADMINISTRACIN PUBLICA FEDERAL- () DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y (/, (* Y (+ DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSIN EXTRAN"ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN"ERAS!--------------------------------------------------------------------------------------SAN LUIS POTOS, S!L!P! A ## DE "ULIO DE #00)!---------------------------------------LA DELEGADA MIN! FUENSANTA MEDINA MARTNEZ!- RUBRICA!-"-------------LOS COMPARECIENTES SU"ETAN LA SOCIEDAD QUE POR EL PRESENTE INSTRUMENTO CONSTITUYEN, A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y A LAS SIGUIENTES:------------------------------C L A U S U L A S .----------------------------------------------------------------------------------PRIMERA:- LOS SEORES CONSTITUYEN EN ESTE ACTO, MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO Y DE ACUERDO CON EL PERMISO QUE PARA ELLO LES CONCEDI LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, UNA SOCIEDAD MERCANTIL DE NATURALEZA ANNIMA Y NACIONALIDAD MEXICANA QUE SE DENOMINA RAZN , S.A. DE C.V., DEBIENDO IR LA

SOCIAL SEGUIDA DE SUS CARACTERSTICAS OPERATIVAS

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE O DE SUS SIGLAS S.A. DE C.V.-------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA:- EL OB"ETO DE LA SOCIEDAD ES:-------------------------------------------A).- COMPRA VENTA, RENTA, ADMINISTRACION DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, ASI COMO CONSTRUCCIONES, REMODELACIONES, ADMINISTRACION DE RENTAS Y TODO LO RELACIONADO CON LA ACTIVIDAD INMOBILIARIA!-----------------------------------------------------------------------B).C).ADQUIRIR, ENA"ENAR, NEGOCIAR CON TODO TIPO DE ACCIONES, EMITIR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, ENDOSAR Y AVALAR TTULOS DE PARTES SOCIALES Y CUALQUIER TITULO VALOR PERMITIDO POR LA LEY!-CR DITO CONFORME AL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y VALORES MOBILIARIOS PERMITIDOS POR LA LEY!--------------------------------------------------------------------------------------------------D).- LA ADQUISICIN Y ENA"ENACIN, POR CUALQUIER TITULO, EN EL MERCADO NACIONAL O EXTRAN"ERO, DE TODA CLASE DE TECNOLOGA, PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, OPCIONES,

PREFERENCIAS, FRANQUICIAS Y CONCESIONES PARA TODO TIPO DE ACTIVIDAD LICITA!----------------------------------------------------------------------------------E).EL ARRENDAMIENTO, EN CALIDAD DE ARRENDADOR O SUBARRENDADOR DE LA EMPRESA QUE SE CONSTITUYE O DE OTRAS SIMILARES!--------------------------------------------------------------------------------------------F).LA COMPRA-VENTA, EL ARRENDAMIENTO EN CALIDAD DE O ARRENDADOR, ARRENDATARIO, SUBARRENDADOR

SUBARRENDATARIO, CON RECURSOS PROPIOS O DE TERCEROS, DE TODO TIPO DE TRANSPORTE NECESARIO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OB"ETO SOCIAL!------------------------------------------------------------------------------------G).- LA ADQUISICIN Y ENA"ENACIN, POR CUALQUIER TITULO, DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OB"ETO SOCIAL!------------------------------------------------------------------------------H).- LA OBTENCIN DE PRESTAMOS ANTE INSTITUCIONES DE CR DITO, PARTICULARES U OFICIALES AS COMO GARANTIZAR DICHAS OPERACIONES!--------------------------------------------------------------------------------------I).- LA CELEBRACIN DE TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS QUE DE UNA MANERA DIRECTA O INDIRECTA TENGAN RELACIN CON EL OB"ETO DE LA SOCIEDAD!----------------------------------------------------------------------------------------TERCERA:- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER' LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOS, PERO PODR'N ESTABLECERSE AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER EXTRAN"ERO OTRO Y LUGAR SEALAR DE LA REPUBLICA MEXICANA O DEL PARA DOMICILIOS CONVENCIONALES

DETERMINADOS NEGOCIOS, SIN QUE POR ESTO SE ENTIENDA CAMBIADO AQUEL!--------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA:- LA DURACIN DE LA SOCIEDAD SER' POR AOS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE ESCRITURA!-----------------------QUINTA:- TODO EXTRAN"ERO QUE EN EL ACTO DE LA CONSTITUCIN O EN CUALQUIER TIEMPO ULTERIOR ADQUIERA UN INTER S O PARTICIPACIN SOCIAL EN LA SOCIEDAD, SE CONSIDERARA POR ESTE SIMPLE HECHO COMO MEXICANO RESPECTO DE UNO Y OTRA Y SE ENTENDER' QUE CONVIENE EN NO INVOCAR LA PROTECCIN DE SU GOBIERNO, BA"O LA PENA, EN CASO DE FALTAR A SU CONVENIO, DE PERDER DICHO INTER S O PARTICIPACIN EN BENEFICIO DE LA NACIN MEXICANA!--------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA:- EL CAPITAL SOCIAL ES VARIABLE CON UN MNIMO FI"O DE Y UN M'XIMO ILIMITADO, REPRESENTADO POR NOMINAL DE CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN EFECTIVO EN LA SIGUIENTE FORMA:--------------------------------------------------------------------------------3

ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR

, , , S!PTIMA:ESTA

POR CIENTO POR CIENTO POR CIENTO SOCIEDAD SE REGIR'

ACCIONES, ACCIONES, ACCIONES, POR LOS

SIGUIENTES:------------------E S T A T U T O S "----------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O P R I M E R O "-----------------------------------------------------------------D E L A S A C C I O N E S "--------------------------------------------------------------------ARTICULO PRIMERO:- LAS ACCIONES QUE REPRESENTAN AL CAPITAL MNIMO SUSCRITO, CORRESPONDEN A LA SERIE A Y LAS QUE REPRESENTEN AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL, CORRESPONDER'N A LAS SERIES DE LA B EN ADELANTE SEG,N SE VAYA ACORDANDO SU EMISIN!-----------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO:- LAS ACCIONES SER'N DE IGUAL VALOR Y CONFERIR'N A SUS PROPIETARIOS IGUALES DERECHOS Y LOS SOCIOS FUNDADORES NO SE RESERVAN NING,N DERECHO ESPECIAL COMO TALES!---------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO:- CADA ACCIN SOLO TENDR' DERECHO A UN VOTO EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS!---------------------------ARTICULO CUARTO :- CADA ACCIN ES INDIVISIBLE Y EN CONSECUENCIA, CUANDO HAYA VARIOS PROPIETARIOS, NOMBRARAN UN REPRESENTANTE COM,N Y SI NO SE PUSIERAN DE ACUERDO, EL NOMBRAMIENTO SER' HECHO POR LA AUTORIDAD "UDICIAL Y EL REPRESENTANTE COM,N NO PODR' ENA"ENAR O VENDER LA ACCIN SINO DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DEL DERECHO COM,N EN MATERIA DE COPROPIEDAD!-------------------------------------------------------------------ARTICULO QUINTO:- LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES DEBER'N EXPEDIRSE DENTRO DEL PLAZO DE UN AO CONTADO A PARTIR DE LA FECHA DE ESTA ESCRITURA O DE LA FECHA EN QUE SE FORMALICE ENTREGARAN CAN"EARSE EL EN AUMENTO SU DE CAPITAL, MIENTRAS QUE LOS POR TANTO SE CERTIFICADOS PROVISIONALES DEBER'N TTULOS

OPORTUNIDAD

CORRESPONDIENTES!----------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO:- LOS TTULOS DE LAS ACCIONES Y LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES PODR'N SEPARAR UNA O VARIAS ACCIONES Y CONTENDR'N LOS DATOS PREVISTOS POR EL ARTICULO CIENTO

VEINTICINCO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y LA CL'USULA DE EXTRAN"ERA!------------------------------------------------------------------ARTICULO S!PTIMO:- LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES QUE CONTENDR' LOS REQUISITOS PREVISTOS POR EL ARTICULO CIENTO VEINTIOCHO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN RESPONDER' DE SU EXISTENCIA Y DE LA IRREGULARIDAD DE SUS DATOS!-----------------------------ARTICULO OCTAVO :- LA SOCIEDAD CONSIDERARA COMO DUEO DE LAS ACCIONES A QUIEN APAREZCA INSCRITO COMO TAL EN EL LIBRO DE REGISTRO EN EL QUE DEBER'N INSCRIBIRSE, A PETICIN DE CUALQUIER TENEDOR LA TRANSMISIONES QUE SE EFECT,EN!----------------------------------ARTICULO NOVENO:- PARA QUE LOS SOCIOS PUEDAN TRANSMITIR SUS ACCIONES, DEBER'N COMUNICARLO FEHACIENTEMENTE AL CONSE"O DE ADMINISTRACIN QUIEN PODR' SEALAR, DENTRO DE UN PLAZO DE TREINTA DIAS A PARTIR DEL DIA EN QUE SE HAYA HECHO LA NOTIFICACIN AL COMPRADOR PARA LAS ACCIONES! TRANSCURRIDO ESE PLAZO SIN QUE EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN RESUELVA SOBRE LA SOLICITUD, SE ENTENDER' CONCEDIDO EL CONSENTIMIENTO PARA LA TRANSMISIN DE LAS ACCIONES!-------------------------------------------------------ARTICULO D!CIMO:LOS SOCIOS GOZARAN DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN PROPORCIN AL NUMERO DE SUS ACCIONES EN CASO DE ENA"ENACIN DE ELLAS PARA ADQUIRIRLAS, PARA LO CUAL, EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN AL RECIBIR LA NOTIFICACIN FEHACIENTE DE CUALQUIERA DE LOS SOCIOS PARA TRANSMITIR SUS ACCIONES, LO NOTIFICARA A LOS DEM'S SOCIOS, QUIENES EN CASO DE E"ERCITAR EL DERECHO DE PREFERENCIA, LO HAR'N SABER AL MISMO CONSE"O DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES AL QUE SE HAGA LA NOTIFICACIN CORRESPONDIENTE!---------------------------------------------------ARTICULO DEBER' D!CIMO PRIMERO:EN LA TRANSMISIN EL TITULO DE ACCIONES DE LA NOMINATIVAS QUE SE EFECT,EN POR MEDIO DIVERSO DEL ENDOSO, ANOTARSE ACCIN!------------------------------------ARTICULO D!CIMO SEGUNDO:- EN CASO DE EXTRAVO O DESTRUCCIN DE UNA O MAS ACCIONES LA ASAMBLEA PODR' ACORDAR A SU EXCLUSIVO ARBITRIO LA EMISIN DE UN DUPLICADO O ULTERIOR TITULO MEDIANTE EL OTORGAMIENTO DE UNA GARANTA A SU SATISFACCIN POR LA CANTIDAD Y PLAZO QUE EN CADA CASO FI"E LA MISMA!--------------ARTICULO D!CIMO TERCERO:EL CAPITAL SOCIAL PODR' SER SUSCEPTIBLE DE AUMENTO POR EMISIN DE NUEVAS ACCIONES Y DE DISMINUCIN POR CANCELACIN PARCIAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS, PERO EN ESTE ULTIMO CASO LA REDUCCIN NO SURTIR' EFECTO HASTA EL FIN DEL E"ERCICIO FISCAL EN CURSO, SI LA REDUCCIN FUE
5

ANTES DEL ULTIMO SEMESTRE DE DICHO E"ERCICIO Y HASTA EL FINAL DEL SIGUIENTE SI SE HACE DESPU S EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS NO PODR' E"ERCITARSE CUANDO TRAIGA COMO CONSECUENCIA REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL A UNA CANTIDAD INFERIOR AL MNIMO FI"ADO EN ESTA ESCRITURA!-------------------------------------------------ARTICULO D!CIMO CUARTO :- LOS AUMENTOS O DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL SOLO PODR'N EFECTUARSE POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, A PETICIN DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, CONSIDERACIN A DE CUYO AQUELLA EFECTO EL ESTE SOMETER' A LA CORRESPONDIENTE PROYECTO

DEBIDAMENTE FUNDAMENTADO! EN LA MISMA ASAMBLEA EN QUE SE ACUERDE EL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, SE FI"ARAN LAS CONDICIONES EN QUE SE LLEVARA A CABO, EFECTU'NDOSE LAS REDUCCIONES ACORDADAS MEDIANTE LA AMORTIZACIN DE ACCIONES POR SORTEO EN EL QUE SE TOMARAN PARTE TODAS LAS ACCIONES DE LA SERIE O SERIES QUE LA ASAMBLEA DETERMINE!--------------------------------ARTICULO D!CIMO QUINTO:- TODO AUMENTO O DISMINUCIN DE CAPITAL SOCIAL SE INSCRIBIR' EN EL LIBRO DE REGISTRO QUE AL EFECTO LLEVA LA SOCIEDAD!-----------------------------------------------------------------C A P I T U L O S E G U N D O"----------------------------------------------------------------DE LA ADMINISTRACI#N DE LA SOCIEDAD !----------------------------------------------ARTICULO D!CIMO SEXTO:- LA SOCIEDAD SER' ADMINISTRADA POR UN CONSE"O DE ADMINISTRACIN O POR UN ADMINISTRADOR ,NICO!----------LA ASAMBLEA ANUAL DE ACCIONISTAS CORRESPONDIENTES FI"ARA EL NUMERO DE CONSE"ERO Y DE LAS FACULTADES DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN O POR EL%LOS& ADMINISTRADOR%ES& Y DEL GERENTE O GERENTES!--------------------------------------------------------------------------------------------LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR MAYORA DE VOTOS, GOZANDO EL PRESIDENTE DE VOTO DE CALIDAD Y LAS RESOLUCIONES DE LA MISMA SER'N CUMPLIDAS POR EL PRESIDENTE, POR EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS A MENOS QUE SE ACUERDE LO CONTRARIO!ARTICULO D!CIMO S!PTIMO:- EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS ES EL RGANO REPRESENTATIVO DE LA SOCIEDAD Y POR LO TANTO TENDR'N EN LO INDIVIDUAL LA FIRMA SOCIAL Y GOZARAN DEL MAS AMPLIO PODER GENERAL PARA PLEITOS $ COBRAN%AS CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CL'USULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, PARA ACTOS DE ADMINISTRACI#N Y PARA E"ERCER ACTOS DE DOMINIO, SIN LIMITACIN ALGUNA, EN LOS T RMINOS DE LOS TRES PRIMEROS P'RRAFOS DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO Y DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE, AMBOS DEL
6

CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LOS CDIGOS CIVILES DE LAS DEM'S ENTIDADES FEDERATIVAS DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, QUE E"ERCITARAN ANTE TODA CLASE DE PERSONAS E INSTITUCIONES Y ANTE PARTICULARES Y TODA CLASE DE AUTORIDADES DE CUALQUIER NATURALEZA, YA SEAN FEDERALES, ESTATALES, MUNICIPALES O LOCALES, Y DE UNA MANERA ENUNCIATIVA, PERO NO LIMITATIVA, TENDR'N LAS SIGUIENTES FACULTADES:---------------I.- PARA ADMINISTRAR LOS BIENES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD-----------II.- PARA CELEBRAR, MODIFICAR, RENOVAR Y RESCINDIR ACTOS Y CONTRATOS QUE SE RELACIONEN DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD-------------------------------------------------------------------III.LOS BIENES QUE PARA PERMITEN LAS LEYES---------------------CONTRAER V.PARA PRESTAMOS------------------------------------------------------------ IV.- PARA ADQUIRIR ENA"ENAR O GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD------------------- VI.PARA RENUNCIAR EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD Y SOMETERLA A OTRA "URISDICCIN-------------------------------------------------------------------------------INCLUSIVE DEL "UICIOS DE AMPAROPARA TRANSIGIR, VII.PARA PARA INTENTAR Y DESISTIRSE, DE TODA CLASE DE PROCEDIMIENTOS, COMPROMETER EN 'RBITROS O ARBITRADORES- PARA ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES- PARA HACER CESIN DE BIENES- PARA RECURSAR- PARA RECIBIR PAGOS- PARA CONSENTIR SENTENCIAS- PARA PRESENTAR QUERELLAS Y DENUNCIAS EN MATERIA PENAL, DESISTIRSE DE ELLAS Y OTORGAR EL PERDN CUANDO PROCEDAPARA CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL Y COADYUVAR CON EL AD"UDICACIN DE BIENES Y PARA LOS DEM'S MINISTERIO ACTOS QUE

PUBLICO- PARA PRESENTAR POSTURAS EN REMATES Y OBTENER LA EXPRESAMENTE DETERMINE LA LEY-------------------------------------------------------VIII.- PARA ESTABLECER AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA MEXICANA O DEL EXTRAN"ERO------------------------IX.- PARA OTORGAR O SUSCRIBIR CON CUALQUIER CAR'CTER, AVALAR, CEDER, DESCONTAR, ENDOSAR, Y EN CUALQUIER FORMA NEGOCIAR CON TODA CLASE DE TTULOS DE CR DITO, Y PARA OBLIGAR CAMBIARIAMENTE A LA SOCIEDAD CON LA AMPLITUD A QUE SE REFIERE EL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CR DITO-------------------------------------------------------------------------------------------X!- PARA ABRIR CUENTAS DE CHEQUES EN EL BANCO DE SU ELECCIN Y PARA LIBRAR CON CARGO A LAS MISMAS, PUDIENDO AUTORIZAR A TERCEROS PARA LIBRAR IGUALMENTE CON CARGO A LAS CUENTAS CORRESPONDIENTES!----------------------------------------------------------------------------XI.- PARA NOMBRAR Y REMOVER A LOS GERENTES, APODERADOS, AGENTES Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, FI"'NDOLES SUS
7

ATRIBUCIONES, OBLIGACIONES Y REMUNERACIONES------------------------------XII.- PARA SUSTITUIR SUS FACULTADES RESERV'NDOSE SU E"ERCICIO, PARA CONFERIR Y REVOCAR TODA CLASE DE PODERES GENERALES Y ESPECIALES------------------------------------------------------------------------------------------XIII.PARA E"ECUTAR LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEAY,---------------------- XIV.- EN GENERAL PARA CELEBRAR TODOS LOS CONTRATOS Y E"ECUTAR TODOS LOS ACTOS QUE REQUIERA LA MARCHA ORDINARIA DE LOS NEGOCIOS DE LA LA SOCIEDAD!------------------------------------------------------------------ASAMBLEA

GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS PODR' AMPLIAR O RESTRINGIR LAS ANTERIORES FACULTADES!------------------------------------------ARTICULO D!CIMO OCTAVO :LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS GARANTIZARAN SU MANE"O, SI FUEREN SOCIOS, DEPOSITANDO UNA ACCIN EN PODER DE LA SOCIEDAD Y SI NO FUEREN, OTORGANDO GARANTA A SATISFACCIN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS POR LA SUMA QUE EL PROPIO CONSE"O DE ADMINISTRACIN SEALE!-------------------------------------ARTICULO D!CIMO NOVENO:O LOS LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL ADMINISTRADORES ,NICOS SER'N

NOMBRADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, DURARAN EN SUS CARGOS UN AO, PERO LA MISMA ASAMBLEA TENDR' FACULTADES PARA REVOCAR EN SUS NOMBRAMIENTOS EN CUALQUIER TIEMPO!-------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO:LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS CONTINUARAN EN EL DESEMPEO DE SU CARGO AUN CUANDO CONCLUYERAN EL PLAZO PARA QUE FUERAN ELECTOS MIENTRAS NO SE HAGAN NUEVOS NOMBRAMIENTOS Y LOS DESIGNADOS TOMEN POSESIN DE SUS CARGOS!-----------------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O T E R C E R O "----------------------------------------------------------------DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.-------------------------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO PRIMERO:- LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTAR' A CARGO DE UN COMISARIO QUIEN PUEDE SER O NO SOCIO DE LA SOCIEDAD Y SUS DESIGNACIN SER' HECHA POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS!--------------------------------------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO SEGUNDO:- SON FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMISARIO:-------------------------------------------------------------------------------------------I!- CERCIORARSE DE LA CONSTITUCIN Y SUBSISTENCIA DE LAS GARANTAS QUE DEBEN DE ACORDAR EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN Y EL GERENTE O GERENTES, DANDO CUENTA SIN DEMORA, DE CUALQUIER IRREGULARIDAD!-----------------------------------------------------------------8

II!- INSPECCIONAR UNA VEZ AL MES POR LO MENOS, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD AS COMO LA EXISTENCIA EN CA"A!-----------------------------------------------------------------------------III!- INTERVENIR EN LA FORMACIN Y REVISIN DEL BALANCE ANUAL EN LO T RMINOS QUE ESTABLECE LA LEY!---------------------------------------------------IV!- VIGILAR PARA QUE SE INSERTE EN LA ORDEN DEL DIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS LOS PUNTOS QUE SE CONSIDEREN PERTINENTES!------------------------------------------------------------------V!- CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS EN CASO DE OMISIN DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, DE EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS CUANDO LO "UZGUE OPORTUNO!-------------------------------------------------------------------------------------------VI!- ASISTIR, CON VOZ PERO SIN VOTO, A LAS SESIONES A LAS CUALES DEBER' SER CITADO PARA DAR EN ELLAS SU OPININ Y HACER LAS SUGERENCIAS QUE CREYERE CONVENIENTES SOBRE LOS ASUNTOS QUE SE TRATA EN DICHAS REUNIONES!----------------------------------------------------------VII!- EN GENERAL, VIGILAR ILIMITADAMENTE Y EN CUALQUIER TIEMPO LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD!------------------------------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO TERCERO:- CUANDO FALTARE EL COMISARIO POR CUALQUIER CAUSA, EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS, DENTRO DEL TERMINO DE TRES DIAS, CONVOCARA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE EN ESA ASAMBLEA SE HAGA LA DESIGNACIN DEL NUEVO COMISARIO!--------ARTICULO VIG!SIMO CUARTO :EL COMISARIO GARANTIZARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES EN LA FORMA Y T RMINOS QUE LO DETERMINE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS!-----------------------ARTICULO VIG!SIMO QUINTO:- EL COMISARIO DESIGNADO SEGUIR' EN EL DESEMPEO DE SU CARGO A PESAR DE QUE HUBIERE CONCLUIDO EL PLAZO PARA EL QUE HAYA SIDO ELECTO, MIENTRAS NO SE PRESENTE EL NUEVO NOMBRADO A DESEMPEAR SU CARGO!--------------------------------------C A P I T U L O C U A R T O :-------------------------------------------------------------------DE LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:-------------------------------------------------I!- CONCURRIR A LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS A QUE CONVOQUE LA SOCIEDAD REPRESENTANDO EN ELLAS LAS ACCIONES QUE CADA UNO POSEE!--------------------------------------------------------------------------II!- VOTAR EN DICHAS ASAMBLEAS EN EL SENTIDO QUE CONSIDEREN CONVENIENTE!--------------------------------------------------------------------------------------III!- ACEPTAR Y DESEMPEAR FIELMENTE LOS CARGOS QUE LES CONFIERA LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN!----------------------------------------------------------------------------------9

10

IV!- CUMPLIR CON TODAS LAS OBLIGACIONES QUE COMO SOCIOS LES IMPONE LA LEY Y LA PRESENTE ESCRITURA CONSTITUTIVA- Y ----------------V!- PUGNAR EN TODO AQUELLO QUE SEA DE BENEFICIO A LA SOCIEDAD!-C A P I T U L O Q U I N T O :--------------------------------------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO SEXTO:- SON DERECHOS DE LOS SOCIOS:---------------I!- ASISTIR A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS A QUE FUERAN CONVOCADOS Y DAR EN ELLAS EL VOTO DE CONFORMIDAD EN EL NUMERO DE ACCIONES QUE CADA UNO DE ELLOS REPRESENTA!-------------II!- RECIBIR LAS UTILIDADES QUE LE CORRESPONDAN EN RELACIN CON EL NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN A CAMBIO DEL CUPN CORRESPONDIENTE!------------------------------------------------------------------------------III!- SEPARARSE DE LA SOCIEDAD SI AS CONVINIERA A SUS INTERESES, CUANDO LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ADOPTE RESOLUCIONES SOBRE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERAN LAS FRACCIONES IV, V, Y VI DEL ARTICULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, CUANDO EL ACCIONISTA HUBIERA VOTADO EN CONTRA DE ESTOS ACUERDOS, DEBIENDO DICHO ACCIONISTA RECIBIR EL IMPORTE DEL REEMBOLSO DE SUS ACCIONES, EN PROPORCIN AL ACTIVO SOCIAL SEG,N EL ULTIMO BALANCE APROBADO Y SIEMPRE QUE LOS SOLICITE DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE LA ASAMBLEA!---------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS :-------------------------------ARTICULO VIG!SIMO S!PTIMO:LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, DEBIDAMENTE CONSTITUIDA, ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y PODR' ACORDAR, RECTIFICAR, RATIFICAR O MODIFICAR TODOS LOS ACTOS Y OPERACIONES DE LA MISMA, SUS RESOLUCIONES DEBER'N SER CUMPLIDAS EN SUS T RMINOS, SIENDO EL RGANO E"ECUTIVO PARA TAL CUMPLIMIENTO EL PRESIDENTE DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS AS COMO LOS APODERADOS DEBIDAMENTE CONSTITUIDOS!-----------------------------------------ARTICULO VIG!SIMO OCTAVO :LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SER'N ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS! SE REUNIR'N UNAS Y OTRAS EN EL DOMICILIO SOCIAL PREVIA LA CONVOCATORIA QUE AL EFECTO SE PUBLIQUE EN EL PERIDICO OFICIAL DEL ESTADO O EN OTRO PERIDICO DE MAYOR CIRCULACIN DE LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOS, S!L!P!, A "UICIO DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, DE EL O DE LOS ADMINISTRADORES ,NICOS CUANDO MENOS CON QUINCE DIAS DE ANTICIPACIN A LA FECHA EN QUE DEBA CELEBRARSE LA ASAMBLEA!-----ARTICULO VIG!SIMO NOVENO:- SON ASAMBLEAS ORDINARIAS LAS QUE SE RE,NAN PARA TRATARA CUALQUIER ASUNTO QUE NO SEAN DE LOS QUE LES CORRESPONDA A LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS!- LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS SE CELEBRARAN POR LO MENOS UNA VEZ AL
10

11

AO DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DEL E"ERCICIO SOCIAL Y SE OCUPARAN DE LOS ASUNTOS QUE CONTENGA LA ORDEN DEL DIA, PERO ENTRE ELLOS DEBER'N FIGURAR FORZOSAMENTE LOS SIGUIENTES:---------------------------------------------------------I!- DISCUTIR, APROBAR O MODIFICAR EL BALANCE ANUAL DESPU S DE OR EL INFORME DEL COMISARIO Y TOMAR LAS MEDIDAS QUE SE "UZGUEN OPORTUNAS!--------------------------------------------------------------------------II!- EN SU CASO, NOMBRAR A LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, FI"'NDOLES SUS FACULTADES Y OBLIGACIONES Y AL COMISARIO!-------------------------------------------------------------------------------------------III!- DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, ARTICULO TRIG!SIMO:LAS ASAMBLEAS A EL O A LOS SE ADMINISTRADORES ,NICOS Y AL COMISARIO!-----------------------------------------EXTRAORDINARIAS OCUPARAN DE LOS ASUNTOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO CIENTO OCHENTA Y DOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y PODR'N REUNIRSE EN CUALQUIER TIEMPO!-------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO PRIMERO:- LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL TREINTA Y TRES POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL PODR'N PEDIR POR ESCRITO, EN CUALQUIER TIEMPO, AL CONSE"O DE ADMINISTRACIN A EL O A LOS ADMINISTRADORES ,NICOS O AL COMISARIO, LA CONVOCATORIA DE UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA TRATAR LOS ASUNTOS QUE INDIQUEN EN SU PETICIN, Y SI TAL CONVOCATORIA NO SE HICIERE DENTRO DEL TERMINO DE QUINCE DIAS DESDE QUE SE HAYA RECIBIDO LA SOLICITUD, LA CONVOCATORIA PODR' SER HECHA POR LA AUTORIDAD "UDICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, PERO "USTIFICADO EL PORCENTA"E DE SU REPRESENTACIN!--------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO SEGUNDO:- PARA QUE UNA ASAMBLEA ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE CONSTITUIDA A VIRTUD DE PRIMERA CONVOCATORIA DEBER' ESTAR REPRESENTADO EN ELLA POR LO MENOS EL SESENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES QUE CONSTITUYEN EL CAPITAL SOCIAL Y SUS RESOLUCIONES SER'N VALIDAS CUANDO SE TOME POR LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL CINCUENTA Y UNO POR CIENTO DEL MISMO CAPITAL SOCIAL- PERO SI NO HUBIERA QUORUM EN LA PRIMERA REUNIN SE HAR' UNA SEGUNDA CONVOCATORIA CON EXPRESIN DE ESTA CIRCUNSTANCIA Y EN LA "UNTA SE RESOLVER' POR MAYORA DE VOTOS SOBRE LOS ASUNTOS SEALADOS EN LA ORDEN DEL DIA CUALQUIERA QUE SEA EL NUMERO DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS!-----------------------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO TERCERO:EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, PARA QUE SUS RESOLUCIONES SURTAN EFECTO,
11

12

DEBER' DE ESTAR REPRESENTADO POR LO MENOS LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARAN POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MITAD DE DICHO CAPITAL SOCIAL, SI EN LA PRIMERA REUNIN NO HUBIERA QUORUM SE EXPEDIR' UNA SEGUNDA CONVOCATORIA CON EXPRESIN DE ESTA CIRCUNSTANCIA Y EN LA REUNIN SE RESOLVER' SOBRE LOS ASUNTOS INDICADOS EN LA ORDEN DEL DIA, SIEMPRE POR EL VOTO FAVORABLE DEL NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL!---------------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO CUARTO :NO HABR' NECESIDAD DE LA PUBLICACIN DE LA CONVOCATORIA CUANDO EN LAS ASAMBLEAS SE ENCUENTRE REPRESENTADO NTEGRAMENTE EL CAPITAL SOCIAL, EN CUYO CASO LAS RESOLUCIONES QUE SE TOMEN SER'N VALIDA!------------ARTICULO TRIG!SIMO QUINTO :- LOS ACCIONISTAS SE PODR'N HACER REPRESENTAR EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS POR MANDATARIOS, QUE PODR'N SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD, MEDIANTE CARTA-PODER CON FIRMA CERTIFICADA POR NOTARIO PUBLICO!---------------------------------------------------------------------------------NO PODR'N SER MANDATARIOS LOS MIEMBROS DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, ARTICULO EL O LOS ADMINISTRADORES LAS ASAMBLEAS POR EL ,NICOS NI EL Y COMISARIO!-------------------------------------------------------------------------------------------TRIG!SIMO SEXTO:ORDINARIAS EXTRAORDINARIAS SER'N PRESIDIDAS PRESIDENTE DEL

CONSE"O DE ADMINISTRACIN, POR EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS Y A FALTA DE ESTE, POR LA PERSONA QUE FUERE DESIGNADA POR LOS ACCIONISTAS A MAYORA DE VOTOS!----------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO S!PTIMO:LOS ADMINISTRADORES Y EL COMISARIO NO PODR'N VOTAR EN LAS DELIBERACIONES RELATIVAS A LA APROBACIN DEL BALANCE O A LA RESPONSABILIDAD DE ESTOS FUNCIONARIOS, SALVO CUANDO SEAN ACCIONISTAS, LAS RESOLUCIONES QUE SE TOMEN EN CONTRAVENCIN A LO ESTIPULADO EN ESTA CL'USULA SER'N NULAS!---------------------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO OCTAVO :- LAS RESOLUCIONES LEGALMENTE APROBADAS POR LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SON OBLIGATORIAS AUN PARA LOS SOCIOS AUSENTES O DISIDENTES, SALVO EL DERECHO DE OPOSICIN EN LOS T RMINOS DE LEY!--------------------------CAPITULO D E L S E P T I M O :----------------------------------------------------------------B A L A N C

E :------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TRIG!SIMO NOVENO:- ANUALMENTE SE PRACTICARA UN BALANCE EL CUAL DEBER' QUEDAR CONCLUIDO DENTRO DE LOS DOS
12

13

MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA E"ERCICIO SOCIAL Y EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN LO ENTREGARA AL COMISARIO CON UN MES DE ANTICIPACIN A LA FECHA DE LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE HAYA DE DISCUTIRLO, ENTREGANDO TAMBI N AL COMISARIO TODOS LOS DOCUMENTOS "USTIFICATIVOS DE DICHO BALANCE Y UN INFORME SOBRE LA MARCHA DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD!-----------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO"- EL COMISARIO, DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE LE HUBIERA ENTREGADO EL BALANCE CON SUS ANEXOS, FORMULARA UN DICTAMEN CON LAS OBSERVACIONES Y PROPOSICIONES QUE CONSIDERE PERTINENTES!-----ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO:- EL BALANCE CON SUS ANEXOS Y EL DICTAMEN DEL COMISARIO, QUEDARA EN PODER DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN DURANTE LOS QUINCE DIAS ANTERIORES A LA FECHA DE LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA GENERAL QUE VAYA A DISCUTIRLO!------------------------------------------------------------------------------------------DURANTE ESTE PLAZO LOS ACCIONISTAS PODR'N EXAMINAR DICHOS DOCUMENTOS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD!----------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO:- LA FALTA DE PRESENTACIN OPORTUNA DEL BALANCE POR EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, POR EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS, O DEL DICTAMEN DEL COMISARIO, SER' MOTIVO BASTANTE PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTA ACUERDE LA REMOCIN DEL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, DE EL O DE LOS ADMINISTRADORES ,NICOS O DEL COMISARIO, SIN PER"UICIO DE QUE SE LES EXI"AN LAS RESPONSABILIDADES EN QUE RESPECTIVAMENTE INCURRIDO!---------------------------------------------C A P I T U L O O C T A V O "-------------------------------------------------------------------- E L R V A "----------------------------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO:- EN CADA E"ERCICIO SOCIAL SE SEPARARA UN CINCO POR CIENTO DE LA UTILIDAD LIQUIDA PARA EL FONDO DE RESERVA HASTA QUE ESTE FONDO IMPORTE LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL RECONSTITUY NDOSE DICHO FONDO DE RESERVA CUANDO DISMINUYERE POR CUALQUIER MOTIVO!--------------------LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PODR' DECRETAR OTRAS DEDUCCIONES!--------------------------------------------------------------------------------------C A P I T U L O N O V E N O "------------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCI#N DE LA SOCIEDAD "----------------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO :- LA SOCIEDAD SE DISOLVER' EN LOS SIGUIENTES CASOS:------------------------------------------------------------------------13

HUBIEREN

FONDO

RESE

14

I!- POR EXPIRACIN DEL TERMINO FI"ADO EN EL CONTRATO SOCIAL!-------II!- POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OB"ETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD!----------------------------------------------------------------------------------------III!- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO CONFORME AL PRESENTE CONTRATO!-------------------------------------------------------------------------------------------IV!- POR QUE EL NUMERO DE ACCIONES LLEGUE A SER INFERIOR AL MNIMO QUE ESTABLECE LA LEY O PORQUE LAS PARTES DE INTER S SE RE,NAN EN UNA SOLA PERSONA- Y -------------------------------------------------------V!- POR LA PERDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL!-------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO :- EN CASO DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD ACORDADA POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE PODR' EN LIQUIDACIN Y LA ASAMBLEA DESIGNARA A UNO O MAS LIQUIDADORES, QUIENES SER'N REPRESENTANTES LEGALES DE LAS SOCIEDAD Y RESPONDER'N DE LOS ACTOS QUE E"ECUTEN EXCEDI NDOSE DE LOS LIMITES DE SU CARGO!--------------------------------------MIENTRAS EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES NO SE INSCRIBA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, CONTINUARA EN LA ADMINISTRACIN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS Y LOS APODERADOS!----------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO:EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES PODR' SER REVOCADO POR ACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, PERO CONTINUARAN EN EL DESEMPEO DE SUS CARGOS HASTA EN TANTO NO ENTREN EN FUNCIONES LOS NUEVAMENTE NOMBRADOS!------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO S!PTIMO:- LOS LIQUIDADORES, CUANDO SEAN VARIOS, DEBER'N OBRAR CON"UNTAMENTE, A MENOS QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDE LO CONTRARIO!-----------ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO :- HECHO EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES E INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, EL CONSE"O DE ADMINISTRACIN, EL O LOS ADMINISTRADORES ,NICOS LES ENTREGARA TODOS LOS BIENES, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD, PRACTIC'NDOSE UN INVENTARIO DE ACTIVO Y PASIVO DEL NEGOCIO!----------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO:- LOS LIQUIDADORES TENDR'N LAS SIGUIENTES FACULTADES:---------------------------------------------------------------------I!- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN QUEDADO PENDIENTES AL TIEMPO DE ACORDARSE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD!---------------------------------------------------------------------------------------------

14

15

II!- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y CUBRIR EL PASIVO DE LA COMPAA!--------------------------------------------------------------------------------------------III!- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD!----------------------------------------------IV!- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL!--------------------------------------V!- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN, EL CUAL SE SOMETE A LA DISCUSIN Y APROBACIN DE LOS SOCIOS EN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y UNA VEZ APROBADO DICHO BALANCE, SE REGISTRARA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO!--------------------------VI!- CANCELAR LA INSCRIPCIN DEL CONTRATO SOCIAL UNA VEZ CONCLUIDA LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD- Y ------------------------------------VII!- GUARDAR EN CALIDAD DE DEPOSITO, DURANTE DIEZ AOS, A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE CONCLUYA LA LIQUIDACIN, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD!---------------------------------------------------------------------ARTICULO QUINCUAGESIMO!- EN EL BALANCE FINAL LOS LIQUIDADORES INDICARAN LA PARTE QUE A CADA SOCIO CORRESPONDA EN EL HABER SOCIAL Y DICHO BALANCE SE MANDARA PUBLICAR POR TRES VECES DE DIEZ EN DIEZ DIAS EN EL PERIDICO OFICIAL DEL ESTADO O EN OTRO DE MAYOR CIRCULACIN DE LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOS, S!L!P!, QUEDANDO EL MISMO BALANCE FINAL EN UNIN DE LOS PAPELES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS, QUIENES GOZARAN DE UN PLAZO DE QUINCE DIAS A PARTIR DE LA ULTIMA PUBLICACIN LIQUIDADORES LIQUIDADORES PARA Y PRESENTAR A SUS UNA RECLAMACIONES ULTIMO ASAMBLEA A LOS LOS DE TRANSCURRIDO ESTE PLAZO, GENERAL

CONVOCARAN

ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBEN EN DEFINITIVA EL BALANCE, ASAMBLEA QUE SER' PRESIDIDA POR UNO DE LOS LIQUIDADORES!--------ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO:LAS CANTIDADES QUE PERTENEZCAN A LOS ACCIONISTAS Y QUE NO FUERAN COBRADOS EN EL TRANSCURSO DE DOS MESES CONTADOS DESDE LA APROBACIN DEL BALANCE FINAL, LAS DEPOSITARAN LOS LIQUIDADORES EN UNA INSTITUCIN DE CR DITO LEGALMENTE CONSTITUIDA, CON INDICACIN DEL NUMERO DE LAS ACCIONES PARA QUE ESTAS CANTIDADES QUEDEN A DISPOSICIN DE LOS TENEDORES DE DICHAS ACCIONES!---------------------CL&USULAS TRANSITORIAS" ------------------------------------------------------------------PRIMERA:- LOS E"ERCICIOS SOCIALES SE CONTARAN DEL DIA PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AO!--------------------SEGUNDA:ASAMBLEA DE ACCIONISTAS :LOS OTORGANTES CONSTITUIDOS EN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS TOMAN LAS RESOLUCIONES SIGUIENTES:-----------------------------------------------------------------I!- LA SOCIEDAD SER' ADMINISTRADA POR UN ADMINISTRADOR ,NICO NOMBRANDO AL SEOR
15

16

QUIEN EN EL DESEMPEO DE SUS FUNCIONES GOZARA DE LOS PODERES Y FACULTADES SEALADOS EN ARTICULO D CIMO S PTIMO DE LOS PRESENTE ESTATUTOS!- EL E"ERCICIO DE ACTOS DE RIGUROSO DOMINIO QUEDA RESERVADO PARA LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS!-------------------------------------------------------II!- #RGANO DE VIGILANCIA.- COMISARIO :- SE NOMBRA COMISARIO DE LA SOCIEDAD AL SEOR DE QUIEN LOS ACCIONISTAS HACEN CONSTAR, BA"O PROTESTA DE DECIR VERDAD, QUE NO SE ENCUENTRE DENTRO DE LOS CASOS DE EXCEPCIN A QUE SE REFIERE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES!---------------------------------------------------------------------------------------III!- GARANT'A DE MANEJO:- EL COMISARIO GARANTIZA SU MANE"O A SATISFACCIN DE LA ASAMBLEA, EN LA FORMA Y T RMINOS PREVISTOS POR ESTA ESCRITURA, PROTESTANDO SU FIEL Y LEGAL DESEMPEO!-----G E N E R A L E S "----------------------------------------------------------------------------------EL SEOR DE MIL NOVECIENTOS N,MERO DE OCUPACIN EL SEOR DE MIL NOVECIENTOS N,MERO DE OCUPACIN , NACI EL DIA DE , CASADO, ORIGINARIO Y VECINO , COLONIA , EXENTO EN EL PAGO DEL IMPUESTO , NACI EL DIA DE

DE ESTA CIUDAD, CON DOMICILIO EN CALLE

SOBRE LA RENTA SIN COMPROBARLO!----------------------------------------------------, CASADO, ORIGINARIO Y VECINO , COLONIA , EXENTO EN EL PAGO DEL IMPUESTO

DE ESTA CIUDAD, CON DOMICILIO EN CALLE

SOBRE LA RENTA SIN COMPROBARLO!----------------------------------------------------F E N O T A R I A L "---------------------------------------------------------------------------$O, EL NOTARIO, CERTIFICO $ DO$ FE "----------------------------------------------A)!- DE QUE LOS COMPARECIENTES, BA"O PROTESTA DE DECIR VERDAD, MANIFIESTAN QUE SUS NOMBRES Y GENERALES SON LAS QUE TIENEN DADAS Y QUE, ASIMISMO, GOZAN DE CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE SIN QUE NADA EN CONTRARIO CONSTE- IDENTIFIC'NDOSE CON CREDENCIALES DEL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL, REGISTRO FEDERAL DE ELECTORES, FOLIOS N,MEROS RESPECTIVAMENTE!-----------------------------------------------------------------------------------------B)!- DE QUE LOS ADVERT DE LAS PENAS EN QUE INCURREN LOS QUE DECLARAN CON FALSEDAD AS COMO EN LOS T RMINOS DEL ARTICULO DOCE DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA!-----------------------------------------------------C)!- DE TENER A LA VISTA EL PERMISO EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PARA LA CONSTITUCIN DE LA PRESENTE SOCIEDAD, MISMO QUE CONCUERDA CON LA TRASCRIPCIN LITERAL HECHA!----------------------

16

17

EL PRESENTE INSTRUMENTO A LOS COMPARECIENTES,

ADVERTIDOS DEL VALOR Y FUERZA LEGAL DE SUS T RMINOS, ESTUVIERON CONFORMES CON EL MISMO, LO RATIFICARON Y FIRMARON PARA CONSTANCIA!DOY FE!-

17