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Ministrio .. ~. de Justicia. . y DerechosiHuma!:,!os

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TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCiN No. -

J 9 Y 3 - 2013-SUNARP- TR-L
Lima,

2 6 NOV. 2013

APELANTE TTULO RECURSO REGISTRO ACTO (5)

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LUIS PUMARICARA PADILLA N 709187 del 31/7/2013. HTD. N 001218.deI10/10/2013. Predios de Lima. COMPRAVENTA

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SUMILLA

~ROCES.o CONCURSAL DE LAS ENTIDADES DEPORTIVAS ~TBOLlSTICAS \~ ~ -,AEI administrador de una persona jurdica sujeta a procedimiento concursal al o( -:"~~t: amparo de la Ley 29862 cuenta con facultades para disponer de los bienes de '. . su representado.
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1.

ACTO CUYA INSCRIPCiN PRESENTADA

SE SOLICITA

DOCUMENTACiN

Mediante el presente titulo se solicita la inscripcin de la compraventa del predio inscrito en la partida 11344096 del Registro de Predios de Lima, que otorga el Banco Nuevo Mundo en Liquidacin a favor de Club Universitario de Deportes en mrito del parte notarial de la escritura pblica del 3/4/2013 extendida ante la Notaria de Lima Rosala Mejia Rosasco Elas. 11. DECISiN IMPUGNADA El Registrador Pblico del Registro de Predios de la Zona Registral N IX - sede Lima Hctor Alexis Laguna Torres deneg la inscripcin formulando la siguiente observacin: Visto el reingreso de fecha 18/9/2013, se adjunta escrito del 18/9/2013, el cual no subsana las observaciones emitidas, por tanto se reiteran en todos sus extremos: 1. En la escritura pblica de fecha 3/4/2013, interviene Roco Graciela Chvez Pimentel en representacin de Right Business S.A. , quien a su vez representa al Club Universitario de Deportes, sealando que se encuentra facultada conforme consta del asiento A 00014 de la partida 03001836 del Registro de Personas Juridicas de Lima; revisada dicha partida, se advierte que Right Business S.A. fue designado como administrador Temporal del Club Universitario de Deportes; sin embargo, no consta en forma expresa que cuente con poderes especificos para comprar bienes inmuebles a favor de su representada. 2. Asimismo, se deja constancia que revisada la partida 02010666 del Registro de Personas Juridicas de Lima, correspondiente a Right Business S.A. su representante Rocio Graciela Chvez Pimentel, no cuenta con facultades

para adquirir inmuebles en nombre. del Club Universitario de Deportes. Por lo tanto, deber acreditar la facultad invocada. Fundamento legal: Artculos II y V del Ttulo Preliminar, articulas 31, 32 Y 40 del Reglamento General de los Registros Pblicos. El Reglamento de Inscripciones del Regstro de Predios. Los articulas 2010 Y 20111 del Cdigo Civil. 111. FUNDAMENTOS DE LA APELACiN El recurrente siguientes: ,/~ l... ,/
'-1'\ La empresa

fundamenta

el recurso

de apelacin

en los trminos

R'Ight S'uSlness S .. A f ue d eSlgna . d a como Ad mlnls .. t ra d or '1,'" "~~?>~'remporal del club Universitario de Deportes de acuerdo al D.U. 010-2012, , '" I _ ~ 0,( . , <t eon todas las facultades de la Ley 27809. ~,,:.('-- 4y~/Alega .que de acuerdo al artculo 3.8 del DU 010-2012,. ~ifundida la ....::.?~. sltuaclon de concurso, el Administrador Temporal sustltulra de pleno derecho en sus facultades legales y estatutarias a los directores, gerentes, representantes legales y apoderados del deudor. Dicho administrador temporal tendr las funciones establecidas en los numerales 1,2, 3, 4 Y 5 del artculo 671 del Cdigo Procesal Civil. Alega que por mandato expreso de la ley, el administrador temporal del Club Universitario de Deportes se encuentra obligado a Gerenciar la empresa con sujecin a su objeto socal, realizar los gastos ordinarios y de conservacin, cumplir las obligaciones laborales, pagar trbutos y dems obligaciones, formular balances y declaraciones juradas dispuestas por ley. Precisa que el D.U. 010-2012 y la Ley 29862 son de aplicacin preferente y supletoria y en todo lo no previsto por la ley ser de aplicacin supletoria la Ley 27809. Seala que el artculo 61.4 de la Ley General del Sistema Concursal establece que la administracin designada sustituir de pleno derecho en sus facultades legales y estatutarias a los directores, gerentes, representantes legales y apoderados del deudor, sin reserva n limitacin alguna, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos. Finalmente manifiesta' que de no contar el Estadio con palco oficial, ste podra ser inhabilitado. IV. ANTECEDENTE REGISTRAL El predio involucrado en la presente apelacin se encuentra inscrito en la partida 11344096 del Registro de Predios de Lima y est constituido por el Palco Empresarial S-01-04 (Tercer piso Nivel S), situado en la Mz. A, Lt. 1, Parcela M -2 del Lt. 6 parcelacin Fundo Vista Alegre y Anexos Ate, siendo su propietario el Sanco Nuevo Mundo en liquidacin.

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V.

PLANTEAMIENTO

DE LAS CUESTIONES

Interviene como ponente la Vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo. De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestin a determinar es la siguiente: - Cules son las facultades del administrador de una persona jurdica sujeta a concurso al amparo de la Ley 298627. VI. ANLISIS

RESOLUCiN No.

-/9 L 3 -2013-SUNARP-

TR-L

1. Con el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin de la compraventa del predio inscrito en la partida 11344096 del Registro de Predios de Lima que realiza el Banco del Nuevo Mundo en Liquidacin a favor del Club Universitaro de Deportes. El Registrador ha denegado la inscripcin argumentando que la representante de la compradora no cuenta con facultades en forma expresa para comprar bienes inmuebles, decisin que el apelante impugna sustentndose en el artculo 61.4 de la Ley 27809, por el cual la administracin de la empresa sujeta al proceso concursal sustituye a los directores, gerentes, representantes legales y apoderado del deudor, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos. Corresponde entonces analizar si el representante de una persona jurdica sujeta a concurso puede adquirir inmuebles celebrando contratos de compraventa.
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2. El Club Universitario de Deportes se encuentra Inscrito en la partida 03001836 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, constando en el As. A 00014 que mediante Res. 2155-2012/CCO-INDECOPI declarada consentida el 3/4/2012, se di inicio al procedimiento concursal y con la Res. 2534-2012/CCO- INDCOPI consentida el 19/4/2012, se design como Administrador Temporal a Right Business SA 3. El D.U. 010-2012 del 4/3/2012, estableci medidas de urgencia para la reestructuracin y apoyo de emergencia a la actividad deportivo futbolstca, establecendo medidas urgentes, temporales y excepcionales del procedimiento concursal al que estn sometidas las entidades que desarrollan este tipo de actividades, en relacin al inters nacional y a la repercusin de las actividades econmicas que estas realizan a fin de garantizar la continuidad de las actividades que desarrollan. Esta norma fue derogada por la Tercera Disposicin Complementaria y Final de la Ley 298621, Ley para la Reestructuracin Econmica y de Apoyo a la Actividad Deportiva Futbolstica en el Per, la que reconoci todos los actos realizados al amparo del D.U. 010-2012. Ambas normas prevn un procedimiento especial concursal al que se encuentran sometidas las entidades dedicadas a la actividad deportiva futbolstica en el Per, procedimiento en el que no cabe la posibilidad de que los acreedores opten por la liquidacin de la persona jurdica y en el que se designa un administrador temporal. 4. El artculo 3.8 de la Ley 29862 seal que difundida la situacin de concurso, el Administrador Temporal sustituir de pleno derecho en sus facultades legales y estatutarias a los directores, gerentes, representantes legales y apoderados del deudor. Dicho administrador tendr las funciones establecidas en los numerales 1, 2, 3, 4 Y 5 del artculo 671 del Cdigo Procesal Civil. El citado artculo 671 seala que el administrador est obligado a: "1 Gerenciar la empresa embargada, con sujecin a su objeto social; 2. Realizar los gastos ordinarios y los de conservacin; 3. Cumplir con las obligaciones laborales que correspondan;

1 Cabe indicar que de acuerdo al artculo 5 de este aI1culo, esta ley estar vigente- durante 60 das calendario contados a partir del da siguiente de su publicacin en el diario oficial El Peruano, y habiendo sido publicada el 8/5/2012, se tendra que a la fecha ya oc' se encontrara vigente; no obrante ello s resulta necesario para el anlisis del caso en tanto la tramitacin del procedimiento se realiz bajo su amparo.

4. Pagar tributos y dems obligaciones legales; 5. Formular los balances y las declaraciones juradas dispuestas por ley; 6. Proporcionar al Juez la informacin que ste exija, agregando las observaciones sobre su gestin; 7. Poner a disposicin del Juzgado las utilidades o frutos obtenidos; y 8. Las dems sealadas por este Cdigo y por la ley". Respecto de las facultades de los rganos sociales de una sociedad esta instancia ha establecido como Precedente de observancia obligatoria aprobado en el XC Pleno del Tribunal Registral: "1. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. "El gerente general se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos de administracin y disposicin, con. excepcin de los asuntos que la ley, el estatuto o acuerdos de la junta generala directorio atribuyan a la junta general u otro rgano o excluyan e>presamente de su competencia. No es materia de calificacin registral si el acto realizado por el gerente general es ordinario o extraordinario, o si se encuentra o no dentro del objeto sociari2. De acuerdo al citado precedente, el gerente general de una sociedad podr realizar cualquier tipo de actos incluso los de disposicin, salvo que la junta seale lo contrario. Consecuentemente, si el representante temporal se sustituye en las facultades del rgano social, ste podria realizar cualquier tipo de actos, salvo que expresamente le hubieran establecido restricciones y siendo adems que este representante temporal goza tambin de las facultades previstas en el articulo 671 del CPC, se concluye que este administrador temporal gozaria de amplias facultades. La conclusin expuesta se sustenta adems que siendo este procedimiento concursal de naturaleza especial y en el que no puede optarse por la liquidacin, por lo que slo cabe la reestructuracin conforme lo establece el artculo 3.153 de la Ley 29862, las facultades del administrador temporal resultan concordante con las facultades previstas en el articulo 61.4 para la administracin de una sociedad sujeta al proceso concursal en estado de reestructuracin, supuesto en el cual la administracin designada adems de sustituir de pleno derecho en sus facultades legales y estatutarias a los directores, gerentes, representantes legales y apoderados del deudor, podr celebrar toda clase de actos y contratos sin reserva ni limitacin alguna. 5. Si bien en el presente caso, 110 nos encontramos frente a una sociedad, puesto que el Club universitario de deportes ha sido constituido como una asociacin (tomo 1 foja 220 del tomo de asociaciones), las normas concursales y con ello el rgimen de administracin que prev resultan aplicable a todo tipo de personas jurdicas, segn lo establece el artculo 71.7 de la Ley 27809, norma que resulta supletoriamente

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'Publicado en el diario Oficial El Peruano el 1317/2012.. el artculo 3.15 de esta misma norma refiere: "una ve.: instalada. fajunla podr prorrogar el plazo para la designacin del administrador del deudor hasta 30 das hbiles y para la aprobacin del plan de reestructuracin haSla por sesenta (60) das hbiles cOl/tados a parlir del vencimiento del plazo antes sella/ado. 3.26: la aprobacin o desaprobacin del plan de reeslructuracin en estos procedimientos determina la conclusin del procedimienro concursa!. (...)".

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deportivas

aplicable a los procesos concursales de las instituciones futbolisticas, segn lo seala la Ley 298624

En tal sentido, teniendo el administrador temporal de una persona jurdica sujeta al proceso concursal regulado en la Ley 29862 amplias facultades, s podria celebrar el contrato de compraventa para la adquisicin de un inmueble, debiendo revocarse el primer extremo de la observacin. 6. En el segundo extremo de la observacin se cuestiona que Roco Graciela Chvez Pimentel representante de Right BusinessS.A., que es la admnistradora temporal del Club Universitario de Deportes no cuente con facultades para adquirir inmuebles en nombre del Club Universitario de t:("' deportes.
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~corde con el inciso g) del articulo 32 del Reglamento General de los ~ ,Registros Pblicos, cuando en el acto que se solicita inscribir intervienen '~~personas juridicas, corresponde a esta instancia, verificar la ~ _._. representacin con la que cada una de stas interviene. As, si la parte compradora El Club Universitario de Deportes interviene representado por su administrador temporal, habr que verificar en la partida de ste, si quien seala tener tal calidad efectivamente la tiene y si adems cuenta con facultades suficiente para celebrar el acto juridico que se solicita inscribir, hecho que como hemos desarrollado en los considerandos que antecede, efectivamente sucede. 7. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el administrador temporal: Right Business S.A. es tambin una persona jurdica, supuesto en el cual debe verificarse que.la persona natural que comparece en su nombre tiene facultades suficiente para representar a la empresa en los procesos de liquidacin. Revisada la partida en la que Right Business S.A. se encuentra inscrta, ficha 121253 que contina en la partida electrnica 02010666, consta en el asiento C 0008 el nombramiento de Rocio Graciela Chvez Pimentel como Gerente General de la empresa, figurando asimismo en este asiento que a ella misma se la nombr como liquidadora para que se encargue de representar a la sociedad en todos los procesos de insolvencia, reestructuraciones, liquidaciones y quiebras y cualquier otro proceso concursal iniciado al amparo de la Ley 26116 y su Reglamento, el D. Leg. 845 y su TUG, la Ley 27809 as como cualquier otra norma referida a procedimientos concursales, que la sociedad tenga a su cargo a la fecha o pueda tener en el futuro. Esta verificacin resulta suficiente para concluir que Roco Graciela Chvez Pimentel s podra representar a Right Business S.A. en los procesos concursales en la que esta participe como liquidadora o administradora. 8. Como se ha expuesto entonces, las facultades suficientes para disponer de los bienes debe verificarse con relacin al representante (Right Business) de una de las partes en el acto, en este caso del comprador, mas no respecto de la representante (Roco Graciela Chvez Pimentel) de la persona juridica (Right Business) que comparece a su vez representando al comprador (Club lJniversitario de Deportes), supuesto
Art. 7.2 de la ley 29862: En todo lo no previsto por la presente ley ser de aplicacin supletoria la Ley 27809.
4

~ \ '3r . Sala

en el cual bastar verificar que cuenta con facultades para intervenir en los procesos de liquidacin. Por lo expuesto se revoca el segundo extremo de la observacin. Estando a lo acordado por unanimidad; VII. RESOLUCiN. REVOCAR las observaciones formuladas por el Registrador del Registro de predios de Lima, por los fundamentos expresados en la presente resolucin.

SA VSQUEZ TORRES al del Tribunal Registral

SAMU~~TRONCOS
VocafcJeI Tribunal Registral

Tribunal/Resoluciones P.br

2013J709187-2013.doc