ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Entre, ---------------------------LA COMPAA, por una parte, y por la otra, -----------------------------, (empresas estas, en lo sucesivo y cuando

corresponda, denominadas en forma conjunta las Partes), de idamente representadas por los a ajo firmantes y reconoci!ndose mutuamente la capacidad le"al necesaria para o li"arse# En tal sentido e$ponen% &# Con ase a la Propuesta ------------------- (en lo sucesivo 'Propuesta de Negocio(, formulada por ------------------ en fec)a * de enero de +,,- y aceptada por LA COMPAA, las Partes esta lecieron los alcances de la misma, y se dan .nte"ramente por reproducidos en este acto# +# Con ocasi/n a la Propuesta de 0e"ocio, las Partes pueden revelarse mutuamente determinada informaci/n y documentaci/n, ya sea relativa a la marca, informaci/n financiera, de contratos, planes y estrate"ias de ne"ocios1 cuya confidencialidad las Partes 2uieren ase"urar con arre"lo a lo dispuesto en este Acuerdo# 3# En m!rito a lo anterior y as4ndose en la veracidad de los dispositivos 2ue anteceden, las Partes se facilitar4n mutuamente determinada informaci/n, so re la 2ue manifiestan tener un de er "en!rico de confidencialidad, 2ue se concreta con las normas y pautas de o li"atorio cumplimiento contenidas en el presente Acuerdo, con arre"lo a las disposiciones si"uientes% PRIMERA: I !or"aci# # A efectos de este Acuerdo se entender4 por '5nformaci/n6, todo contenido econ/mico, financiero, t!cnico, comercial, estrat!"ico, o de otro tipo, 2ue sea revelada a una Parte por la otra, de forma oral, escrita, o en cual2uier soporte1 as. como cual2uier an4lisis, recopilaci/n, estudio, resumen, e$tracto o documentaci/n de todo tipo ela orado por cual2uiera de las Partes o por am os conjuntamente a partir de la informaci/n o documentaci/n revelada por la otra Parte# $E%UNDA: Co !ide cia&idad# Las Partes se o li"an a conservar y tratar como confidencial toda la 5nformaci/n comunicada por una Parte a la otra y clasificada como de propiedad e$clusiva y7o confidencial o 2ue, por su naturale8a y7o por las circunstancias en las 2ue se produ8ca la revelaci/n, de uena fe de a estimarse como tal ( I !or"aci# Co !ide cia&(# La e$istencia de este Acuerdo y el intercam io de 5nformaci/n, su prop/sito y el resultado de las conversaciones entre las Partes, tienen la consideraci/n de 5nformaci/n Confidencial# Esta o li"aci/n de confidencialidad ser4 aplica le, en su caso, y con car4cter retroactivo, a a2uella 5nformaci/n Confidencial 2ue las Partes )u ieran podido transmitirse con anterioridad a la fec)a de la firma de este Acuerdo# La 5nformaci/n Confidencial no ser4 revelada por el receptor a persona o entidad al"una, sin el consentimiento previo de la otra Parte# Asimismo, las Partes se comprometen a limitar el acceso a la 5nformaci/n Confidencial de forma 2ue s/lo sea accesi le a a2uellas personas 2ue resulte estrictamente necesario en el marco de las conversaciones mantenidas entre las Partes, 2uienes 2uedar4n sujetas a la misma o li"aci/n de confidencialidad esta lecida en este Acuerdo# 'ERCERA: E(cepcio es# Esta o li"aci/n de confidencialidad no ser4 de aplicaci/n a la 5nformaci/n (i( 2ue resulte accesi le al p9 lico por causa distinta al incumplimiento de la o li"aci/n de confidencialidad por la Parte receptora1 (ii( )aya sido pu licada con anterioridad a la fec)a de la firma de este Acuerdo1 (iii( o re ya en poder de la Parte receptora y no est! sujeta a otro acuerdo de confidencialidad entre las Partes, siempre

2ue este )ec)o sea puesto de manifiesto por la otra Parte en el momento de la revelaci/n1 (iv( sea reci ida a trav!s de terceros sin restricciones y sin 2ue impli2ue incumplimiento de este Acuerdo1 (v( sea independientemente desarrollada por la Parte receptora1 o (vi( de a ser revelada para dar cumplimiento a una orden de naturale8a judicial o administrativa, en cuyo caso la Parte receptora de er4 informar inmediatamente a la otra Parte# CUAR'A% Propiedad# :oda 5nformaci/n Confidencial revelada con arre"lo a este Acuerdo continuar4 siendo de la propiedad de la Parte 2ue la revela, no teniendo la Parte receptora nin"9n derec)o so re la misma# 0o se reconoce a la Parte receptora nin"9n ;erec)o de patente, de autor, de marca o cual2uier otro de o jeto an4lo"o en relaci/n con la 5nformaci/n Confidencial o jeto del presente Acuerdo# La 5nformaci/n suministrada ser4 devuelta inmediatamente por la Parte receptora previa petici/n en tal sentido de la otra Parte# La Parte receptora de la 5nformaci/n se compromete a no reproducirla, transformarla, ni en "eneral, usarla de manera o para finalidad distinta a la 2ue sea precisa con motivo del desarrollo del o jeto de este Acuerdo# )UIN'A% Duraci# * 'er"i aci# # Este Acuerdo tendr4 la duraci/n de un (&( a<o a partir de su firma# Las o li"aciones de confidencialidad a2u. previstas permanecer4n en vi"or durante dos (+( a<os de la terminaci/n de este Acuerdo# :erminado el Acuerdo, las Partes se devolver4n o destruir4n, se"9n sea el caso, tan pronto como sea posi le, toda la 5nformaci/n Confidencial reci ida# $E+'A% I cu"p&i"ie to# Cada Parte ser4 responsa le de los da<os y perjuicios 2ue sufra la otra Parte con motivo al incumplimiento de lo esta lecido en este Acuerdo, y resarcir4 a la Parte perjudicada por dic)o incumplimiento# $,P'IMA- No re u cia# La omisi/n de las Partes a e$i"ir el cumplimiento de uno cuales2uiera de los t!rminos de este Acuerdo en una o m4s ocasiones, no podr4 ser considerado como renuncia, ni privar4 a esa Parte del derec)o a e$i"ir posteriormente, el cumplimiento de las o li"aciones 2ue se derivan# OC'A.A% .arios# La firma de este Acuerdo (i( no concede a la Parte receptora de la 5nformaci/n m4s derec)os ni impone m4s o li"aciones 2ue los e$presamente contemplados en el mismo# En particular, no supone la concesi/n de nin"una licencia de e$plotaci/n de ;erec)os de propiedad intelectual u otros, ni impide a nin"una de las Partes la cele raci/n de acuerdos o contratos de cual2uier tipo con terceros1 (ii( nin"una de las Partes "aranti8a la e$actitud o el car4cter e$)austivo de la 5nformaci/n Confidencial revelada de conformidad con este Acuerdo1 (iii( el intercam io de 5nformaci/n entre las Partes con constituye nin"9n tipo de sociedad o empresa conjunta# Cual2uier relaci/n entre las Partes, en su caso, de e ser o jeto de acuerdo separado# Cada Parte de er4 actuar en todo caso con a soluta independencia de la otra, en nin"9n caso podr4 actuar ante terceros como vinculada a la otra Parte1 (iv( el contenido de este Acuerdo, e$presa completamente la relaci/n entre las Partes respecto de la 5nformaci/n Confidencial 2ue entre ellas se produ8ca, y sustituye cuales2uiera otro acuerdo previo, oral o escrito, so re la materia# 0o podr4 ser modificado o ampliado salvo por otro acuerdo escrito firmado por las Partes1 y (v( las Partes se o li"an frente a todas las personas, empleados o

dependientes de las mismas, 2ue en cual2uier momento participen en las relaciones entre las Partes, a impartir las instrucciones precisas para el efectivo conocimiento, de las o li"aciones 2ue asumen en virtud del presente Acuerdo# NO.ENA# Legis&aci# ap&ica/&e0 Ar/itra1e * Do"ici&io # Este Acuerdo estar4 sometido a la le"islaci/n vene8olana# =er4 cumplido por las Partes con sujeci/n a los principios de uena fe y confian8a mutua, sin perjuicio de lo cual, cual2uier controversia 2ue pueda sur"ir en relaci/n con la interpretaci/n, valide8, eficacia, cumplimiento, resoluci/n o rescisi/n (incluida la valide8 y cumplimiento de esta cl4usula( 2ue no sea posi le resolverla entre las Partes, ser4 sometida de forma e$clusiva, a una decisi/n ar itral de derec)o, conforme a la normativa 2ue ri"e la materia# :oda notificaci/n 2ue con motivo de este Acuerdo de an producir las Partes, se )ar4 por escrito a las si"uientes personas y direcciones% LA COMPAA% Calle 3-A, >r ani8aci/n La >r ina =ur, Municipio =ucre del Estado Miranda, Edificio =e"uros La =e"uridad, piso ?@, Aerencia de 5nform4tica# Atn#% Moira Bomero :elef#% ------------- Ca$#%--------# Correo electr/nico% -------------------: ---------------- Atn#%----------------:elef#% -----------Ca$#%---------# Correo electr/nico% -----------------# ;el presente Acuerdo se ela oran dos (+( ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Caracas, a los --------------d.as del mes de ------------ de +,,-#

Por LA COMPAA --------------------

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