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MINUTA Constitución S.A.C. 2009

MINUTA Constitución S.A.C. 2009

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Proyecto de Minuta de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada
Proyecto de Minuta de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada

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MINUTA Señor Notario: Sírvase Ud.

, extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada, que otorgan (nombre del primer socio XX); con RUC Nº 00000000000 debidamente inscrita en la Partida Nº ____________ con domicilio en Calle ____________ Nº ____, (distrito), (provincia); debidamente representada por su gerente general (nombre completo), de nacionalidad _____, identificada con _______N° 0000000, con domicilio en _______ ____________________; debidamente autorizada mediante Junta General del _____ de _____ de 200__ y (segundo socio ZZ) sociedad no domiciliada, constituida y actualmente vigente en __________; debidamente representada por don _____________________ de nacionalidad __________, identificado con Carnet de Extranjería Nº _____________ , según facultades otorgadas mediante poder inscrito en el asiento ____ de la Partida __________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto lo hacen, una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación " ______ S.A.C.” SEGUNDO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de S/. 000,000.00 (en letras y 00/10) Nuevos Soles íntegramente suscrito y pagado, representado por 000,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, mediante depósito bancario en cuenta en dólares; en la siguiente forma:

1. XX., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y

00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en moneda de los Estados Unidos de América, la cantidad de US$ 00,000.00 que a la fecha de depósito en cuenta bancaria en dólares, equivalente a S/.00.000.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de depósito, de S/.0.00 por cada US$1.00 de los Estados Unidos de América. 2. ZZ., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en moneda de los Estados Unidos de América, la cantidad de US$ 00,000.00 que a la fecha de depósito en cuenta bancaria en dólares, equivalente a S/.80,850.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de depósito, de S/.0.00 por cada US$1.00 de los Estados Unidos de América. TERCERO: La sociedad no tiene directorio, todas las funciones establecidas en la ley para este órgano societario, serán ejercidas por el gerente general. CUARTO: La Sociedad que se constituye se regirá por el siguiente Estatuto: ESTATUTO Denominación, objeto, domicilio, y plazo de duración de la sociedad PRIMERO: La Sociedad se denomina " ______ S.A.C.” SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse como actividad principal la (indicar a qué se va dedicar en forma detallada ) y todas aquellas que acuerde la Junta General.

TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de _____, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier otro lugar de la República, así como en el extranjero. CUARTO: La sociedad que se constituye tiene duración indefinida y comenzará sus actividades a partir de la fecha de suscripción de la presente Minuta. Del Capital Social y de las Acciones QUINTO: El monto del capital social es de S/.000,000.00 (en letras y 00/100) Nuevos Soles; representado por 000,000 (en letras) acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 nuevos soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en efectivo mediante depósito bancario. SEXTO: Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les sean concernientes, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir del momento en que les sean debidamente comunicados. La comunicación debe hacerse por escrito y bajo cargo, en el local de la sociedad. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Las limitaciones y prohibiciones a la libre transferencia de las acciones serán las que establezcan los convenios de accionistas que hayan sido debidamente comunicados a la sociedad y los establecidos en la Ley. De los Órganos de la Sociedad SÉTIMO: Son órganos de la sociedad: La junta general y la gerencia. OCTAVO: La junta general es el órgano supremo de la sociedad. Tienen derecho a asistir a ella y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general, y el gerente general, quien actuará como secretario. NOVENO: La junta general se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. 3. Designar al gerente y fijar su retribución. 4. Designar o delegar en el gerente la designación de auditores externos; y, 5. Resolver los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. DÉCIMO: Compete asimismo a la junta general:

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Remover al gerente y designar a su reemplazante. Modificar el estatuto. Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones.

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Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. Disponer investigaciones y auditorías especiales. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. Acordar el establecimiento de agencias, sucursales, oficinas o representaciones en el Perú o el extranjero, determinando sus condiciones de funcionamiento. Autorizar la celebración de contratos que comprometan el patrimonio de la sociedad. Designar a los apoderados de la sociedad.

DÉCIMO PRIMERO: Para la convocatoria, quórum y celebración de las juntas generales se debe observar las normas establecidas en la ley sobre el quórum y adopción de los acuerdos para sociedades anónimas y sociedades anónimas cerradas. Cada acción confiere a su titular derecho a un voto, no podrán ejercer el derecho a voto:

1. El accionista que por cuenta propia o por un tercero tuviera interés
contrario a la sociedad. 2. El gerente, mandatario u otros, cuando se trate de señalarles sus remuneraciones. DÉCIMO SEGUNDO: Las sesiones de las juntas generales, se harán constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. De la Gerencia DÉCIMO TERCERO: El gerente tiene la representación legal de la sociedad y de gestión necesaria para su administración dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o este estatuto reserva a la junta general. Su designación es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General. DÉCIMO CUARTO: El gerente es responsable de:

1. De la realidad de las aportaciones hechas durante su período.

2. De la efectividad de las utilidades consignadas en los estados financieros. 3. De la existencia y regularidad de los libros de contabilidad que ordena la ley. 4. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. 5. Dar cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, así como la recaudación, inversión y existencia de fondos que tengan a bien pedir. 6. Cuidar que la contabilidad se encuentre al día, inspeccionar los libros, documentos y operaciones, preparar en tiempo oportuno los estados financieros de cada ejercicio, la memoria anual y la propuesta de aplicación de utilidades que formulará ante la junta general. 7. Del cumplimiento de los acuerdos de la junta general. DÉCIMO QUINTO: El gerente en uso de sus funciones, goza de las atribuciones señaladas en la Ley.

DÉCIMO SEXTO: El gerente tiene las responsabilidades que señala la Ley General de Sociedades, ante la junta general y terceros, para los casos de inexistencia de directorio. Del Balance y de la Distribución de Utilidades DÉCIMO SÉTIMO: Finalizado el ejercicio, el gerente, debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. La referida documentación estará a disposición de los accionistas en el domicilio social, diez días antes de la celebración de la junta obligatoria anual. La junta general decidirá, en la forma establecida en la ley, la aprobación o desaprobación de los referidos documentos. De la modificación del Estatuto, Aumento o Disminución de Capital Social. DÉCIMO OCTAVO: Para cualquier modificación del estatuto o para adoptar cualquier acuerdo de aumento o reducción de capital, es competente la junta general, debiendo expresarse en la convocatoria los asuntos a tratarse y asimismo contar con el quórum correspondiente establecido en la Ley. De la Disolución y Liquidación de la Sociedad DÉCIMO NOVENO: La junta general acordará la disolución de la sociedad por las causales establecidas en la ley, para lo cual nombrará liquidadores en número impar. Terminada la liquidación, los liquidadores presentarán a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan. El haber social se distribuye en proporción a la participación de cada socio en el capital social. Disposiciones Finales VIGÉSIMO: La credencial suficiente de la condición de gerente o apoderado, será el Testimonio de la Escritura que origine la presente o del acta de junta general en la que se les designe como tal, o copia certificada de los mismos. VIGÉSIMO PRIMERA: En todo lo no especificado en el presente estatuto, la Sociedad se rige por la Ley General de Sociedades y demás disposiciones vigentes. VIGÉSIMO SEGUNDA: Arbitraje obligatorio. Cualquier discrepancia, desavenencia, diferencian, controversia, alcance, interpretación y/o ejecución del presente documento, incluida la nulidad o invalidez, que pueda surgir entre los accionistas y/o entre estos y la sociedad y/o cualquier tercero, será obligatoriamente resuelta mediante arbitraje de derecho, con fallo definitivo e inapelable, el arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se someten en forma incondicional. El tribunal arbitral se constituirá conformado por árbitro único. QUINTA.- Queda designado como gerente general de la sociedad don (nombre del gerente), de nacionalidad ______, identificada con ____ N° 0000000, con domicilio en ___________________________. A la gerente general don ___________ atribuciones y responsabilidades: se le otorga las siguientes facultades,

1 Facultad de administración ordinaria: A sola firma. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Contratar trabajadores, fijarles sus remuneraciones y demás beneficios, asignarles sus funciones y cargos, cambiarlos de colocación, aplicarles sanciones, suspenderlos y despedirlos. Usar el sello de la sociedad y expedir correspondencia. Efectuar y ordenar pagos y cobros en efectivo, en títulos valores, o en bienes. 2 Facultad de representación: A sola firma. Representar a la sociedad, como parte legitimada activa o pasivamente o como tercero, con las más amplias facultades generales y especiales en materia judicial o prejudicial y ante los poderes del Estado, Juzgados, Ministerio Público, autoridades y entidades administrativas, autoridades políticas, autoridad laboral, gobierno local y/o municipal, entidades autónomas, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual, Tribunal, Comisiones y Oficinas, Superintendencia de los Registros Públicos y Oficinas Regionales de Registros Públicos y ante cualquier otra entidad pública o privada; con las facultades generales y especiales previstas en los artículos setenta y cuatro y setenta y cinco del Código Procesal Civil; esto es con las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado así como para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para actuar en todo tipo de procesos, en prueba anticipada, formular o contestar peticiones, solicitar o promover la actividad de la administración pública sobre un pedido, reclamo o queja; formular denuncias penales, apersonarse como parte civil en un proceso penal; demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal, someterse a jurisdicción y competencia distinta a la convenida o la que corresponda; así como para los demás actos que exprese la ley. Cuenta con facultades para ser invitada a un proceso de conciliación, participar en un proceso de conciliación, conciliar en forma parcial o en forma total. Representar a la sociedad en un proceso arbitral. Actuar o participar en toda clase de medios probatorios. Solicitar apertura y protocolización de todo tipo de actos y documentos, solicitar medidas cautelares, designar interventores, depositarios, custodios de secuestro y administradores, otorgar contra cautela, otorgar caución Juratoria. Para que se entienda con la apoderada la entrega y/o cobranza de certificados de depósito judiciales. Solicitar actuaciones notariales. Representar a la sociedad, sin reservar ni limitación alguna, en todas las obligaciones y derechos que correspondan a su calidad de copropietaria, socia, participe o accionistas de sociedades asociaciones, asimismo, representarla en el ejercicio de cualquier de los derechos que concede la ley general de sociedades, el respetivo estatuto o el documento de emisión o los pactos o convenios de accionistas o de socios, incluyendo la cobranza y percepción de las utilidades, dividendos, beneficios e intereses correspondientes, cualquiera sea su forma de pago, en efectivo, en especie, en acciones de propia emisión. La representación de la calidad de socia, participe o accionistas que tenga la sociedad podrá ejercerse ante toda clase de instituciones, asociaciones, cooperativas y sociedades mercantiles o civiles de cualquier forma o modalidad. Representar a la sociedad en todas las asambleas generales, juntas generales de accionistas incluyendo las juntas obligatorias anuales de accionistas y las juntas universales, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva, juntas de interesados, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva, juntas de interesados, junta de condominios y demás similares, pudiendo votar para adoptar toda clase de acuerdos en ellas con los más amplios poderes y a su solo criterio, sin que en ningún momento pueda objetarse su personería por falta de atribuciones, a sola forma y por documento simple o con la forma que considere

necesaria y/o conveniente a los intereses de la sociedad. Representar a la sociedad en las Juntas de Acreedores, procesos concursales, Negociaciones Colectivas. 3 Facultad para obligar a la sociedad en forma específica: Firmando conjuntamente con don ____________________ de nacionalidad _________ identificado con _____________, con domicilio en ___________________: 3.1 Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/u opciones, pudiendo vender y/o comprar y/o donar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y demás valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte respecto de estos últimos. Pagar y/o cobrar el precio, en efectivo o mediante títulos valores y/o bienes en dación en pago. Adquisición a título gratuito, administración, disposición, y gravamen de toda clase de bienes muebles, inmuebles, acciones y valores de la sociedad, incluyendo la facultad para darlos en arrendamiento, mutuo, comodato, usufructo, depósito, aportarlos a otra empresa y/o persona natural o jurídica. Usarlos, hacerlos producir, darles el destino que según el objeto social les corresponda, poseerlos, reivindicarlos, ejercer acciones posesorias, recaudar y percibir sus frutos, cobrar las rentas que ellos produzcan, cobrar y pagar las deudas que de ellos se deriven. Intervenir en las divisiones y particiones. Constituir y aceptar, recibir, recuperar, ceder, transferir o hacer uso de servidumbres, usufructos, derechos de superficie, cargas sobre propiedades de la sociedad o de terceros. Constituir o terminar condominios sobre bienes de la sociedad. Lotizar, subdividir, consolidar la propiedad, cambiar el uso. Hipotecar y/o prendar, aceptar en hipoteca y/o prenda. Solicitar y/o renunciar a la prescripción. Constituir yo fundar sociedades, intervenir como socio, suscribir y aportar el capital; adquirir y vender y/o administrar empresas, acciones, negocios, alícuotas y/o acciones y derechos sobre empresas y/o negocios. 3.2 Celebrar contratos de transporte en todas sus modalidades, de comisión, de representación, contratos de servicios en todas su formas, contratos de fabricación, de elaboración, de cesión de derechos, de anticresis y en general todos los contratos en los cuales intervenga la sociedad como obligada o como acreedora. 3.3 Representar a la sociedad dentro y fuera del país, sin reserva ni limitación alguna en toda clase de licitaciones públicas concursos públicos de precios, concursos de precios, adjudicaciones directas o cualquier otra forma de selección de contratistas convocada para el suministro y/o provisión y/o adquisición de bienes o servicios, servicios de consultoría, así como para la ejecución de obras; tanto en forma individual o integrando consorcios, join ventures, asociaciones temporales o accidentales, sociedades, formular consultas y/u observaciones a las bases, formular ofertas, intervenir en los procesos, apertura de sobres y celebrar los contratos correspondientes. Formular impugnaciones y demás recursos administrativos o judiciales. 3.4 Suscribir declaraciones juradas. 3.5 Firmar electrónicamente y registrar su firma ante cualquier entidad pública o privada. 3.6 Contratar, abrir y cerrar cuentas bancarias o ante otras instituciones de crédito. Realizar cualquier operación bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar y retirar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias y/o póliza de caución; celebrar contratos de arrendamiento financiero o “leasing”, “lease back”, factoring y/o underwriting, prenda global y flotante, cartas de crédito stand by. 3.7 Observar estados de cuenta corriente, así como solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad. Solicitar la emisión de cheques de gerencia, cheques certificados. 3.8 Girar cruzar en forma general o especial cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para cobro en efectivo,

para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. Poner cláusulas de “no transferibles”, “no negociables” u otra equivalente. 3.9 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar, aceptar en todo o en parte, aceptar por intervención y en su caso reaceptar letras de cambio, pagarés, facturas conformadas, y cualquier otro título valor. Consignar en dichos títulos y suscribir cuando corresponda, cláusulas generales o especiales que obliguen a la sociedad o le otorguen menores o mayores seguridades para el cobro o ejecución del título, cláusulas de no protesto y cláusulas de sin protesto. 3.10 Solicitar, contratar, endosar, cancelar, retirar, redimir, cobrar, si fuera el caso, pólizas de seguros, certificados bancarios certificados de depósito y warrants, títulos de crédito hipotecarios negociables conocimientos de embargue, cartas de porte, acciones y otros valores, certificados de suscripción preferente, certificados de participación en fondos mutuos de inversión y fondos de inversión, valores emitidos con respaldo de patrimonios fideicometidos, bonos y papeles comerciales, títulos de crédito hipotecario negociable, letras hipotecarias, cedulas hipotecarias, pagares bancarios, certificados de depósito negociable, obligaciones y bonos públicos y en general todo titulo valor, sea titulo valor especifico, valor mobiliario o titulo y valor especial, y en general todo tipo de documentos cambiarios y/o de crédito; asimismo gravarlos y enajenarlos. 3.11 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos. Dar en pago, novar, subrogar. 3.12 Solicitar y/o recepcionar títulos valores, valores, acciones, billetes, monedas, certificados bancarios, claves, contraseñas, códigos de cuenta, códigos de acceso, relacionados a cuentas, depósitos, giros, transferencias de la sociedad. 3.13 Celebrar contratos de crédito en general, ya sea crédito en cuenta corriente, crédito documentario, préstamos, mutuos, advance account y otros; así como ceder derechos y créditos. 3.14 Celebrar contratos de préstamos, mutuo, arrendamiento, dación en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opción, cesión de derechos y de posición contractual; tanto en manera activa como pasiva. Operaciones de financiamiento, inversión, reinversión, refinanciación, reestructuración, titulización 3.15 Alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad. 3.16 Suscribir cualquier tipo de contrato bancario. 3.17 Aceptar la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con el Banco donde tenga sus cuentas la sociedad. 3.18 Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o de terceros; así como constituir prenda o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depósitos, títulos valores o valores mobiliarios en garantía, inclusive en fideicomiso en garantía. 3.19 Solicitar y tramitar pólizas de importación, exportación. Solicitar almacenamiento. 4.- Especificaciones: 4.1 Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, los poderes a que se refiere la presente Acta, en las personas que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando lo estime conveniente. 4.2 Todos los poderes a que se refiere la presente acta, se ejercerán en forma activa o pasiva, en lo que corresponda. 4.3 Ejercer el poder otorgado en la presente acta tanto en el Perú como en el extranjero. 4.4 Los poderes otorgados y los demás que se confieren en este instrumento, podrán ser modificados, en cualquier forma, ampliándolos o limitándolos, revocándolos, etc. por acuerdo de la junta general cumpliendo las formalidades señaladas en la Ley General de Sociedades.

Sírvase Ud., señor Notario, insertar las demás cláusulas de ley, los recibos de los depósitos bancarios y remitir los partes correspondientes al Registro de Personas Jurídicas de Pucallpa. Lima, 17 de abril 2009

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