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CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES .comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos de..

, con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se regir por lo siguientes estatutos: CAPITULO I LA SOCIEDAD EN GENERAL ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad ser comercial de la especie de las en comandita por acciones y girar ba o la ra!"n social(la ra!"n social se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la e#presi"n $ y compa%&a' o la abreviatura $( )&a.', seguida en todo caso de las palabras $*ociedad )omanditaria por +cciones' o su abreviatura $*.).+.', art. ,-.). ART. 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad )olombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel /epartamento de.., pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pa&s o del e#terior por disposici"n de la +samblea 0eneral de +ccionistas, con arreglo a la ley. ART. 3. DURACION: La sociedad durar por el t1rmino de(.) a%os, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las siguientes causales: a) 2or vencimiento del t1rmino de su duraci"n, si antes no fuere prorrogado vlidamente3 b) 2or la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminaci"n de la misma o por la e#tinci"n de la cosa o cosas cuya e#plotaci"n constituye su ob eto3 c) 2or disminuci"n del nmero de socios comanditarios a menos de cinco3 d) 2or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n obligatoria de la sociedad3 e) 2or decisi"n de la +samblea 0eneral de +ccionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley3 f) 2or decisi"n de autoridad competente en los casos e#presamente previstos en la ley3 g) 2or la ocurrencia de p1rdidas que redu!can el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (456) del capital suscrito3 h) 2or muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuaci"n con uno o ms de los herederos, o con los socios sup1rstites)3 i) 2or incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapa! sean e ercidos por sus representantes)3 ) 2or la iniciaci"n del trmite de liquidaci"n obligatoria de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inter1s social o no aceptan la cesi"n a un e#tra%o, una ve! requeridos por el liquidador, dentro de los treinta d&as hbiles siguientes)3 7) 2or ena enaci"n for!ada del inter1s de alguno de los socios gestores, a favor

de un e#tra%o. (8ota: si los dems socios no se avienen dentro de los treinta d&as hbiles siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente)3 l) 2or renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los dems no adquieren su inter1s en la sociedad no aceptan su cesi"n a un tercero), y m) 2or desaparici"n de la categor&a de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4. OBJETO : La sociedad tendr como ob eto principal las siguientes actividades9n desarrollo del mismo podr la sociedad e ecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su ob eto social y que tengan relaci"n directa con el ob eto del mencionado, tales como: :ormar parte de otras sociedades an"nimas o de responsabilidad limitada. CAPITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ART.5. La sociedad tendr un capital dedividido en acciones normativas de un valor nominal de.(;) c<u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma.(*e relacionar a continuaci"n la forma como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constituci"n debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (456) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acci"n suscrita. 9l saldo deber amorti!arse en un pla!o que no puede e#ceder de un a%o, contado a partir de la fecha de constituci"n. *i el pago se hace en dinero, as& se har constar. *i en bienes en especie, 1stos se determinarn por su g1nero y cantidad o especificndolos en su individualidad, segn el caso, pero de todas maneras estimados en su valor comercial. *i la sociedad debiere estar sometida a la =igilancia de la *uperintendencia de *ociedades, el avalo deber practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobaci"n de ese despacho. 9n estos casos los avalos se harn constar en la escritura de constituci"n, en la que se insertar la providencia en la que la *uperintendencia los haya aprobado. ART. 6. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se e#tender hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acci"n pertene!ca a varias personas, 1stas debern designar un representante comn y nico que e er!a los derechos correspondientes a la calidad de accionista. + falta de acuerdo, el ue! del domicilio social, designar el representante de tales acciones, a petici"n de cualquier interesado. 9l albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertene!can a la sucesi"n il&quida. *iendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autori!ado por el ue! para tal efecto. + falta de albacea, llevar la representaci"n la persona que eli an por mayor&a de

votos los sucesores reconocidos en el uicio. ART. . Las acciones sern ordinarias y de capital, pero podrn crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirn a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.!. La sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las ena enaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias que afecten su propiedad. A"#. 1$. Las acciones no suscritas en el acto de constituci"n y las que emitan posteriormente la sociedad, sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripci"n que elaborar la +samblea 0eneral de +ccionistas y que contendr lo siguiente: >. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn ser inferiores a las emitidas. -. La proporci"n y forma en que podrn suscribirse. ,. 9l pla!o de la oferta, que no ser menor de quince d&as hbiles ni e#ceder de tres meses. .. 9l precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal. 4. Los pla!os para el pago de las acciones. (9n las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocaci"n de acciones ordinarias deber for!osamente aprobarse por la +samblea 0eneral de +ccionistas, ya que ellas carecen de ?unta /irectiva. arts. ,-@, ,.A, ,B4 y ,B@ ). de )o.). ART. 11. Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisi"n de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la +samblea 0eneral de +ccionistas apruebe el reglamento. 9n 1ste se indicar el pla!o para suscribir, que no ser inferior a quince d&as hbiles contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecern las acciones por los medios de comunicaci"n previstos en los estatutos para la convocatoria de la +samblea ordinaria. 8o obstante, la +samblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. 9l derecho a la suscripci"n de acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de la oferta. 2or ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12. )uando un accionista est1 en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podr e ercer los derechos inherentes a ellas. 2ara este efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. *i la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a elecci"n de la +samblea a cualquiera de los arbitrios se%alados en la ley. ART. 13. + todo suscriptor de acciones deber e#pedirse por la sociedad el t&tulo o t&tulos que ustifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Cientras el valor de las acciones no est1 cubierto &ntegramente, s"lo se e#pedirn certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se su etar a las condiciones se%aladas en estos estatutos, y del importe no pago respondern solidariamente cedentes y cesionarios. 2agadas totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales por t&tulos definitivos. ART. 14. Los t&tulos se e#pedirn en series continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn las menciones e#igidas por la ley para el caso de las

sociedades an"nimas. ART. 15. 9n los casos de hurto o robo de un t&tulo la sociedad se atendr para su sustituci"n a lo previsto en la ley para las sociedades an"nimas. ART. 16. Las acciones sern libremente negociables, con las e#cepciones establecidas para el caso de las sociedades an"nimas. La ena enaci"n de las acciones podr hacerse por el simple acuerdo de las partes, ms para que produ!ca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripci"n en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del ena enante. 9sta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el t&tulo respectivo. 2ara hacer la nueva inscripci"n y e#pedir el t&tulo al adquiriente, ser menester la previa cancelaci"n de los t&tulos e#pedidos al tradente. 9n las ventas for!adas y en las ad udicaciones udiciales de acciones, el registro se har mediante e#hibici"n del original o de copia aut1ntica de los documentos pertinentes. ART. 17. Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 1 . 2ara ena enar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitar permiso del respectivo ue!3 tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autori!aci"n de la parte actora. ART. 1!. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn mediante registro en el libro de acciones. ART. 2$. La prenda no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulaci"n o pacto e#preso. 9l escrito o documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente para e ercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21. *alvo estipulaci"n e#presa en contrario, el usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, e#cepto el de ena enarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidaci"n. 2ara el e ercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y s"lo conferir al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a t&tulo de dividendo, salvo estipulaci"n en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso3 salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo e#presarn en la misma carta. ART. 24. La sociedad podr readquirir sus propias acciones por decisi"n de la +samblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (A56) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearn fondos tomados de las utilidades l&quidas, requiri1ndose adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Cientras estas acciones pertene!can a la sociedad, quedarn en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La ena enaci"n de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocaci"n de acciones en reserva. La sociedad podr tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el )"digo de )omercio para el caso de las sociedades an"nimas. ART. 25. Los administradores de la sociedad no

podrn ni por s& ni por interpuesta persona, ena enar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras est1n e erciendo el cargo, sino cuando se trate de operaciones a enas a motivos de especulaci"n y con autori!aci"n de la +samblea 0eneral de +ccionistas, con el voto favorable de la mayor&a ordinaria prevista en estos estatutos , e#cluido el del solicitante. CAPITULO III LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ART. 26. La direcci"n de la sociedad estar a cargo de la +samblea 0eneral de +ccionistas y su administraci"n y representaci"n legal a cargo de los socios gestores. Dendr adems un Eevisor :iscal para su control y fiscali!aci"n. ART. 27. Los socios colectivos podrn e ercer directamente la administraci"n o por medio de sus delegados, con su eci"n a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 2 . La +samblea 0eneral de +ccionistas la constituirn los asociados reunidos con el qu"rum y en las condiciones previstas en estos estatutos.F ART. 2!. Las reuniones de la +samblea 0eneral de +ccionistas sern ordinarias o e#traordinarias. Las primeras se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada e ercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicaci"n por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (>4) d&as hbiles de anticipaci"n por lo menos (o por aviso publicado en un peri"dico de circulaci"n diaria en el domicilio principal). *i convocada la +samblea con la anticipaci"n debida 1sta no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el primer d&a hbil del mes de abril, a las >5 a.m. en las oficinas de la administraci"n del domicilio principal. ART. 3$. Las reuniones ordinarias tendrn por ob eto e#aminar la situaci"n de la sociedad, designar los funcionarios de su elecci"n, determinar las directrices econ"micas de la compa%&a, considerar las cuentas y los balances del ltimo e ercicio, resolver sobre la distribuci"n de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del ob eto social. Las reuniones e#traordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compa%&a as& lo e#i an, por convocatoria de los socios gestores y del Eevisor :iscal, o a solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones e#traordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipaci"n de cinco (4) d&as calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de e ercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipaci"n previstas para las ordinarias. ART. 31. La asamblea e#traordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del d&a publicado. 2ero por decisi"n del setenta por ciento (A56) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas, una ve! agotado el orden del d&a, y en todo caso podr remover a los funcionarios cuya designaci"n le corresponda. ART. 32. *i se convoca la +samblea 0eneral de +ccionistas

y la reuni"n no se efecta por falta de qu"rum, se citar a una nueva reuni"n que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est1 representada. La nueva reuni"n debe efectuarse no antes de los die! (>5) d&as hbiles ni despu1s de los treinta (,5) d&as hbiles, contados desde la fecha fi ada para la primera reuni"n. )uando la asamblea de rena en sesi"n ordinaria por derecho propio del primer d&a hbil del mes detambi1n podr deliberar y decidir vlidamente en los t1rminos anteriores. 9n todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayor&a prevista en estos estatutos. ART. 33. Las reuniones de la +samblea 0eneral de +ccionistas se efectuarn en el domicilio social principal. *in embargo, podr reunirse vlidamente cualquier d&a y en cualquier lugar sin previa convocaci"n, cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34. Gabr qu"rum para deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las e#traordinarias con un nmero plural de socios que representen.(6) de las acciones suscritas, salvo que la ley estable!ca otra cosa. Las decisiones se tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos estable!can otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y por la mayor&a de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayor&as diferentes). 2ara estos efectos, cada acci"n dar derecho a un voto, sin restricci"n alguna. 9n las votaciones para integrar una misma unta o cuerpo colegiado se dar aplicaci"n al cuociente electoral. ART. 35. Dodo socio podr hacerse representar en las reuniones de la +samblea 0eneral de +ccionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reuni"n para la cual se confiere, as& como los dems requisitos establecidos en los estatutos. 9l poder otorgado podr comprender dos o ms reuniones de la asamblea. ART. 36. Las decisiones de la +samblea 0eneral de +ccionistas se harn constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reuni"n para tal efecto y firmadas por el 2residente y el *ecretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la reuni"n3 el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelaci"n de la convocatoria3 la lista de los asistentes, con indicaci"n del nmero de acciones propias o a enas que representen3 los asuntos tratados3 las decisiones adoptadas y el nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco3 las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reuni"n3 las designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37. *on funciones de la +samblea 0eneral de +ccionistas: a) 9studiar y aprobar la reforma de estatutos3 b) 9#aminar, aprobar o improbar los balances de fin de e ercicio y las cuentas que deben rendir los +dministradores3 c) /isponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley3 d) 9legir para per&odos de.a%os al Eevisor :iscal y a su suplente, y fi arle su

remuneraci"n3 d) /esignar, remover libremente y fi ar la remuneraci"n que corresponda a los dems funcionarios de su elecci"n3 f) )onsiderar los informes que deben presentar los +dministradores en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea lo solicite3 g) )onstituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversi"n provisional3 h) Eesolver sobretodo lo relativo a la cesi"n del inter1s social por parte de los socios gestores3 i) /ecidir sobre el retiro y e#clusi"n de socios3 ) Hrdenar las acciones que correspondan contra los +dministradores de los bienes sociales, el Eevisor :iscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado da%os o per uicios a la sociedad3 7) +utori!ar la solicitud de celebraci"n de concordato preventivo y i) Las dems que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no est1n asignadas a otro "rgano. ART. 3 . *alvo los casos de representaci"n legal, en las reuniones de la +samblea de +ccionistas los +dministradores y empleados de la sociedad no podrn representar acciones distintas de las propias, mientras est1n en e ercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere. Dampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de e ercicio ni los de la liquidaci"n. CAPITULO I% ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL ART. 3!. La administraci"n y representaci"n legal de la sociedad estar a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn facultades para e ecutar todos los actos y contratos acordes con la naturale!a de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. 9n especial, los gestores tendrn las siguientes funciones: a) Isar la firma o la ra!"n social3 b) /esignar el *ecretario de la compa%&a, que lo ser tambi1n de la +samblea 0eneral de +ccionistas3 c) /esignar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compa%&a y se%alarles sus funciones y remuneraci"n, e#cepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban ser designados para la +samblea 0eneral de +ccionistas3 d) 2resentar un informe de su gesti"n a la +samblea 0eneral de +ccionistas en sus reuniones ordinarias, unto con las cuentas y el balance general de fin de e ercicio3 e) )onvocar a la +samblea 0eneral de +ccionistas a reuniones ordinarias y e#traordinarias3 f) 8ombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando as& lo autorice la +samblea 0eneral de +ccionistas, y g) )onstituir apoderados especiales, udiciales o e#tra udiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. 2+E+0E+:H. Los gestores requerirn autori!aci"n de la +samblea 0eneral de +ccionistas para la e ecuci"n o celebraci"n de todo acto o contrato que e#ceda de ;.. ART. 4$. La sociedad tendr un Eevisor :iscal con su respectivo suplente elegido por la +samblea 0eneral de +ccionistas para per&odos dea%os. ART. 41.

La elecci"n de Eevisor :iscal, se har por la mayor&a absoluta de la +samblea 0eneral de +ccionistas. ART. 42. 8o podrn ser Eevisores :iscales: a) Juienes sean asociados de la misma compa%&a o de alguna de sus subordinadas, ni en 1stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matri!3 b) Juienes est1n ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los +dministradores y funcionarios directivos, el )a ero, el +uditor o )ontador de la misma sociedad3 c) Juienes desempe%en en la misma compa%&a o en sus subordinadas cualquier empleo. Juien haya sido elegido como Eevisor :iscal, no podr desempe%ar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el per&odo respectivo, y d) Las dems se%aladas en la ley o en los estatutos. CAPITULO % RE%ISORIA &ISCAL ART. 43. *on funciones del Eevisor :iscal: >. )erciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se a usten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la +samblea 0eneral de +ccionistas. -. /ar oportuna cuenta, por escrito, a la +samblea o a los socios gestores, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. ,. )olaborar con las 9ntidades 0ubernamentales que e er!an inspecci"n y vigilancia en las compa%&as, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. .. =elar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 4. Knspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservaci"n o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro t&tulo. @. Kmpartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. A. +utori!ar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. B. )onvocar a la +samblea a reuniones e#traordinarias cuando lo u!gue necesario. L. )umplir las dems atribuciones que le se%alen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la +samblea. 9l dictamen o informe del Eevisor :iscal sobre los balances generales llevar las e#presiones de la ley. ART. 44. La sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y remoci"n de los socios gestores. )orresponder al *ecretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la +samblea 0eneral de +ccionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le encomienden la ley, la +samblea y los *ocios 0estores.

CAPITULO %I BALANCE' RESER%A Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ART. 45. +nualmente, el ,> de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el inventario y el balance generales de fin de e ercicio, que, unto con el respectivo estado de p1rdidas y ganancias, el informe del 0erente, y un proyecto de distribuci"n de utilidades, se presentar por 1stos a la consideraci"n de la +samblea 0eneral de +ccionistas. 2ara determinar los resultados definitivos de las operaciones reali!adas en el respectivo e ercicio ser necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalori!aci"n y garant&a del patrimonio social. ART. 46. La sociedad formar una reserva legal con el die! por ciento (>56) de las utilidades l&quidas de cada e ercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (456) del capital suscrito. 9n caso de que este ltimo porcenta e disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir apropiando el mismo die! por ciento (>56) de las utilidades l&quidas de los e ercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el l&mite fi ado. ART. 47. La +samblea 0eneral de +ccionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinaci"n espec&fica y est1n debidamente ustificadas. +ntes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Gechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la +samblea 0eneral de +ccionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades l&quidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporci"n ART. 4 . 9n caso de p1rdidas, 1stas se en ugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la de absorber determinadas p1rdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as& lo decida la +samblea 0eneral de +ccionistas. *i la reserva legal fuere insuficiente para en ugar el d1ficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los e ercicios siguientes. CAPITULO %II DISOLUCION Y LI(UIDACION ART. 4!. 9n los casos previstos en el )"digo de )omercio, podr evitarse la disoluci"n de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condici"n de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (@) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 5$. /isuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidaci"n en la forma indicada en la ley. 9n consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su ob eto y conservar su capacidad ur&dica

nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidaci"n. La ra!"n social, una ve! disuelta, se adicionar con la e#presi"n $en liquidaci"n'. *u omisi"n har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51. La liquidaci"n del patrimonio social se har por los socios gestores. ART. 52. Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidaci"n en que se encuentra la sociedad, una ve! disuelta, mediante aviso que se publicar en un peri"dico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fi ar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. +dems, tendrn los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53. Los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al *uperintendente de *ociedades la aprobaci"n del inventario del patrimonio social. ART. 54. /urante el per&odo de liquidaci"n la +samblea 0eneral de +ccionistas se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Eevisor :iscal. ART. 55. Cientras no se haya cancelado el pasivo e#terno de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que e#ceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribuci"n. ART. 56. 9l pago de las obligaciones se har observando las disposiciones legales sobre prelaci"n de cr1ditos. )uando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse e#igibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario. ART. 57. 2agado el pasivo e#terno de la sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente manera.la distribuci"n se har constar en acta en que se e#prese el nombre de los socios, el valor de sus partes de inter1s y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a t&tulo de liquidaci"n. La +samblea 0eneral de +ccionistas podr probar la ad udicaci"n de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que represente el(6) de las acciones suscritas. 9l acta se protocoli!ar en una 8otar&a del domicilio principal. ART. 5 . Gecha la liquidaci"n de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la +samblea 0eneral de +ccionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el art&culo anterior. 9stas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayor&a de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. *i hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reuni"n, para dentro de los die! d&as hbiles siguientes3 si a dicha reuni"n tampoco, concurriere ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 5!. +probada la cuenta final de liquidaci"n se

entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (,) veces, con intervalo de ocho (B) a die! (>5) d&as hbiles, en un peri"dico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citaci"n anterior, y transcurridos die! (>5) d&as hbiles despu1s de la ltima publicaci"n, los liquidadores entregarn a la ?unta /epartamental de Meneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de 1sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes s"lo podrn reclamar su entrega dentro del a%o siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los documentos de traspaso a que haya lugar. CAPITULO %III DISPOSICIONES &INALES ART. 6$. RE&ORMAS: +probada una reforma de los estatutos, el 0erente proceder a elevarlos a 9scritura 2blica y dar cumplimiento a las dems solemnidades y requisitos prescritos en la ley. ?unto con la escritura se protocoli!ar una copia de las partes del acta de la respectiva reuni"n de la +samblea. ART. 61. PRO)IBICIONES: La sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones a enas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62. Doda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su e ecuci"n y liquidaci"n se resolver por un Dribunal de +rbitramento designado por la )mara de )omercio demediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha )mara.. 9l Dribunal as& constituido se su etar a lo dispuesto por el /ecreto -AAL de >LBL y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) 9l Dribunal estar integrado por tres rbitros3 b) La organi!aci"n interna del Dribunal se su etar a las reglas previstas para el efecto por el )entro de +rbitra e de la )mara de )omercio de.3 c) 9l Dribunal decidir en derecho, y d) 9l Dribunal funcionar en la ciudad de..en el )entro de +rbitra e de la )mara de )omercio de esta ciudad. Los )omparecientes: *ocios 0estores . ).). 8N.de . ).). 8N.de . ).). 8N.de