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Combinaciones de Negocios

Combinaciones de Negocios

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Publicado porDamián Pellegrini
Trabajo sobre combinaciones de negocios preparado por los Drs. Matías Bandín y Silvio Insigne, docentes de Estados Contables de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora (Argentina).
Trabajo sobre combinaciones de negocios preparado por los Drs. Matías Bandín y Silvio Insigne, docentes de Estados Contables de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora (Argentina).

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Combinaciones de negocios

Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín

1

Definición
Transacción entre entes independientes. Da lugar a la aparición de un nuevo ente económico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo. Puede estructurarse de diferentes formas, en función de razones legales, fiscales u otras consideraciones relevantes. Puede implicar, por ejemplo: La compra de los activos netos o los títulos representativos del capital de otro ente; La constitución de un nuevo ente, que tome el control sobre los entes combinados; o La transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro. Puede ocasionar la disolución o reducción del capital de uno o más de los entes combinados.

RT 18, segunda parte, sección 6.1

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Tipos de combinación de negocios (RT 18)
Adquisición  Un ente (el adquirente), obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el adquirido), a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asunción de una deuda, o la emisión de capital.

Unificación de intereses

 Los titulares de los entes que se combinan pasan a compartir los riesgos y beneficios futuros del ente combinado.  Las partes participan en el control.  Ninguna parte puede ser vista como la adquirente del negocio de la otra.

RT 18, segunda parte, sección 6.1

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Tipos de combinación de negocios (RT 18)
Adquisición
Criterio de contabilización “Método de adquisición”

Unificación de intereses
“Método de unificación de intereses”  Se combinan los importes contabilizados por los entes preexistentes (uniformando los criterios contables utilizados y se eliminan las transacciones entre los entes combinados).  No se reconoce ningún nuevo valor llave.  Cualquier diferencia entre el valor nominal del capital emitido y del incorporado se reconoce en el patrimonio.

 A sus valores corrientes. Valuación de activos y pasivos  Se reconoce el valor llave positivo o negativo.

Tratamiento de los resultados

Los resultados del ente adquirido se registran a partir de la fecha de adquisición.

Se combinan los resultados de los entes preexistentes anteriores a la combinación.

RT 18, segunda parte, sección 6.3 y 6.4

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Tipos de combinación de negocios
Inversión no significativa o intrascendente Compra de Acciones (Se mantiene la individualidad jurídica de las empresas) Inversión significativa sin control Inversión que otorga el control total o compartido No existe relación futura entre los anteriores y actuales dueños
(Método de la Compra/Adquisición)

Compra de Activos (Una o más empresas desaparecen)

Existe relación entre los anteriores y actuales dueños
(Método de la combinación/fusión de intereses)
RT 18, segunda parte, sección 6.4

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Otros tipos de combinación de negocios
 Unión Transitoria de Empresas (U.T.E.)  Asociación de Colaboración Empresaria (A.C.E.)  Consorcio

RT 14, segunda parte, sección II A pto 1

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Valor Patrimonial Proporcional Consolidación de Estados Contables (RT 21)

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Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

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Derogación de normas anteriores

 RT 4 - Consolidación de estados contables. RT 21 DEROGA  RT 5 - Medición contable de participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa.

 Vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados el 1 de abril de 2003 (Según FACPCE).
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Control, control conjunto e influencia significativa
Cuando se poseen los votos necesarios para formar la voluntad social (más del 50% de los votos). CONTROL Cuando se posee la mitad o menos de los votos, pero existen acuerdos escritos con otros accionistas que permiten definir y dirigir las políticas operativas y financieras, y nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del Directorio. CONTROL CONJUNTO Cuando los socios han resuelto por acuerdos escritos compartir el poder de definir las políticas operativas y financieras. “Influencia dominante”

Cuando existe poder de intervenir en las decisiones, sin llegar a controlarlas.
INFLUENCIA SIGNIFICATIV A

Presunciones que admiten prueba en contrario:
 Existe si se posee el 20% o más de los votos.  No existe si no se posee el 20% o más de los votos.

RT 21, segunda parte, sección 1.1

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Influencia significativa - Evidencia
Votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables. Representación en el directorio u órganos de administración. Participación en la fijación de políticas operativas. Operaciones importantes entre empresas. Intercambio de personal directivo. Dependencia técnica. Acceso privilegiado a información de gestión.

Debe tenerse en cuenta:
• • • Distribución del capital. Existencia de acuerdos de grupos minoritarios. Derechos sobre acciones.

RT 21, segunda parte, sección 1.1

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Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.)

COSTO DE ADQUISICION

+

La distribución de ganancias acumuladas reduce el valor de la inversión.

Participación en los resultados de la emisora.

RT 21, segunda parte, sección 1.1

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Aplicación del método
 Desde el momento en que se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa.

Aplicación del método

Excepción

 Si la inversión fue adquirida para su venta o disposición dentro del año de su adquisición, se mide a su valor corriente o costo original.

Discontinuación del método Preparación de los E.E.C.C. de la emisora

Cuando no se ejerza el control, control conjunto o influencia significativa. El V.P.P. pasará a considerarse como una medición al costo. Se aplica sobre E.E.C.C. preparados:  Con las mismas normas contables utilizadas por la inversora (control o control conjunto).  Con normas contables vigentes (influencia significativa). Preparación de E.E.C.C. especiales a la fecha de cierre de la inversora, o Utilización de los E.E.C.C. de la emisora siempre que el desfasaje no supere a los tres meses y sea anterior al cierre de la inversora. Se deberán registrar ajustes para reflejar las transacciones o hechos significativos para la empresa inversora, y las transacciones entre inversora y emisora que modifique el patrimonio neto de la emisora.

Desfasaje en las fechas de cierre

RT 21, segunda parte, sección 1.2

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Aplicación del método (Cont.)
Aportes irrevocables
Deberá considerarse el efecto que las condiciones para su conversión en acciones pudieran tener sobre el V.P.P. Cuando la emisora posea acciones propias en cartera, el costo de las mismas se registrará como una reducción del patrimonio neto de la emisora. Para el cálculo del V.P.P. solo deben considerarse las acciones en circulación. Si la controlada posee acciones de su controlante, entonces la controlante posea sus propias acciones en cartera. Se lleva a cabo el mismo procedimiento que las acciones propias en cartera. La controlada debe registrar las acciones de su controlante como activo (inversiones), salvo que sea el único activo significativo de la controlante (ídem tratamiento anterior). Los resultados no transcendidos incluidos en saldos de activos que surgen de operaciones entre empresas integrantes del grupo económico, se eliminan TOTALMENTE. Para el resto de los casos se eliminan PROPORCIONALMENTE. No se procede a la eliminación cuando los activos están medidos a valores corrientes. Estados Contables - UNLZ - Matías Bandín
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Acciones propias en cartera

Participaciones recíprocas

Resultados no transcendidos a terceros

Aplicación del método (Cont.)
Dividendos
Reducen el V.P.P. (no generan resultados). Si la participación en las pérdidas de la inversora supera el valor contable de la inversión se registrará la participación hasta que la inversión quede valuada en cero, o Se reconocerá la participación sobre las pérdidas adicionales si la empresa inversora tiene intención de seguir financiando a la emisora y se hubieran asumido compromisos para realizar aportes de capital. Posibilidad de incrementar el valor de la inversión con los costos financieros incurridos para financiar a la emisora en la construcción, producción, montaje o terminación de activos que se prolonguen en el tiempo. Los cambios en el patrimonio neto de la emisora por aportes de capital de accionistas ajenos a la inversora y sus controladas, que aumenten o disminuyan el V.P.P., deberán registrarse como ganancia o pérdida, respectivamente, salvo situaciones en las que no pueda asegurarse que el proceso ganancial este completo.

Patrimonio neto negativo la emisora

de

Activación de costos financieros

Transacciones de capital

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Costo de adquisición - Compras de participaciones
El costo de adquisición se establecerá considerando lo siguiente: Bienes a entregar Pagos monetarios en fecha posterior al momento de la compra Acciones a emitir por la inversora  Medidos a sus valores corrientes.  Serán descontados al momento de la adquisición.

 Valor de mercado, si existiese y fuera representativo, o  Se lo estimará sobre la base de la participación que dichas acciones otorguen en el valor corriente del patrimonio de la empresa inversora o de la emisora, lo que fuera más representativo.

Ajustes al precio de adquisición que dependan de hechos futuros Costos directos relacionados con la adquisición
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1

 Cuando se los considere probables y puedan medirse sobre bases confiables.  Bienes y pagos monetarios a realizar (honorarios profesionales de los asesores, registro de acciones, etc.)
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Medición inicial del Patrimonio Neto de la emisora
1 – COSTO DE ADQUISICION 2 – VPP Básico = % de participación sobre el patrimonio neto de la emisora 3 – Diferencia entre VPP Básico y VPP calculado sobre el valor corriente de activos y pasivos. Activos identificables Menos Pasivos identificables Activos Netos identificables Se computan a sus valores corrientes, con el límite de sus valores recuperables. Se computan a su costo estimado de cancelación. Se consideran los pasivos por reestructuraciones que no estaban reconocidos por la emisora.

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1

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Reconocimiento del Valor Llave
Costo de adquisició n

> <

Activos identificables netos

Valor llave positivo

Costo de adquisició n

Activos identificables netos

Valor llave negativo

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1

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Valor llave positivo - Depreciación
 Se aplica el método de línea recta, salvo que exista evidencia de la aplicación de un método más adecuado.  Se presume (admite prueba en contrario) que la vida útil no supera los veinte años.  Si se considera una vida útil superior a veinte años se debe realizar un test de recuperabilidad cada vez que se preparen estados contables.

RT 18, segunda parte, sección 3.4.1

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Imputación a resultados - Valor llave negativo
 Si se relaciona con gastos o pérdidas futuras:  Se reconoce como ganancia en el ejercicio en que ocurren los gastos o pérdidas identificados.  Si no se relacionan con gastos o pérdidas futuras:  El monto que no exceda la participación de la empresa inversora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables, se reconoce como ganancia durante la vida útil promedio remanente de los activos sujetos a depreciación.  Ganancia en el momento de la compra (sólo el excedente sobre el valor corriente de los activos no monetarios identificables).

RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.1 y RT 18, segunda parte, sección 3.4.2

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Ajustes posteriores del valor llave
Por activos y pasivos no reconocidos al momento de la adquisición.
Ajustes

Si se dispusiese de evidencia adicional que permita una nueva y mejor estimación del valor corriente de los activos y pasivos identificables al momento de la compra.
La medición contable asignada al valor llave positivo o negativo debe corregirse siempre que:  No lleve la medición contable de la llave positiva por encima de su valor recuperable; y  Se realice como máximo durante el primer ejercicio anual posterior a la adquisición. En cualquier otro caso, los ajustes que correspondan a la participación de la empresa inversora sobre los activos y pasivos identificables al momento de la compra deben computarse en los resultados de los períodos en los que se produzcan los hechos sustanciales que generen un reconocimiento de resultados en la empresa emisora.
RT 21, segunda parte, sección 1.3.1.2

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Compras sucesivas
 Cuando existan inversiones anteriores y mediante nuevas adquisiciones o por otras razones se deba utilizar el método del valor patrimonial proporcional, éste deberá ser aplicado no sólo a la nueva inversión, sino también a las anteriores.

 Para cada compra significativa deberán calcularse los valores corrientes de los activos y pasivos identificables y reconocerse los valores llave positivos o negativos desde la fecha de cada adquisición.  El mayor o menor valor de la inversión originado en los resultados de la empresa emisora generados desde la fecha de adquisición original debe tener como contrapartida un resultado del ejercicio o un ajuste de resultados anteriores, según corresponda.

RT 21, segunda parte, sección 1.3.2

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Consolidación de Estados Contables

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Estados contables consolidados - Obligatoriedad
¿Qué sociedades deben presentar estados contables consolidados?

La Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) en su artículo 62 establece que las sociedades controlantes deberán presentar como información complementaria estados contables consolidados.

Deben presentar estados contables consolidados las sociedades que posean control sobre otras.
RT 21, segunda parte, sección 2.3

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Método de consolidación
Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad controlada y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la controlante, por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la controlada, y refleja separadamente la participación minoritaria.

Total

Proporciona l

Es aquél que reemplaza los importes de la inversión en una sociedad bajo control conjunto y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo, expuestos en los estados contables individuales de la controlante, por la proporción que le corresponde en los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo, los que se agrupan con los de la controlante.

RT 21, segunda parte, sección 2.4

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Actividades muy heterogéneas
Establecía que las sociedades controladas con actividades muy heterogénea no debían consolidarse. Se exponían en una sola línea en los estados contables consolidados.

Norma Anterior

RT 21

Establece que las sociedades controladas con actividades muy heterogénea deben consolidarse.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.1

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Sociedades controladas que no deben consolidarse
Control temporal

Cuando la sociedad controlada haya sido adquirida y se mantenga exclusivamente para su venta o disposición dentro del plazo de un año.

Control no efectivo

Cuando la sociedad controlante no ejerza efectivamente el control o el mismo está restringido, por ejemplo, por convocatoria de acreedores (cuando se pierde el control total de los activos), intervención judicial o convenios.

No recupera -bilidad de la inversión
RT 21, segunda parte, sección 2.5.2

Si la sociedad controlada ha previsionado totalmente el valor de la inversión en la sociedad controlada.

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Requisitos para aplicar el método
 Cierre de Ejercicio: de no tener el mismo cierre se puede: 1. Preparar nuevos estados contables especiales 2. Utilización de los preparados por la controlada a su fecha de cierre siempre que:  La diferencia de tiempo no supere los tres meses.  La fecha de cierre de la controlada sea anterior a la de la controlante. De optarse por 2 se deben registrar los ajustes que reflejen los efectos de los eventos significativos que hubieren ocurrido en ese lapso de tiempo. Misma moneda (Moneda de cierre). Mismas Normas Contables en cuanto a: 1. Reconocimiento de activos, pasivos y resultados. 2. Conversión. 3. Agrupamiento y presentación de partidas.

 

RT 21, segunda parte, sección 2.5.5

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Método de Consolidación
Eliminar saldos y operaciones recíprocas Eliminar resultados no trascendidos a 3ros Cálculo del interés minoritario

Los créditos y deudas entre miembros del ente consolidado se deben eliminar. Mismo tratamiento ocurre con las operaciones entre miembros. Los resultados no trascendidos a terceros, originados por operaciones entre miembros, que estén contenidos en saldos finales de activos se eliminaran totalmente. Debe segregarse la porción del patrimonio perteneciente a la participación minoritaria computada luego de ajustes y eliminaciones.

Eliminación de la inversión

Las inversiones en sociedades controladas son sustituidas por los activos y pasivos de estas.

RT 21, segunda parte, sección 2.5.6

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Consolidación - Otras cuestiones
Participación minoritaria
La norma anterior establecía que la participación minoritaria debía computarse antes de eliminaciones y de ajustes. La RT 21 establece que la participación minoritaria debe computarse después de eliminaciones y de ajustes.  Se fijan ciertas pautas a considerar en la preparación de este estado consolidado.

Estado de Flujo de Efectivo

Se requiere que los importes pagados o cobrados por la compra o enajenación de una sociedad controlada (en forma exclusiva o conjunta), netos de los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo adquiridos o enajenados, sean expuestos como actividades de inversión. Se requiere la exposición de información complementaria respecto de cada  adquisición y enajenación ocurrida durante el período. de información Se establece, con fines de comparabilidad, la exposición adicional sobre el efecto que la adquisición o venta de una sociedad controlada ha tenido en la situación patrimonial, en los resultados y en el flujo de efectivo consolidados.

Cambios en el conjunto económico

RT 21, segunda parte, sección 2.5.6 y 2.6

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