Prospecto

SODIMAC S.A.
Emisin de bonos desmaterializados al portador Series D y E Marzo 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

SODIMAC

Prospecto

SODIMAC S.A.
Emisin de bonos desmaterializados al portador Series D y E Marzo 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

>

El presente prospecto de emisin ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con SODIMAC S.A. (en adelante Sodimac o la Compaa), con el propsito de entregar antecedentes de carcter general acerca de la Compaa y de la emisin, para que cada inversionista evale en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisin. En su elaboracin se ha utilizado informacin entregada por la propia Compaa e informacin pblica, la cual no ha sido vericada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, y por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.

Indice
1. Caractersticas de la oferta 2. SODIMAC S.A. 3. Consideraciones de inversin 4. Principales antecedentes nancieros 5. Antecedentes legales

4 7 19 27 29
30 34
34 55 56 72 74 76 99 100 116 118 120

1 Certicados de Inscripcin en la SVS 2 Antecedentes presentados a la SVS

2.1 Prospecto Legal 2.2 Antecedentes de la Emisin de Bonos Serie D por lnea de Bonos 2.2.1 Prospecto Legal 2.2.2 Declaraciones de Responsabilidad 2.2.3 Certicados de Clasicacin de Riesgo 2.2.4 Contrato de Emisin 2.3 Antecedentes de la Emisin de Bonos Serie E por lnea de Bonos 2.3.1 Prospecto Legal 2.3.2 Declaraciones de Responsabilidad 2.3.3 Certicados de Clasicacin de Riesgo 2.3.4 Contrato de Emisin

55 aos de existencia es un largo recorrido. Es un tiempo suciente para aprender, para crecer y para madurar. Hoy queremos darle las gracias a nuestros clientes que han elegido a SODIMAC para mejorar su calidad de vida.
Juan Pablo Del Rio Presidente del Directorio SODIMAC

1.

Caractersticas de la oferta

P rospecto S O D I M A C S . A .

Emisor: Monto de las emisiones:

SODIMAC S.A. Serie D: Hasta por UF 1.500.000 Serie E: Hasta por UF 1.500.000 UF 1.500.000 Al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales y el saldo remanente al nanciamiento de inversiones.

Monto mximo de la colocacin: Uso de los fondos:

Clasicacin de riesgo Fitch Ratings: Humphreys: Nemotcnicos: AA AA BSODI D BSODI E UF 500 Unidad de Fomento Serie D: 5 aos Serie E: 10 aos Serie D: A partir del 1 de diciembre de 2011 Serie E: A partir del 1 de diciembre de 2013 Serie D: 1 de diciembre de 2007 Serie E: 1 de diciembre de 2007 Serie D: 3,20% anual compuesto vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 das, equivalente a 1,5874% semestral. Serie E: 3,40% anual compuesto vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 das, equivalente a 1,6858% semestral. Semestral Serie D: Una, el 1 de diciembre de 2012 Serie E: A partir del 1 de junio de 2014

Cortes Reajustabilidad: Plazo:

Plazo Rescate anticipado:

Fecha inicio devengo de intereses:

Tasa de cartula(1):

Perodo de intereses: Amortizaciones:

Banco representante de los tenedores de bonos y Banco pagador:

Banco de Chile

Principales resguardos: (para mayor detalle ver punto 5.5 de los respectivos Prospectos Legales)

(i) Nivel de endeudamiento nanciero neto consolidado no superior a 1,5 veces. (ii) Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por a lo menos 1,20 veces su Pasivo Exigible sin Garantas.

(1) Estas tasas podran cambiar previo a la colocacin, lo que ser debidamente informado.

P rospecto S O D I M A C S . A .

2.

SODIMAC S.A.
> La compaa SODIMAC es la cadena lder de Latinoamrica en el rubro de la comercializacin de materiales de construccin y productos para el mejoramiento del hogar. Los orgenes de SODIMAC se remontan a 1952, cuando naci como una cooperativa creada por un grupo de empresas constructoras para abastecer de productos y precios competitivos a sus socios a lo largo del pas. Tres dcadas ms tarde era la principal red distribuidora de materiales para la construccin dentro del territorio nacional, con una cobertura desde Arica hasta Punta Arenas. En 1982, fue adquirida por Empresas Dersa, controlada por la Familia Del Ro, dando inicio a la transformacin y modernizacin de la empresa. En 1988, SODIMAC introdujo el concepto Homecenter, el primero de su tipo en Chile y en Amrica Latina. Esta operacin permiti llevar a SODIMAC a nuevos escenarios de crecimiento y desarrollo, transformndose en el lder indiscutido de la industria del mejoramiento del hogar en Chile, posicin que fue reforzada con el desarrollo del nuevo formato Constructor en 1992. El ao 2003 fue uno de los ms trascendentales en la historia de SODIMAC, con el acuerdo alcanzado entre Falabella y SODIMAC para fusionar ambas empresas, lo que dio origen al segundo conglomerado ms grande de retail en Latinoamrica. Esto ha potenciado an ms el desarrollo local y regional del negocio de SODIMAC.

PROSPECTO COMERCIAL SODIMAC S.A.

Hoy, SODIMAC es el lder indiscutido en la comercializacin de productos para el mejoramiento del hogar y de materiales de construccin, a travs de sus formatos SODIMAC Homecenter, SODIMAC Constructor, SODIMAC Venta a Empresas y Ferreteras Imperial. Gracias al desarrollo e implementacin de su exitoso modelo de negocios, la Compaa ha mostrado un fuerte y sostenido crecimiento a lo largo de su historia, llegando a superar en Chile los US$ 1,9 billones de ventas durante el ao 2007.

CRECIMIENTO DE LOS INGRESOS SODIMAC CHILE (MMM$)

CAC 11,5%
970

1.000
327 361 378 823 440 494 511 552 667 729

800

600 1997 98 99 2000 01 02 03

MMM$

400

200 04 05 06 2007 0

Miles de Millones de Pesos

CAC: Crecimiento Anual Compuesto Fuente: La Compaa

10 P R O S P E C T O

SODIMAC S.A.

Estrategia de Negocio
El plan de negocios desarrollado por la Compaa descansa sobre cinco pilares estratgicos fundamentales:

La Formacin de Lderes
La llave maestra del sostenido crecimiento de SODIMAC ha sido su capacidad de generar liderazgo en sus ejecutivos y trabajadores, lo que le permite contar con una slida base para enfrentar sus desafos futuros. El permanente compromiso en el desarrollo integral de sus empleados, ha llevado a Sodimac a ser reconocida por la Cmara Chilena de la Construccin y el Sence, entre otros, como la empresa que ms trabajadores capacita en Chile.

PROSPECTO SODIMAC S.A.

11

La responsable y ecaz
La Profundizacin del Negocio
Esta fase de la estrategia ja los objetivos y acciones para lograr una mejora continua en los procesos de la Compaa, profundizando: La innovacin de los surtidos El posicionamiento de las marcas La excelencia en el servicio al cliente La eciencia operacional La cadena de abastecimiento Tecnologa de punta

implementacin de esta estrategia le ha permitido alcanzar sus objetivos locales y regionales fortaleciendo su liderazgo en la regin.

La Extensin del Negocio

Este pilar estratgico est focalizado en generar nuevos prospectos de tiendas, nuevos formatos comerciales, servicios diferenciadores y nuevas formas de nanciamiento. Destacan por ejemplo, la adquisicin de la cadena de Ferreteras Imperial y la creacin del servicio de instalaciones.

Obsesin por los Clientes

Un elemento distintivo y diferenciador de SODIMAC es su continua exploracin de los hbitos, conductas de compra y niveles de satisfaccin de los diversos clientes ligados a cada categora. Este conocimiento acumulado le ha permitido innovar sistemticamente en la elaboracin de nuevas propuestas de valor para satisfacer las necesidades de un consumidor cada vez ms

La Expansin Geogrca del Negocio

En este segmento de la estrategia se concentran las evaluaciones de nuevos mercados y ubicaciones no cubiertas por la Compaa. SODIMAC est permanentemente evaluando oportunidades para aumentar la penetracin del negocio y llegar a nuevas plazas.

exigente.

12 P R O S P E C T O

SODIMAC S.A.

> Formatos comerciales SODIMAC ha implementado una exitosa estrategia de segmentacin de mercado, estableciendo distintos tipos de formato de negocio y servicios complementarios, de manera de atender mejor las necesidades de cada tipo de cliente. Para esto, se han desarrollado tres tipos de formato de negocios: Homecenter SODIMAC, SODIMAC Constructor y SODIMAC Venta Empresas, logrando abarcar a cada uno de los principales segmentos de la industria.

a. Mejoramiento del Hogar:

Clientes: Familias (dueos y dueas de casa)

Este concepto de tienda desarrolla una propuesta de valor orientada a toda la familia, con un balanceado surtido de productos para hombres y mujeres en un clido ambiente, donde destacan, los servicios de cafetera y guardera infantil, entregando una experiencia de compra nica. Los dueos de casa preeren los departamentos de ferretera, maderas, electricidad y gastera. Las categoras ms amigables para las dueas de casa son las de menaje, muebles y jardn. La familia compra junta en los departamentos de iluminacin, pintura, decoracin, cocina y bao. El alto desarrollo que ha alcanzado el hgalo usted mismo hace necesaria la asesora experta de una fuerza de venta altamente capacitada y servicios profesionales de instalaciones garantizadas. Homecenter SODIMAC cuenta con una poderosa estrategia de marketing que promociona masivamente su poltica de precios bajos, un gran surtido y la mejor asesora para el desarrollo de los proyectos de sus clientes.

PROSPECTO SODIMAC S.A.

13

b. Mantencin y reparacin del Hogar:

Clientes: Maestros, contratistas, pequeos especialistas

c. Obras Nuevas:
Clientes: Empresas constructoras medianas y grandes

Este formato est organizado para satisfacer las necesidades de los profesionales de la construccin, entregando un rpido servicio, un surtido permanentemente en stock, servicios de apoyo como arriendo de herramientas y siempre, el mejor precio de la plaza. Estas tiendas cuentan con un amplio patio en el que los vehculos pueden transitar cmodamente, cargando sus productos de manera fcil y segura, adems de una ferretera techada en la que los profesionales de la construccin encuentran solucin a su necesidad de one stop & fast shopping SODIMAC Constructor posee una poderosa imagen de precios lo que le permite capturar a los consumidores de materiales de construccin de grandes cantidades, incluso a empresas constructoras y comerciantes que requieren abastecerse urgentemente.

Las grandes empresas constructoras son atendidas por una divisin especialista de la compaa quienes actan como brokers, transando grandes cantidades de productos con las empresas ms importantes del pas. Para estos clientes el precio y el cumplimiento con las fechas de entrega y el crdito comercial son factores claves en la toma de decisiones.

> Puntos de venta, abastecimiento y logstica

63
El crecimiento de la Compaa ha venido acompaado de un aumento en el nmero de tiendas, abarcando nuevas zonas geogrcas y abriendo nuevos mercados.

42 Homecenter SODIMAC 13 SODIMAC Constructor 7 Ferreteras Imperial 1 Nodo de venta a Empresas

PROSPECTO SODIMAC S.A.

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> Tiendas en Regin Metropolitana

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13 Homecenter SODIMAC 5 SODIMAC Constructor 5 Ferreteras Imperial 1 Nodo de venta a Empresas

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SODIMAC S.A.

EVOLUCIN DE MILES DE M2 Y NMERO DE TIENDAS

63 N de tiendas m2 tiendas 46 183 143 183 210 233 355 258 362 384 425 497

> Negocio Internacional SODIMAC es la cadena lder de Latinoamrica en

1997 98 99 2000 01 02 03 04 05 06 2007*

el rubro de la comercializacin de materiales de construccin y productos para el mejoramiento del hogar. La expansin internacional del negocio comenz en 1994 cuando, en asociacin con el grupo Corona, ingres a Colombia. Posteriormente el ao 2005 con el ingreso a Per y recientemente con la apertura de su primera tienda en Argentina. Actualmente, Colombia cuenta con 15 locales y una supercie de venta de 151 mil m2; Per tiene 9 tiendas y una supercie de 69 mil m2; y Argentina abri la primera tienda en febrero de 2008 con 14 mil m2 de supercie y proyecta inaugurar 3 tiendas ms durante este ao. Es importante destacar que la inversin en estos pases se concreta a travs de liales Falabella siguiendo la poltica del grupo. De esta manera, el negocio internacional no tiene una inuencia nanciera directa en SODIMAC S.A.

* Incluye m2 Ferreteras Imperial

> Puntos de venta Los 56 puntos de venta que tiene actualmente SODIMAC, sumado a los 7 puntos de venta de Imperial, se encuentran distribuidos en 31 ciudades a lo largo de todo el pas, desde Arica hasta Punta Arenas. La importancia de mantener un eciente y oportuno abastecimiento de su creciente cadena de distribucin, as como la necesidad de entregar los ms altos estndares de servicio al menor costo, ha llevado a SODIMAC a desarrollar una operacin logstica de mxima eciencia. Para el ao 2009, quedar concretada una inversin de ms de US$ 50 millones, dando inicio al Centro de Distribucin ms grande y moderno de Latinoamrica. Junto con lo anterior, la empresa ha desarrollado una base estable de ms de 1.500 proveedores, en Chile y en 30 pases de todos los continentes, lo que le permite cumplir con una oportuna reposicin de productos, adems de tener una alta diversicacin en sus compras.

Sin embargo, existe una gestin coordinada entre las operaciones de los distintos pases, logrando importantes sinergias comerciales, logsticas, tecnolgicas y operativas, como es el caso de los volmenes de compra, el Know How de los distintos mercados.

P rospecto S O D I M A C S . A .

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> CMR Un elemento distintivo y diferenciador en la propuesta de valor de SODIMAC es su alianza esfoto de dimensionado imperial tratgica con la mejor tarjeta del mercado, CMR Falabella.

> Imperial La permanente preocupacin por conocer las distintas y cambiantes necesidades de los clientes y encontrar para ellos respuestas satisfactorias, ha llevado a SODIMAC a explorar nuevos formatos comerciales que cubran segmentos especcos de mercado. Es as como, a mediados del 2007, la Compaa adquiri el 60% de la cadena de ferreteras Imperial, que cuenta con 7 locales, de los cuales 5 estn ubicados en la Regin Metropolitana, uno en Valparaso y otro en Concepcin. Imperial es una cadena de ferreteras dedicada principalmente a la venta de materiales de construccin, con un importante nfasis en la venta de tableros y maderas, donde destaca su eciente servicio de dimensionado, as como la asesora y nanciamiento que ofrece a sus clientes para el desarrollo de sus proyectos. Esta adquisicin le permite a SODIMAC ampliar su mercado objetivo, incorporando el segmento de maestros especialistas en carpintera y mueblistas.

PROSPECTO SODIMAC S.A.

19

3.

Consideraciones de inversin
> Participa en una industria creciente y en consolidacin Siguiendo la tendencia mundial, la industria del Mejoramiento de Hogar y de Materiales de Construccin en Chile ha experimentado un crecimiento sostenido en los ltimos aos, siendo SODIMAC su principal protagonista. Durante el ao 2007, este mercado alcanz en Chile, de acuerdo a estimaciones de la Compaa, alrededor de US$ 7.800 millones. El crecimiento de esta industria est directamente relacionado a actividades de la construccin, por lo que SODIMAC est expuesto a variaciones en este sector. Sin embargo, cada da, el mercado de los consumidores nales, como el equipamiento y mejora del hogar, adquiere una mayor importancia, lo que reduce la dependencia de SODIMAC a los ciclos de la construccin.

EVOLUCIN DEL MERCADO (MMM$) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 CAC 5,1% 3.527 3.648 3.872

2.736

2.858

2.951

3.044

3.189

MMM$ Miles de Millones de Pesos

CAC: Crecimiento Anual Compuesto Fuente: La Compaa

20 P R O S P E C T O

COMERCIAL SODIMAC S.A.

> Indiscutido liderazgo dentro de su industria Desde sus inicios, SODIMAC ha jugado un rol fundamental en el desarrollo de la industria, siendo pionero en Chile y Amrica Latina al introducir los formatos Homecenter en 1988 y Constructor en 1992, llegando a ser hoy en da un referente de la industria no slo a nivel regional, sino tambin a nivel mundial.

PARTICIPACIN DE MERCADO

SODIMAC 23,4 % 1 competidor 8,9% 2 competidor 5,6% 3 competidor 5,2% OTROS 53,0%

Imperial 2,4%

4 competidor 1,5%

PROSPECTO SODIMAC S.A.

21

> Crecimiento sostenido y rentable. Producto de la exitosa implementacin de su estrategia de negocio, SODIMAC ha experimentado un sostenido crecimiento a travs de los aos, lo que ha ido acompaado de sustanciales mejoras en la rentabilidad.
43 37 58 65 CAC 20,9%

EVOLUCIN DEL EBITDA2 (MMM$)

RESULTADO OPERACIONAL (MMM$) Y ROA1

MMM$ Miles de Millones de Pesos

13,7 % 14,0 % 55 9,9 % 7,4 % 37 31 50 CAC 21,0%

2004

2005

2006

2007

2) EBITDA: Resultado Operacional + Depreciacin + Amortizaciones

UTILIDAD (MMM$) Y ROE3

ROA

25,6%

26,1%

MMM$ Miles de Millones de Pesos 2004 2005 2006 2007

46 18,6% 17,0% 31 25 44

CAC 22,1%

1) ROA: Resultado Operacional / Promedio Total Activos ao actual con ao anterior

ROE

MMM$ Miles de Millones de Pesos

CAC: Crecimiento Anual Compuesto Fuente: La Compaa

2004

2005

2006

2007

3) ROE: Utilidad Neta / Promedio Patrimonio ao actual con ao anterior

> Slido posicionamiento de Marca Segn la empresa de Investigacin de mercado Millward Brown, SODIMAC es la marca lder de la categora, alcanzando los ms altos niveles de recordacin y delizacin. Esta alta performance le ha permitido ubicarse entre los mximos exponentes del Home Improvement a nivel mundial y le ha valido ingresar al Hall of Fame Chile y ser mencionada por el Reputation Institute entre las 50 empresas con mejor reputacin corporativa en el mundo. > Solidez nanciera SODIMAC cuenta con clasicaciones de riesgo AA segn Humphreys Clasicadora de Riesgo y AA- segn Fitch Ratings. Estas se sustentan en su privilegiada posicin competitiva dentro de la industria en que participa, la fortaleza de su marca y su slida posicin nanciera. SODIMAC ha contado histricamente con una fuerte generacin de caja, incluso en periodos de menor actividad econmica, y ha mantenido un moderado nivel de endeudamiento, lo que le permite cumplir holgadamente con sus compromisos nancieros.

EVOLUCIN ENDEUDAMIENTO1
1,53

1,35

1,19

0,96

1) Pasivo exigible / Patrimonio

2004 2005 2006 2007

PROSPECTO COMERCIAL SODIMAC S.A.

23

EVOLUCIN COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

18,29

15,94

6,42 4,66

2004

2005

2006

2007

2) Utilidad antes de Impuestos e Intereses / Gastos Financieros

EVOLUCIN ENDEUDAMIENTO FINANCIERO3

EVOLUCIN DEUDA FINANCIERA / EBITDA4

0,83

3,54 0,48

0,34 0,30 1,26 0,98 1,36

2004

2005

2006

2007

2004

2005

2006

2007

3) Deuda Financiera / Patrimonio

4) EBITDA: Resultado Operacional + Depreciacin + Amortizaciones

24 P rospecto

SODIMAC S.A.

> Respaldo y sinergias con el grupo controlador. SODIMAC es controlada por el grupo Falabella, contando con el respaldo del conglomerado de retail ms importante a nivel nacional y uno de los mayores de Latinoamrica, con presencia en Chile, Argentina, Per y Colombia. El grupo es reconocido por su capacidad de creacin de valor en cada uno de los sectores en que participa y su amplia experiencia en administracin de empresas. Falabella participa en diversos sectores de la economa desarrollando un gran conocimiento de los mercados y en constante adaptacin e innovacin ante las necesidades del consumidor. Su modelo de negocios conformado adems de Mejoramiento del Hogar por Tiendas por Departamento, Supermercados, Retail Financiero, Banco e Inmobiliaria le permite entregar una amplia oferta de productos y servicios a sus clientes y obtener importantes economas de escala y sinergias entre las distintas reas. Adems, Falabella tiene una slida posicin nanciera, lo que se demuestra en su clasicacin de riesgo AA por Fitch Ratings y Feller Rate.

P rospecto S O D I M A C S . A .

27

4.

Principales Antecedentes Financieros 1

2004 2005 2006 2007

BALANCE (millones de $ de dic. 2007) Activos Circulantes Activos Fijos Otros Activos Total Activos Pasivos Circulantes Pasivos Largo Plazo Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados Ingresos Explotacin Variacin Resultado Operacional % sobre Ingresos EBITDA % sobre Ingresos Gastos Financieros Resultado No Operacional Utilidad del Ejercicio % sobre Ingresos Indicadores Financieros Endeudamiento Endedudamiento Financiero Cobertura gastos Financieros

204.234 22.350 170.379 396.963 167.296 72.807 0 156.860 396.963

208.804 28.528 118.728 356.060 151.187 23.620 0 181.252 356.060

244.734 48.854 67.748 361.336 170.153 26.029 0 165.154 361.336

298.847 65.225 78.219 442.290 224.229 24.345 9.537 184.179 442.290

666.298 5,3% 30.998 4,7% 36.818 5,5% -6.641 -6.718 25.018 3,8%

729.088 9,4% 37.423 5,1% 42.798 5,9% -5.473 -7.759 31.481 4,3%

823.453 13,0% 50.110 6,1% 58.114 7,1% -3.246 -1.602 44.308 5,4%

970.249 17,8% 54.977 5,7% 65.118 6,7% -2.911 -4.652 45.595 4,7%

1,53 0,83 4,66

0,96 0,30 6,42

1,19 0,34 15,94

1,35 0,48 18,29

1) Cifras individuales para los aos 2004, 2005 y 2006, y consolidadas para el ao 2007, ao desde el cual SODIMAC S.A. consolida con Imperial S.A.

29

5.

Antecedentes Legales

30

1. CERTIFICADOS DE INSCRIPCION EN LA SVS

31

32

33

34

2. Antecedentes presentados a la SVS

2.1 PROSPECTO LEGAL 1. INFORMACIN GENERAL

1.1 Intermediarios Participantes IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 1.2 Declaracin de responsabilidad LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIN. LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIN. EL INVERSIONISTA DEBER EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS NICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 1.3 Fecha prospecto Diciembre 2007

2. IDENTIFICACION DEL EMISOR

2.1 Nombre o Razn Social Sodimac S.A. 2.2 Nombre de Fantasa Sodimac S.A. 2.3 R.U.T. 96.792.430-K 2.4 Inscripcin Registro Valores N 850, con fecha 22 de octubre de 2004 2.5 Direccin Av. Presidente Eduardo Frei Montalva N 3092, Renca. 2.6 Telfono (2) 738 1000 2.7 Fax (2) 738 1199 2.8 Direccin electrnica www.sodimac.cl sodimac@sodimac.cl

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

Sodimac es una empresa que se dedica a desarrollar, satisfacer y dar soluciones a los proyectos de construccin de sus clientes, adems de las necesidades de mejoramiento y decoracin de sus hogares, ofreciendo excelencia en el servicio, integridad en su trabajo y un fuerte compromiso con la comunidad. Sodimac es lder en atender al segmento de mejoramiento de hogar y en la comercializacin de materiales de construccin a travs de sus formatos Homecenter, Constructor y Venta a grandes empresas. La Compaa inici sus operaciones en el ao 1952, y hoy en da cuenta con 55 puntos de venta en las principales ciudades del pas.

35

3.1 Resea Histrica Sodimac inicia sus actividades en 1952 como una cooperativa abastecedora de empresas constructoras, con una red desde Arica hasta Punta Arenas. En 1982, Empresas Dersa adquiere los activos de la Cooperativa Sodimac y constituye la sociedad Sodimac S.A. Recogiendo las experiencias internacionales, se decide introducir en 1988 el formato de venta al detalle Homecenter Sodimac, destinado a satisfacer las necesidades de mejoramiento, reparacin y decoracin del hogar. Si bien este formato ya estaba presente en mercados ms desarrollados como EE.UU., fue el primero de su tipo en Chile y en Amrica Latina y fue rpidamente aceptado por los consumidores. En el ao 1990 se produce el lanzamiento de la Tarjeta Sodimac, tarjeta de crdito propia, que signic un importante aporte a los resultados de la Compaa y a la delizacin de sus clientes. En 1992 se inicia el desarrollo del formato Sodimac Constructor, destinado especialmente a los contratistas, constructores independientes y pequeas empresas constructoras. Con este indito formato, Sodimac logr segmentar el mercado y contar con una alta especializacin en la atencin de sus clientes, lo que ha sido clave en el xito de su estrategia. El proceso de crecimiento sostenido de la compaa, signic que en el ao 1994, Sodimac se asociara con el grupo Corona de Colombia, de manera de extender su modelo de negocio de Homecenter a dicho pas. Ese mismo ao se abre la primera tienda Homecenter en Colombia, inicindose una nueva etapa de internacionalizacin de la empresa. Sin embargo el creciente xito y desarrollo de Sodimac ha debido sortear tambin grandes desafos. Es as como en 1998 inicia sus operaciones en Chile la mayor cadena de venta de materiales de construccin del mundo: The Home Depot. Este ingreso lo hace asocindose con otro grande del retail chileno, Falabella, con el n de obtener un conocimiento del mercado nacional, iniciando as un agresivo plan de posicionamiento que buscaba obtener progresivas cuotas de participacin en el mercado. Bajo este escenario, Sodimac implement una estrategia de alta competitividad basada en un fuerte compromiso de toda su plana ejecutiva y sus trabajadores con los objetivos de optimizacin operacional, adems de una redenicin de su estrategia comercial. Ello permiti enfrentar adecuadamente esta nueva competencia y fortalecer an ms su posicin en el mercado. En el ao 2000 se concibe e implementa una nueva generacin de tiendas que rene en un slo lugar los formatos Homecenter y Constructor. Estos nuevos locales constituyen una respuesta a requerimientos ms complejos de nuestros clientes y estn destinados a satisfacer las necesidades de los distintos segmentos atendidos por Sodimac. En octubre de 2001, Home Depot anuncia su retiro del mercado chileno. Falabella adquiri la totalidad de la sociedad, cambiando el nombre de la compaa a Homestore S.A., incluyendo nuevas reas como las orientadas a la mujer (menaje y decoracin) y el Patio Constructor donde los clientes pueden ingresar directamente con sus vehculos.

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Dos aos despus se produce la incorporacin de Sodimac S.A. como lial de S.A.C.I. Falabella, inicindose el proceso de integracin con la cadena Homestore S.A., el cual culmina en abril de 2004. Con esto se consolida el liderazgo de Sodimac en la industria y se crea el mayor grupo de retail en Chile. Reejo de lo anterior es el crecimiento sostenido de la Compaa, inaugurando -desde la integracin- ms de 13 tiendas en todo el pas. En abril de 2007, la Compaa adquiri el 60% de la cadena de ferreteras Imperial, mayorista que cuenta con 7 locales distribuidos en las regiones Metropolitana, V y VIII. A diciembre de 2006, las ventas de la Compaa superaron los US$ 1.500 millones, creciendo un 13,0% con respecto al ao anterior. A septiembre 2007, stas llegaron a cerca de US$ 1.350 millones, un 17,4% superior que el mismo periodo del ao anterior. 3.2 Descripcin del Sector Industrial

La industria del sector de Mejoramiento de Hogar y de Materiales de Construccin en Chile ha experimentado un crecimiento sostenido en los ltimos aos, siendo Sodimac S.A. uno de sus principales protagonistas. Durante el ao 2006 en Chile este mercado alcanz, de acuerdo a estimaciones de la Compaa, alrededor de US$ 6.400 millones (cerca de un 5% del PIB). El mercado ha crecido cerca de un 4,9% anual promedio desde el ao 2000. Grco N 1: Evolucin del mercado (millones de US$)
6.000

4.000

2.000

0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

En este mercado se pueden distinguir tres segmentos: Mejoramiento del Hogar, Reparacin y Mantencin, y Obras Nuevas. a. Mejoramiento del Hogar: Corresponde a la demanda de las personas (familias) por productos decorativos, accesorios y equipamiento para el hogar: menaje, textiles, accesorios de bao y cocina, temporada, muebles funcionales, cermica decorativa y pisos, entre otros. En este segmento, la variedad y disponibilidad inmediata de productos son fundamentales. b. Reparacin y Mantencin del hogar: En este segmento, los principales clientes corresponden a profesionales independientes, tales como maestros y pequeos contratistas, que realizan ampliaciones, reparaciones y mantencin de hogares para terceros, as como dueos de casa que realizan en forma independiente estos trabajos para su propio hogar, ms la demanda por productos para la ampliacin, reparacin y mantencin del comercio y empresa.

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c. Obras Nuevas: El segmento de obras nuevas corresponde a la demanda generada bsicamente por grandes empresas constructoras para la ejecucin de nuevos proyectos. En este segmento, el precio y el cumplimiento con las fechas de entrega son factores claves en la toma de decisiones. Aunque gran parte de la demanda de la industria proviene de actividades directamente relacionadas con la construccin, este mercado se correlaciona no slo con el sector de la construccin, sino tambin con el retail. Durante el perodo 2000 - 2006 el mercado ha alcanzando una tasa de crecimiento promedio anual de 4,9%, superior al crecimiento experimentado por el PIB nacional, pero similar al crecimiento de los sectores Comercio y Construccin, que durante el mismo perodo crecieron un 4,9% y 4,8% anual, respectivamente. Grco N 2: Tasa crecimiento anual promedio perodo 2000 - 2006
4,9% 4,2% 4,9% 4,8%

Mercado*

PIB

PIB Comercio

PIB Construccin

(*) Corresponde al Mercado de mejoramiento del hogar y materiales de construccin en Chile. Fuente: La Compaa

Tradicionalmente, este negocio se realizaba en Chile principalmente a travs de ferreteras y bodegas de distribucin de materiales para la construccin. Si bien a partir de la segunda mitad de la dcada de los ochenta comenz a desarrollarse el concepto de cadenas de tiendas especializadas y centros de distribucin, en la actualidad este segmento tiene un potencial de crecimiento muy signicativo, ya que estas empresas slo alcanzan a tener una participacin de mercado de aproximadamente un 36% en su conjunto. Uno de los hitos ms relevantes de la industria ha sido la introduccin por parte de Sodimac del formato de venta al detalle Homecenter, destinado a satisfacer en un solo punto de venta las necesidades de mejoramiento, reparacin y mantencin del hogar, con el objetivo de reducir la dependencia a los ciclos de la construccin. Este formato ha resultado muy exitoso y se espera que contine penetrando en el mercado. Sodimac compite con distintos actores en cada uno de los segmentos en que participa, desde las grandes tiendas que venden equipamiento para el mejoramiento del hogar, hasta los distribuidores de materiales para la construccin que atienden a las grandes empresas constructoras del pas.

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Mejoramiento del Hogar Easy Grandes tiendas Hipermercados Tiendas especializadas

Reparacin y Mantencin Easy MTS Chilemat Construmart Ferreteras

Obras Nuevas Easy Distribuidores Construmart MTS Chilemat

El principal actor de la industria es Sodimac, con 55 locales y un 22,6% del mercado, muy por sobre sus principales competidores. El segundo competidor, se encuentra enfocado principalmente a un mercado conformado por los especialistas (profesionales), tiene el 5,7% del mercado. El tercer competidor en importancia, que tiene un formato similar a Homecenter, cuenta con 21 locales y un 5,5% del mercado, mientras que la recin adquirida cadena de ferreteras Imperial tiene un 2,4%. El resto del mercado est en manos de medianos y pequeos ferreteros a lo largo del pas, lo que hace de ste un mercado altamente fragmentado, presentando una oportunidad de crecimiento importante para los grandes actores de la industria. A futuro, se estima que esta industria debera tender a concentrarse en grandes operadores, debido a las economas de escala que se generan por sus mayores tamaos, ello principalmente en los procesos de abastecimiento en el exterior y sus ventajas logsticas. Grco N 3: Participacin de Mercado de la Compaa:

Otros 63,8%

Sodimac 22,6%

3 competidor 5,5% 2 competidor 5,7% Imperial 2,4%

Fuente: La Compaa Diciembre 2006.

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3.3 Descripcin de las actividades y negocios

Sodimac es la principal empresa de su industria en Chile, orientada a satisfacer las necesidades de quienes procuran desarrollar sus proyectos de construccin, mejoramiento, reparacin y decoracin del hogar. Cuenta con una participacin de mercado global que alcanza a un 22,6% a diciembre 2006. Gracias al desarrollo e implementacin de su exitoso modelo de negocio, la Compaa ha mostrado un crecimiento sostenido a lo largo de su historia, y, durante los ltimos 10 aos sus ingresos se incrementaron desde cerca de $304.500 millones a ms de $760.000 millones, lo que represent una tasa de crecimiento compuesto promedio anual de 10,7%. Grco N 4: Evolucin de los ingresos (millones de $ a diciembre 2006)

800000

600000

400000

200000

0 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fuente: La Compaa

Desde su fusin con Falabella, Sodimac ha buscado permanentemente las mejores sinergias y eciencias del modelo del retail integrado, por lo que traspas el negocio nanciero de la Tarjeta Sodimac a la tarjeta CMR del grupo, conservando las operaciones nancieras relacionadas a las grandes empresas. Adicionalmente se traspas la inversin del negocio en Colombia y Per a otras sociedades del grupo Falabella. 3.3.1 Propiedad

Desde octubre de 2003, Sodimac es parte del grupo Falabella, que controla directa e indirectamente el 100% de su capital social, a travs de sus iliales Home Trading S.A. y Venser Ltda.
Nombre Accionista Home Trading S.A. Ventas y Servicios Generales Venser Ltda. Total N de Acciones 22.132.569.422 251 22.132.569.673 % 99,99999887% 0,00000113% 100,00%

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Falabella es el mayor conglomerado de retail en Chile en cuanto a capitalizacin burstil y uno de los ms grandes de Latinoamrica, con una clara posicin de liderazgo en las reas de negocio en que participa. Falabella ha desarrollado un exitoso modelo de negocio, cuyo objeto principal es la venta al detalle y nanciamiento de productos y servicios. Falabella participa en distintas reas de negocio y que conforman el denominado Retail Integrado, pieza fundamental en su plan estratgico: Tiendas por Departamento, Mejoramiento del Hogar, Supermercados, Retail Financiero, Banco e Inmobiliaria. Esta estrategia le permite entregar a sus clientes una oferta mltiple e integrada de productos y servicios de alta calidad a bajo costo. El liderazgo de Falabella, su capacidad de innovacin, de adaptarse y anticiparse a las necesidades del consumidor, y su acabado entendimiento del negocio, le han entregado la conanza para expandirse rpidamente en las distintas reas de negocio en que participa. En su expansin internacional, Falabella ha sabido replicar exitosamente esta forma de hacer negocios, adaptando el modelo a la realidad de cada pas, estando actualmente presente en Chile, Colombia, Per y Argentina.
Resumen nanciero operativo. Diciembre 2006. Falabella Ventas (MMUS$) Dic 2006 4.567 Utilidad (MMUS$) Dic 2006 388 Supercie (m2) 954.410 (1) Nmero tiendas 144 Cuentas CMR 4.300.000 Empleados 49.000 Clasicacin de Riesgo AA Fuente: Memoria Falabella y Memoria Sodimac 2006. US$ 510. (1) Considera la supercie de venta de tiendas, supermercados y las operaciones internacionales a diciembre de 2006

Sodimac 1.503 81 428.000 55 14.835 AA / AA-

Las sinergias existentes entre las distintas reas de negocio, junto a una administracin profesional y experimentada, constituyen una importante ventaja competitiva que explica en gran parte el exitoso desarrollo de la Compaa y su reconocida posicin de liderazgo. Un ejemplo de lo anterior corresponde a la tarjeta CMR. Esta tarjeta ofrece a los clientes de Sodimac un medio de nanciamiento que les facilita la realizacin de sus proyectos y necesidades. El ao 2006 cerca de un 40% de las ventas de Sodimac se efectuaron a travs de la tarjeta CMR. CMR es la tarjeta lder de retail del mercado chileno, con 4,3 millones de cuentas abiertas, lo que permite conocer en forma detallada el comportamiento de sus clientes, para as desarrollar estrategias comerciales y de marketing directo a cada uno de los segmentos de mercado.

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3.3.2 Formatos de venta

Sodimac ha implementado una exitosa estrategia de segmentacin de mercado. Para ello, ha establecido distintos tipos de formato de negocio y servicios complementarios ofrecidos a sus clientes. De esta manera, la Compaa abarca cada uno de los principales segmentos de la industria, dirigiendo sus mayores esfuerzos hacia aquellos que presentan una mayor rentabilidad y estabilidad. Al respecto, la Compaa ha desarrollado tres tipos de formato de negocios: Homecenter Sodimac, que atiende a las familias dueos y dueas de casa-; Sodimac Constructor, para atender a los maestros y especialistas de la construccin; y, Sodimac Empresas para satisfacer las necesidades de las medianas y grandes empresas constructoras.

Mercados

Mejoramiento del Hogar

Mantencin y reparacin del Hogar

Obras Nuevas

Clientes

Familias (dueos y dueas de casa)

Maestros, contratistas, pequeos especialistas

Empresas constructoras medianas y grandes

Formato de Tienda

Homecenter SODIMAC

SODIMAC Constructor

SODIMAC Empresas

A partir del ao 2000 Sodimac innova juntando los formatos Homecenter Sodimac y Sodimac Constructor en un slo lugar. Esta estrategia ha sido exitosa dado que en un mismo lugar es capaz de concentrar sus segmentos de mercado con propuestas muy especcas para cada uno, lo que le ha permitido potenciar una propuesta comercial nica y obtener sinergias importantes en su negocio. Grco N 5: Evolucin de miles de m2 de tiendas
500

400

300

200

100

0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fuente: La Compaa

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Los 55 puntos de venta que tiene actualmente Sodimac, se encuentran distribuidos en 33 ciudades a lo largo de todo el pas, tal como se puede ver en la Figura N1. Figura N 1: Tiendas Sodimac a lo largo del pas. Regin Metropolitana

Independiente que la propuesta actual de Sodimac procure incorporar en un slo lugar todos los formatos de venta, cada uno de stos tiene estrategias particulares que estn orientadas a servir de la mejor manera a sus clientes.
Homecenter Sodimac

Homecenter Sodimac est orientado a satisfacer los requerimientos de las personas que desean realizar mejoras en sus hogares o incrementar su equipamiento. Este formato ofrece ms de 60.000 productos distintos y registra visitas mensuales cercanas al milln y medio de personas. Adicionalmente, se est implementando un fuerte programa de expansin, cuyo objetivo es llegar a todas las ciudades donde an no se est presente con tiendas que cumplan los altos estndares que la compaa busca ofrecer a sus clientes. Existen actualmente tres prototipos de tiendas Homecenter, los que varan de acuerdo a los metros cuadrados de sala de venta, y se aplican segn la plaza y mercado objetivo. La empresa ha fortalecido la relacin con sus clientes brindndole diversos servicios y productos innovadores trados desde los diferentes pases del mundo, siempre manteniendo un fuerte nfasis en el control de la cali-

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dad de dichos bienes. En particular, se ha incrementado la lnea de decoracin incorporado informacin y modelos de las nuevas tendencias mundiales de la moda y el diseo. Ello, respondiendo a los requerimientos del pblico femenino en el diseo y la decoracin. Asimismo, se ha abierto la venta a pedido, permitiendo complementar ciertas categoras con productos de reconocidos diseadores mundiales, tales como Hans Grhe, Mohen, Khler, American Standard, slo por mencionar algunos ejemplos. Homecenter Sodimac ha incrementado la informacin en los puntos de contacto con el cliente, junto con incorporar el cargo de Vendedor Experto, preparando a personal seleccionado para orientar al cliente en categoras especializadas. Otro campo de gran desarrollo ha sido el de Hgalo Usted Mismo, donde se ensean los pasos prcticos para mejorar la implementacin de proyectos a manos del cliente, junto con publicar la revista Hgalo Usted Mismo con ediciones dedicadas a temas especcos y un programa de televisin semanal, adems de los servicios asociados, tales como arriendos de herramientas, dimensionado, diseo de proyectos, instalaciones, despacho a domicilio, etc. Cabe destacar que el nmero de tiendas bajo este formato ha crecido considerablemente los ltimos aos, pasando de 27 tiendas el ao 1998 a 38 el ao 2006.
Sodimac Constructor

Este formato est dirigido a contratistas, maestros especialistas, constructores independientes y pequeas empresas constructoras. Ofrece productos tradicionales y servicios como el arriendo de maquinarias. En este formato, la Compaa ha impulsado la creacin de un Crculo de Especialistas, que cuenta con ms de 40 mil socios, que mantiene informado a sus miembros de los ltimos adelantos en cada especialidad, accediendo a mltiples benecios, lo que permite mantener su preferencia por este formato. Los clientes se benecian con el diseo inteligente de los patios constructores, la versatilidad y accesibilidad de los productos y la rapidez de la operacin de compra. A la par con estas iniciativas, Sodimac Constructor realiza un esfuerzo relevante para ofrecer los precios ms competitivos del mercado, cumpliendo con su slogan Ms barato imposible. A la vez, est reforzando su sitio en internet, ofreciendo una amplia gama de productos y servicios que abarcan las principales necesidades de sus clientes.
Sodimac Empresas

Sodimac Empresas es una unidad de negocio especca, dedicada a atender a las grandes y medianas empresas del sector construccin, incluyendo empresas constructoras, industriales, metal-mecnicas e incluso ferreteras. Estos clientes compran en grandes volmenes y requieren mucha formalidad en el cumplimiento de los compromisos y plazos de entrega. Para lograr sus objetivos, Sodimac Empresas ha desarrollado este negocio en todas sus tiendas, desde Arica hasta Punta Arenas, apoyadas por una operacin central ubicada en Santiago. Esto le ha permitido cubrir todo el territorio nacional, con un alto nivel de especializacin. En los ltimos aos se han aplicado mejoras sustanciales en los servicios a los clientes, incluyendo cambios en la estructura interna para buscar un contacto ms directo con ellos. Tambin se incorporaron nuevas lneas de

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productos y se extendi la cobertura, todo lo cual dio por resultado un crecimiento anual superior al promedio alcanzado por el mercado de la construccin en su conjunto. El desafo del futuro se est enfrentando con un incremento de los recursos tecnolgicos que permita al equipo de atencin al cliente contar con mayor y mejor informacin en su gestin, tanto en los locales como en terreno, de manera que puedan ofrecer a los usuarios ms opciones, con ms precisin. A ello se suma la culminacin de la implementacin del canal de consulta y compra por internet (www.sodimac.com), que junto al canal telefnico y la iniciativa gubernamental ChileCompra, vienen demostrando su gran potencial de crecimiento. Asimismo, se incrementar la participacin de productos propios en la oferta, la especicacin de productos a nivel de arquitectos y un servicio a la medida de la mediana y pequea empresa. La empresa tambin cuenta con el servicio de Venta a Distancia y Servicios Comerciales como un complemento al negocio global de Sodimac, sumando adems servicios de arriendo, despacho a domicilio, apoyo con informacin y orientacin al cliente a travs de su pgina web y call center, para facilitar al cliente su acceso a la ms amplia variedad de productos y servicios que ofrece Sodimac. 3.3.3 Marcas propias

En la actualidad, es usual en el sector que un porcentaje importante de los productos de una tienda de mejoramiento de hogar y/o cadena minorista sean marcas propias; este es el caso de Sodimac. En efecto, el desarrollo de dichas marcas es fundamental para entregar mejores y ms variados productos a sus clientes. Sodimac tiene un portfolio de marcas propias en las ms diversas familias de productos, las que representan cada vez una proporcin ms signicativa en las ventas totales de la Compaa a Diciembre 2006 Dentro de las marcas propias se pueden destacar: Ecole, Mr Beef, Kolor, Redline, Bauker, Project Tools, Autostyle, Karson, Topex, Klunter, Klimber, Mr Chrixtmas, Casa Bonita, entre otras. 3.3.4 Poltica de Compras

Sodimac tiene un proceso de abastecimiento centralizado, tanto en la compra como en la distribucin. La cadena de almacenamiento separa por una parte los productos nacionales de los importados, y por otra los productos estacionales de los regulares. Cada uno de ellos posee reglas de operacin y sistemas de gestin diferenciados. Asimismo, Sodimac est siempre preocupada de entregar los ms altos estndares a sus clientes y, en lnea con las regulaciones gubernamentales, realiza procesos de control de calidad tanto a los productos nacionales e importados, de manera de garantizar calidad y seguridad para su personal y los clientes. En el caso de los productos importados, el control de calidad es realizado con recursos propios y adems por empresas externas lderes en el rubro. Sodimac ha desarrollado un plan de diversicacin de sus compras en varias categoras de productos, lo que ha determinado que su desarrollo y competitividad dependan, en gran medida, de la conformacin de una base estable de proveedores que considera a ms de 1.300 compaas de los ms variados rubros y tamaos que integran su base de proveedores, como una prolongacin de su negocio y de su organizacin. La relacin calidad-precio es fundamental, su conformacin sigue procesos bastante complejos, donde se evalan diversos aspectos, como la capacidad productiva del proveedor, su capacidad de innovacin e incorporacin de nuevos productos, su factibilidad de responder un eventual incremento de pedidos, el cumplimiento de los compromisos de entrega y su solvencia nanciera.

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Grco N 6: Origen de los Productos Importados por la Compaa:

Sud Norte Europa Amrica Amrica 14% 6% 6%

Otros 3%

Asia 47%

Fuente: La Compaa

3.3.5 Logstica y Distribucin:

En la actualidad la Compaa cuenta con una completa red de distribucin, compuesta por 55 puntos de venta localizados privilegiadamente desde Arica hasta Punta Arenas. Adems, cuenta con centros de distribucin en 3 zonas a lo largo del pas, que aseguran niveles de disponibilidad en toda la cadena de tiendas con prontitud y oportunidad. Estas bodegas poseen tecnologas y equipos de ltima generacin, lo que les permite lograr una operacin logstica de mxima eciencia, fundamental para el negocio. Actualmente, la Compaa est construyendo dos nuevos centros de distribucin, que involucran una inversin total de MMUS$ 64. Los centros de distribucin estarn ubicados en Coronel y Santiago. El centro de Distribucin de Coronel tendr una supercie construida de 15.000 metros cuadrados, se inaugurar en Marzo de 2008 y reemplazar al actual centro de distribucin de San Vicente. El centro de Distribucin de Santiago tendr una supercie construida de 72.000 metros cuadrados, se espera que entre en operacin en Octubre de 2008 y concentrar en un solo lugar fsico toda la operacin logstica de Santiago, que actualmente est diseminada en 7 bodegas.

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Esta inversin permitir potenciar y consolidar la infraestructura logstica de Sodimac, de manera de ser capaz de soportar el fuerte plan de crecimiento de los prximos aos. Adicionalmente, traer importantes benecios a la Compaa, que se traducen en sinergias y ahorros de gastos de transporte y arriendos, aumento de productividad y capacidad de respuesta. 3.3.6 Negocio Internacional

Sodimac comenz su expansin internacional en 1994, cuando ingres al mercado colombiano. Sin embargo, en 2004 esta inversin es traspasada a otra sociedad del grupo, quedando Sodimac exclusivamente con la operacin en Chile. A partir de entonces, el grupo Falabella ha continuado con la expansin internacional del negocio, aumentando su presencia en Colombia e ingresando a nuevos mercados, como Per y prximamente Argentina. A pesar que estas inversiones no se encuentran bajo Sodimac S.A., existe una gran interaccin entre las operaciones en los distintos pases, logrando importantes sinergias comerciales y eciencias operativas, como es el caso de los volmenes de compra, el Know How de los distintos pases, etc. En concordancia con lo anterior, como parte de la estrategia de expansin regional de Sodimac, los formatos de tiendas son similares en todos los pases, haciendo algunos ajustes respecto de las necesidades del mercado local, as como las estrategias de marketing y precios. Adicionalmente, se est realizando un proceso de estandarizacin de los sistemas de informacin y procedimientos operacionales. Otra de las sinergias importantes que se genera con los negocios internacionales es en las marcas propias, en que se comparten los gastos en inversin y desarrollo. 3.3.7 Hechos recientes

Durante el ao 2007, la Compaa adquiri el 60% de la cadena de ferreteras Imperial, que cuenta con 7 locales, de los cuales 5 estn ubicados en la Regin Metropolitana, 1 en Valparaso y otro en Concepcin. Imperial es una cadena de ferreteras dedicada principalmente a la venta de materiales de construccin, con un importante nfasis en la venta de tableros y maderas, donde destaca su eciente servicio de dimensionado, as como la asesora y nanciamiento que ofrece a sus clientes para el desarrollo de sus proyectos de construccin. Esta nueva adquisicin le permite a Sodimac ampliar su mercado objetivo, incorporando por ejemplo al segmento de maestros especialistas en carpintera y mueblistas. El fuerte plan de crecimiento en tiendas, las inversiones en los nuevos Centros de Distribucin y la adquisicin de Imperial, permitirn fortalecer su competitividad. 3.4 Factores de riesgo

Riesgo de Mercado Los resultados de Sodimac dependen de los ciclos econmicos del sector construccin, especialmente el segmento de Obras Nuevas. Esta estrecha relacin se debe a la incidencia de las inversiones en construcciones nuevas, ya sea de viviendas como de infraestructura pblica y privada.

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Por otra parte, el segmento de personas est inuenciado por las variaciones del sector comercio, donde la conducta de los consumidores se ve afectada por la percepcin del desempeo general de la economa, siendo la inacin, el crecimiento, el desempleo, las tasas de inters, los ingresos, etc, variables relevantes para determinar el consumo de los hogares. Riesgo Cambiario El peso chileno est sujeto a variaciones con respecto al dlar estadounidense y otras monedas internacionales. Parte de los productos ofrecidos para la venta en las tiendas de Sodimac son adquiridos en pases extranjeros, por lo que, durante el perodo en que tales operaciones de importaciones estn pendientes de ser canceladas, existe una exposicin a la uctuacin cambiaria. Considerando lo anterior, Sodimac mantiene cubierto una parte de sus pasivos en moneda extranjera mediante la utilizacin de contratos de derivados de tipo de cambio y/o activos que tengan una valorizacin relacionada, en alguna medida, al valor de estas monedas extranjeras. Riesgo de Competencia La industria del mejoramiento del hogar es altamente competitiva, en la que se observan otros actores orientados a este mercado, miles de ferreteras a lo largo del pas y tambin de competidores de otros formatos del comercio, como tiendas por departamento, de especialidad e hipermercados, que venden productos para el hogar. Adicionalmente, Sodimac debe enfrentar la posible entrada de otros competidores internacionales Al respecto, Sodimac ha aumentado su liderazgo en las diferentes reas de negocio en que est presente, adelantndose a su competencia a travs de una constante innovacin e implementacin de nuevos productos y servicios. Dada su fortaleza de marca, Sodimac mantiene una posicin privilegiada de conabilidad, reputacin y conveniencia en la mente de los consumidores. Riesgo Inmobiliario La ubicacin es un factor clave en el negocio de Sodimac. La escasez y los cada vez ms altos precios de los terrenos, podran afectar la disponibilidad de inmuebles para el futuro crecimiento de Sodimac. Actualmente, Sodimac cuenta con la mayor cantidad de puntos de venta, ubicados estratgicamente y la ms completa red de distribucin del pas. 3.5 Polticas de inversin y nanciamiento

Polticas de Inversin Sodimac S.A. efectuar las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo, sobre la base de planes de expansin desarrollados por la Administracin, los que luego deben ser presentados al Directorio para su aprobacin. El estudio y aprobacin de los proyectos se realiza de acuerdo a criterios tcnico - econmicos. Polticas de Financiamiento Las fuentes de nanciamiento se administran en concordancia con el plan nanciero de largo plazo de la Empresa.

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Los recursos nancieros se obtienen de fuentes propias, de endeudamiento tradicional, de instrumentos de oferta pblica y privada con o sin opcin de conversin en capital, en Chile o en el extranjero, crditos de proveedores y aportes de capital, si las condiciones estratgicas lo aconsejan. La utilidad del perodo representa una fuente neta de nanciamiento en aquella porcin de retencin que es aprobada por la Junta General de Accionistas (Ordinaria o Extraordinaria). Actualmente Sodimac cuenta con la clasicacin AA por Humphreys Clasicadora de Riesgo y AA- por Fitch Ratings.

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS
Sodimac no tiene estados nancieros consolidados a diciembre 2006. 4.1 Estados nancieros
Individual 2005 26.551.921 331.391.836 162.696.546 168.695.290 34.866.668 -7.258.125 29.300.079

(en miles de $ de diciembre 2006) 2006 Activo Fijo 45.487.538 Total Activos 336.439.706 Total Pasivos Exigibles 182.664.819 Patrimonio + Inters Minoritario 153.774.887 Resultado Operacional 46.657.139 Resultado no Operacional -1.491.702 Utilidad del Ejercicio 41.254.702

2004 20.810.233 369.621.747 223.565.798 146.055.949 28.862.661 -6.255.148 23.294.926

4.1.1 Balance
Individual 2005 194.337.662 26.551.921 110.502.253 331.391.836 140.713.075 21.983.471 162.696.546 0 168.695.290 331.391.836

(en miles de $ de diciembre 2006) 2006 Total Activos Circulantes 227.871.833 Total Activos Fijos 45.487.538 Total Otros Activos 63.080.335 Total Activos 336.439.706 Total Pasivos Circulantes 158.429.548 Total Pasivos Largo Plazo 24.235.271 Total Pasivos Exigibles 182.664.819 Inters Minoritario 0 Total Patrimonio 153.774.887 Total Pasivos 336.439.706

2004 190.167.511 20.810.233 158.644.003 369.621.747 155.773.811 67.791.987 223.565.798 0 146.055.949 369.621.747

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4.1.2 Estado de Resultados

Individual 2005 678.576.799 -506.515.400 -137.194.731 34.866.668 -7.258.125 29.300.079

(en miles de $ de diciembre 2006) 2006 Ingresos de Explotacin 766.716.155 Costos de Explotacin -562.025.575 Gastos Administracin y Ventas -158.033.441 Resultado Operacional 46.657.139 Resultado no Operacional -1.491.702 Utilidad del Ejercicio 41.254.702

2004 620.405.248 -468.009.608 -123.532.979 28.862.661 -6.255.148 23.294.926

4.1.3 Estado de Flujos de Efectivo

Individual 2005 48.745.691 -31.885.065 -9.979.898 6.880.728 -473.829 6.406.899 6.398.142 12.805.041 2004 7.010.930 5.757.848 -16.268.711 -3.499.933 -513.331 -4.013.264 10.411.407 6.398.142

(en miles de $ de diciembre 2006) 2006 Flujo Neto Originado por Actividades de la Operacin 54.505.552 Flujo Neto Originado por Actividades de Financiamiento -24.789.277 Flujo Neto Originado por Actividades de Inversin -32.554.317 Flujo Neto Total del Ejercicio -2.838.042 Efecto Inacin sobre Efectivo y Efectivo Equivalente -477.916 Variacin Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente -3.315.958 Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 12.805.041 Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 9.489.083

4.2 Razones Financieras

Individual 2005 6,42 1,38 0,62 0,96 13,5% 18,6% 19,2% 2004 4,66 1,22 0,51 1,53 30,3% 17,0% 18,0%

(en miles de $ de diciembre 2006) 2006 4.2.1 Cobertura Gastos Financieros (a) 15,94 4.2.2 Liquidez Corriente (b) 1,44 4.2.3 Razn cida (c) 0,67 4.2.4 Razn de endeudamiento (d) 1,19 4.2.5 Proporcin deuda largo Plazo/ Deuda Total ( e) 13,3% 4.2.6 Rentabilidad Patrimonio (f) 25,6% 4.2.7 Rendimiento Activos Operacionales (g) 25,0%

[a] Utilidad del ejercicio antes de impuestos + gastos nancieros / gastos nancieros. [b] Activo Circulante / Pasivo Circulante. [c] Fondos Disponibles (Activo Circulante - Existencias) / Pasivo Circulante. [d] Total Pasivo Exigible / Patrimonio. [e] Deuda a Largo Plazo / Deuda Total. [f] Utilidad (prdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio ejercicio actual y Patrimonio ejercicio anterior [g] Resultado Operacional del ejercicio / Activos del ao anterior. (Se consideraron como activos al disponible, deudores por ventas, deudores varios, documentos por cobrar, existencias, impuestos por recuperar, gastos pagados por anticipado, el total de activos jos, deudores de largo plazo y los intangibles netos).

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4.3 Crditos preferentes

A la fecha del Contrato de Emisin, el Emisor no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los bonos que se emiten con cargo a la lnea. 4.4 Restriccin al emisor en relacin a otros acreedores

A continuacin se presentan las restricciones nancieras a las que se ha obligado el Emisor con otros acreedores.
Bonos Serie C1 y C2

Fecha: 15 de marzo de 2001, modicado el 2 de mayo de 2001 y el 17 de mayo de 2001 Nivel de endeudamiento: denido como la razn entre pasivo exigible (cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 de la FECU) y patrimonio (cuenta 5.23.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 de la FECU), no superior a dos coma cincuenta veces, y medido sobre cifras de los balances consolidados e individuales. Todo aval o anza solidaria que otorgue el Emisor o sus liales en favor de terceros, salvo liales o coligadas, deber considerarse como un pasivo exigible para efectos de la determinacin del ndice sealado. Nivel de endeudamiento ajustado: denido como la razn entre pasivo ajustado (cuenta 5.21.00.00 ms cuenta 5.22.00.00 menos cuenta 5.11.10.40 menos cuenta 5.11.10.50 de la FECU) y patrimonio (cuenta 5.23.00.00 ms cuenta 5.24.00.00 de la FECU), no superior a uno coma cincuenta veces, y medido sobre cifras de los balances consolidados. Todo aval o anza solidaria que otorgue el Emisor o sus liales en favor de terceros, salvo liales o coligadas, deber considerarse como un pasivo exigible para efectos de la determinacin del ndice sealado. Razn de cobertura de gastos nancieros: denida como la razn entre (i) resultado antes de impuestos (cuenta 5.31.10.00 de la FECU), ms o menos diferencias de cambio (cuenta 5.31.12.90 de la FECU), segn corresponda, ms o menos correccin monetaria (cuenta 5.31.12.80 de la FECU), segn corresponda, ms amortizaciones (cuenta 5.31.12.50 de la FECU), ms gastos nancieros (cuenta 5.31.12.60 de la FECU), ms depreciacin (cuenta 5.50.30.05 de la FECU) y (ii) gastos nancieros (cuenta 5.31.12.60 de la FECU), no inferior a tres veces, y medida sobre cifras de los balances consolidados. La razn de cobertura de gastos nancieros deber calcularse sobre el perodo de los ltimos doce meses terminados en la fecha de la FECU correspondiente. Los bonos Serie C1 y C2 corresponden a la emisin con cargo a la Lnea de Bonos inscrita en el registro de valores bajo el N 252. 4.5 Restriccin al emisor en relacin a la presente emisin

La presente emisin, est acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el ttulo 5.5 Reglas de Proteccin de Tenedores del presente prospecto. A modo de resumen, se describen a continuacin los principales resguardos de ndices de la presente emisin: Nivel de endeudamiento nanciero: Mantener un Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados, no superior a 1,5 veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre /i/ Deuda Financiera Neta, denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se ob-

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tiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo (cuenta 5.21.10.10), Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo-porcin corto plazo (cuenta 5.21.10.20), Obligaciones con el pblico (pagars) (cuenta 5.21.10.30), Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) (cuenta 5.21.10.40); Obligaciones con bancos e instituciones nancieras (cuenta 5.22.10.00), Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) (cuenta 5.22.20.00) ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible (cuenta 5.11.10.10), Depsitos a plazo (cuenta 5.11.10.20) y Valores negociables (cuenta 5.11.10.30); y, /ii/ Patrimonio: denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio (cuenta 5.24.00.00, ms Inters Minoritario (cuenta 5.23.00.00). Para determinar el Nivel de Endeudamiento en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y /ii/ aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste. Nivel de endeudamiento nanciero al 30 de septiembre de 2007: 0,32 veces 4.6 Estados nancieros trimestrales a septiembre de 2007
Individual Sep-07 57.461.256 362.255.764 179.822.437 182.433.327 36.371.620 -2.130.236 31.005.842 Sep-06 46.309.923 330.089.372 172.035.043 158.054.329 32.675.178 -1.757.750 30.849.790 Consolidado Sep-07 Sep-06 59.717.680 46.309.923 406.534.436 330.089.372 215.552.802 172.035.043 190.981.634 158.054.329 37.495.140 32.675.178 -2.838.197 -1.757.750 31.005.842 30.849.790

(en miles de $ de septiembre 2007) Activo Fijo Total Activos Total Pasivos Exigibles Patrimonio + Inters Minoritario Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio

4.6.1 Balance
Individual Sep-07 230.330.441 57.461.256 74.464.067 362.255.764 154.539.707 25.282.730 179.822.437 0 182.433.327 362.255.764 Sep-06 213.204.085 46.309.923 70.575.364 330.089.372 149.113.254 22.921.789 172.035.043 0 158.054.329 330.089.372 Consolidado Sep-07 Sep-06 270.317.702 213.204.085 59.717.680 46.309.923 76.499.054 70.575.364 406.534.436 330.089.372 190.119.714 149.113.254 25.433.088 22.921.789 215.552.802 172.035.043 8.548.307 0 182.433.327 158.054.329 406.534.436 330.089.372

(en miles de $ de septiembre 2007) Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Total Pasivos Circulantes Total Pasivos Largo Plazo Total Pasivos Exigibles Inters Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos

4.6.2 Estado de Resultados

Individual Sep-07 647.413.138 -471.220.438 -139.821.080 36.371.620 -2.130.236 31.005.842 Sep-06 582.656.407 -429.458.524 -120.522.705 32.675.178 -1.757.750 30.849.790 Consolidado Sep-07 Sep-06 684.298.364 582.656.407 -500.999.673 -429.458.524 -145.803.551 -120.522.705 37.495.140 32.675.178 -2.838.197 -1.757.750 31.005.842 30.849.790

(en miles de $ de septiembre 2007) Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin Gastos Administracin y Ventas Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio

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4.6.3 Estados de Flujos de Efectivo

Individual Sep-07 Sep-06 31.646.186 35.859.066 101.544 -7.430.367 -31.770.457 -22.360.603 -22.727 6.068.096 -237.138 -527.843 -259.865 5.540.253 9.973.026 13.459.403 9.713.161 18.999.656 Consolidado Sep-07 Sep-06 28.714.972 35.859.066 -13.789.680 -7.430.367 -17.370.444 -22.360.603 -2.445.152 6.068.096 -361.149 -527.843 -2.806.301 5.540.253 13.833.455 13.459.403 11.027.154 18.999.656

(en miles de $ de septiembre 2007) Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de la Operacin Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de Financiamiento Flujo Neto Positivo Originado por Actividades de Inversin Flujo Neto Total Positivo del Ejercicio Efecto Inacin sobre Efectivo y Efectivo Equivalente Variacin Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente

4.7 Razones Financieras a septiembre de 2007

Individual Sep-07 Sep-06 20,75 14,92 1,49 1,43 0,64 0,61 0,99 1,09 14,1% 13,3% 18,2% 19,1% 16,3% 18,0% Consolidado Sep-07 Sep-06 19,39 14,92 1,42 1,43 0,63 0,61 1,13 1,09 11,8% 13,3% 18,2% N.A. 16,8% N.A.

(en miles de $ de septiembre 2007) 4.7.1 Cobertura Gastos Financieros (a) 4.7.2 Liquidez Corriente (b) 4.7.3 Razn cida (c) 4.7.4 Razn de endeudamiento (d) 4.7.5 Proporcin deuda largo Plazo/ Deuda Total ( e) 4.7.6 Rentabilidad Patrimonio (f) 4.7.7 Rendimiento Activos Operacionales (g)

[a] Utilidad del ejercicio antes de impuestos + gastos nancieros / gastos nancieros. [b] Activo Circulante / Pasivo Circulante. [c] Fondos Disponibles (Activo Circulante - Existencias) / Pasivo Circulante. [d] Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Inters minoritario) [e] Deuda a Largo Plazo / Deuda Total. [f] Utilidad (prdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio ejercicio actual y Patrimonio ejercicio anterior [g] Resultado Operacional del ejercicio / Activos del ao anterior. (Se consideraron como activos al disponible, deudores por ventas, deudores varios, documentos por cobrar, existencias, impuestos por recuperar, gastos pagados por anticipado, el total de activos jos, deudores de largo plazo y los intangibles netos).

N.A.: No aplica

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2.2

Antecedentes de la Emisin Bonos serie D

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2.2.1 PROSPECTO LEGAL

5.1 Antecedentes Legales

5.1.1 Acuerdo de Emisin rgano competente: Fecha:

Directorio de Sodimac S.A. 7 de noviembre de 2007

5.1.2 Escritura de emisin y escrituras complementarias Escritura de Emisin: Otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007 en la Notara de Santiago de don Ivn Torrealba Acevedo. Escritura Modicatoria: Otorgada con fecha 5 de diciembre de 2007 en la Notara de Santiago de don Ivn Torrealba Acevedo.

5.2 Caractersticas generales de la Emisin

5.2.1. Monto mximo de la emisin UF 3.000.000.-

No obstante, el referido monto nominal total de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de UF 3.000.000, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Lnea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica de fecha 9 de noviembre de 2007, repertorio nmero 12.06307, otorgada ante el Notario de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo. El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Lnea se determinar, tanto en la clusula sptima para la primera emisin con cargo a la Lnea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento (en adelante las Escrituras Complementarias), para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecer si los respectivos Bonos estarn expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Lnea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, adems de sealar el monto nominal de la nueva emisin y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecer su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria. 5.2.1.1 Tipo de reajustabilidad: Los bonos estarn expresados en UF o en pesos sin reajustes.

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5.2.2. Monto Fijo / Lnea Lnea 5.2.3. Plazo de vencimiento lnea La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efecten con cargo a esta Lnea. No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos que corresponda a la Lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que d cuenta de dicha emisin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a esta Lnea.

5.2.4. Monto nominal total emisin/total activos Monto Total Emisin: UF 3.000.000 Total Activos Individuales (30/09/2007): UF 18.888.206 El Monto Total de la Emisin corresponde aproximadamente a un 15,88% de los Activos Individuales al 30/09/2007 del Emisor. 5.2.5. Portador/ a la orden/ nominativo P 5.2.6. Materializado/Desmaterializado D

5.3. Caractersticas especcas de la Emisin

5.3.1. Monto emisin a colocar Hasta UF 1.500.000.No obstante el monto nominal total de esta primera emisin de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos Serie D hasta por un valor nominal total que no exceda de un milln quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie D como los bonos Serie E emitidos con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007, otorgada ante el Notario de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo, repertorio N 12.06307.5.3.2. Serie Serie D 5.3.2.1. Subseries No corresponde. 5.3.3. Cantidad de Bonos 3.000 5.3.4. Cortes UF 500 5.3.5. Valor Nominal de la Serie UF 1.500.000 5.3.6. Reajustable/ No Reajustable (R/NR) R 5.3.6.1. Tipo de Reajustabilidad UF 5.3.7 Tasa de Inters Los Bonos de la Serie D de esta emisin devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del 3,20% anual, vencido, calculado sobre la base de aos de trescientos sesenta das, equivalente a 1,5874% semestral. 5.3.8 Fecha Inicio devengo de intereses y reajustes Los intereses y reajustes se devengarn a partir del 1 de diciembre de 2007.

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TABLA DE DESARROLLO SODIMAC S.A. SERIE D Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortizacin Una sola al nal Tasa de inters anual 3,20% Tasa de inters semestral 1,5874%
Cupn 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 Fecha de Inters Amortizacin Vencimiento 01-06-2008 7,9370 0,0000 01-06-2008 7,9370 0,0000 01-06-2009 7,9370 0,0000 01-12-2009 7,9370 0,0000 01-06-2010 7,9370 0,0000 01-12-2010 7,9370 0,0000 01-06-2011 7,9370 0,0000 01-12-2011 7,9370 0,0000 01-06-2012 7,9370 0,0000 01-12-2012 7,9370 500,0000

Valor Cuota 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 7,9370 507,9370

Saldo insoluto 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 0,0000

5.3.10 Fecha de Amortizacin Extraordinaria

Los Bonos de la Serie D podrn ser rescatados a partir del 1 de diciembre de dos mil once, en la forma sealada en el nmero 5.4.1 de este prospecto y en el nmero catorce de la clusula cuarta del Contrato de Emisin.

5.4 Otras Caractersticas de la Emisin

5.4.1 Amortizacin Extraordinaria

Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Sptima del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera colocacin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha jada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario Publico, en adelante el Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario (segn ste se dene en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin) y noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.-

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En ese aviso y en las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarn, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber vericarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario, con expresin del nmero, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV.En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado sea este parcial o total deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero doce de la clusula cuarta del Contrato de Emisin.Los intereses de los Bonos rescatados se devengarn slo hasta el da jado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarn reajuste alguno.De acuerdo a los denido en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin, las publicaciones se realizarn en el diario La Segunda y si ste no existiere, en el Diario Ocial. 5.4.2 Garantas

Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea no tendrn garanta alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley conere a los acreedores. 5.4.3 Conversin en acciones

Los Bonos de la presente emisin no sern convertibles en acciones.

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5.4.3.1 Procedimientos de conversin

No corresponde. 5.4.3.2 Relacin de conversin

No corresponde. 5.4.4 Reemplazo o canje ttulos

Atendido que los Bonos que se emitirn con cargo a esta Lnea sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los ttulos, entendida por sta aqulla que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCV, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de ttulos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travs de un depositante que acte como intermediario, pudiendo solicitar certicaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carcter General.- El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos.Para la confeccin material de los ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la Serie, Subserie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita.- (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCV efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- (iii) Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- (iv) El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCV en el plazo de treinta das contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisin.El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo o de uno o ms de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado segn lo indicado en el prrafo precedente, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo y/o cupn(es), en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garanta se mantendr permanentemente vigente por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados.-

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Con todo, si un ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del (de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garanta a que se reere el prrafo anterior. En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades.-

5.5 Reglas de Proteccin a los Tenedores de Bonos

5.5.1 Lmites en Relacin de Endeudamiento

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulacin que se emitan con cargo a esta Lnea, el Emisor se sujetar al siguiente lmite en la relacin de endeudamiento nanciero y de activos librs de gravmenes, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: 5.5.1.1 Nivel de Endeudamiento Financiero:

Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre (i) Deuda Financiera Neta: (denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta 5.21.10.10, Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta 5.21.10.20, Obligaciones con el pblico (pagars) cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta 5.21.10.40; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta 5.22.10.00, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta 5.22.20.00 ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta 5.11.10.10, Depsitos a plazo cuenta 5.11.10.20 y Valores negociables cuenta 5.11.10.30); y, (ii) Patrimonio: (denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta 5.24.00.00, ms Inters Minoritario cuenta 5.23.00.00).Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y (ii) aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste. 5.5.1.2

Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta.

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5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: 1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y dems disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus liales las cumplan.2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus liales. El Emisor velar porque sus liales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna rma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados nancieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales rmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados nancieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus liales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados nancieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisin de Lnea de Bonos. El Emisor dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modicacin contable haya sido reejada por primera vez en la FECU solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Novena y Dcima del Contrato de Emisin y en los puntos 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto segn la nueva situacin contable.El Emisor y el Representante debern modicar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a n de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modicaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario.3.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre (i) Deuda Financiera Neta: (denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta 5.21.10.10, Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta 5.21.10.20, Obligaciones con el pblico (pagars) cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta 5.21.10.40; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta 5.22.10.00, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta 5.22.20.00 ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta 5.11.10.10, Depsitos a plazo cuenta 5.11.10.20 y Valores negociables cuenta 5.11.10.30); y, (ii) Patrimonio: (denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta 5.24.00.00, ms Inters Minoritario cuenta 5.23.00.00).Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u

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otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y (ii) aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste.4.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carcter de reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del Contrato de Emisin, en especial el indicador nanciero denido en el nmero tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de sus clasicadores de riesgo.5.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisin, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este nmero cinco y del nmero cinco de la clusula novena del Contrato de Emisin como en relacin al nmero cuatro anterior y nmero cuatro de la clusula recin referida, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.6.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus ocinas centrales, edicios, plantas, existencias, muebles y equipos de ocina y vehculos, de acuerdo con acuerdo a las prcticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velar por que sus liales tambin se ajusten a lo establecido en este nmero.7.- Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta.8.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus liales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efecten en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estar a la denicin de personas relacionadas del artculo cien de la Ley de Mercado de Valores.9.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocacin de los Bonos de acuerdo a lo sealado en la clusula sptima del Contrato de Emisin para la primera emisin con cargo a la Lnea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.-

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10.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisin la inscripcin del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. 5.5.3. Mantencin, Sustitucin o Renovacin de Activos.

Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo 124 de la Ley de Valores (esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin) podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisin, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenacin se haga a una sociedad lial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y (iii) que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo de 60 das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley. 5.5.4 Facultades Complementarias de Fiscalizacin

No hay. 5.5.5 Mayores Medidas de Proteccin

Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Valores (esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emi-

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tidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin) podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisin, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: 1.- Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.2.- Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en los nmeros Cuatro, Cinco y siete de la clusula novena del Contrato de Emisin, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Das Hbiles en que fuere requerido para ello por el Representante.3.- Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de el Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo de sesenta das (excepto en el caso de la Razn de Endeudamiento denidas en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin), luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certicado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infraccin de alguno de los ndices nancieros denidos en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin, este plazo ser de noventa das.El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el nmero Dos anterior, dentro del Da Hbil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere vericado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artculo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este ltimo trmino fuere menor.4.- Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legtimamente a ste o alguna de aqullas la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el Contrato de Emisin que d cuenta del respectivo prstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva accin judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente obligacin, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Se exceptan, sin embargo, los casos en que el monto del crdito o el monto acumulado de la totalidad de los crditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral.Para los efectos de este nmero Cuatro y del nmero cuatro de la clusula dcima del Contrato de Emisin se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.5.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn: (i) las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o

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litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deber ser refrendado por sus auditores externos; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisicin de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este nmero Cinco y del nmero cinco de la clusula dcima del Contrato de Emisin se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.6.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.7.- Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en el Contrato de Emisin, fuere o resultare ser maniestamente falsa o maniestamente incompleta en algn aspecto relevante.8.- Si se acordare un plazo de duracin de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se reere el Contrato de Emisin, o si se acordare su disolucin anticipada o la disminucin de su capital efectivamente suscrito y pagado en trminos que no cumpla con el ndice referido en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin.9.- Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenacin se haga a una sociedad lial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y (iii) que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin. 5.5.6. Efectos de Fusiones, Divisiones y otros

1.- Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor 2.- Divisin: Si el Emisor se dividiere sern responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisin de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la divisin surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera.-

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3.- Transformacin: Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna.4.- Enajenacin de Activos Esenciales: En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta, salvo los casos sealados en el nmero Nueve de la clusula dcima del Contrato de Emisin, los Tenedores tendrn el derecho previsto para ese evento en la clusula dcima de este instrumento, en los trminos y condiciones ah contemplados.5.- Creacin de liales: La creacin de una lial no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin o sus Escrituras Complementarias. 6.- Modicacin del Objeto: La modicacin del objeto social del Emisor no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor contine desarrollndose.

6.0 USO DE LOS FONDOS

Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea se destinarn, segn el Directorio lo determine, (i) al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al nanciamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisin con cargo a la Lnea. Los fondos se podrn destinar exclusivamente a uno de los referidos nes o simultneamente a ambos, segn se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea.A su vez, los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie D se destinarn (i) al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera; y, (ii) el saldo al nanciamiento de inversiones.-

7.0 CLASIFICACIN DE RIESGO

Las clasicaciones de riesgo de la Lnea de Bonos y de la Serie D que se efectan con cargo a la Lnea, son las siguientes: Clasicador: Fitch Ratings Clasicadora de Riesgo Ltda. Categora: AA- para la Lnea de Bonos y la Serie D Fechas ltimos estados nancieros considerados en clasicacin: 30 de septiembre de 2007 Clasicador: Clasicadora de Riesgo Humphreys Ltda Categora: AA para la Lnea de Bonos y la Serie D Fechas ltimos estados nancieros considerados en clasicacin: 30 de septiembre de 2007

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8.0 DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN

8.1 Tipo de colocacin

La colocacin de los bonos de las Series D se realizar a travs de intermediarios. 8.2 Sistema de colocacin

El sistema de colocacin de los bonos de la Serie D ser a travs de intermediarios bajo la modalidad que en denitiva acuerden las partes, pudiendo ser a rme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la emisin, esto es, que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente. La cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, se har, mediante un cargo en la cuenta de quien transere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicacin escrita o enviada por medios electrnicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, ser ttulo suciente para efectuar tal transferencia. 8.3 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 8.4 Plazo de colocacin

36 meses contados desde el 9 de noviembre de 2007. 8.5 Relacin con colocadores

No hay. 8.6 Valores no suscritos

Los valores emitidos y no suscritos de la Serie D dentro del plazo de 36 meses, a contar de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica de Emisin, esto es, desde el 9 de noviembre de 2007 quedarn nulos y sin valor 8.7 Cdigo Nemotcnico

Serie D: BSODI-D

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9.0 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de Pago

Los pagos se efectuarn en la ocina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad y comuna de Santiago, calle Ahumada N 251 en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. 9.2 Frecuencia, formas y peridico avisos de pago

No se realizarn avisos de pagos a los tenedores de bonos. 9.3 Frecuencia y forma de informes nancieros a proporcionar

El Representante y los Tenedores se entendern informados de las operaciones, gestiones y estados econmicos del Emisor, con la sola entrega que este ltimo haga al Representante de la informacin que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitir conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entendern informados de los dems antecedentes y comunicaciones que, segn el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su Ocina Matriz.- Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de vericar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los trminos, clusulas y obligaciones del Contrato de Emisin, mediante la informacin que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta la clusula dcimo sexta del Contrato de Emisin. 9.4 Informacin Adicional

9.4.1 Segn se establece en el N 4 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el nmero Cuatro/ de la clusula novena del Contrato de Emisin, el Emisor se encuentra obligado a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carcter de reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del Contrato de Emisin, en especial el indicador nanciero denido en el nmero 3 del punto 5.5.2 anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.- Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de sus clasicadores de riesgo.9.4.2 Segn se establece en el N 5 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el nmero Cinco/ de la clusula novena del Contrato de Emisin, el Emisor deber Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisin, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de dicho nmero Cinco como en relacin al nmero Cuatro referido en el punto 9.4.1 anterior, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.-

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10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razn social

Banco de Chile 10.2 Direccin

Ahumada N 251, ciudad y comuna de Santiago. 10.3 Relaciones

No existe relacin entre el Banco de Chile y Sodimac S.A. 10.4 Informacin Adicional

No hay. 10.5 Fiscalizacin

El Representante de los Tenedores de Bonos no tendr facultades especcas adicionales de scalizacin sobre el Emisor.

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA

No corresponde.

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No corresponde.

14.0 INFORMACIN ADICIONAL

521 14.1.2 Fecha 14.1 Certicado de inscripcin de emisin 14.1.1 N inscripcin

14 de diciembre de 2007

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14.2 Lugares de obtencin de estados nancieros

El ltimo estado nanciero anual individual y consolidado auditado y el ltimo informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos anlisis razonados se encuentran disponibles en las ocinas de Sodimac S.A., ubicadas en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva N 3.092, comuna de Renca, Santiago; en las Ocinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, ubicada en Av. Apoquindo 3721, piso N 9, comuna de Las Condes, como tambin la Superintendencia de Valores y Seguros y en su pgina web http://www.svs.cl. 14.2.1 Inclusin de informacin.

No se incluye ningn tipo de informacin adicional.

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2.2.2 Declaracin de Responsabilidad

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2.2.3 Certicados de Clasicacin de Riesgo

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2.2.4

Repertorio N 12.062-07

CONTRATO DE EMISIN DE LNEA DE BONOS SODIMAC S.A. Y EMISIN SERIE D A BANCO DE CHILE
El presente contrato de Emisin de Bonos consta de Escritura Pblica de fecha 9 de noviembre de 2007, Repertorio N 12.062-07; la cual fue modicada por Escritura modicatoria de fecha 5 de diciembre de 2007, Repertorio N 13.563-07, ambas otorgadas en la Notara Pblica de Santiago de Don Ivn Torrealba Acevedo. Slo para efectos informativos, a continuacin se transcribe el texto del Contrato de Emisin de Bonos incluyendo la modicacin sealada.

EN SANTIAGO DE CHILE, a nueve de noviembre de dos mil siete, ante m IVAN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Pblico Titular de la Trigsima Tercera Notara de Santiago, cdula nacional de identidad nmero tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guin cinco, domiciliado en calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, ocina quinientos uno, de la Comuna de Santiago, comparecen: don SANDRO SOLARI DONAGGIO, chileno, ingeniero civil, cdula nacional de identidad nmero nueve millones quinientos ochenta y cinco mil setecientos veintinueve guin nueve, en representacin, segn se acreditar, de SODIMAC S.A. Rol nico Tributario nmero noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva nmero tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra, don ALBERTO ESQUIVEL MUOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad nmero seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guin nueve, y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de Comercio, cdula nacional de identidad nmero ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guin seis, ambos en representacin, segn se acreditar, del BANCO DE CHILE, Rol nico Tributario nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco, persona jurdica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno. Comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cdulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados el da siete de noviembre de dos mil siete, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisin de Bonos por Lnea, de aquellos denidos en el inciso nal del artculo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente tambin denominados Bonos, que sern emitidos desmaterializados por SODIMAC S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, en adelante el Depsito Central de Valores o el DCV.- La presente emisin de Bonos se regir por las estipulaciones establecidas en este contrato y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Ley de Mercado

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de Valores, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante Ley de Sociedades Annimas, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depsito y Custodia de Valores, en adelante Ley de DCuV, en su Reglamento, en adelante Reglamento de la Ley de DCuV, en el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV, y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES.- CLUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitucin Legal: SODIMAC S.A. fue constituida por escritura pblica de fecha veintids de septiembre de mil novecientos ochenta y dos, otorgada en la Notara de Santiago de don Enrique Morgan Torres. Un extracto de dicha escritura se inscribi a fojas diecisis mil trescientos seis, bajo el nmero nueve mil trescientos cuarenta y dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago correspondiente al ao mil novecientos ochenta y dos, y se public en el Diario Ocial de fecha veintitrs de septiembre del mismo ao. Sus estatutos sociales han sufrido diversas modicaciones.- Con fecha treinta de abril del ao dos mil cuatro, se celebr Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad SODIMAC S.A. y Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HOMESTORE S.A. Ambas se redujeron a escritura pblica en la misma fecha, ante el Notario de Santiago, don Alberto Moz Aguilar.- Como consecuencia de dichos actos se produjo la absorcin de la continuadora legal de Sodimac S.A. por la sociedad Homestore S.A. y el cambio de la razn social de esta ltima a Sodimac S.A.- Por lo expuesto, y de acuerdo a lo dispuesto en los artculos noventa y nueve y siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, la empresa Sodimac S.A., antes Homestore S.A., RUT noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K, es continuadora legal de la empresa de la misma razn social, RUT noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta y nueve mil guin cuatro, sucedindola, para todos los efectos, en todos sus derechos, obligaciones y en la totalidad del patrimonio y activos de la sociedad fusionada por incorporacin.- Un extracto de lo anterior se inscribi en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, con fecha cinco de mayo de dos mil cuatro, a fojas trece mil cuarenta y dos, nmero nueve mil ochocientos cuarenta y ocho; anotndose al margen de la inscripcin original de Homestore S.A. hoy SODIMAC S.A., que rola en el Registro de Comercio a fojas once mil novecientos ochenta y nueve, nmero nueve mil setecientos veintiseis, correspondiente ao mil novecientos noventa y seis, del Conservador de Bienes Races de Santiago y se public en el Diario Ocial de fecha ocho de mayo de dos mil cuatro.- B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: SODIMAC S.A., conforme a sus estatutos sociales, tiene su domicilio en la ciudad de Santiago y la direccin de su sede principal es Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Regin Metropolitana, sin perjuicio de las ocinas, agencias o sucursales que tiene o que pueda establecer en otros lugares dentro y/o fuera del pas.- C.- Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del Emisor es el nmero noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K.- Dos.Informacin Econmica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Sodimac S.A. no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designacin.- El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile el cual, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin.- Dos.- Antecedentes Jurdicos.- A.Constitucin Legal.- El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, nmero ciento cincuenta del

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Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la notara de Santiago de don Ren Benavente Cash y autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de fecha diecisiete de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, recticada por Resolucin de fecha veinte de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientos cincuenta y nueve nmero dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del ao mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Races de Santiago, publicada en el Diario Ocial de fecha veintisis de Septiembre de mil novecientos noventa y seis.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales el domicilio del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna Santiago y la direccin de su Casa Matriz es calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno.- C.- Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del Banco de Chile es el nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco.Tres.- Remuneracin.- El Banco de Chile recibir en su carcter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneracin sealada en la clusula Dcimo Sptima.- CLUSULA TERCERA.ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES.- Uno/ Designacin.Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato sern desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPSITO DE VALORES, a efectos que mantenga en depsito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurdicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus estatutos, el domicilio del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, es la ciudad y comuna de Santiago; y la direccin de su casa matriz es calle Hurfanos setecientos setenta, piso diecisiete.- B.Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del DCV es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos.- Tres/ Remuneracin.- Conforme a la clusula catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediacin Financiera suscrito entre el Emisor y el DCV, la prestacin de los servicios de inscripcin de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estar afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedir al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas denidas en su Reglamento Interno, relativas al Depsito de Emisiones Desmaterializadas, las que sern de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, an en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor.TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIN.- CLUSULA CUARTA.MONTO Y CARACTERSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Lnea de Bonos.- El monto nominal total de la Lnea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la Lnea de Bonos o la Lnea/ es de tres millones de Unidades de Fomento.- No obstante el referido monto nominal total de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de tres millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Lnea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con esta misma fecha, repertorio nmero doce mil sesenta y tres guin cero siete, ante el Notario que autoriza.- En cada emisin con cargo a esta Lnea se especicar si ella estar expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, o en Unidades de Fomento, en cuyo caso se estar a la equivalencia a la fecha de la escritura pblica que d cuenta de la respectiva emisin para los efectos de calcular el cumplimiento de este lmite.- /i/ Determinacin del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Lnea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Lnea se determinar, tanto en la clusula sptima para la primera emisin con cargo a la Lnea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las Escrituras

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Complementarias/, para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecer si los respectivos Bonos estarn expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Lnea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, adems de sealar el monto nominal de la nueva emisin y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecer su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.- /ii/ Reduccin del monto de la Lnea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Lnea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podr limitar el monto de la Lnea o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Lnea o de la Serie efectivamente colocados y en circulacin. Esta modicacin deber constar por escritura pblica a la que deber concurrir el Representante.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Lnea o de la Serie se entender reducido a su nuevo monto, de modo que el Emisor slo podr emitir Bonos con cargo a la Lnea o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocacin est an vigente hasta esa suma, colocaciones que podrn establecer uno o ms de los usos de fondos contemplados en la clusula octava de este instrumento.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podr efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Lnea que excedan el monto de la misma, conforme lo sealado en la Norma de Carcter General de la Superintendencia nmero ciento cuarenta y tres de dos mil dos si la emisin tiene por objeto nanciar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Lnea que estn por vencer.- Si a la fecha de reduccin del monto de la Lnea hubieren saldos no colocados de una o ms series de Bonos emitidos con cargo a ella, deber adecuarse el monto mximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Lnea y, en su caso, el Emisor deber efectuar la declaracin de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el nmero cinco de esta clusula.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la rma de la referida escritura de modicacin del monto de la Lnea o de la Serie, segn el caso, y acordar con el Emisor los trminos de la misma, sin necesidad de autorizacin previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Lnea de Bonos.- La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efecten con cargo a esta Lnea.- No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos que corresponda a la Lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que d cuenta de dicha emisin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a esta Lnea.- Tres/ Caractersticas generales de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea podrn ser colocados en el mercado en general y se emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la Ley del DCuV; no sern convertibles en acciones del Emisor; estarn expresados en Unidades de Fomento /UF/ o en Pesos y sern pagaderos en pesos moneda nacional. Para los efectos de esta Lnea, los Bonos podrn emitirse en una o ms series, que a su vez podrn dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a cada una de las Series en general, sin indicar su Subserie, se entender hecha o extensiva dicha referencia a todas las subseries de la Serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones econmicas de los Bonos.- Los primeros Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea y que correspondan a la primera colocacin de sta, sern por el monto y tendrn las caractersticas y condiciones especiales que se indican en la clusula sptima de este instrumento.- Los que se emitan con posterioridad, que correspondern a las siguientes colocaciones de Bonos que se emitan con cargo a la presente Lnea, sern por el monto y tendrn las caractersticas y

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condiciones especiales que se especiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con motivo de cada emisin con cargo a esta Lnea y, que a lo menos debern sealar, adems de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisin, especicando si ste se expresar en pesos o en Unidades de Fomento.; ii/ Series en que se divide dicha emisin y enumeracin de los ttulos de cada Serie o, en su caso, de cada Subserie; iii/ Nmero de Bonos que comprende cada Serie o cada Subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de colocacin de la respectiva emisin; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de inters / especicando la base en das a que ella est referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su determinacin, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortizacin de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las Tablas de Desarrollo/ para cada una de las Series de la emisin o de las Subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el nmero de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasin de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; ix/ Fecha o perodo de amortizacin extraordinaria, en su caso; x/ Uso que el Emisor dar a los fondos provenientes de la respectiva emisin.- Cinco/ Declaracin de los Bonos colocados.- Dentro de los diez das siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocacin que se emita con cargo a esta Lnea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor declarar el nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin de la respectiva colocacin, con expresin de sus Series, Subseries, valor nominal y nmeros de los ttulos, mediante escritura pblica que se anotar al margen de esta escritura de emisin, copia de la cual se enviar a la Superintendencia, al Representante y al DCV.- Seis/ Forma y cesin de los Ttulos.- Los ttulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea sern al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarn depositados en el DCV, y la cesin de posiciones sobre ellos se efectuar conforme a las normas de la Ley del DCuV, en especial sus artculos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carcter General nmero setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante NCG setenta y siete/; y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley de DCuV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrn ser inferiores a una posicin mnima transable.- La materializacin de los Bonos y su retiro del DCV se har en la forma dispuesta en la clusula quinta de este instrumento y slo en los casos all previstos.- La cesin de los Bonos cuyos ttulos se hubieren materializados, se efectuar mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.- Siete/ Numeracin de los Ttulos.- La numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de cada una de las Series o, en su caso, dentro de cada Subserie, que se emitan con cargo a la Lnea, partiendo con el nmero cero cero cero cero uno. Cada ttulo representar y constituir un Bono de la respectiva Serie o Subserie, segn el caso.- Al momento de solicitar la materializacin de un Bono, el DCV informar al Emisor el nmero, Serie y Subserie, en su caso, del ttulo que deba emitirse, el cual reemplazar al Bono desmaterializado del mismo nmero de la Serie o Subserie, quedando ste ltimo sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuar la correspondiente anotacin en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se reere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortizacin.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada ttulo no tienen existencia fsica o material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto

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confeccione el DCV y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento de la Ley de DCuV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entendern retirados de stos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital sern pagados slo a quien exhiba el ttulo respectivo y contra la entrega del cupn correspondiente, el cual ser recortado e inutilizado.- Se entender que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los ttulos materializados llevarn, el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indican en la clusula sptima, para los Bonos de la primera colocacin con cargo a la Lnea, o en las respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes. Cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero, Serie y Subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea y el monto a pagar en cada cuota, podrn reajustarse conforme a la variacin del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos sin reajustes, todo segn se indique en la clusula sptima para los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea, o lo que se establezca en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes.- Diez/ Intereses.- Los Bonos de la Lnea devengarn sobre el capital insoluto, el inters que se indica en la clusula sptima para los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea o el que se seale en las respectivas Escrituras Complementarias en las emisiones siguientes. Estos intereses se devengarn y pagarn en las fechas que en ellas se establezcan para la respectiva Serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva Serie, o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo, y se pagar conforme lo indicado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Los intereses y el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn en ningn caso nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha jada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn, a partir de la fecha de la mora, un inters igual al mximo inters convencional que sea posible estipular con esta fecha o al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin.- Asimismo, queda establecido que no constituir retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn, cualquiera sea su causa.- Once/ Amortizacin.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuar en las fechas que se indica en la clusula sptima, en los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea o en las que se indique en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva Serie o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagar conforme lo indicado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Doce/Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea y los intereses que stos generen se pagarn, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el Da del Vencimiento/, segn se indica a continuacin: /i/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarn en esa misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarn en pesos, moneda nacional, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Da del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.Las cuotas de intereses y amortizacin de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea se pagarn en el lugar indicado en la clusula vigsima de este instrumento o en el que se establezca en la respectivas

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Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- El Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la primera emisin de la Lnea, a partir de la fecha que se seala en el nmero ocho de la clusula sptima del presente Contrato de Emisin.- A su vez, salvo que se indique lo contrario para las siguientes emisiones con cargo a esta Lnea en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a ella, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva Serie.- Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha jada para el rescate.- /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos.- En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario Publico, en adelante el Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario /segn ste se dene en la clusula vigsimo cuarta/ y noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.- En ese aviso y en las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarn, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber vericarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario, con expresin del nmero, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento de la Ley de DCuV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV.- /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos.En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado sea este parcial o total deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Los intereses de los Bonos rescatados se devengarn slo hasta el da jado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarn reajuste alguno.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea no sern convertibles en acciones.- Diecisis/ Garantas.- Los Bonos no tendrn garanta alguna.Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- Sodimac S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este

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contrato.- Dieciocho/ Aplicacin de normas comunes.- En todo lo no regulado en la clusula sptima de este instrumento para los Bonos de la primera colocacin o en las respectivas Escrituras Complementarias para los Bonos de las colocaciones siguientes, se aplicarn a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos aqullos que se emitan con cargo a esta Lnea, cualquiera fuere su Serie o Subserie.- CLUSULA QUINTA.- EMISIN Y RETIRO DE LOS TTULOS.- Uno/ Emisin y Retiro de los Ttulos.- Atendido que los Bonos que se emitirn con cargo a esta Lnea sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los ttulos, entendida por sta aqulla que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCV, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de ttulos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travs de un depositante que acte como intermediario, pudiendo solicitar certicaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carcter General.- El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos.- Para la confeccin material de los ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la Serie, Subserie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCV efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCV en el plazo de treinta das contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisin./v/ Los ttulos materiales debern cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrn cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie o Subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprender e inutilizar todos los cupones vencidos a la fecha de la materializacin del ttulo.- Dos/ Procedimiento en caso de extravo, hurto o robo, destruccin, inutilizacin y reemplazo o canje de Ttulos.- El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo o de uno o ms de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado segn lo indicado en el nmero precedente de esta clusula, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.- El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo y/o cupn/es/, en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garanta se mantendr permanentemente vigente por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un ttulo

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y/o cupn/es/ fuere/n/ daado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del /de los/ respectivo/s/ cupn/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho discrecional de solicitar la garanta a que se reere el prrafo anterior, segn el caso.- En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos de los bonos desmaterializados.- Se entiende que los ttulos de los Bonos desmaterializados contienen las siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especicaciones jurdicas sobre su constitucin legal; /ii/ Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la presente escritura de emisin y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el nmero y fecha de inscripcin de los Bonos en el Registro de Valores; /iii/ Serie y Subserie /en su caso/ del Bono y el nmero de orden del ttulo; /iv/ Valor nominal del Bono; /v/ Indicacin de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Lnea y de la respectiva emisin y plazo de su colocacin; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/ Constancia de que la emisin es sin garanta; /ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo tuviere, la tasa de inters, una descripcin del procedimiento de su cmputo, la forma y poca de la amortizacin y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de amortizacin; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; /xii/ Indicacin de que slo podrn participar en las Junta de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, guren con posicin del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artculo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompaen el certicado a que se reere el artculo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCuV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos sealados en el numeral ii/ de la letra F de la clusula dcimo octava del presente contrato de emisin; / xiii/ Fecha de emisin del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo ttulo representa; /xv/ Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los nicos responsables del pago de este Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no signica que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente; y, /xvi/ Firma y sello del Emisor y rma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certicado de posiciones.- Conforme lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depsito del DCV, el certicado de posicin que ste emite tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor.CLUSULA SEXTA.- GARANTAS.- Los Bonos no tendrn garanta alguna.- CLUSULA SPTIMA.MONTO Y CARACTERSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIN.- Los Bonos de la primera colocacin que se emitirn con cargo a esta Lnea tendrn las siguientes caractersticas especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se emitirn en una Serie, denominada Serie D, cuyo monto nominal total es de un milln quinientas mil Unidades de Fomento y se dividir en tres mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno.- No obstante el monto nominal total de esta primera emisin de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos Serie D hasta por un valor nominal total que no exceda de un milln quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie D ya referidos, como los bonos Serie E emitidos con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza, repertorio nmero doce mil sesenta y tres guin cero siete.-

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Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie D vencern el primero de diciembre de dos mil doce.- Cuatro/ Cupones de los ttulos.- Se entender que los Bonos de la Serie D que estn desmaterializados llevan y, en su caso, los ttulos materializados llevarn, diez cupones, los nueve primeros correspondern al pago de intereses y el ltimo cupn corresponder tanto al pago de intereses como a la amortizacin de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizacin de los Bonos Serie D se protocoliza con esta fecha bajo el nmero sesenta y dos, al nal de los Registros de este mes del Notario que autoriza, la cual se entienden formar parte integrante de esta escritura.-Cinco/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarn denominados en Unidades de Fomento y debern pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el da del vencimiento de dicha cuota. Este reajuste se aplicar a los Bonos Serie D desde la misma fecha de esta escritura.- Seis/ Intereses.- Los Bonos de la Serie D devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del tres coma veinte por ciento anual, vencido, calculado sobre la base de aos de trescientos sesenta das, equivalente a uno coma cinco ocho siete cuatro por ciento semestral.- Los intereses se devengarn a contar del da primero de diciembre de dos mil siete y se pagarn en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo individualizada en el prrafo nmero Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.Siete/ Amortizacin.- La amortizacin del capital de los Bonos de la Serie D se efectuarn en una sola cuota, el da primero de Diciembre de dos mil doce. El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital en la expresada cuota, ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Ocho/ Rescate anticipado.- Los Bonos de la Serie D podrn ser rescatados a partir del primero de diciembre de dos mil once, en la forma sealada en el nmero catorce de la clusula cuarta de este instrumento.- Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie D se destinarn /i/ al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera; y, /ii/ el saldo al nanciamiento de inversiones.- CLUSULA OCTAVA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea se destinarn, segn el Directorio lo determine, /i/ al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera y/o /ii/ al nanciamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisin con cargo a la Lnea. Los fondos se podrn destinar exclusivamente a uno de los referidos nes o simultneamente a ambos, segn se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea.- TITULO III.REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA NOVENA.OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Uno/ Cumplimiento de la legislacin aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y dems disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus liales las cumplan.- Dos/ Contabilidad y Auditora.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus liales. El Emisor velar porque sus liales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna rma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados nancieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales rmas auditoras debern emitir una

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opinin respecto de los estados nancieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus liales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados nancieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modicacin contable haya sido reejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Novena y Dcima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.El Emisor y el Representante debern modicar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a n de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modicaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario.- Tres/ Nivel de endeudamiento Financiero.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a uno coma cinco veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre /i/ Deuda Financiera Neta: /denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto diez, Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto veinte, Obligaciones con el pblico / pagars/ cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta cinco punto veintidos punto diez punto cero cero, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta cinco punto veintidos punto veinte punto cero cero ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta cinco punto once punto diez punto diez, Depsitos a plazo cuenta cinco punto once punto diez punto veinte y Valores negociables cuenta cinco punto once punto diez punto treinta/; y, /ii/ Patrimonio: /denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero, ms Inters Minoritario cuenta cinco punto veintitres punto cero cero punto cero cero/.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y /ii/ aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste.- Cuatro/ Informacin al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carcter de reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del presente contrato, en especial el indicador nanciero denido en el nmero tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.- Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de

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sus clasicadores de riesgo.- Cinco/ Avisos de incumplimiento.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este nmero Cinco como en relacin al nmero Cuatro anterior, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.- Seis/ Seguros.Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus ocinas centrales, edicios, plantas, existencias, muebles y equipos de ocina y vehculos, de acuerdo con acuerdo a las prcticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velar por que sus liales tambin se ajusten a lo establecido en esta letra.- Siete/ Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta.Ocho/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus liales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efecten en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estar a la denicin de personas relacionadas del artculo cien de la Ley de Mercado de Valores.- Nueve/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocacin de los Bonos de acuerdo a lo sealado en la clusula sptima para la primera emisin con cargo a la Lnea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.- Diez/ Inscripcin Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisin la inscripcin del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan.- CLUSULA DCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin/ podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: Uno/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.- Dos/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en los nmeros Cuatro, Cinco y siete de la clusula anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Das Hbiles en que fuere requerido para ello por el Representante.- Tres/ Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de este contrato de emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo de sesenta das /excepto en el caso de la Razn de Endeudamiento denidas en el nmero Tres de la clusula anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certicado, un aviso por escrito en

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que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infraccin de alguno de los ndices nancieros denidos en el nmero Tres de la clusula anterior, este plazo ser de noventa das.- El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el nmero Dos anterior, dentro del Da Hbil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere vericado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artculo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este ltimo trmino fuere menor.- Cuatro/ Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legtimamente a ste o alguna de aqullas la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que d cuenta del respectivo prstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva accin judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente obligacin, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Se exceptan, sin embargo, los casos en que el monto del crdito o el monto acumulado de la totalidad de los crditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral.- Para los efectos de este nmero Cuatro se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.- Cinco/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn: /i/ las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deber ser refrendado por sus auditores externos; o /ii/ correspondan al precio de construcciones o adquisicin de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. - Para los efectos de este nmero Cinco se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.- Seis/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.- Siete/ Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este contrato, fuere o resultare ser maniestamente falsa o maniestamente incompleta en algn aspecto relevante.Ocho/ Si se acordare un plazo de duracin de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se reere este contrato, o si se acordare su disolucin anticipada o la disminucin de su capital efectivamente suscrito y pagado en trminos que no cumpla con el ndice referido en el nmero Tres de la clusula anterior.- Nueve/ Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta de este contrato. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: /i/ que la enajenacin se haga a una

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sociedad lial del Emisor, y /ii/ que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y /iii/ que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y /iv/ que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente Contrato.- CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES, CREACION DE FILIALES Y CAMBIO DE OBJETO.- Uno/ Fusin.- En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- Dos/ Divisin.- Si el Emisor se dividiere sern responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisin de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la divisin surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera.- Tres/ Transformacin.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna.- Cuatro/ Enajenacin de Activos Esenciales.- En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta, salvo los casos sealados en el nmero Nueve de la clusula anterior, los Tenedores tendrn el derecho previsto para ese evento en la clusula dcima de este instrumento, en los trminos y condiciones ah contemplados.- Cinco/ Creacin de liales.- La creacin de una lial no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato o sus Escrituras Complementarias.Seis/ Modicacin del Objeto.- La modicacin del objeto social del Emisor no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor contine desarrollndose.- TITULO IV.REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA DCIMO SEGUNDA.RENUNCIA, REMOCIN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remocin por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrn derecho alguno a pronunciarse o calicar la suciencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciacin corresponde en forma nica y exclusiva a ste.- La Junta de Tenedores de Bonos podr siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresin de causa.Producida la renuncia o aprobada la remocin, la Junta de Tenedores de Bonos deber necesariamente proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. La renuncia o remocin del Representante se har efectiva slo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta clusula, deber aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remocin y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifest su aceptacin al cargo o desde la fecha de la declaracin antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le coneren al Representante.Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrn exigir al anterior

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Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisin que se encuentren en su poder.- Ningn reemplazante del Representante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince Das Hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Das Hbiles distintos en un diario de amplia circulacin en el pas.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse a la Superintendencia y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCV para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.- No ser necesario modicar la escritura de emisin para hacer constar la situacin de que trata esta clusula.- CLUSULA DCIMO TERCERA.- FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le conere la ley y el presente contrato.Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus representados. En las demandas y dems gestiones judiciales que realice el Representante en inters colectivo de los Tenedores de Bonos, deber expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitar acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, stos debern previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.El Representante tambin estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor y podr requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la Sociedad Emisora y de sus liales. Este derecho deber ser ejercido de manera de no afectar la gestin social.- Adems, el Representante podr asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto ste le noticar de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince das de anticipacin a su celebracin.- CLUSULA DCIMO CUARTA.DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.Adems de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, ste tendr todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estar obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del Emisor que ste ltimo deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedndole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasin del desempeo de las funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisin, incluidos los que se originen con ocasin de la citacin y celebracin de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales

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involucrados, publicacin de avisos de citacin y otros relacionados, sern de cargo del Emisor, quien deber proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.CLUSULA DCIMO QUINTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los ttulos de los Bonos, salvo en lo que se reeren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exencin de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el contrato de Emisin son de responsabilidad del Representante.- CLUSULA DCIMO SEXTA.- INFORMACION.El Representante y los Tenedores se entendern informados de las operaciones, gestiones y estados econmicos del Emisor, con la sola entrega que este ltimo haga al Representante de la informacin que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitir conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entendern informados de los dems antecedentes y comunicaciones que, segn el presente instrumento y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su Ocina Matriz.- Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de vericar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente contrato de emisin, mediante la informacin que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta misma clusula.- CLUSULA DCIMO SEPTIMA.- REMUNERACIN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagar al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneracin consistente en: /i/ una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisin con cargo a la Lnea, que se pagar una vez rmado cada contrato de emisin con cargo a la lnea; /ii/ una comisin anual por cada emisin con cargo a la Lnea, ascendente a cien Unidades de Fomento ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada contrato de emisin con cargo a la lnea de bonos, pagadera al momento de la primera colocacin parcial o total de la respectiva emisin y, posteriormente, en cada aniversario del contrato de emisin, mientras exista una emisin de Bonos vigente emitida con cargo a la Lnea; /iii/ por cada Junta de Tenedores de Bonos vlidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, que se pagar al momento de la respectiva convocatoria. En aquellas ocasiones en que el Representante convoque a Juntas de Tenedores Separadas, siempre que sea factible, citar las respectivas Juntas en forma sucesiva y para la misma fecha y lugar, y recibir nicamente la comisin sealada en este prrafo, independientemente del nmero de Juntas que se realicen.- TITULO V.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA DCIMO OCTAVA.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirn en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artculo ciento veintids y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra Serie en circulacin emitidas con cargo a esta Lnea, el Representante de los Tenedores de Bonos podr optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva.- C/ El Representante estar obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin

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perjuicio de su facultad para convocarla de ocio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo as lo justique el inters de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que renan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin, pertenecientes a todas las Series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se lo soliciten Tenedores de Bonos que renan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin de una o ms series, cuando se trate de materias que se reeran exclusivamente a una o ms de ellas; /iii/ cuando as lo solicite el Emisor; y, /iv/ cuando as lo requiera la Superintendencia.D/ Para determinar los Bonos en circulacin, su valor nominal, la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos, se estar a la declaracin que el Emisor efecte conforme lo dispuesto en el nmero cinco de la clusula cuarta, la cual se har llegar al Representante de los Tenedores de Bonos con a lo menos seis das hbiles de anticipacin al da de celebracin de la Junta. Para determinar los Bonos en circulacin, su valor nominal y la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos los Bonos de la primera emisin o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya otorgadas o, segn corresponda, ii/ despus que se hubiere cumplido el plazo para su colocacin sin que el Emisor efectuare la declaracin ya referida, el Emisor deber efectuar una declaracin similar a aqulla, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Das Hbiles de anticipacin al da de celebracin de una junta.- E/ La citacin a Junta de Tenedores de Bonos la har el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en das distintos en el Diario /segn se dene el la clusula vigsimo cuarta/, dentro de los veinte das anteriores al sealado para la reunin. El primer aviso no podr publicarse con menos de quince das de anticipacin a la junta. Los avisos expresarn el da, hora y lugar de reunin, as como el objeto de la convocatoria. Adems, por tratarse de una emisin desmaterializada, con a lo menos cinco Das Hbiles de anticipacin a la Junta se informar por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrar la Junta, para que ste lo pueda informar a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.- F/ Podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, guren con posicin de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCuV, y que a su vez acompaen el Certicado a que se reere el artculo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCuV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCV corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveer al DCV con la debida antelacin la informacin pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que guren en ella se entendern inscritos en el Registro que abrir el Emisor para los efectos de la participacin en la Junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus ttulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con al menos cinco Das Hbiles de anticipacin al da de celebracin de la misma, en el registro especial que el Emisor abrir para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores debern exhibir los ttulos correspondientes o certicados de custodia de los mismos emitidos por una institucin autorizada. En este ltimo caso, el certicado deber expresar la Serie, Subserie, en su caso, y el nmero del o de los ttulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrn hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrn ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calicacin de poderes se aplicarn en lo que corresponda las disposiciones relativas a calicacin de poderes en la celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Annimas y su Reglamento.- H/ Corresponder a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma Subserie, en su caso, el nmero de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el mximo comn divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta

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Lnea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono ser igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el nmero de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos, se convertir el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta.- I/ Salvo que la ley o este contrato establezcan mayoras superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunir vlidamente, en primera citacin, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayora absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulacin con derecho a voto en la reunin, y en segunda citacin, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su nmero. En ambos casos los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los votos de los bonos asistentes con derecho a voto en la reunin. Con todo en el caso de acuerdos que modiquen la tasa de inters y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos debern adoptarse por una mayora de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisin correspondiente.- Los avisos de la segunda citacin a Junta slo podrn publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citacin y, en todo caso, deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das siguientes a la fecha jada para la Junta no efectuada por falta de qurum.- J/ La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podr facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisin o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que especcamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.- K/ En la formacin de los acuerdos sealados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artculos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarn para los efectos del qurum y de las mayoras requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remocin del Representante y la designacin de su reemplazante, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el Representante. Se entender aprobada el acta desde su rma por el Representante, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los tres das siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha rma, el acta ser rmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deber ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual sta se reere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos sern obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisin y slo podrn llevarse a efecto desde la rma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realizacin de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, sern de cargo del Emisor./ Los Tenedores de Bonos slo podrn ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLUSULA DCIMO NOVENA.- DESIGNACIN Y REMUNERACIN.- Ser Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea el Banco de Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que ms adelante se indica, y su funcin ser actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado

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mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido noticado de dicha escritura por un Ministro de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certicada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las ocinas del Emisor.Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos das distintos en el Diario. El primer aviso deber publicarse con una anticipacin no inferior a treinta das de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn.- El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modicacin alguna del presente Contrato de Emisin.- El Banco de Chile percibir por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Lnea una comisin anual y nica equivalente a cincuenta Unidades de Fomento ms el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisin con cargo a la lnea de bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn correspondiente.- CLUSULA VIGSIMA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIN DE FONDOS.- Los pagos se efectuarn en la ocina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en comuna y ciudad de Santiago, calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.- El Emisor deber proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depsito de fondos disponibles con, a lo menos, un Da Hbil Bancario de anticipacin a aqul en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no proceder al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos sucientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuar pagos parciales.- Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certicacin que para el efecto realizar el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCuV, el Reglamento de la Ley de DCuV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los ttulos materializados, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos ltimos.- TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las partes jan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que ms adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasin de la emisin de Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, de su vigencia o de su extincin, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, sern sometidas a la decisin de un rbitro mixto, que actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento y como rbitro de derecho en cuanto al fallo. Dicho rbitro ser designado de comn acuerdo por las partes en conicto y, a falta de acuerdo, su designacin la har la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el rbitro no proceder

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recurso alguno, excepto el de queja.- Los honorarios del Tribunal Arbitral y las costas procesales sern solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en denitiva fuere condenada al pago de las costas.- CLUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea se le aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLUSULA VIGESIMO TERCERA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calicados.- CLUSULA VIGESIMO CUARTA.DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este contrato y de las Escrituras Complementarias, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los trminos que se indican a continuacin se entendern conforme a la denicin que para cada uno de ellos se seala.- Activos Esenciales.- Se entender por Activos Esenciales del Emisor la marca registrada Sodimac en las clases dos, seis, siete, ocho, once, diecinueve, veinte, veintiuno, veintidos y veintisiete, que son las que corresponden al giro comercial del Emisor.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de SODIMAC S.A. en su sesin celebrada el da siete de noviembre de dos mil siete.- Agente Colocador.- IM Trust S.A. Corredores de Bolsa.- Da Hbil Bancario.- Aqul en que los bancos e instituciones nancieras abren sus puertas al pblico para el ejercicio de operaciones propias de su giro, en la Repblica de Chile. Las palabras da hbil o das hbiles, escritas con maysculas o minsculas en el presente contrato, no estn incluidas en esta denicin y corresponden a das que no son feriados.- Diario.- El diario La Segunda y si ste no existiere, el Diario Ocial.- Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de emisin de Bonos efectuada con cargo a la Lnea de Bonos de este contrato.- FECU.- La Ficha Estadstica Codicada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar peridicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este ltimo caso, las referencias de este contrato a partidas especcas de la actual FECU se entendern hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las menciones hechas en este contrato a las cuentas de la FECU corresponden a aqullas vigentes a la fecha del presente contrato. - Filial Relevante.Toda lial del Emisor o a su vez lial de las primeras, cuyo valor represente un veinte por ciento o ms del Total de Activos Consolidados del Emisor. Para estos efectos se entender que el valor de una lial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: /i/ el monto correspondiente a dicha lial registrado en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas /cuenta cinco punto trece punto diez punto diez/, menos Mayor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta/, o ms Menor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta/, segn corresponda, y /ii/ ms las obligaciones que la respectiva lial tenga para con el Emisor u otra lial del Emisor.- Superintendencia.La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Lnea a que se reere el presente contrato.- Total de Activos Consolidados.- Corresponde a la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada de Sodimac S.A.- Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad jada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le conere el nmero nueve del artculo treinta y cinco de la Ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Ocial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la facultad de jar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estar sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo je o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la

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Unidad de Fomento o se modicare la forma de su clculo, sustitutivamente, se aplicar la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modicaciones para su clculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.CLUSULA VIGESIMO QUINTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo de la sociedad Emisora.- PERSONERA.- La personera de don Sandro Solari Donaggio para actuar en nombre y representacin de SODIMAC S.A., consta en la escritura pblica de fecha, a la que se redujo la Sesin de Directorio, de fecha ocho de noviembre de dos mil siete, otorgada en la Notara de Santiago de don Enrique Morgan Torres. La personera de don Alberto Esquivel Muoz para actuar en nombre y representacin del Banco de Chile consta en escritura pblica de fecha diecisiete de marzo de dos mil cinco otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. La personera de don Rodrigo Le -Beuffe Souper para actuar en nombre y representacin del Banco de Chile consta en escritura pblica de fecha treinta de junio de dos mil tres otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, rman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el nmero sealado.- Doy fe.-

SANDRO SOLARI DONAGGIO

ALBERTO ESQUIVEL MUOZ

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER

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2.3

Antecedentes de la Emisin Bonos serie E

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2.3.1 PROSPECTO LEGAL

5.1 Antecedentes Legales

5.1.1 Acuerdo de Emisin rgano competente: Fecha:

Directorio de Sodimac S.A. 7 de noviembre de 2007

5.1.2 Escritura de emisin y escrituras complementarias Escritura de Emisin: Otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007 en la Notara de Santiago de don Ivn Torrealba Acevedo. Escritura Modicatoria: Otorgada con fecha 5 de diciembre de 2007 en la Notara de Santiago de don Ivn Torrealba Acevedo.

5.2 Caractersticas generales de la Emisin

5.2.1. Monto mximo de la emisin UF 3.000.000.-

No obstante, el referido monto nominal total de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de UF 3.000.000, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Lnea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica de fecha 9 de noviembre de 2007, repertorio nmero 12.06207, otorgada ante el Notario de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo. El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Lnea se determinar, tanto en la clusula sptima para la primera emisin con cargo a la Lnea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento (en adelante las Escrituras Complementarias), para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecer si los respectivos Bonos estarn expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Lnea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, adems de sealar el monto nominal de la nueva emisin y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecer su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria. 5.2.1.1 Tipo de reajustabilidad: Los bonos estarn expresados en UF o en pesos sin reajustes.

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5.2.2. Monto Fijo / Lnea Lnea 5.2.3. Plazo de vencimiento lnea La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efecten con cargo a esta Lnea. No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos que corresponda a la Lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que d cuenta de dicha emisin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a esta Lnea. 5.2.4. Monto nominal total emisin/total activos Monto Total Emisin: UF 3.000.000 Total Activos Individuales (30/09/2007): UF 18.888.206 El Monto Total de la Emisin corresponde aproximadamente a un 15,88% de los Activos Individuales al 30/09/2007 del Emisor. 5.2.5. Portador/ a la orden/ nominativo P 5.2.6. Materializado/Desmaterializado D

5.3. Caractersticas especcas de la Emisin

5.3.1. Monto emisin a colocar Hasta UF 1.500.000.No obstante el monto nominal total de esta primera emisin de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos Serie E hasta por un valor nominal total que no exceda de un milln quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie E como los bonos Serie D emitidos con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con fecha 9 de noviembre de 2007, otorgada ante el Notario de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo, repertorio N 12.062-07.5.3.2. Serie Serie E 5.3.2.1. Subseries No corresponde. 5.3.3. Cantidad de Bonos 3.000 5.3.4. Cortes UF 500 5.3.5. Valor Nominal de la Serie UF 1.500.000 5.3.6. Reajustable/ No Reajustable (R/NR) R 5.3.6.1. Tipo de Reajustabilidad UF 5.3.7 Tasa de Inters Los Bonos de la Serie E de esta emisin devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del 3,4% anual, vencido, calculado sobre la base de aos de trescientos sesenta das, equivalente a 1,6858% semestral. 5.3.8 Fecha Inicio devengo de intereses y reajustes Los intereses y reajustes se devengarn a partir del 1 de diciembre de 2007.

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TABLA DE DESARROLLO SODIMAC S.A. SERIE E Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortizacin Semestrales a partir del 1 de Junio de 2014 Tasa de inters anual 3,40% Tasa de inters semestral 1,6858%
Cupn 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 1 14 2 15 3 16 4 17 5 18 6 19 7 20 8 Fecha de Inters Amortizacin Vencimiento 01-06-2008 8,4290 0,0000 01-12-2008 8,4290 0,0000 01-06-2009 8,4290 0,0000 01-12-2009 8,4290 0,0000 01-06-2010 8,4290 0,0000 01-12-2010 8,4290 0,0000 01-06-2011 8,4290 0,0000 01-12-2011 8,4290 0,0000 01-06-2012 8,4290 0,0000 01-12-2012 8,4290 0,0000 01-06-2013 8,4290 0,0000 01-12-2013 8,4290 0,0000 01-06-2014 8,4290 62,5000 01-12-2014 7,3754 62,5000 01-06-2015 6,3218 62,5000 01-12-2015 5,2681 62,5000 01-06-2016 4,2145 62,5000 01-12-2016 3,1609 62,5000 01-06-2017 2,1073 62,5000 01-12-2017 1,0536 62,5000 Valor Cuota 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 8,4290 70,9290 69,8754 68,8218 67,7681 66,7145 65,6609 64,6073 63,5536 Saldo insoluto 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 437,5000 375,0000 312,5000 250,0000 187,5000 125,0000 62,5000 0,0000

5.3.10 Fecha de Amortizacin Extraordinaria

Los Bonos de la Serie E podrn ser rescatados a partir del 1 de diciembre de dos mil trece, en la forma sealada en el nmero 5.4.1 de este prospecto y en el nmero catorce de la clusula cuarta del Contrato de Emisin.

5.4 Otras Caractersticas de la Emisin

5.4.1 Amortizacin Extraordinaria

Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Sptima del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera colocacin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha jada para el rescate.

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En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario Publico, en adelante el Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario (segn ste se dene en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin) y noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.En ese aviso y en las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarn, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber vericarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario, con expresin del nmero, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV.En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado sea este parcial o total deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero doce de la clusula cuarta del Contrato de Emisin.Los intereses de los Bonos rescatados se devengarn slo hasta el da jado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarn reajuste alguno.De acuerdo a los denido en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin, las publicaciones se realizarn en el diario La Segunda y si ste no existiere, en el Diario Ocial. 5.4.2 Garantas

Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea no tendrn garanta alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley conere a los acreedores.

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5.4.3 Conversin en acciones

Los Bonos de la presente emisin no sern convertibles en acciones. 5.4.3.1 Procedimientos de conversin

No corresponde. 5.4.3.2 Relacin de conversin

No corresponde. 5.4.4 Reemplazo o canje ttulos

Atendido que los Bonos que se emitirn con cargo a esta Lnea sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los ttulos, entendida por sta aqulla que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCV, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de ttulos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travs de un depositante que acte como intermediario, pudiendo solicitar certicaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carcter General.- El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos.Para la confeccin material de los ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la Serie, Subserie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita.- (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCV efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- (iii) Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- (iv) El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCV en el plazo de treinta das contados desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisin.El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo o de uno o ms de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado segn lo indicado en el prrafo precedente, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.-

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El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo y/o cupn(es), en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garanta se mantendr permanentemente vigente por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados.Con todo, si un ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del(de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garanta a que se reere el prrafo anterior. En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades.-

5.5 Reglas de Proteccin a los Tenedores de Bonos

5.5.1 Lmites en Relacin de Endeudamiento

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos en circulacin que se emitan con cargo a esta Lnea, el Emisor se sujetar al siguiente lmite en la relacin de endeudamiento nanciero y de activos libres de gravmenes, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: 5.5.1.1 Nivel de Endeudamiento Financiero:

Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre (i) Deuda Financiera Neta: (denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta 5.21.10.10, Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta 5.21.10.20, Obligaciones con el pblico (pagars) cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta 5.21.10.40; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta 5.22.10.00, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta 5.22.20.00 ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta 5.11.10.10, Depsitos a plazo cuenta 5.11.10.20 y Valores negociables cuenta 5.11.10.30); y, (ii) Patrimonio: (denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta 5.24.00.00, ms Inters Minoritario cuenta 5.23.00.00).Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y (ii) aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste.

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5.5.1.2

Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta. 5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones

Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: 1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y dems disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus liales las cumplan.2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus liales. El Emisor velar porque sus liales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna rma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados nancieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales rmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados nancieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus liales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados nancieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este Contrato de Emisin de Lnea de Bonos. El Emisor dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modicacin contable haya sido reejada por primera vez en la FECU solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Novena y Dcima del Contrato de Emisin y en los puntos 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto segn la nueva situacin contable.El Emisor y el Representante debern modicar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a n de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modicaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario.3.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a 1,5 veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre (i) Deuda Financiera Neta: (denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta 5.21.10.10, Obliga-

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ciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta 5.21.10.20, Obligaciones con el pblico (pagars) cuenta 5.21.10.30-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta 5.21.10.40; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta 5.22.10.00, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta 5.22.20.00 ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta 5.11.10.10, Depsitos a plazo cuenta 5.11.10.20 y Valores negociables cuenta 5.11.10.30); y, (ii) Patrimonio: (denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta 5.24.00.00, ms Inters Minoritario cuenta 5.23.00.00).-

Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y (ii) aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste.4.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carcter de reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del Contrato de Emisin, en especial el indicador nanciero denido en el nmero tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de sus clasicadores de riesgo.5.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisin, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este nmero cinco y del nmero cinco de la clusula novena del Contrato de Emisin como en relacin al nmero cuatro anterior y nmero cuatro de la clusula recin referida, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.6.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus ocinas centrales, edicios, plantas, existencias, muebles y equipos de ocina y vehculos, de acuerdo con acuerdo a las prcticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velar por que sus liales tambin se ajusten a lo establecido en este nmero.7.- Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta.-

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8.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus liales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efecten en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estar a la denicin de personas relacionadas del artculo cien de la Ley de Mercado de Valores.9.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocacin de los Bonos de acuerdo a lo sealado en la clusula sptima del Contrato de Emisin para la primera emisin con cargo a la Lnea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.10.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisin la inscripcin del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. 5.5.3. Mantencin, Sustitucin o Renovacin de Activos.

Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo 124 de la Ley de Valores (esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin) podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisin, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenacin se haga a una sociedad lial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y (iii) que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo de 60 das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.

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5.5.4 Facultades Complementarias de Fiscalizacin

No hay. 5.5.5 Mayores Medidas de Proteccin

Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Valores (esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin) podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisin, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: 1.- Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.2.- Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en los nmeros Cuatro, Cinco y siete de la clusula novena del Contrato de Emisin, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Das Hbiles en que fuere requerido para ello por el Representante.3.- Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de el Contrato de Emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo de sesenta das (excepto en el caso de la Razn de Endeudamiento denidas en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin), luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certicado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infraccin de alguno de los ndices nancieros denidos en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin, este plazo ser de noventa das.El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el nmero Dos anterior, dentro del Da Hbil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere vericado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artculo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este ltimo trmino fuere menor.4.- Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legtimamente a ste o alguna de aqullas la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el Contrato de Emisin que d cuenta del respectivo prstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva accin judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente obligacin, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus

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intereses. Se exceptan, sin embargo, los casos en que el monto del crdito o el monto acumulado de la totalidad de los crditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral.Para los efectos de este nmero Cuatro y del nmero cuatro de la clusula dcima del Contrato de Emisin se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.5.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn: (i) las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deber ser refrendado por sus auditores externos; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisicin de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este nmero Cinco y del nmero cinco de la clusula dcima del Contrato de Emisin se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.6.- Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.7.- Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en el Contrato de Emisin, fuere o resultare ser maniestamente falsa o maniestamente incompleta en algn aspecto relevante.8.- Si se acordare un plazo de duracin de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se reere el Contrato de Emisin, o si se acordare su disolucin anticipada o la disminucin de su capital efectivamente suscrito y pagado en trminos que no cumpla con el ndice referido en el nmero Tres de la clusula novena del Contrato de Emisin.9.- Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta del Contrato de Emisin. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la enajenacin se haga a una sociedad lial del Emisor, y (ii) que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y (iii) que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y (iv) que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin.

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5.5.6. Efectos de Fusiones, Divisiones y otros

1.- Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor 2.- Divisin: Si el Emisor se dividiere sern responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisin de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la divisin surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera.3.- Transformacin: Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna.4.- Enajenacin de Activos Esenciales: En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta, salvo los casos sealados en el nmero Nueve de la clusula dcima del Contrato de Emisin, los Tenedores tendrn el derecho previsto para ese evento en la clusula dcima de este instrumento, en los trminos y condiciones ah contemplados.5.- Creacin de liales: La creacin de una lial no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin o sus Escrituras Complementarias. 6.- Modicacin del Objeto: La modicacin del objeto social del Emisor no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor contine desarrollndose.

6.0 USO DE LOS FONDOS

Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea se destinarn, segn el Directorio lo determine, (i) al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al nanciamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisin con cargo a la Lnea. Los fondos se podrn destinar exclusivamente a uno de los referidos nes o simultneamente a ambos, segn se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea.A su vez, los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie E se destinarn (i) al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera; y, (ii) el saldo al nanciamiento de inversiones.-

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7.0 CLASIFICACIN DE RIESGO

Las clasicaciones de riesgo de la Lnea de Bonos y de la Serie E que se efectan con cargo a la Lnea, son las siguientes: Clasicador: Fitch Ratings Clasicadora de Riesgo Ltda. Categora: AA- para la Lnea de Bonos y la Serie E Fechas ltimos estados nancieros considerados en clasicacin: 30 de septiembre de 2007 Clasicador: Clasicadora de Riesgo Humphreys Ltda Categora: AA para la Lnea de Bonos y la Serie E Fechas ltimos estados nancieros considerados en clasicacin: 30 de septiembre de 2007

8.0 DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN

8.1 Tipo de colocacin

La colocacin de los bonos de las Series E se realizar a travs de intermediarios. 8.2 Sistema de colocacin

El sistema de colocacin de los bonos de la Serie E ser a travs de intermediarios bajo la modalidad que en denitiva acuerden las partes, pudiendo ser a rme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la emisin, esto es, que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente. La cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, se har, mediante un cargo en la cuenta de quien transere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicacin escrita o enviada por medios electrnicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, ser ttulo suciente para efectuar tal transferencia. 8.3 Colocadores

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa 8.4 Plazo de colocacin

36 meses contados desde el 9 de noviembre de 2007.

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8.5 Relacin con colocadores

No hay. 8.6 Valores no suscritos

Los valores emitidos y no suscritos de la Serie E dentro del plazo de 36 meses, a contar de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica de Emisin, esto es, desde el 9 de noviembre de 2007 quedarn nulos y sin valor 8.7 Cdigo Nemotcnico

Serie E: BSODI-E

9.0 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de Pago

Los pagos se efectuarn en la ocina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en la ciudad y comuna de Santiago, calle Ahumada N 251 en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. 9.2 Frecuencia, formas y peridico avisos de pago

No se realizarn avisos de pagos a los tenedores de bonos. 9.3 Frecuencia y forma de informes nancieros a proporcionar

El Representante y los Tenedores se entendern informados de las operaciones, gestiones y estados econmicos del Emisor, con la sola entrega que este ltimo haga al Representante de la informacin que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitir conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entendern informados de los dems antecedentes y comunicaciones que, segn el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su Ocina Matriz.- Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de vericar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los trminos, clusulas y obligaciones del Contrato de Emisin, mediante la informacin que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta la clusula dcimo sexta del Contrato de Emisin. 9.4 Informacin Adicional

9.4.1 Segn se establece en el N 4 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el nmero Cuatro/ de la clusula novena del Contrato de Emisin, el Emisor se encuentra obligado a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha

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Superintendencia, siempre que no tenga carcter de reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del Contrato de Emisin, en especial el indicador nanciero denido en el nmero 3 del punto 5.5.2 anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.- Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de sus clasicadores de riesgo.9.4.2 Segn se establece en el N 5 del punto 5.5.2 de este prospecto y en el nmero Cinco/ de la clusula novena del Contrato de Emisin, el Emisor deber Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisin, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de dicho nmero Cinco como en relacin al nmero Cuatro referido en el punto 9.4.1 anterior, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.-

10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razn social

Banco de Chile 10.2 Direccin

Ahumada N 251, ciudad y comuna de Santiago. 10.3 Relaciones

No existe relacin entre el Banco de Chile y Sodimac S.A. 10.4 Informacin Adicional

No hay. 10.5 Fiscalizacin

El Representante de los Tenedores de Bonos no tendr facultades especcas adicionales de scalizacin sobre el Emisor.

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

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12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA

No corresponde.

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No corresponde.

14.0 INFORMACIN ADICIONAL

520 14.1.2 Fecha 14.1 Certicado de inscripcin de emisin 14.1.1 N inscripcin

14 de diciembre de 2007 14.2 Lugares de obtencin de estados nancieros

El ltimo estado nanciero anual individual y consolidado auditado y el ltimo informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos anlisis razonados se encuentran disponibles en las ocinas de Sodimac S.A., ubicadas en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva N 3.092, comuna de Renca, Santiago; en las Ocinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, ubicada en Av. Apoquindo 3721, piso N 9, comuna de Las Condes, como tambin la Superintendencia de Valores y Seguros y en su pgina web www.svs.cl. 14.2.1 Inclusin de informacin.

No se incluye ningn tipo de informacin adicional.

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2.3.2 Declaraciones de Responsabilidad

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2.3.3 Certicados de Clasicacin de Riesgo

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2.3.4

Repertorio N 12.06307

CONTRATO DE EMISIN DE LNEA DE BONOS SODIMAC S.A. Y EMISIN SERIE E A BANCO DE CHILE
El presente contrato de Emisin de Bonos consta de Escritura Pblica de fecha 9 de noviembre de 2007, Repertorio N 12.063-07; la cual fue modicada por Escritura modicatoria de fecha 5 de diciembre de 2007, Repertorio N 13.564-07, ambas otorgadas en la Notara Pblica de Santiago de Don Ivn Torrealba Acevedo. Slo para efectos informativos, a continuacin se transcribe el texto del Contrato de Emisin de Bonos incluyendo la modicacin sealada.

EN SANTIAGO DE CHILE, a nueve de noviembre de dos mil siete, ante m IVAN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Pblico Titular de la Trigsima Tercera Notara de Santiago, cdula nacional de identidad nmero tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guin cinco, domiciliado en calle Hurfanos nmero novecientos setenta y nueve, ocina quinientos uno, de la Comuna de Santiago, comparecen: don SANDRO SOLARI DONAGGIO, chileno, ingeniero civil, cdula nacional de identidad nmero nueve millones quinientos ochenta y cinco mil setecientos veintinueve guin nueve, en representacin, segn se acreditar, de SODIMAC S.A. Rol nico Tributario nmero noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva nmero tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Santiago, en adelante tambin el Emisor, por una parte; y, por la otra, don ALBERTO ESQUIVEL MUOZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad nmero seis millones trescientos setenta y cuatro mil quinientos noventa y siete guin nueve, y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guin seis, ambos en representacin, segn se acreditar, del BANCO DE CHILE, Rol nico Tributario nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco, persona jurdica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno. Comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante tambin y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cdulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados el da siete de noviembre de dos mil siete, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisin de Bonos por Lnea, de aquellos denidos en el inciso nal del artculo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente tambin denominados Bonos, que sern emitidos desmaterializados por SODIMAC S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, en adelante el Depsito Central de Valores o el DCV.- La presente emisin de Bonos se regir por las estipulaciones establecidas en este contrato y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Ley de Mercado

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de Valores, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante Ley de Sociedades Annimas, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depsito y Custodia de Valores, en adelante Ley de DCuV, en su Reglamento, en adelante Reglamento de la Ley de DCuV, en el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV, y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES.- CLUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitucin Legal: SODIMAC S.A. fue constituida por escritura pblica de fecha veintids de septiembre de mil novecientos ochenta y dos, otorgada en la Notara de Santiago de don Enrique Morgan Torres. Un extracto de dicha escritura se inscribi a fojas diecisis mil trescientos seis, bajo el nmero nueve mil trescientos cuarenta y dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago correspondiente al ao mil novecientos ochenta y dos, y se public en el Diario Ocial de fecha veintitrs de septiembre del mismo ao. Sus estatutos sociales han sufrido diversas modicaciones.- Con fecha treinta de abril del ao dos mil cuatro, se celebr Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad SODIMAC S.A. y Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad HOMESTORE S.A. Ambas se redujeron a escritura pblica en la misma fecha, ante el Notario de Santiago, don Alberto Moz Aguilar.- Como consecuencia de dichos actos se produjo la absorcin de la continuadora legal de Sodimac S.A. por la sociedad Homestore S.A. y el cambio de la razn social de esta ltima a Sodimac S.A.- Por lo expuesto, y de acuerdo a lo dispuesto en los artculos noventa y nueve y siguientes de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, la empresa Sodimac S.A., antes Homestore S.A., RUT noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K, es continuadora legal de la empresa de la misma razn social, RUT noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta y nueve mil guin cuatro, sucedindola, para todos los efectos, en todos sus derechos, obligaciones y en la totalidad del patrimonio y activos de la sociedad fusionada por incorporacin.- Un extracto de lo anterior se inscribi en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago, con fecha cinco de mayo de dos mil cuatro, a fojas trece mil cuarenta y dos, nmero nueve mil ochocientos cuarenta y ocho; anotndose al margen de la inscripcin original de Homestore S.A. hoy SODIMAC S.A., que rola en el Registro de Comercio a fojas once mil novecientos ochenta y nueve, nmero nueve mil setecientos veintiseis, correspondiente ao mil novecientos noventa y seis, del Conservador de Bienes Races de Santiago y se public en el Diario Ocial de fecha ocho de mayo de dos mil cuatro.- B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: SODIMAC S.A., conforme a sus estatutos sociales, tiene su domicilio en la ciudad de Santiago y la direccin de su sede principal es Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva tres mil noventa y dos, comuna de Renca, Regin Metropolitana, sin perjuicio de las ocinas, agencias o sucursales que tiene o que pueda establecer en otros lugares dentro y/o fuera del pas.- C.- Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del Emisor es el nmero noventa y seis millones setecientos noventa y dos mil cuatrocientos treinta guin K.- Dos.Informacin Econmica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Sodimac S.A. no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designacin.- El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco de Chile el cual, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designacin.- Dos.- Antecedentes Jurdicos.- A.Constitucin Legal.- El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre

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de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, nmero ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la notara de Santiago de don Ren Benavente Cash y autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de fecha diecisiete de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, recticada por Resolucin de fecha veinte de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientos cincuenta y nueve nmero dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del ao mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Races de Santiago, publicada en el Diario Ocial de fecha veintisis de Septiembre de mil novecientos noventa y seis.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales el domicilio del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna Santiago y la direccin de su Casa Matriz es calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno.- C.- Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del Banco de Chile es el nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco.Tres.- Remuneracin.- El Banco de Chile recibir en su carcter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneracin sealada en la clusula Dcimo Sptima.- CLUSULA TERCERA.ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES.- Uno/ Designacin.Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato sern desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPSITO DE VALORES, a efectos que mantenga en depsito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurdicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus estatutos, el domicilio del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, es la ciudad y comuna de Santiago; y la direccin de su casa matriz es calle Hurfanos setecientos setenta, piso diecisiete.- B.Rol nico Tributario.- El rol nico tributario del DCV es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos.- Tres/ Remuneracin.- Conforme a la clusula catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediacin Financiera suscrito entre el Emisor y el DCV, la prestacin de los servicios de inscripcin de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estar afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedir al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas denidas en su Reglamento Interno, relativas al Depsito de Emisiones Desmaterializadas, las que sern de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, an en el caso de que tal Depositante sea el propio Emisor.TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIN.- CLUSULA CUARTA.MONTO Y CARACTERSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Lnea de Bonos.- El monto nominal total de la Lnea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la Lnea de Bonos o la Lnea/ es de tres millones de Unidades de Fomento.- No obstante el referido monto nominal total de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos emitidos con cargo a ella hasta por un valor nominal que no exceda de tres millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto las emisiones efectuadas con cargo a esta Lnea como aquellas emisiones efectuadas con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con esta misma fecha, repertorio nmero doce mil sesenta y dos guin cero siete, ante el Notario que autoriza.- En cada emisin con cargo a esta Lnea se especicar si ella estar expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, o en Unidades de Fomento, en cuyo caso se estar a la equivalencia a la fecha de la escritura pblica que d cuenta de la respectiva emisin para los efectos de calcular el cumplimiento de este lmite.- /i/ Determinacin del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Lnea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la

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Lnea se determinar, tanto en la clusula sptima para la primera emisin con cargo a la Lnea como en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las Escrituras Complementarias/, para las emisiones siguientes. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecer si los respectivos Bonos estarn expresados en pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Lnea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, adems de sealar el monto nominal de la nueva emisin y el saldo insoluto de las emisiones previas en dicha moneda, se establecer su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar, al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria.- /ii/ Reduccin del monto de la Lnea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Lnea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podr limitar el monto de la Lnea o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Lnea o de la Serie efectivamente colocados y en circulacin. Esta modicacin deber constar por escritura pblica a la que deber concurrir el Representante.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Lnea o de la Serie se entender reducido a su nuevo monto, de modo que el Emisor slo podr emitir Bonos con cargo a la Lnea o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocacin est an vigente hasta esa suma, colocaciones que podrn establecer uno o ms de los usos de fondos contemplados en la clusula octava de este instrumento.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podr efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Lnea que excedan el monto de la misma, conforme lo sealado en la Norma de Carcter General de la Superintendencia nmero ciento cuarenta y tres de dos mil dos si la emisin tiene por objeto nanciar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Lnea que estn por vencer.- Si a la fecha de reduccin del monto de la Lnea hubieren saldos no colocados de una o ms series de Bonos emitidos con cargo a ella, deber adecuarse el monto mximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Lnea y, en su caso, el Emisor deber efectuar la declaracin de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el nmero cinco de esta clusula.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la rma de la referida escritura de modicacin del monto de la Lnea o de la Serie, segn el caso, y acordar con el Emisor los trminos de la misma, sin necesidad de autorizacin previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Lnea de Bonos.- La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de diez aos contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual debern vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efecten con cargo a esta Lnea.- No obstante lo anterior, la ltima emisin de Bonos que corresponda a la Lnea podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que d cuenta de dicha emisin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a esta Lnea.- Tres/ Caractersticas generales de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea podrn ser colocados en el mercado en general y se emitirn desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artculo once de la Ley del DCuV; no sern convertibles en acciones del Emisor; estarn expresados en Unidades de Fomento /UF/ o en Pesos y sern pagaderos en pesos moneda nacional. Para los efectos de esta Lnea, los Bonos podrn emitirse en una o ms series, que a su vez podrn dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las Series o a cada una de las Series en general, sin indicar su Subserie, se entender hecha o extensiva dicha referencia a todas las subseries de la Serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones econmicas de los Bonos.- Los primeros Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea y que correspondan a la primera colocacin de sta, sern por el monto y tendrn las caractersticas y condiciones especiales que se indican en la clusula sptima de este

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instrumento.- Los que se emitan con posterioridad, que correspondern a las siguientes colocaciones de Bonos que se emitan con cargo a la presente Lnea, sern por el monto y tendrn las caractersticas y condiciones especiales que se especiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con motivo de cada emisin con cargo a esta Lnea y, que a lo menos debern sealar, adems de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisin, especicando si ste se expresar en pesos o en Unidades de Fomento; ii/ Series en que se divide dicha emisin y enumeracin de los ttulos de cada Serie o, en su caso, de cada Subserie; iii/ Nmero de Bonos que comprende cada Serie o cada Subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de colocacin de la respectiva emisin; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de inters / especicando la base en das a que ella est referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su determinacin, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortizacin de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las Tablas de Desarrollo/ para cada una de las Series de la emisin o de las Subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el nmero de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasin de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; ix/ Fecha o perodo de amortizacin extraordinaria, en su caso; x/ Uso que el Emisor dar a los fondos provenientes de la respectiva emisin.- Cinco/ Declaracin de los Bonos colocados.- Dentro de los diez das siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocacin que se emita con cargo a esta Lnea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor declarar el nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin de la respectiva colocacin, con expresin de sus Series, Subseries, valor nominal y nmeros de los ttulos, mediante escritura pblica que se anotar al margen de esta escritura de emisin, copia de la cual se enviar a la Superintendencia, al Representante y al DCV.- Seis/ Forma y cesin de los Ttulos.- Los ttulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea sern al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarn depositados en el DCV, y la cesin de posiciones sobre ellos se efectuar conforme a las normas de la Ley del DCuV, en especial sus artculos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carcter General nmero setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante NCG setenta y siete/; y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley de DCuV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrn ser inferiores a una posicin mnima transable.- La materializacin de los Bonos y su retiro del DCV se har en la forma dispuesta en la clusula quinta de este instrumento y slo en los casos all previstos.- La cesin de los Bonos cuyos ttulos se hubieren materializados, se efectuar mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.- Siete/ Numeracin de los Ttulos.- La numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de cada una de las Series o, en su caso, dentro de cada Subserie, que se emitan con cargo a la Lnea, partiendo con el nmero cero cero cero cero uno. Cada ttulo representar y constituir un Bono de la respectiva Serie o Subserie, segn el caso.- Al momento de solicitar la materializacin de un Bono, el DCV informar al Emisor el nmero, Serie y Subserie, en su caso, del ttulo que deba emitirse, el cual reemplazar al Bono desmaterializado del mismo nmero de la Serie o Subserie, quedando ste ltimo sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuar la correspondiente anotacin en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se reere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortizacin.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada ttulo no tienen existencia fsica o material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de

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capital, cuyos pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento de la Ley de DCuV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entendern retirados de stos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital sern pagados slo a quien exhiba el ttulo respectivo y contra la entrega del cupn correspondiente, el cual ser recortado e inutilizado.- Se entender que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los ttulos materializados llevarn, el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indican en la clusula sptima, para los Bonos de la primera colocacin con cargo a la Lnea, o en las respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes. Cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero, Serie y Subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea y el monto a pagar en cada cuota, podrn reajustarse conforme a la variacin del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos sin reajustes, todo segn se indique en la clusula sptima para los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea, o lo que se establezca en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes.- Diez/ Intereses.- Los Bonos de la Lnea devengarn sobre el capital insoluto, el inters que se indica en la clusula sptima para los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea o el que se seale en las respectivas Escrituras Complementarias en las emisiones siguientes. Estos intereses se devengarn y pagarn en las fechas que en ellas se establezcan para la respectiva Serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva Serie, o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo, y se pagar conforme lo indicado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Los intereses y el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn en ningn caso nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha jada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarn, a partir de la fecha de la mora, un inters igual al mximo inters convencional que sea posible estipular con esta fecha o al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin.- Asimismo, queda establecido que no constituir retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupn, cualquiera sea su causa.- Once/ Amortizacin.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuar en las fechas que se indica en la clusula sptima, en los Bonos de la primera emisin con cargo a la Lnea o en las que se indique en la respectiva Escritura Complementaria en las emisiones siguientes. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortizacin de capital se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva Serie o Subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagar conforme lo indicado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Doce/Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea y los intereses que stos generen se pagarn, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el Da del Vencimiento/, segn se indica a continuacin: /i/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarn en esa misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarn en pesos, moneda

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nacional, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Da del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.Las cuotas de intereses y amortizacin de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea se pagarn en el lugar indicado en la clusula vigsima de este instrumento o en el que se establezca en la respectivas Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- El Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la primera emisin de la Lnea, a partir de la fecha que se seala en el nmero ocho de la clusula sptima del presente Contrato de Emisin.- A su vez, salvo que se indique lo contrario para las siguientes emisiones con cargo a esta Lnea en la respectiva Escritura Complementaria, el Emisor podr rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a ella, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva Serie.- Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha jada para el rescate.- /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos.- En caso que se rescate anticipadamente slo una parte de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario Publico, en adelante el Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario /segn ste se dene en la clusula vigsimo cuarta/ y noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.- En ese aviso y en las cartas se sealar el monto que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series y Subseries de los Bonos que se rescatarn, el Notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero, Serie y Subseries de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber vericarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha del pago de intereses en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario, con expresin del nmero, Serie y Subserie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento de la Ley de DCuV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV.- /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos.En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se noticar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta despachada a sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado sea este parcial o total deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero doce de esta clusula cuarta.- Los intereses de los Bonos rescatados se devengarn slo hasta el da jado para el rescate anticipado; y, a contar de esa fecha, en caso que correspondiere, los Bonos rescatados tampoco generarn reajuste alguno.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea no

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sern convertibles en acciones.- Diecisis/ Garantas.- Los Bonos no tendrn garanta alguna.Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- Sodimac S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este contrato.- Dieciocho/ Aplicacin de normas comunes.- En todo lo no regulado en la clusula sptima de este instrumento para los Bonos de la primera colocacin o en las respectivas Escrituras Complementarias para los Bonos de las colocaciones siguientes, se aplicarn a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos aqullos que se emitan con cargo a esta Lnea, cualquiera fuere su Serie o Subserie.- CLUSULA QUINTA.- EMISIN Y RETIRO DE LOS TTULOS.- Uno/ Emisin y Retiro de los Ttulos.- Atendido que los Bonos que se emitirn con cargo a esta Lnea sern desmaterializados y, por tanto, se sujetarn a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCuV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los ttulos, entendida por sta aqulla que se realiza al momento de su colocacin, no se efectuar en forma fsica por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se har por medio magntico a travs de una instruccin electrnica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocacin, se abrir en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posicin por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se har por operaciones de compraventa que se perfeccionarn por medio de las facturas que emitir el Agente Colocador, donde se consignar la inversin en su monto nominal, expresado en posiciones mnimas transables y que sern registradas a travs de los sistemas del DCV, abonndose las cuentas de posicin de cada uno de los inversionistas que adquieran ttulos y cargndose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de ttulos podrn transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travs de un depositante que acte como intermediario, pudiendo solicitar certicaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artculos nmeros trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artculo nmero once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV slo podrn requerir el retiro de uno o ms ttulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carcter General.- El Emisor proceder en tal caso, a su costa, a la confeccin material de los referidos ttulos.- Para la confeccin material de los ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materializacin de los ttulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algn depositante, corresponder al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o ms ttulos, indicando la Serie, Subserie y el nmero de los Bonos cuya materializacin se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materializacin y el retiro de los ttulos y el plazo para que el DCV efecte el requerimiento al Emisor, se regular conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponder al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confeccin de los ttulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deber entregar los ttulos materiales al DCV en el plazo de treinta das contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisin./v/ Los ttulos materiales debern cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrn cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva Serie o Subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprender e inutilizar todos los cupones vencidos a la fecha de la materializacin del ttulo.- Dos/ Procedimiento en caso de extravo, hurto o robo, destruccin, inutilizacin y reemplazo o canje de Ttulos.- El extravo, hurto o robo, prdida, destruccin o inutilizacin de un ttulo o de uno o ms de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado segn lo indicado en el nmero precedente de esta clusula, ser de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.- El Emisor slo estar obligado a otorgar un duplicado del respectivo ttulo

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y/o cupn/es/, en reemplazo del original materializado, si el Tenedor previamente constituye una garanta en favor y a satisfaccin discrecional del Emisor por un monto igual al del ttulo o cupn cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garanta se mantendr permanentemente vigente por el plazo de cinco aos contado desde la fecha del ltimo vencimiento del ttulo o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un ttulo y/o cupn/es/ fuere/n/ daado/s/ sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del /de los/ respectivo/s/ cupn/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho discrecional de solicitar la garanta a que se reere el prrafo anterior, segn el caso.- En todas las situaciones antes sealadas se dejar constancia en el duplicado del ttulo de haberse cumplido las respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos de los bonos desmaterializados.- Se entiende que los ttulos de los Bonos desmaterializados contienen las siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especicaciones jurdicas sobre su constitucin legal; /ii/ Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la presente escritura de emisin y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el nmero y fecha de inscripcin de los Bonos en el Registro de Valores; /iii/ Serie y Subserie /en su caso/ del Bono y el nmero de orden del ttulo; /iv/ Valor nominal del Bono; /v/ Indicacin de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Lnea y de la respectiva emisin y plazo de su colocacin; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/ Constancia de que la emisin es sin garanta; /ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo tuviere, la tasa de inters, una descripcin del procedimiento de su cmputo, la forma y poca de la amortizacin y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de amortizacin; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; /xii/ Indicacin de que slo podrn participar en las Junta de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, guren con posicin del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artculo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompaen el certicado a que se reere el artculo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCuV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos sealados en el numeral ii/ de la letra F de la clusula dcimo octava del presente contrato de emisin; / xiii/ Fecha de emisin del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo ttulo representa; /xv/ Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los nicos responsables del pago de este Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no signica que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente; y, /xvi/ Firma y sello del Emisor y rma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certicado de posiciones.- Conforme lo establecido en los artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depsito del DCV, el certicado de posicin que ste emite tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor.CLUSULA SEXTA.- GARANTAS.- Los Bonos no tendrn garanta alguna.- CLUSULA SPTIMA.- MONTO Y CARACTERSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA COLOCACIN .- Los Bonos de la primera colocacin que se emitirn con cargo a esta Lnea tendrn las siguientes caractersticas especiales: Uno/ Monto Serie, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se emitirn en una Serie, denominada Serie E, cuyo monto nominal total es de un milln quinientas mil Unidades de Fomento y se dividir en tres mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento

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cada uno.- No obstante el monto nominal total de esta primera emisin de la Lnea, el Emisor slo podr colocar Bonos Serie E hasta por un valor nominal total que no exceda de un milln quinientas mil Unidades de Fomento, considerando en conjunto tanto los Bonos Serie E ya referidos, como los bonos Serie D emitidos con cargo a la lnea de bonos que consta de escritura pblica otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza, repertorio nmero doce mil sesenta y dos guin cero siete.- Dos/ Plazo de colocacin.- Treinta y seis meses contados desde la fecha de la presente escritura.- Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie E vencern el primero de diciembre de dos mil diecisiete.Cuatro/ Cupones de los ttulos.- Se entender que los Bonos de la Serie E que estn desmaterializados llevan y, en su caso, los ttulos materializados llevarn, veinte cupones, los doce primeros correspondern al pago de intereses y los ocho restantes corresponder tanto al pago de intereses como a la amortizacin de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortizacin de los Bonos Serie E se protocoliza con esta fecha bajo el nmero sesenta y tres, al nal de los Registros de este mes del Notario que autoriza, la cual se entienden formar parte integrante de esta escritura.-Cinco/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie E y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarn denominados en Unidades de Fomento y debern pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el da del vencimiento de dicha cuota. Este reajuste se aplicar a los Bonos Serie E desde la misma fecha de esta escritura.- Seis/ Intereses.- Los Bonos de la Serie E devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del tres coma cuatro por ciento anual, vencido, calculado sobre la base de aos de trescientos sesenta das, equivalente a uno coma seis ocho cinco ocho por ciento semestral.- Los intereses se devengarn a contar del da primero de diciembre de dos mil siete y se pagarn en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo individualizada en el prrafo nmero Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Siete/ Amortizacin.- La amortizacin del capital de los Bonos de la Serie E se efectuarn en ocho cuotas, a partir del primero de junio de dos mil catorce. El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital en las respectivas cuotas ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.- Ocho/ Rescate anticipado.- Los Bonos de la Serie E podrn ser rescatados a partir del primero de diciembre de dos mil trece, en la forma sealada en el nmero catorce de la clusula cuarta de este instrumento.- Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos Serie E se destinarn /i/ al menos en un 70% al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera; y, /ii/ el saldo al nanciamiento de inversiones.- CLUSULA OCTAVA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocacin de los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea se destinarn, segn el Directorio lo determine, /i/ al pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus liales, estn stos expresados en moneda nacional o extranjera y/o /ii/ al nanciamiento de las inversiones que el Directorio establezca en cada emisin con cargo a la Lnea. Los fondos se podrn destinar exclusivamente a uno de los referidos nes o simultneamente a ambos, segn se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea.- TITULO III.- REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: Uno/ Cumplimiento de la legislacin aplicable.Cumplir con las leyes, reglamentos y dems disposiciones legales que le sean aplicables; y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus liales las cumplan.- Dos/ Contabilidad y Auditora.Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables

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generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus liales. El Emisor velar porque sus liales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna rma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados nancieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales rmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados nancieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus liales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados nancieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modicacin contable haya sido reejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Novena y Dcima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.- El Emisor y el Representante debern modicar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a n de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modicaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario.Tres/ Nivel de endeudamiento Financiero.- Mantener Nivel de Endeudamiento Financiero, medido sobre cifras de sus balances consolidados no superior a uno coma cinco veces. Se entender por Nivel de Endeudamiento Financiero la razn entre /i/ Deuda Financiera Neta: /denida como el total del pasivo nanciero neto del Emisor, que se obtiene al sumar las siguientes partidas de la FECU: Obligaciones con bancos e instituciones nancieras a corto plazo cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto diez, Obligaciones con bancos e instituciones nancieras largo plazo porcin corto plazo cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto veinte, Obligaciones con el pblico /pagars/ cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta-, Obligaciones con el pblico porcin corto plazo (bonos) cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta; Obligaciones con bancos e instituciones nancieras cuenta cinco punto veintidos punto diez punto cero cero, Obligaciones con el pblico largo plazo (bonos) cuenta cinco punto veintidos punto veinte punto cero cero ; y restar las siguientes partidas de la FECU: Disponible cuenta cinco punto once punto diez punto diez, Depsitos a plazo cuenta cinco punto once punto diez punto veinte y Valores negociables cuenta cinco punto once punto diez punto treinta/; y, /ii/ Patrimonio: /denido como la suma de las siguientes cuentas de la FECU: Total Patrimonio cuenta cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero, ms Inters Minoritario cuenta cinco punto veintitres punto cero cero punto cero cero/.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento Financiero en las FECUs consolidadas, se considerar como un pasivo nanciero del Emisor el monto de todos los avales, anzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantas, personales o reales, que ste o sus liales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepcin de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus liales por obligaciones de otras sociedades liales del Emisor; y /ii/ aqullas otorgadas por sociedades liales del Emisor por obligaciones de ste.- Cuatro/ Informacin al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en la misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus estados nancieros trimestrales, individuales y consolidados, y de toda otra informacin pblica que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carcter de

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reservada. Adems, dentro de mismo plazo anterior deber enviarle una carta rmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contradas en virtud del presente contrato, en especial el indicador nanciero denido en el nmero tres anterior. Asimismo, a requerimiento del Representante deber acompaarle los antecedentes que permitan vericar el cumplimiento de dichos indicadores.- Tambin deber enviarle copia de los informes de clasicacin de riesgo, a ms tardar dentro de los diez Das Hbiles siguientes despus de recibirlos de sus clasicadores de riesgo.- Cinco/ Avisos de incumplimiento.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infraccin de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, tan pronto como el hecho o la infraccin se produzca o llegue a su conocimiento. Para los efectos de este nmero Cinco como en relacin al nmero Cuatro anterior, se entender que los Tenedores de Bonos estn debidamente informados de los antecedentes del emisor, a travs de los informes que ste proporcione al Representante.- Seis/ Seguros.Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, incluyendo sus ocinas centrales, edicios, plantas, existencias, muebles y equipos de ocina y vehculos, de acuerdo con acuerdo a las prcticas usuales para empresas de la naturaleza y giro del Emisor. El Emisor velar por que sus liales tambin se ajusten a lo establecido en esta letra.- Siete/ Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un valor contable a lo menos igual a uno coma veinte veces su Pasivo Exigible Sin Garantas; calculado trimestralmente segn los balances consolidados trimestrales del Emisor. Para estos efectos el Emisor enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, un detalle de las siguientes cifras; total de activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen y Pasivo Exigible Sin Garanta.- Ocho/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus liales, accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras Personas Relacionadas con alguno de ellos, se efecten en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estar a la denicin de personas relacionadas del artculo cien de la Ley de Mercado de Valores.- Nueve/ Uso de fondos.Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocacin de los Bonos de acuerdo a lo sealado en la clusula sptima para la primera Emisin con cargo a la Lnea o en la respectivas Escrituras Complementarias para las colocaciones siguientes.- Diez/Inscripcin Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisin la inscripcin del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan.- CLUSULA DCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una proteccin igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato, el Emisor acepta en forma expresa que stos, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado vlidamente con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayora absoluta de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, en primera citacin, o con los que asistan, en segunda citacin/ podrn hacer exigible ntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o ms de los siguientes eventos: Uno/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales pactados.- Dos/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar

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informacin al Representante de los Tenedores de Bonos, sealadas en los nmeros Cuatro, Cinco y siete de la clusula anterior, y dicha situacin no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Das Hbiles en que fuere requerido para ello por el Representante.- Tres/ Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infraccin de cualquier otro compromiso u obligacin asumido por el Emisor en virtud de este contrato de emisin o de sus Escrituras Complementarias, por un perodo de sesenta das /excepto en el caso de la Razn de Endeudamiento denidas en el nmero Tres de la clusula anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certicado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infraccin y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infraccin de alguno de los ndices nancieros denidos en el nmero Tres de la clusula anterior, este plazo ser de noventa das.- El Representante deber despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en el nmero Dos anterior, dentro del Da Hbil Bancario siguiente a la fecha en que hubiere vericado el respectivo incumplimiento o infraccin del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artculo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este ltimo trmino fuere menor.- Cuatro/ Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legtimamente a ste o alguna de aqullas la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crdito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que d cuenta del respectivo prstamo y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva accin judicial demandando el pago anticipado de la correspondiente obligacin, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Se exceptan, sin embargo, los casos en que el monto del crdito o el monto acumulado de la totalidad de los crditos cobrados en forma anticipada conforme lo dispuesto en esta letra no exceda del equivalente al tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral.- Para los efectos de este nmero Cuatro se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.- Cinco/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanare dentro de un plazo de sesenta Das Hbiles una situacin de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente del tres por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor, segn se registre en su ltima FECU trimestral, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarn: /i/ las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad, hecho que deber ser refrendado por sus auditores externos; o /ii/ correspondan al precio de construcciones o adquisicin de activos cuyo pago el Emisor o la Filial Relevante hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. - Para los efectos de este nmero Cinco se usar como base de conversin el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparacin de la FECU respectiva.- Seis/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes se hallaren en notoria insolvencia o formularen proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores o efectuaren alguna declaracin por medio de la cual reconozcan su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo sesenta das contados desde la respectiva declaracin, situacin de insolvencia o formulacin del convenio judicial preventivo.- En caso que se declarare la quiebra del Emisor, a partir de la fecha de dicha declaracin los Bonos se harn exigibles anticipadamente en la forma prevista en la ley.- Siete/ Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o

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suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de informacin contenidas en este contrato, fuere o resultare ser maniestamente falsa o maniestamente incompleta en algn aspecto relevante.Ocho/ Si se acordare un plazo de duracin de la Sociedad Emisora inferior al de la vigencia de los Bonos a que se reere este contrato, o si se acordare su disolucin anticipada o la disminucin de su capital efectivamente suscrito y pagado en trminos que no cumpla con el ndice referido en el nmero Tres de la clusula anterior.- Nueve/ Si el Emisor enajenare Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta de este contrato. Con todo el Emisor o sus liales podrn enajenar Activos Esenciales en el caso que se cumplan las siguientes condiciones: /i/ que la enajenacin se haga a una sociedad lial del Emisor, y /ii/ que el Emisor mantenga la calidad de sociedad matriz de aquella sociedad a la que se transeran los Activos Esenciales, y /iii/ que sta ltima, a su vez, no enajene, a cualquier ttulo, los Activos Esenciales, salvo que esta operacin se haga con una sociedad lial del Emisor, o suya, de la que deber seguir siendo matriz, y /iv/ que la sociedad lial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales o la lial de sta que pudiere adquirirlos a su vez, se constituya, coetnea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del presente Contrato.- CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES, CREACION DE FILIALES Y CAMBIO DE OBJETO.- Uno/ Fusin.- En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- Dos/ Divisin.- Si el Emisor se dividiere sern responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisin de Bonos y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la divisin surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera.- Tres/ Transformacin.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna.- Cuatro/ Enajenacin de Activos Esenciales.- En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, segn stos se denen en la clusula vigsimo cuarta, salvo los casos sealados en el nmero Nueve de la clusula anterior, los Tenedores tendrn el derecho previsto para ese evento en la clusula dcima de este instrumento, en los trminos y condiciones ah contemplados.- Cinco/ Creacin de liales.- La creacin de una lial no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato o sus Escrituras Complementarias.Seis/ Modicacin del Objeto.- La modicacin del objeto social del Emisor no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin y sus Escrituras Complementarias, en la medida que el actual giro del Emisor contine desarrollndose.- TITULO IV.REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA DCIMO SEGUNDA.RENUNCIA, REMOCIN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remocin por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrn derecho alguno a pronunciarse o calicar la suciencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciacin corresponde en forma nica y exclusiva a ste.- La Junta de Tenedores de Bonos podr siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresin de causa.Producida la renuncia o aprobada la remocin, la Junta de Tenedores de Bonos deber necesariamente proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. La renuncia o remocin del Representante

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se har efectiva slo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta clusula, deber aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remocin y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifest su aceptacin al cargo o desde la fecha de la declaracin antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le coneren al Representante.Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrn exigir al anterior Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisin que se encuentren en su poder.- Ningn reemplazante del Representante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptacin del cargo debern ser informados dentro de los quince Das Hbiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Das Hbiles distintos en un diario de amplia circulacin en el pas.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deber informarse a la Superintendencia y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicar al DCV para que ste pueda informarlo a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.- No ser necesario modicar la escritura de emisin para hacer constar la situacin de que trata esta clusula.- CLUSULA DCIMO TERCERA.- FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le conere la ley y el presente contrato.Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus representados. En las demandas y dems gestiones judiciales que realice el Representante en inters colectivo de los Tenedores de Bonos, deber expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitar acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, stos debern previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.El Representante tambin estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor y podr requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la Sociedad Emisora y de sus liales. Este derecho deber ser ejercido de manera de no afectar la gestin social.- Adems, el Representante podr asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto ste le noticar de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con, a lo menos, quince das de anticipacin a su celebracin.- CLUSULA DCIMO CUARTA.DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.Adems de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, ste tendr todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estar obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del Emisor que ste ltimo deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a

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los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedndole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasin del desempeo de las funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisin, incluidos los que se originen con ocasin de la citacin y celebracin de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicacin de avisos de citacin y otros relacionados, sern de cargo del Emisor, quien deber proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.CLUSULA DCIMO QUINTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los ttulos de los Bonos, salvo en lo que se reeren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exencin de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el contrato de Emisin son de responsabilidad del Representante.- CLUSULA DCIMO SEXTA.- INFORMACION.El Representante y los Tenedores se entendern informados de las operaciones, gestiones y estados econmicos del Emisor, con la sola entrega que este ltimo haga al Representante de la informacin que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitir conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entendern informados de los dems antecedentes y comunicaciones que, segn el presente instrumento y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entender que el Representante cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposicin de ellos en su Ocina Matriz.- Asimismo, se entender que el Representante cumple con su obligacin de vericar el cumplimiento, por la sociedad emisora, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente contrato de emisin, mediante la informacin que el Emisor le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta misma clusula.- CLUSULA DCIMO SEPTIMA.- REMUNERACIN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagar al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneracin consistente en: /i/ una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisin con cargo a la Lnea, que se pagar una vez rmado cada contrato de emisin con cargo a la lnea; /ii/ una comisin anual por cada emisin con cargo a la Lnea, ascendente a cien Unidades de Fomento ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada contrato de emisin con cargo a la lnea de bonos, pagadera al momento de la primera colocacin parcial o total de la respectiva emisin y, posteriormente, en cada aniversario del contrato de emisin, mientras exista una emisin de Bonos vigente emitida con cargo a la Lnea; /iii/ por cada Junta de Tenedores de Bonos vlidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento , ms el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, que se pagar al momento de la respectiva convocatoria. En aquellas ocasiones en que el Representante convoque a Juntas de Tenedores Separadas, siempre que sea factible, citar las respectivas Juntas en forma sucesiva y para la misma fecha y lugar, y recibir nicamente la comisin sealada en

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este prrafo, independientemente del nmero de Juntas que se realicen.- TITULO V.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLUSULA DCIMO OCTAVA.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirn en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artculo ciento veintids y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra Serie en circulacin emitidas con cargo a esta Lnea, el Representante de los Tenedores de Bonos podr optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva.- C/ El Representante estar obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin perjuicio de su facultad para convocarla de ocio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo as lo justique el inters de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que renan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin, pertenecientes a todas las Series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se lo soliciten Tenedores de Bonos que renan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin de una o ms series, cuando se trate de materias que se reeran exclusivamente a una o ms de ellas; /iii/ cuando as lo solicite el Emisor; y, /iv/ cuando as lo requiera la Superintendencia.D/ Para determinar los Bonos en circulacin, su valor nominal, la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos, se estar a la declaracin que el Emisor efecte conforme lo dispuesto en el nmero cinco de la clusula cuarta, la cual se har llegar al Representante de los Tenedores de Bonos con al menos seis das hbiles de anticipacin al da de celebracin de la Junta.- Para determinar los Bonos en circulacin, su valor nominal y la Serie y, en su caso, la Subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos los Bonos de la primera emisin o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya otorgadas o, segn corresponda, ii/ despus que se hubiere cumplido el plazo para su colocacin sin que el Emisor efectuare la declaracin ya referida, el Emisor deber efectuar una declaracin similar a aqulla, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Das Hbiles de anticipacin al da de celebracin de una junta.- E/ La citacin a Junta de Tenedores de Bonos la har el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en das distintos en el Diario /segn se dene el la clusula vigsimo cuarta/, dentro de los veinte das anteriores al sealado para la reunin. El primer aviso no podr publicarse con menos de quince das de anticipacin a la junta. Los avisos expresarn el da, hora y lugar de reunin, as como el objeto de la convocatoria. Adems, por tratarse de una emisin desmaterializada, con a lo menos cinco Das Hbiles de anticipacin a la Junta se informar por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrar la Junta, para que ste lo pueda informar a sus depositantes a travs de sus propios sistemas.- F/ Podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, guren con posicin de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCuV, y que a su vez acompaen el Certicado a que se reere el artculo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCuV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCV corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveer al DCV con la debida antelacin la informacin pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que guren en ella se entendern inscritos en el Registro que abrir el Emisor para los efectos de la participacin en la Junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus ttulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con al menos cinco Das Hbiles de anticipacin al da de celebracin de la misma, en el registro especial que el Emisor abrir para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores debern exhibir los ttulos correspondientes o certicados de custodia de los mismos emitidos por una institucin autorizada. En este ltimo caso, el certicado

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deber expresar la Serie, Subserie, en su caso, y el nmero del o de los ttulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrn hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrn ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calicacin de poderes se aplicarn en lo que corresponda las disposiciones relativas a calicacin de poderes en la celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Annimas y su Reglamento.- H/ Corresponder a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma Subserie, en su caso, el nmero de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el mximo comn divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono ser igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el nmero de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos, se convertir el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estar al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta.- I/ Salvo que la ley o este contrato establezcan mayoras superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunir vlidamente, en primera citacin, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayora absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulacin con derecho a voto en la reunin, y en segunda citacin, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su nmero. En ambos casos los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los votos de los bonos asistentes con derecho a voto en la reunin. Con todo en el caso de acuerdos que modiquen la tasa de inters y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos debern adoptarse por una mayora de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisin correspondiente.- Los avisos de la segunda citacin a Junta slo podrn publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citacin y, en todo caso, deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das siguientes a la fecha jada para la Junta no efectuada por falta de qurum.- J/ La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podr facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisin o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que especcamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a esta Lnea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.- K/ En la formacin de los acuerdos sealados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artculos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarn para los efectos del qurum y de las mayoras requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remocin del Representante y la designacin de su reemplazante, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el Representante. Se entender aprobada el acta desde su rma por el Representante, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los tres das siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha rma, el acta ser rmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deber ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual sta se reere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos sern obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisin y slo podrn llevarse a efecto desde la rma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realizacin de

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la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, sern de cargo del Emisor./ Los Tenedores de Bonos slo podrn ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLUSULA DCIMO NOVENA.- DESIGNACIN Y REMUNERACIN.- Ser Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea el Banco de Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que ms adelante se indica, y su funcin ser actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deber ser efectuado mediante escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido noticado de dicha escritura por un Ministro de Fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Das Hbiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certicada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las ocinas del Emisor.Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos das distintos en el Diario. El primer aviso deber publicarse con una anticipacin no inferior a treinta das de la siguiente fecha de vencimiento de algn cupn.- El reemplazo del Banco Pagador no requerir ni supondr modicacin alguna del presente Contrato de Emisin.- El Banco de Chile percibir por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Lnea una comisin anual y nica equivalente a cincuenta Unidades de Fomento ms el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisin con cargo a la lnea de bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn correspondiente.- CLUSULA VIGSIMA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIN DE FONDOS.- Los pagos se efectuarn en la ocina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en comuna y ciudad de Santiago, calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.- El Emisor deber proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depsito de fondos disponibles con, a lo menos, un Da Hbil Bancario de anticipacin a aqul en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no proceder al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos sucientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuar pagos parciales.- Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certicacin que para el efecto realizar el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCuV, el Reglamento de la Ley de DCuV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los ttulos materializados, se presumir Tenedor legtimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos ltimos.- TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las partes jan domicilio

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especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que ms adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasin de la emisin de Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, de su vigencia o de su extincin, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, sern sometidas a la decisin de un rbitro mixto, que actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento y como rbitro de derecho en cuanto al fallo. Dicho rbitro ser designado de comn acuerdo por las partes en conicto y, a falta de acuerdo, su designacin la har la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el rbitro no proceder recurso alguno, excepto el de queja.- Los honorarios del Tribunal Arbitral y las costas procesales sern solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en denitiva fuere condenada al pago de las costas.- CLUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones del presente contrato, a los Bonos emitidos con cargo a esta Lnea se le aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLUSULA VIGESIMO TERCERA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artculo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisin de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calicados.- CLUSULA VIGESIMO CUARTA.DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este contrato y de las Escrituras Complementarias, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los trminos que se indican a continuacin se entendern conforme a la denicin que para cada uno de ellos se seala.- Activos Esenciales.- Se entender por Activos Esenciales del Emisor la marca registrada Sodimac en las clases dos, seis, siete, ocho, once, diecinueve, veinte, veintiuno, veintidos y veintisiete, que son las que corresponden al giro comercial del Emisor.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de SODIMAC S.A. en su sesin celebrada el da siete de noviembre de dos mil siete.- Agente Colocador.- IM Trust S.A. Corredores de Bolsa.- Da Hbil Bancario.- Aqul en que los bancos e instituciones nancieras abren sus puertas al pblico para el ejercicio de operaciones propias de su giro, en la Repblica de Chile. Las palabras da hbil o das hbiles, escritas con maysculas o minsculas en el presente contrato, no estn incluidas en esta denicin y corresponden a das que no son feriados.- Diario.- El diario La Segunda y si ste no existiere, el Diario Ocial.- Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de emisin de Bonos efectuada con cargo a la Lnea de Bonos de este contrato.- FECU.- La Ficha Estadstica Codicada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar peridicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este ltimo caso, las referencias de este contrato a partidas especcas de la actual FECU se entendern hechas a aquellas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a la FECU. Las menciones hechas en este contrato a las cuentas de la FECU corresponden a aqullas vigentes a la fecha del presente contrato.- Filial Relevante.Toda lial del Emisor o a su vez lial de las primeras, cuyo valor represente un veinte por ciento o ms del Total de Activos Consolidados del Emisor. Para estos efectos se entender que el valor de una lial corresponde en cada FECU individual del Emisor a: /i/ el monto correspondiente a dicha lial registrado en las partidas Inversiones en Empresas Relacionadas /cuenta cinco punto trece punto diez punto diez/, menos Mayor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto cuarenta/, o ms Menor Valor de Inversiones /cuenta cinco punto trece punto diez punto treinta/, segn corresponda, y /ii/ ms las obligaciones que la respectiva lial tenga para con el Emisor u otra lial del Emisor.- Superintendencia.-

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La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Lnea a que se reere el presente contrato.- Total de Activos Consolidados.- Corresponde a la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada de Sodimac S.A.- Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad jada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le conere el nmero nueve del artculo treinta y cinco de la Ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Ocial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la facultad de jar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estar sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo je o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modicare la forma de su clculo, sustitutivamente, se aplicar la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modicaciones para su clculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.CLUSULA VIGESIMO QUINTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento sern de cargo de la sociedad Emisora.- PERSONERA.- La personera de don Sandro Solari Donaggio para actuar en nombre y representacin de SODIMAC S.A., consta en la escritura pblica de fecha, a la que se redujo la Sesin de Directorio, de fecha ocho de noviembre de dos mil siete, otorgada en la Notara de Santiago de don Enrique Morgan Torres. La personera de don Alberto Esquivel Muoz para actuar en nombre y representacin del Banco de Chile consta en escritura pblica de fecha diecisiete de marzo de dos mil cinco otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. La personera de don Rodrigo Le -Beuffe Souper para actuar en nombre y representacin del Banco de Chile consta en escritura pblica de fecha treinta de junio de dos mil tres otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, rman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el nmero sealado.- Doy fe.-

SANDRO SOLARI DONAGGIO

ALBERTO ESQUIVEL MUOZ

RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER

SODIMAC

Asesor Financiero y Agente Colocador