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LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

INDICE LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD TITULO I Constitucin Simultnea TITULO II Constitucin por Oferta a Terceros TITULO III Fundadores TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas SECCION TERCERA ACCIONES TITULO I Disposiciones enerales TITULO II Derec!os y ra"menes so#re Acciones SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD TITULO I $unta eneral de Accionistas TITULO II Administracin de la Sociedad CA%ITULO I Disposicin eneral CA%ITULO II Directorio CA%ITULO III erencia SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL TITULO I &odificacin del 'statuto TITULO II Aumento del Capital TITULO III (educcin del Capital SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I Sociedad Annima Cerrada TITULO II Sociedad Annima A#ierta TITULO III Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que re)ula la ley LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA TITULO I Disposiciones enerales TITULO II (e)las propias de la sociedad en comandita simple TITULO III (e)las propias de la sociedad en comandita por acciones SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES TITULO I Disposiciones enerales TITULO II (epresentacin de las O#li)aciones TITULO III O#li)aciones Con"erti#les TITULO IV Sindicato de O#li)acionistas y (epresentante de los O#li)acionistas TITULO V (eem#olso* (escate* Cancelacin de arant+as y (,)imen 'special SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES TITULO I Transformacin TITULO II Fusin TITULO III 'scisin TITULO IV Otras formas de (eor)ani-acin SECCION TERCERA SUCURSALES SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES TITULO I Disolucin TITULO II Liquidacin TITULO III '.tincin SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES SECCION SEXTA REGISTRO LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS TITULO FINAL DISPOSICIONES FINALES DISPOSICIONES TRANSITORIAS LIBRO PRIMERO REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887


Artcul 1!" L# S c$%&#& /uienes constituyen la Sociedad con"ienen en aportar #ienes o ser"icios para el e0ercicio en com1n de acti"idades econmicas2 Artcul '!" ()*$t &% #+l$c#c$,- &% l# L%. Toda sociedad de#e adoptar al)una de las formas pre"istas en esta ley2 Las sociedades su0etas a un r,)imen le)al especial son re)uladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley2 La comunidad de #ienes* en cualquiera de sus formas* se re)ula por las disposiciones pertinentes del Cdi)o Ci"il2 Artcul /!" M &#l$&#&%0 &% C -0t$tuc$,La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesi"a mediante oferta a terceros contenida en el pro)rama de fundacin otor)ado por los fundadores2 La sociedad colecti"a* las sociedades en comandita* la sociedad comercial de responsa#ilidad limitada y las sociedades ci"iles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto2 Artcul 1!" Plur#l$&#& &% 0 c$ 0 La sociedad se constituye cuando menos por dos socios* que pueden ser personas naturales o 0ur+dicas2 Si la sociedad pierde la pluralidad m+nima de socios y ella no se reconstituye en un pla-o de seis meses* se disuel"e de pleno derec!o al t,rmino de ese pla-o2 3o es e.i)i#le pluralidad de socios cuando el 1nico socio es el 'stado o en otros casos se4alados e.presamente por ley2 Artcul 2!" C -t%-$& . 3 r)#l$&#&%0 &%l #ct c -0t$tut$4 La sociedad se constituye por 'scritura %1#lica* en la que est contenido el pacto social* que incluye el estatuto2 %ara cualquier modificacin de ,stos se requiere la misma formalidad2 'n la 'scritura %1#lica de constitucin se nom#ra a los primeros administradores* de acuerdo con las caracter+sticas de cada forma societaria2 Los actos referidos en el prrafo anterior se inscri#en o#li)atoriamente en el (e)istro del domicilio de la sociedad2 Cuando el pacto social no se !u#iese ele"ado a 'scritura %1#lica* cualquier socio puede demandar su otor)amiento por el proceso sumar+simo2 Artcul 5!" P%r0 -#l$&#& 6ur&$c# La sociedad adquiere personalidad 0ur+dica desde su inscripcin en el (e)istro y la mantiene !asta que se inscri#e su e.tincin2 Artcul 7!" Act 0 #-t%r$ r%0 # l# $-0cr$+c$,La "alide- de los actos cele#rados en nom#re de la sociedad antes de su inscripcin en el (e)istro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses si)uientes2 Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos* quienes !ayan cele#rado actos en nom#re de la sociedad responden personal* ilimitada y solidariamente frente a aqu,llos con quienes !ayan contratado y frente a terceros2 Artcul 8!" C -4%-$ 0 %-tr% 0 c$ 0 %-tr% 90t 0 . t%rc%r 0 Son "lidos ante la sociedad y le son e.i)i#les en todo cuanto le sea concerniente* los con"enios entre socios o entre ,stos y terceros* a partir del momento en que le sean de#idamente comunicados2 Si !u#iera contradiccin entre al)una estipulacin de dic!os con"enios y el pacto social o el estatuto* pre"alecern estos 1ltimos* sin per0uicio de la relacin que pudiera esta#lecer el con"enio entre quienes lo cele#raron2 Artcul :!" D%- )$-#c$,- R#;,- S c$#l La sociedad tiene una denominacin o una ra-n social* se)1n corresponda a su forma societaria2 'n el primer caso puede utili-ar* adems* un nom#re a#re"iado2 3o se puede adoptar una denominacin completa o a#re"iada o una ra-n social i)ual o seme0ante a la de otra sociedad pree.istente* sal"o cuando se demuestre le)itimidad para ello2 'sta pro!i#icin no tiene en cuenta la forma social2 3o se puede adoptar una denominacin completa o a#re"iada o una ra-n social que conten)a nom#res de or)anismos o instituciones p1#licas o si)nos distinti"os prote)idos por derec!os de propiedad industrial o elementos prote)idos por derec!os de autor* sal"o que se demuestre estar le)itimado para ello2 'l (e)istro no inscri#e a la sociedad que adopta una denominacin completa o a#re"iada o una ra-n social i)ual a la de otra sociedad pree.istente2 'n los dems casos pre"istos en los prrafos anteriores los afectados tienen derec!o a demandar la modificacin de la denominacin o ra-n social por el proceso sumar+simo ante el 0ue- del domicilio de la sociedad que !aya infrin)ido la pro!i#icin2 La ra-n social puede conser"ar el nom#re del socio separado o fallecido* si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello2 'n este 1ltimo caso* la ra-n social de#e indicar esta circunstancia2 Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nom#re en la ra-n social quedan su0etos a responsa#ilidad solidaria* sin per0uicio de la responsa#ilidad penal si a ello !u#iere lu)ar2 <=> <=> C -3r -t#r c - l# R%0 luc$,- &% Su+%r$-t%-&%-c$# N? @77":8ASUNAT, +u*l$c#&# %l '@"@8" :8, Bu% &$ct# - r)#0 0 *r% %l u0 &% l$*r 0 . r%C$0tr 0 c -t#*l%0 + r 0 c$%&#&%0 Bu% ) &$3$Bu%- 0u &%- )$-#c$,r#;,- 0 c$#l! Artcul 1@!" R%0%r4# &% +r%3%r%-c$# r%C$0tr#l Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad* o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cam#iar su denominacin* completa o a#re"iada* o su ra-n social* tiene derec!o a prote)erlos con reser"a de preferencia re)istral por un pla-o de treinta d+as* "encido el cual ,sta caduca de pleno derec!o2

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3o se puede adoptar una ra-n social o una denominacin* completa o a#re"iada* i)ual o* seme0ante a aquella que est, )o-ando del derec!o de reser"a de preferencia re)istral2 Artcul 11!" O*6%t 0 c$#l La sociedad circunscri#e sus acti"idades a aquellos ne)ocios u operaciones l+citos cuya descripcin detallada constituye su o#0eto social2 Se entienden incluidos en el o#0eto social los actos relacionados con el mismo que coadyu"en a la reali-acin de sus fines* aunque no est,n e.presamente indicados en el pacto social o en el estatuto2 La sociedad no puede tener por o#0eto desarrollar acti"idades que la ley atri#uye con carcter e.clusi"o a otras entidades o personas2 Artcul 1'!" Alc#-c%0 &% l# r%+r%0%-t#c$,La sociedad est o#li)ada !acia aquellos con quienes !a contratado y frente a terceros de #uena fe por los actos de sus representantes cele#rados dentro de los l+mites de las facultades que les !aya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a ne)ocios u operaciones no comprendidos dentro de su o#0eto social2 Los socios o administradores* se)1n sea el caso* responden frente a la sociedad por los da4os y per0uicios que ,sta !aya e.perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su "oto y en "irtud de los cuales se pudiera !a#er autori-ado la cele#racin de actos que e.tralimitan su o#0eto social y que la o#li)an frente a co5contratantes y terceros de #uena fe, sin per0uicio de la responsa#ilidad penal que pudiese corresponderles2 La #uena fe del tercero no se per0udica por la inscripcin del pacto social2 Artcul 1/!" Act 0 Bu% - *l$C#- # l# 0 c$%&#& /uienes no estn autori-ados para e0ercer la representacin de la sociedad no la o#li)an con sus actos* aunque los cele#ren en nom#re de ella2 La responsa#ilidad ci"il o penal por tales actos recae e.clusi"amente so#re sus autores2 Artcul 11!" N )*r#)$%-t 0, + &%r%0 % $-0cr$+c$ -%0 'l nom#ramiento de administradores* de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad as+ como el otor)amiento de poderes por ,sta surten efecto desde su aceptacin e.presa o desde que las referidas personas desempe4an la funcin o e0ercen tales poderes2 'stos actos o cualquier re"ocacin* renuncia* modificacin o sustitucin de las personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes* de#en inscri#irse de0ando constancia del nom#re y documento de identidad del desi)nado o del representante* se)1n el caso2 Las inscripciones se reali-an en el (e)istro del lu)ar del domicilio de la sociedad por el m,rito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo "lidamente adoptado por el r)ano social competente2 3o se requiere inscripcin adicional para el e0ercicio del car)o o de la representacin en cualquier otro lu)ar2 'l )erente )eneral o los administradores de la sociedad* se)1n sea el caso* )o-an de las facultades )enerales y especiales de representacin procesal se4aladas en el Cdi)o de la materia* por el solo m,rito de su nom#ramiento* sal"o estipulacin en contrario del estatuto2 Artcul 12!" D%r%cD # 0 l$c$t#r $-0cr$+c$ -%0 Cualquier socio o tercero con le)+timo inter,s puede demandar 0udicialmente* por el proceso sumar+simo* el otor)amiento de la escritura p1#lica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no !u#iese sido solicitada al (e)istro dentro de los pla-os se4alados en el art+culo si)uiente2 Toda persona cuyo nom#ramiento !a sido inscrito tiene derec!o a que el (e)istro inscri#a su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente le)ali-ada* acompa4ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de !a#er sido entre)ada a la sociedad2 Artcul 15!" Pl#; 0 +#r# 0 l$c$t#r l#0 $-0cr$+c$ -%0 'l pacto social y el estatuto de#en ser presentados al (e)istro para su inscripcin en un pla-o de treinta d+as contados a partir de la fec!a de otor)amiento de la escritura p1#lica2 La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad* sea que requieran o no el otor)amiento de escritura p1#lica* de#e solicitarse al (e)istro en un pla-o de treinta d+as contados a partir de la fec!a de reali-acin del acto o de apro#acin del acta en la que conste el acuerdo respecti"o2 Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este art+culo para todo lo que le fa"ore-ca* aun cuando no se !aya producido su inscripcin2 Artcul 17!" E6%rc$c$ &% + &%r%0 - $-0cr$t 0 Cuando un acto inscri#i#le se cele#ra mediante representacin #asta para su inscripcin que se de0e constancia o se inserte el poder en "irtud del cual se act1a2 Artcul 18!" R%0+ -0#*$l$&#& + r l# - $-0cr$+c$,Los otor)antes o administradores* se)1n sea el caso* responden solidariamente por los da4os y per0uicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otor)amiento de las escrituras p1#licas u otros instrumentos requeridos o en las )estiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el art+culo 672 Artcul 1:!" Dur#c$,- &% l# 0 c$%&#& La duracin de la sociedad puede ser por pla-o determinado o indeterminado2 Sal"o que sea prorro)ado con anterioridad* "encido el pla-o determinado la sociedad se disuel"e de pleno derec!o2 Artcul '@!" D )$c$l$ 'l domicilio de la sociedad es el lu)ar* se4alado en el estatuto* donde desarrolla al)una de sus acti"idades principales o donde instala su administracin2

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'n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el (e)istro y el que efecti"amente !a fi0ado* se puede considerar cualquiera de ellos2 La sociedad constituida en el %er1 tiene su domicilio en territorio peruano* sal"o cuando su o#0eto social se desarrolle en el e.tran0ero y fi0e su domicilio fuera del pa+s2 Artcul '1!" Sucur0#l%0 . tr#0 &%+%-&%-c$#0 Sal"o estipulacin e.presa en contrario del pacto social o del estatuto* la sociedad constituida en el %er1* cualquiera fuese el lu)ar de su domicilio* puede esta#lecer sucursales u oficinas en otros lu)ares del pa+s o en el e.tran0ero2 La sociedad constituida y con domicilio en el e.tran0ero que desarrolle !a#itualmente acti"idades en el %er1 puede esta#lecer sucursal u oficinas en el pa+s y fi0ar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pa+s2 De no !acerlo* se le presume domiciliada en Lima2 Artcul ''!" L 0 #+ rt%0 Cada socio est o#li)ado frente a la sociedad por lo que se !aya comprometido a aportar al capital2 Contra el socio moroso la sociedad puede e.i)ir el cumplimiento de la o#li)acin mediante el proceso e0ecuti"o o e.cluir a dic!o socio por el proceso sumar+simo2 'l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el #ien aportado* sal"o que se estipule que se !ace a otro t+tulo* en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derec!o transferido a su fa"or por el socio aportante2 'l aporte de #ienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otor)arse la escritura p1#lica2 Artcul '/!" A+ rt%0 &$-%r#r$ 0 Los aportes en dinero se desem#olsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social2 'l aporte que fi)ura pa)ado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital de#e estar depositado* a nom#re de la sociedad* en una empresa #ancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otor)arse la escritura p1#lica correspondiente2 Artcul '1!" G#0t 0 -%c%0#r$ 0 Otor)ada la escritura p1#lica de constitucin y aun cuando no !u#iese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el (e)istro* el dinero depositado se)1n el art+culo anterior puede ser utili-ado por los administradores* #a0o su responsa#ilidad personal* para atender )astos necesarios de la sociedad2 Artcul '2!" E-tr%C# &% #+ rt%0 - &$-%r#r$ 0 La entre)a de #ienes inmue#les aportados a la sociedad se reputa efectuada al otor)arse la escritura p1#lica en la que conste el aporte2 La entre)a de #ienes mue#les aportados a la sociedad de#e quedar completada a ms tardar al otor)arse la escritura p1#lica de constitucin o de aumento de capital* se)1n sea el caso2 Artcul '5!" A+ rt%0 - &$-%r#r$ 0! D%r%cD 0 &% cr9&$t Si el pacto social admite que el socio aportante entre)ue como aporte t+tulos "alores o documentos de cr,dito a su car)o* el aporte no se considera efectuado !asta que el respecti"o t+tulo o documento sea +nte)ramente pa)ado2 Si el pacto social contempla que el aporte est, representado por t+tulos "alores o documentos de cr,dito en los que el o#li)ado principal no es el socio aportante* el aporte se entender cumplido con la transferencia de los respecti"os t+tulos o documentos* con el endoso de los respecti"os t+tulos "alores o documentos y sin per0uicio de la responsa#ilidad solidaria pre"ista en la ley2 Artcul '7!" V#lu#c$,- &% #+ rt%0 - &$-%r#r$ 0 'n la escritura p1#lica donde conste el aporte de #ienes o de derec!os de cr,dito* de#e insertarse un informe de "alori-acin en el que se descri#en los #ienes o derec!os o#0eto del aporte* los criterios empleados para su "aluacin y su respecti"o "alor2 Artcul '8!" S#-%#)$%-t &% l 0 #+ rt%0 'l aportante asume ante la sociedad la o#li)acin de saneamiento del #ien aportado2 Si el aporte consiste en un con0unto de #ienes que se transfiere a la sociedad como un solo #loque patrimonial , unidad econmica o fondo empresarial* el aportante est o#li)ado al saneamiento del con0unto y de cada uno de los #ienes que lo inte)ran2 Si el aporte consiste en la cesin de un derec!o* la responsa#ilidad del aportante se limita al "alor atri#uido al derec!o cedido pero est o#li)ado a )aranti-ar su e.istencia* e.i)i#ilidad y la sol"encia del deudor en la oportunidad en que se reali- el aporte2 Artcul ':!" R$%0C &% l 0 *$%-%0 #+ rt#& 0 'l ries)o del #ien aportado en propiedad es de car)o de la sociedad desde que se "erifica su entre)a2 'l ries)o del #ien aportado en uso o usufructo recae so#re el socio que reali-a el aporte* perdiendo la sociedad el derec!o a e.i)ir la sustitucin del #ien2 Artcul /@!" P9r&$&# &%l #+ rt% #-t%0 &% 0u %-tr%C# La p,rdida del aporte ocurrida antes de su entre)a a la sociedad produce los si)uientes efectos8 62 Si se trata de un #ien cierto o indi"iduali-ado* la o#li)acin del socio aportante se resuel"e y la sociedad queda li#erada de la contraprestacin2 'l socio aportante queda o#li)ado a indemni-ar a la sociedad en el caso que la p,rdida del #ien le fuese imputa#le9 :2 Si se trata de un #ien incierto* el aportante no queda li#erado de su o#li)acin9 y*

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;2 Si se trata de un #ien a ser aportado en uso o usufructo* el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo #eneficio2 La sociedad queda o#li)ada a aceptar el #ien sustituto sal"o que el #ien perdido fuese el o#0eto que se !a#+a propuesto e.plotar2 'n este 1ltimo caso* el socio aportante queda o#li)ado a indemni-ar a la sociedad si la p,rdida del #ien le fuese imputa#le2 Artcul /1!" El +#tr$) -$ 0 c$#l 'l patrimonio social responde por las o#li)aciones de la sociedad* sin per0uicio de la responsa#ilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as+ lo contemplan2 Artcul /'!" R%0+ -0#*$l$&#& &%l -u%4 0 c$ /uien adquiere una accin o participacin en una sociedad e.istente responde* de acuerdo a la forma societaria respecti"a* por todas las o#li)aciones sociales contra+das por la sociedad con anterioridad2 3in)1n pacto en contrario tiene efectos frente a terceros2 Artcul //!" Nul$&#& &%l +#ct 0 c$#l Una "e- inscrita la escritura p1#lica de constitucin* la nulidad del pacto social slo puede ser declarada8 62 %or incapacidad o por ausencia de consentimiento "lido de un n1mero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley9 :2 %or constituir su o#0eto al)una acti"idad contraria a las leyes que interesan al orden p1#lico o a las #uenas costum#res9 sin per0uicio de lo dispuesto en el art+culo <6=9 ;2 %or contener estipulaciones contrarias a normas le)ales imperati"as u omitir consi)nar aquellas que la ley e.i)e9 y* <2 %or omisin de la forma o#li)atoria prescrita2 Artcul /1!" I)+r c%&%-c$# &% l# -ul$&#& 3o o#stante lo indicado en el art+culo anterior* la nulidad del pacto social no puede ser declarada8 62 Cuando la causa de ella !a sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o del estatuto reali-ada con las formalidades e.i)idas por la ley* o* :2 Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas le)ales "i)entes y aqu,llas no !an sido condicin esencial para la cele#racin del pacto social o del estatuto* de modo que ,stos pueden su#sistir sin ellas2 Artcul /2!" Pr%t%-0$,- &% -ul$&#& &%l +#ct 0 c$#l! C#&uc$&#& La demanda de nulidad del pacto social* se tramita por el proceso a#re"iado* se diri)e contra la sociedad y slo puede ser iniciada por personas con le)+timo inter,s2 La accin de nulidad caduca a los dos a4os de inscrita la escritura p1#lica de constitucin en el (e)istro2 Artcul /5!" E3%ct 0 &% l# 0%-t%-c$# &% -ul$&#& La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el (e)istro y disuel"e de pleno derec!o la sociedad2 La 0unta )eneral* dentro de los die- d+as si)uientes de la inscripcin de la sentencia* desi)na al liquidador o a los liquidadores2 Si omite !acerlo* lo !ace el 0ue- en e0ecucin de sentencia* y a solicitud de cualquier interesado2 La sociedad mantiene su personalidad 0ur+dica slo para los fines de la liquidacin2 Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as+ lo e.i0an* quedan sin efecto todos los pla-os para los aportes y los socios estarn o#li)ados a cumplirlos* de inmediato2 Artcul /7!" T%rc%r 0 &% *u%-# 3% La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de #uena fe2 Artcul /8!" Nul$&#& &% #cu%r& 0 0 c$%t#r$ 0 Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de pu#licidad prescritas* contrarios a las leyes que interesan al orden p1#lico o a las #uenas costum#res* a las estipulaciones del pacto social o del estatuto* o que lesionen los intereses de la sociedad en #eneficio directo o indirecto de uno o "arios socios2 Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto* as+ cuenten con la mayor+a necesaria* si pre"iamente no se !a modificado el pacto social o el estatuto con su0ecin a las respecti"as normas le)ales y estatutarias2 La nulidad se ri)e por lo dispuesto en los art+culos ;<* ;> y ;7* sal"o en cuanto al pla-o esta#lecido en el art+culo ;> cuando esta ley se4ale e.presamente un pla-o ms corto de caducidad2 Artcul /:!" B%-%3$c$ 0 . +9r&$&#0 La distri#ucin de #eneficios a los socios se reali-a en proporcin a sus aportes al capital2 Sin em#ar)o* el pacto social o el estatuto pueden fi0ar otras proporciones o formas distintas de distri#ucin de los #eneficios2 Todos los socios de#en asumir la proporcin de las p,rdidas de la sociedad que se fi0e en el pacto social o el estatuto2 Slo puede e.ceptuarse de esta o#li)acin a los socios que aportan 1nicamente ser"icios2 A falta de pacto e.preso* las p,rdidas son asumidas en la misma proporcin que los #eneficios2 'st pro!i#ido que el pacto social e.cluya a determinados socios de las utilidades o los e.onere de toda responsa#ilidad por las p,rdidas* sal"o en este 1ltimo caso* por lo indicado en el prrafo anterior2 Artcul 1@!" R%+#rt &% ut$l$&#&%0 La distri#ucin de utilidades slo puede !acerse en m,rito de los estados financieros preparados al cierre de un per+odo determinado o la fec!a de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio2 Las sumas que se repartan no pueden e.ceder del monto de las utilidades que se o#ten)an2

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Si se !a perdido una parte del capital no se distri#uye utilidades !asta que el capital sea reinte)rado o sea reducido en la cantidad correspondiente2 Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distri#ucin de utilidades !ec!a en contra"encin con este art+culo* contra los socios que las !ayan reci#ido* o e.i)ir su reem#olso a los administradores que las !u#iesen pa)ado2 'stos 1ltimos son solidariamente responsa#les2 Sin em#ar)o* los socios que !u#iesen actuado de #uena fe estarn o#li)ados slo a compensar las utilidades reci#idas con las que les correspondan en los e0ercicios si)uientes* o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles2 Artcul 11!" C -tr#t 0 +r%+#r#t r$ 0 %- 0 c$%&#&%0 Los contratos preparatorios que cele#ren las sociedades re)uladas por esta ley o los que ten)an por o#0eto las acciones* participaciones o cualquier otro t+tulo emitidos por ellas son "lidos cualquiera sea su pla-o* sal"o cuando esta ley se4ale un pla-o determinado2 Artcul 1'!" C rr%0+ -&%-c$# &% l# 0 c$%&#& 'n la correspondencia de la sociedad se indicar* cuando menos* su denominacin* completa o a#re"iada* o su ra-n social y los datos relati"os a su inscripcin en el (e)istro2 Artcul 1/!" Pu*l$c#c$ -%0! I-cu)+l$)$%-t Las pu#licaciones a que se refiere esta ley sern !ec!as en el peridico del lu)ar del domicilio de la sociedad encar)ado de la insercin de los a"isos 0udiciales2 Las sociedades con domicilio en las pro"incias de Lima y Callao !arn las pu#licaciones cuando menos en el Diario Oficial 'l %eruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao* se)1n sea el caso2 La falta de la pu#licacin* dentro del pla-o e.i)ido por la ley* de los a"isos so#re determinados acuerdos societarios en proteccin de los derec!os de los socios o de terceros* prorro)a los pla-os que la ley confiere a ,stos para el e0ercicio de sus derec!os* !asta que se cumpla con reali-ar la pu#licacin2 Artculo 44.- Publicaciones Dentro de los quince primeros das de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar en el Diario Oficial El Peruano una relacin de las sociedades cuya constitucin disolucin o e!tincin "aya sido inscrita durante el mes anterior con indicacin de su denominacin o ra#n social y los datos de su inscripcin$ En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar en el referido Diario Oficial una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior con indicacin de la denominacin o ra#n social una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma$ Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los die# primeros das tiles de cada mes las oficinas regstrales ba%o responsabilidad de su titular remitirn a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente2 <=> <=> Artcul ) &$3$c#& + r %l Artcul 1 &% l# L%. N? '815@, +u*l$c#&# %l @8"@1"'@@1, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F GArtcul 11!" Pu*l$c#c$ -%0 Dentro de los quince primeros d+as de cada mes* la Superintendencia 3acional de los (e)istros %1#licos pu#licar en su p)ina ?e# y en el %ortal del 'stado* una relacin de las sociedades cuya constitucin* disolucin o e.tincin !aya sido inscrita durante el mes anterior* con indicacin de su denominacin o ra-n social y los datos de su inscripcin2 'n la misma oportunidad* la Superintendencia 3acional de los (e)istros %1#licos pu#licar* por el mismo medio* una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior* con indicacin de la denominacin o ra-n social* una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma2 %ara efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores* dentro de los die- primeros d+as 1tiles de cada mes las oficinas re)+strales* #a0o responsa#ilidad de su titular* remitirn a la Superintendencia 3acional de los (e)istros %1#licos la informacin correspondiente2H Artcul 12!" Pl#; 0 Sal"o e.presa disposicin en contrario* los pla-os contenidos en esta ley se computan con arre)lo al Cdi)o Ci"il2 Artcul 15!" C +$#0 c%rt$3$c#&#0 Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser e.pedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o )erente de la sociedad* se)1n el caso* con las responsa#ilidades de Ley2 Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin de#ern ser certificadas por notario2 Artcul 17!" E)$0$,- &% ttul 0 . & cu)%-t 0 %ara la emisin de los t+tulos y documentos a que se refiere esta ley* se puede utili-ar* en lu)ar de firmas aut)rafas* medios mecnicos o electrnicos de se)uridad2 Artcul 18!" Ar*$tr#6%! C -c$l$#c$,3o procede interponer las acciones 0udiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin supletoria a ,sta cuando e.ista con"enio ar#itral o#li)atorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta 0urisdiccin resol"er las discrepancias que se susciten2 'sta norma es de aplicacin* a la sociedad* a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la contro"ersia !u#iesen de0ado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clusula ar#itral2 'l estatuto tam#i,n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin e.tra0udicial con arre)lo a la ley de la materia2

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Artcul 1:!" C#&uc$&#& Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad* o "ice"ersa* por actos u omisiones relacionados con derec!os otor)ados por esta ley* respecto de los cuales no se !aya esta#lecido e.presamente un pla-o* caducan a los dos a4os a partir de la fec!a correspondiente al acto que moti"a la pretensin2 LIBRO SEGUNDO SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES TITULO UNICO Artcul 2@!" D%- )$-#c$,-! La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin* pero de#e fi)urar necesariamente la indicacin @sociedad annima@ o las si)las @S2A2@2 Cuando se trate de sociedades cuyas acti"idades slo pueden desarrollarse* de acuerdo con la ley* por sociedades annimas* el uso de la indicacin o de las si)las es facultati"o2 Artcul 21!" C#+$t#l . r%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 0 c$ 0 'n la sociedad annima el capital est representado por acciones nominati"as y se inte)ra por aportes de los accionistas* quienes no responden personalmente de las deudas sociales2 3o se admite el aporte de ser"icios en la sociedad annima2 Artcul 2'!" Su0cr$+c$,- . +#C &%l c#+$t#l %ara que se constituya la sociedad es necesario que ten)a su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pa)ada por lo menos en una cuarta parte2 I)ual re)la ri)e para los aumentos de capital que se acuerden2 SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD TITULO I CONSTITUCION SIMULT(NEA Artcul 2/!" C -c%+t La constitucin simultnea de la sociedad annima se reali-a por los fundadores* al momento de otor)arse la escritura p1#lica que contiene el pacto social y el estatuto* en cuyo acto suscri#en +nte)ramente las acciones2 Artcul 21!" C -t%-$& &%l +#ct 0 c$#l 'l pacto social contiene o#li)atoriamente8 62 Los datos de identificacin de los fundadores2 Si es persona natural* su nom#re* domicilio* estado ci"il y el nom#re del cnyu)e en caso de ser casado9 si es persona 0ur+dica* su denominacin o ra-n social* el lu)ar de su constitucin* su domicilio* el nom#re de quien la representa y el compro#ante que acredita la representacin9 :2 La manifestacin e.presa de la "oluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima9 ;2 'l monto del capital y las acciones en que se di"ide9 <2 La forma como se pa)a el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros #ienes o derec!os* con el informe de "alori-acin correspondiente en estos casos9 >2 'l nom#ramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores9 y* 72 'l estatuto que re)ir el funcionamiento de la sociedad2 Artcul 22!" C -t%-$& &%l %0t#tut 'l estatuto contiene o#li)atoriamente8 62 La denominacin de la sociedad9 :2 La descripcin del o#0eto social9 ;2 'l domicilio de la sociedad9 <2 'l pla-o de duracin de la sociedad* con indicacin de la fec!a de inicio de sus acti"idades9 >2 'l monto del capital* el n1mero de acciones en que est di"idido* el "alor nominal de cada una de ellas y el monto pa)ado por cada accin suscrita9 72 Cuando corresponda* las clases de acciones en que est di"idido el capital* el n1mero de acciones de cada clase* las caracter+sticas* derec!os especiales o preferencias que se esta#le-can a su fa"or y el r,)imen de prestaciones accesorias o de o#li)aciones adicionales9 A2 'l r,)imen de los r)anos de la sociedad9 B2 Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto9 C2 La forma y oportunidad en que de#e someterse a la apro#acin de los accionistas la )estin social y el resultado de cada e0ercicio9 6=2 Las normas para la distri#ucin de las utilidades9 y* 662 'l r,)imen para la disolucin y liquidacin de la sociedad2 Adicionalmente* el estatuto puede contener8 a2 Los dems pactos l+citos que estimen con"enientes para la or)ani-acin de la sociedad2 #2 Los con"enios societarios entre accionistas que los o#li)uen entre s+ y para con la sociedad2 Los con"enios a que se refiere el literal #2 anterior que se cele#ren* modifiquen o terminen lue)o de !a#erse otor)ado la escritura p1#lica en que conste el estatuto* se inscri#en en el (e)istro sin necesidad de modificar el estatuto2 TITULO II

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CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS Artcul 25!" C -c%+t La sociedad puede constituirse por oferta a terceros* so#re la #ase del pro)rama suscrito por los fundadores2 Cuando la oferta a terceros ten)a la condicin le)al de oferta p1#lica* le es aplica#le la le)islacin especial que re)ula la materia y* en consecuencia* no resultan aplica#les las disposiciones de los art+culos >A y >B2 Artcul 27!" Pr Cr#)# &% c -0t$tuc$,'l pro)rama de constitucin contiene o#li)atoriamente8 62 Los datos de identificacin de los fundadores* conforme al inciso 6 del art+culo ><9 :2 'l proyecto de pacto y estatuto sociales9 ;2 'l pla-o y las condiciones para la suscripcin de las acciones* la facultad de los fundadores para prorro)ar el pla-o y* en su caso* la empresa o empresas #ancarias o financieras donde los suscriptores de#en depositar la suma de dinero que est,n o#li)ados a entre)ar al suscri#irlas y el t,rmino m.imo de esta prrro)a9 <2 La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el art+culo :A9 >2 La indicacin del (e)istro en el que se efect1a el depsito del pro)rama9 72 Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e.cedan el capital m.imo pre"isto en el pro)rama9 A2 'l pla-o dentro del cual de#er otor)arse la escritura de constitucin9 B2 La descripcin e informacin so#re las acti"idades que desarrollar la sociedad9 C2 Los derec!os especiales que se concedan a los fundadores* accionistas o terceros9 y* 6=2 Las dems informaciones que los fundadores estimen con"enientes para la or)ani-acin de la sociedad y la colocacin de las acciones2 Artcul 28!" Pu*l$c$&#& &%l +r Cr#)#! 'l pro)rama de#e ser suscrito por todos los fundadores* cuyas firmas se le)ali-arn notarialmente* de#iendo depositarse en el (e)istro* con0untamente con cualquier otra informacin que a 0uicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones2 Slo se podr comunicar a terceros el pro)rama una "e- que se encuentre depositado en el (e)istro2 Artcul 2:!" Su0cr$+c$,- . &%0%)* l0 &%l c#+$t#l La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del pro)rama y se reali-a en el pla-o esta#lecido en ,ste y de#e constar en un certificado e.tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa #ancaria o financiera receptora de la suscripcin* en el que se e.prese cuando menos8 62 La denominacin de la sociedad9 :2 La identificacin y el domicilio del suscriptor9 ;2 'l n1mero de acciones que suscri#e y la clase de ellas* en su caso9 <2 'l monto pa)ado por el suscriptor conforme esta#le-ca el pro)rama de constitucin9 y* >2 La fec!a y la firma del suscriptor o su representante2 Un e0emplar del certificado se entre)ar al suscriptor2 Artcul 5@!" I-t%r%0%0 &% l 0 #+ rt%0 &$-%r#r$ 0 Los aportes en dinero depositados en las empresas #ancarias o financieras de#en )enerar intereses a fa"or de la sociedad2 'n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fec!a en que cada uno reali- su aporte2 Artcul 51!" C -4 c#t r$# # #0#)*l%# &% 0u0cr$+t r%0 La asam#lea de suscriptores se reali-a en el lu)ar y fec!a se4alados en el pro)rama o* en su defecto* en los que se4ale la con"ocatoria que !a)an los fundadores2 Los fundadores efect1an la con"ocatoria con una anticipacin no menor de quince d+as* contados a partir de la fec!a del a"iso de con"ocatoria2 Los fundadores pueden !acer ulteriores con"ocatorias* a condicin de que la asam#lea se cele#re dentro de los diecioc!o meses contados a partir de la fec!a del depsito del pro)rama en el (e)istro2 Artcul 5'!" A0#)*l%# &% 0u0cr$+t r%0 Antes de la Asam#lea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes9 se menciona e.presamente el n1mero de acciones que a cada uno corresponde9 su clase* de ser el caso* y su "alor nominal2 Dic!a lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y oc!o !oras a la cele#racin de la asam#lea2 Los poderes que presenten los suscriptores pueden re)istrarse !asta tres d+as antes al de la cele#racin de la asam#lea2 Al iniciarse la asam#lea se formula la lista de los asistentes* con indicacin de sus nom#res* domicilios y n1mero y clase de acciones suscritas2 'n caso de representantes* de#e indicarse el nom#re y domicilio de ,stos2 La lista se acompa4ar al acta2 %ara que la asam#lea pueda instalarse "lidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas2 'l qurum se computa al inicio de la asam#lea2 Los fundadores desi)nan al presidente y secretario de la asam#lea2 Artcul 5/!" M#. r# . #& +c$,- &% #cu%r& 0 + r l# #0#)*l%# Cada accin suscrita da derec!o a un "oto2

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La adopcin de todo acuerdo requiere el "oto fa"ora#le de la mayor+a a#soluta de las acciones representadas2 Se requiere del "oto fa"ora#le de la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas para que la asam#lea pueda modificar el contenido del pro)rama de fundacin2 Si e.isten aportes no dinerarios* los aportantes no pueden "otar cuando se trate de la apro#acin de sus aportaciones o del "alor de las mismas2 Los fundadores no pueden "otar en las cuestiones relacionadas con los derec!os especiales que les otor)uen el estatuto ni cuando se trate de los )astos de fundacin2 Los suscriptores disidentes y los no asistentes que est,n en desacuerdo con la modificacin del pro)rama pueden !acer uso del derec!o de separacin* dentro del pla-o de die- d+as de cele#rada la asam#lea2 Dic!os suscriptores recuperan los aportes que !u#iesen !ec!o* ms los intereses que correspondan conforme a lo esta#lecido en el art+culo >C* quedando sin efecto la suscripcin de acciones que !ayan efectuado2 Artcul 51!" Act# &% l# #0#)*l%# Los acuerdos adoptados por la asam#lea constan en un acta certificada por notario que suscri#en el %residente y el Secretario2 Los suscriptores que as+ lo deseen pueden firmar el acta2 Artcul 52!" C )+%t%-c$# &% l# #0#)*l%# &% 0u0cr$+t r%0 La asam#lea deli#era y decide so#re los si)uientes asuntos8 62 Los actos y )astos reali-ados por los fundadores9 :2 'l "alor asi)nado en el pro)rama a las aportaciones no dinerarias* si las !u#iere9 ;2 La desi)nacin de los inte)rantes del directorio de la sociedad y del )erente9 y* <2 La desi)nacin de la persona o las personas que de#en otor)ar la escritura p1#lica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad2 La asam#lea podr adems deli#erar y decidir so#re cualquiera otra materia* teniendo en cuenta lo dispuesto en este art+culo y en los art+culos anteriores2 Artcul 55!" Ot rC#)$%-t % $-0cr$+c$,- &% l# %0cr$tur# &% c -0t$tuc$,Dentro del pla-o de treinta d+as de cele#rada la asam#lea* la persona o las personas desi)nadas para otor)ar la escritura p1#lica de constitucin de#en !acerlo con su0ecin a los acuerdos adoptados por la asam#lea* insertando la respecti"a acta2 Artcul 57!" D$0+ 0$c$,- &% l 0 #+ rt%0 Los fundadores de la sociedad estn su0etos a lo esta#lecido en el Art+culo :< en lo relati"o a los )astos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el (e)istro2 Artcul 58!" EEt$-c$,- &%l +r c%0 &% c -0t$tuc$,Se e.tin)ue el proceso de constitucin8 62 Si no se lo)ra el m+nimo de suscripciones en el pla-o pre"isto en el pro)rama9 :2 Si la asam#lea resuel"e no lle"ar a ca#o la constitucin de la sociedad* en cuyo caso de#e reem#olsarse los )astos a los fundadores* con car)o a los fondos aportados9 y* ;2 Si la asam#lea pre"ista en el pro)rama no se reali-a dentro del pla-o indicado2 Artcul 5:!" A4$0 &% %Et$-c$,Dentro de los quince d+as de producida la causal de e.tincin* los fundadores de#en dar a"iso a8 62 Los suscriptores* si fuera el caso9 :2 La o las empresas #ancarias o financieras que !u#iesen reci#ido depsitos* a fin de que ,stos sean de"ueltos en la forma esta#lecida en el art+culo 7=* pre"ia deduccin de los )astos reem#olsa#les* se)1n el inciso :2 del art+culo anterior9 ;2 Las personas con las que !u#iesen contratado #a0o la condicin de constituirse la sociedad9 <2 'l (e)istro donde se !u#iese depositado el pro)rama2 Los fundadores que incumplan esta o#li)acin son solidariamente responsa#les por los da4os y per0uicios que ocasionen2 TITULO III FUNDADORES Artcul 7@!" Fu-&#& r%0 'n la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otor)uen la escritura p1#lica de constitucin y suscri#an todas las acciones2 'n la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscri#en el pro)rama de fundacin2 Tam#i,n son fundadores las personas por cuya cuenta se !u#iese actuado en la forma indicada en este art+culo2 Artcul 71!" R%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 3u-&#& r%0 'n la etapa pre"ia a la constitucin los fundadores que act1an a nom#re de la sociedad o a nom#re propio* pero en inter,s y por cuenta de ,sta* son solidariamente responsa#les frente a aquellos con quienes !ayan contratado2 Los fundadores quedan li#erados de dic!a responsa#ilidad desde que las o#li)aciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla-o se4alado en el art+culo A2 A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla-o* se presume que los actos y contratos cele#rados por los fundadores !an sido ratificados2 Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsa#les frente a la sociedad* a los dems socios y a terceros8 62 %or la suscripcin inte)ral del capital y por el desem#olso del aporte m+nimo e.i)ido para la constitucin9

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:2 %or la e.istencia de los aportes no dinerarios* conforme a su naturale-a* caracter+sticas y "alor de aportacin consi)nados en el informe de "alori-acin correspondiente9 y* ;2 %or la "eracidad de las comunicaciones !ec!as por ellos al p1#lico para la constitucin de la sociedad2 Artcul 7'!" B%-%3$c$ 0 &% l 0 3u-&#& r%0 Independientemente de su calidad de accionistas* los fundadores pueden reser"arse derec!os especiales de di"erso contenido econmico* los que de#en constar en el estatuto2 Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cualquier derec!o so#re ,stas* los #eneficios no pueden e.ceder* en con0unto* de la d,cima parte de la utilidad distri#ui#le anual que apare-ca de los estados financieros de los primeros cinco a4os* en un per+odo m.imo de diea4os contados a partir del e0ercicio si)uiente a la constitucin de la sociedad2 Artcul 7/!" C#&uc$&#& &% l# r%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 3u-&#& r%0 La responsa#ilidad de los fundadores caduca a los dos a4os contados a partir de la fec!a de inscripcin de la sociedad en el (e)istro* de la dene)atoria definiti"a de ella o del a"iso en que comunican a los suscriptores la e.tincin del proceso de constitucin de la sociedad2 TITULO IV APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS Artcul 71!" O*6%t &%l #+ rt% 'n la sociedad annima slo pueden ser o#0eto de aporte los #ienes o derec!os suscepti#les de "aloracin econmica2 Artcul 72!" Pr%0t#c$ -%0 #cc%0 r$#0 'l pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter o#li)atorio para todos o al)unos accionistas* distintas de sus aportes* determinndose su contenido* duracin* modalidad* retri#ucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a fa"or de la sociedad* de otros accionistas o de terceros2 'stas prestaciones no pueden inte)rar el capital2 %or acuerdo de la 0unta )eneral pueden crearse tam#i,n dic!as prestaciones accesorias* con el consentimiento del accionista o de los accionistas que de#en prestarlas2 Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec!os que ,stas otor)uen slo podrn acordarse por unanimidad* o por acuerdo de la 0unta )eneral cuando el accionista o accionistas que se o#li)aron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma e.presa2 Artcul 75!" R%4$0$,- &%l 4#l r &% l 0 #+ rt%0 - &$-%r#r$ 0 Dentro del pla-o de sesenta d+as contado desde la constitucin de la sociedad o del pa)o del aumento de capital* el directorio est o#li)ado a re"isar la "alori-acin de los aportes no dinerarios2 %ara adoptar acuerdo se requiere mayor+a de los directores2 Vencido el pla-o anterior y dentro de los treinta d+as si)uientes* cualquier accionista podr solicitar que se comprue#e 0udicialmente* por el proceso a#re"iado* la "alori-acin mediante operacin pericial y de#er constituir )arant+a suficiente para sufra)ar los )astos del perita0e2 Dasta que la re"isin se realice por el directorio y transcurra el pla-o para su compro#acin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la re"isin2 Si se demuestra que el "alor de los #ienes aportados es inferior en "einte por ciento o ms a la cifra en que se reci#i el aporte* el socio aportante de#er optar entre la anulacin de las acciones equi"alentes a la diferencia* su separacin del pacto social o el pa)o en dinero de la diferencia2 'n cualquiera de los dos primeros casos* la sociedad reduce su capital en la proporcin correspondiente si en el pla-o de treinta d+as las acciones no fueren suscritas nue"amente y pa)adas en dinero2 Artcul 77!" A&Bu$0$c$ -%0 -%r 0#0 Las adquisiciones a t+tulo oneroso de #ienes cuyo importe e.ceda del die- por ciento del capital pa)ado* reali-adas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin* de#en ser pre"iamente apro#adas por la 0unta )eneral* con informe del directorio2 Al con"ocarse a la 0unta de#e ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio2 3o es de aplicacin lo dispuesto en este art+culo a las adquisiciones de #ienes cuyo trfico es propio del o#0eto social ni las que se realicen en rueda de #olsa2 Artcul 78!" P#C &% l 0 &$4$&%-& 0 +#0$4 0 'l accionista de#e cu#rir la parte no pa)ada de sus acciones en la forma y pla-o pre"istos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la 0unta )eneral2 Si no lo !iciere* incurre en mora sin necesidad de intimacin2 Artcul 7:!" E3%ct 0 &% l# ) r# 'l accionista moroso no puede e0ercer el derec!o de "oto respecto de las acciones cuyo di"idendo pasi"o no !aya cancelado en la forma y pla-o a que se refiere el art+culo anterior2 Dic!as acciones no son computa#les para formar el qurum de la 0unta )eneral ni para esta#lecer la mayor+a en las "otaciones2 Tampoco tendr derec!o* respecto de dic!as acciones* a e0ercer el derec!o de suscripcin preferente de nue"as acciones ni de adquirir o#li)aciones con"erti#les en acciones2 Los di"idendos que corresponden al accionista moroso por la parte pa)ada de sus acciones as+ como los de sus acciones +nte)ramente pa)adas* se aplican o#li)atoriamente por la sociedad a amorti-ar los di"idendos pasi"os* pre"io pa)o de los )astos e intereses moratorios2

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Cuando el di"idendo se pa)ue en especie o en acciones de propia emisin* la sociedad "ender ,stas por el proceso de remate en e0ecucin for-ada que esta#lece el Cdi)o %rocesal Ci"il y a aplicar el producto de la "enta a los fines que se4ala el prrafo anterior2 Artcul 8@!" C *r#-;# &% l 0 &$4$&%-& 0 +#0$4 0 Sin per0uicio de lo esta#lecido en el art+culo anterior* cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede* se)1n los casos y atendiendo a la naturale-a del aporte no efectuado* demandar 0udicialmente el cumplimiento de la o#li)acin en el proceso e0ecuti"o o proceder a la ena0enacin de las acciones del socio moroso por cuenta y ries)o de ,ste2 'n am#os casos* la sociedad co#ra en su #eneficio* los )astos* intereses moratorios y los da4os y per0uicios causados por la mora2 Cuando !aya de procederse a la "enta de acciones* la ena0enacin se "erifica por medio de sociedad a)ente de #olsa y lle"a consi)o la sustitucin del t+tulo ori)inario por un duplicado2 Cuando la "enta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador , las acciones no "endidas son anuladas* con la consi)uiente reduccin de capital y quedan en #eneficio de la sociedad las cantidades perci#idas por ella a cuenta de estas acciones* sin per0uicio del resarcimiento por los mayores da4os causados a la sociedad2 Artcul 81!" R%0+ -0#*$l$&#& + r +#C &% &$4$&%-& 0 +#0$4 0 'l cesionario de la accin no pa)ada +nte)ramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pa)o de la parte no pa)ada2 La responsa#ilidad de cada cedente caduca a los tres a4os* contados desde la fec!a de la respecti"a transferencia2 SECCION TERCERA ACCIONES TITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artcul 8'!" D%3$-$c$,- &% #cc$,Las acciones representan partes al+cuotas del capital* todas tienen el mismo "alor nominal y dan derec!o a un "oto* con la e.cepcin pre"ista en el art+culo 67< y las dems contempladas en la presente Ley2 Artcul 8/!" Cr%#c$,- &% #cc$ -%0 Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la 0unta )eneral2 's nula la creacin de acciones que concedan el derec!o a reci#ir un rendimiento sin que e.istan utilidades distri#ui#les2 %uede concederse a determinadas acciones el derec!o a un rendimiento m.imo* m+nimo o fi0o* acumula#le o no* siempre su0eto a la e.istencia de utilidades distri#ui#les2 Artcul 81!" E)$0$,- &% #cc$ -%0 Las acciones slo se emiten una "e- que !an sido suscritas y pa)adas en por lo menos el "einticinco por ciento de su "alor nominal* sal"o lo dispuesto en el prrafo si)uiente2 'n la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el art+culo A72 Los derec!os que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados pro"isionales o definiti"os* anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley2 Artcul 82!" D%l $)+ rt% # +#C#r0% + r l#0 #cc$ -%0 'l importe a pa)arse por las acciones se esta#lece en la escritura p1#lica de constitucin o por la 0unta )eneral que acuerde el aumento de capital2 La suma que se o#ten)a en la colocacin de acciones so#re su "alor nominal es una prima de capital2 Los t,rminos y condiciones del pa)o de la prima y la aplicacin de la misma estn su0etos a lo que esta#le-ca la ley* la escritura p1#lica de constitucin o el acuerdo de la 0unta )eneral2 Si el "alor de colocacin de la accin es inferior a su "alor nominal* la diferencia se refle0a como p,rdida de colocacin2 Las acciones colocadas por monto inferior a su "alor nominal se consideran para todo efecto +nte)ramente pa)adas a su "alor nominal cuando se cancela su "alor de colocacin2 Artcul 85!" O*l$C#c$ -%0 #&$c$ -#l%0 #l +#C &% l# #cc$,'n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede esta#lecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas o#li)aciones a fa"or de otros accionistas* de la sociedad o de terceros* adicionales a la de pa)ar su "alor* sea nominal o de colocacin2 'stas o#li)aciones adicionales podrn ser dinerarias o no y de#ern recaer so#re todas las acciones de la sociedad o so#re todas las acciones de una determinada clase2 Las o#li)aciones adicionales de#en constar en los certificados* anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones2 Artcul 87!" E)$0$,- &% c%rt$3$c#& 0 &% #cc$ -%0 's nula la emisin de certificados de acciones y la ena0enacin de ,stas antes de la inscripcin re)istral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente2 %or e.cepcin* siempre que se !aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el se)undo prrafos del art+culo B< y el estatuto lo permita* puede emitirse certificados pro"isionales de acciones con la e.presa indicacin de que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia* el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las o#li)aciones que pudiera tener* en su calidad de accionista y conforme a ley* el titular ori)inal de los certificados frente a la sociedad* otros accionistas o terceros2

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'n los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros* los certificados a que se refiere el art+culo >C podrn transferirse li#remente su0etos a las re)las que re)ulan la cesin de derec!os2 Artcul 88!" Cl#0%0 &% #cc$ -%0 %ueden e.istir di"ersas clases de acciones2 La diferencia puede consistir en los derec!os que corresponden a sus titulares* en las o#li)aciones a su car)o o en am#as cosas a la "e-2 Todas las acciones de una clase )o-arn de los mismos derec!os y tendrn a su car)o las mismas o#li)aciones2 La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la 0unta )eneral2 La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derec!os u o#li)aciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos e.i)idos para la modificacin del estatuto* sin per0uicio de requerirse la apro#acin pre"ia por 0unta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derec!os u o#li)aciones se modifiquen2 Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los t,rminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las o#li)aciones que sus titulares pudieran !a#er asumido frente a la sociedad* a los otros accionistas o a terceros* se requerir de la apro#acin de quienes se "ean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la "ariacin de las o#li)aciones a su car)o2 'l estatuto puede esta#lecer supuestos para la con"ersin de acciones de una clase en acciones de otra* sin que se requiera de acuerdo de la 0unta )eneral* ni de 0untas especiales ni de la modificacin del estatuto2 Slo ser necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones2 Artcul 8:!" I-&$4$0$*$l$&#& &% l# #cc$,Las acciones son indi"isi#les2 Los copropietarios de acciones de#en desi)nar a una sola persona para el e0ercicio de los derec!os de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas o#li)aciones deri"en de la calidad de accionistas2 La desi)nacin se efectuar mediante carta con firma le)ali-ada notarialmente* suscrita por copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derec!os y acciones so#re las acciones en copropiedad2 Artcul :@!" R%+r%0%-t#c$,- &% l# #cc$,Todas las acciones pertenecientes a un accionista de#en ser representadas por una sola persona* sal"o disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen indi"idualmente a di"ersas personas pero aparecen re)istradas en la sociedad a nom#re de un custodio o depositario2 Si se !u#iera otor)ado prenda o usufructo so#re las acciones y se !u#iera cedido el derec!o de "oto respecto de parte de las mismas* tales acciones podrn ser representadas por quien corresponda de acuerdo al t+tulo constituti"o de la prenda o usufructo2 Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms de una persona porque as+ lo permite el estatuto* los derec!os a que se refieren los art+culos 6<= y :== slo se pueden e0ercer cuando todos los representantes del accionista re1nen las condiciones pre"istas en dic!as disposiciones2 Artcul :1!" Pr +$%&#& &% l# #cc$,La sociedad considera propietario de la accin a quien apare-ca como tal en la matr+cula de acciones2 Cuando se liti)ue la propiedad de acciones se admitir el e0ercicio de los derec!os de accionista por quien apare-ca re)istrado en la sociedad como propietario de ellas* sal"o mandato 0udicial en contrario2 Artcul :'!" M#trcul# &% #cc$ -%0 'n la matr+cula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo esta#lecido en el art+culo B;2 I)ualmente se anota en dic!a matr+cula la emisin de acciones* se)1n lo esta#lecido en el art+culo B<* sea que est,n representadas por certificados pro"isionales o definiti"os2 'n la matr+cula se anotan tam#i,n las transferencias* los can0es y desdo#lamientos de acciones* la constitucin de derec!os y )ra"menes so#re las mismas* las limitaciones a la transferencia de las acciones y los con"enios entre accionistas o de accionistas con terceros que "ersen so#re las acciones o que ten)an por o#0eto el e0ercicio de los derec!os in!erentes a ellas2 &a matrcula de acciones se lle'ar en un libro especialmente abierto a dic"o efecto o en "o%as sueltas debidamente legali#ados o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley$ Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos( en caso de discrepancia pre'alecer lo anotado en el libro o en las "o%as sueltas segn corresponda$ <=> <=> PIrr#3 ) &$3$c#& + r l# T%rc%r# D$0+ 0$c$,- M &$3$c#t r$# &% l# L%. N? '7'87" L%. &% Ttul 0 V#l r%0, +u*l$c#&# %l 1:"@5"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F @La matr+cula de acciones se lle"ar en un li#ro especialmente a#ierto a dic!o efecto o en !o0as sueltas* de#idamente le)ali-ados* o mediante re)istro electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley2 Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos9 en caso de discrepancia pre"alecer lo anotado en el li#ro o en las !o0as sueltas* se)1n corresponda2@ 'l r,)imen de la representacin de "alores mediante anotaciones en cuenta se ri)e por la le)islacin del mercado de "alores2 Artcul :/!" C )u-$c#c$,- # l# 0 c$%&#& Los actos a que se refiere el se)undo prrafo del art+culo anterior* de#en comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matr+cula de acciones2

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)uando las acciones est*n representadas por certificados su trasmisin se podr acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito$ &a sociedad slo aceptar el endoso efectuado por quien apare#ca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante$ Si "ubiera dos o ms endosos la sociedad puede e!igir que a las sucesi'as transferencias se le acrediten por otros medios$ <=> <=> PIrr#3 ) &$3$c#& + r l# T%rc%r# D$0+ 0$c$,- M &$3$c#t r$# &% l# L%. N? '7'87"L%. &% Ttul 0 V#l r%0, +u*l$c#&# %l 1:"@5"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F @Cuando las acciones est,n representadas por certificados* su transmisin se podr acreditar con la entre)a a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin !ec!a a nom#re del adquirente o por cualquier otro medio escrito2 La sociedad slo aceptar la cesin efectuada por quien apare-ca en su matr+cula como propietario de la accin o por su representante2 Si !u#iera dos o ms cesiones en el mismo Certificado* la sociedad puede e.i)ir que las sucesi"as transferencias se le acrediten por otros medios* o#ser"ando las formalidades esta#lecidas en la Ley de T+tulos Valores2@ Artcul :1!" Cr%#c$,- &% #cc$ -%0 0$- &%r%cD # 4 t %uede crearse una o ms clases de acciones sin derec!o a "oto2 Las acciones sin derec!o a "oto no se computan para determinar el qurum de las 0untas )enerales2 Artcul :2!" Acc$ -%0 c - &%r%cD # 4 t La accin con derec!o a "oto confiere a su titular la calidad de accionista y le atri#uye* cuando menos* los si)uientes derec!os8 62 %articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin9 :2 Inter"enir y "otar en las 0untas )enerales o especiales* se)1n corresponda9 ;2 Fiscali-ar en la forma esta#lecida en la ley y el estatuto* la )estin de los ne)ocios sociales9 <2 Ser preferido* con las e.cepciones y en la forma pre"ista en esta ley* para8 aE La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems casos de colocacin de acciones9 y #E La suscripcin de o#li)aciones u otros t+tulos con"erti#les o con derec!o a ser con"ertidos en acciones9 y* >2 Separarse de la sociedad en los casos pre"istos en la ley y en el estatuto2 Artcul :5!" Acc$ -%0 0$- &%r%cD # 4 t La accin sin derec!o a "oto confiere a su titular la calidad de accionista y le atri#uye* cuando menos* los si)uientes derec!os8 62 %articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el art+culo CA9 :2 Ser informado cuando menos semestralmente de las acti"idades y )estin de la sociedad9 ;2 Impu)nar los acuerdos que lesionen sus derec!os9 <2 Separarse de la sociedad en los casos pre"istos en la ley y en el estatuto9 y* >2 'n caso de aumento de capital8 aE A suscri#ir acciones con derec!o a "oto a prorrata de su participacin en el capital* en el caso de que la 0unta )eneral acuerde aumentar el capital 1nicamente mediante la creacin de acciones con derec!o a "oto2 #E A suscri#ir acciones con derec!o a "oto de manera proporcional y en el n1mero necesario para mantener su participacin en el capital* en el caso que la 0unta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derec!o a "oto* pero en un n1mero insuficiente para que los titulares de estas acciones conser"en su participacin en el capital2 cE A suscri#ir acciones sin derec!o a "oto a prorrata de su participacin en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la 0unta )eneral no se limite a la creacin de acciones con derec!o a "oto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital 1nicamente mediante la creacin de acciones sin derec!o a "oto2 dE A suscri#ir o#li)aciones u otros t+tulos con"erti#les o con derec!o a ser con"ertidos en acciones* aplicndose las re)las de los literales anteriores se)1n corresponda a la respecti"a emisin de las o#li)aciones o t+tulos con"erti#les2 Artcul :7!" Pr%3%r%-c$# &% l#0 #cc$ -%0 0$- &%r%cD # 4 t Las acciones sin derec!o a "oto dan a sus titulares el derec!o a perci#ir el di"idendo preferencial que esta#le-ca el estatuto2 '.istiendo utilidades distri#ui#les* la sociedad est o#li)ada al reparto del di"idendo preferencial a que se refiere el prrafo anterior2 'n caso de liquidacin de la sociedad* las acciones sin derec!o a "oto confieren a su titular el derec!o a o#tener el reem#olso del "alor nominal de sus acciones* descontando los correspondientes di"idendos pasi"os* antes de que se pa)ue el "alor nominal de las dems acciones2 Artcul :8!" Acc$ -%0 %- c#rt%r# 'n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital* la sociedad puede crear acciones* con o sin derec!o a "oto* las que se mantienen en cartera2 Las acciones en cartera* en tanto no sean emitidas* no pueden lle"arse a la cuenta capital del #alance2 Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pa)adas en por lo menos un "einticinco por ciento del "alor nominal de cada una2 La escritura p1#lica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital esta#lecen tam#i,n los pla-os y condiciones de su emisin2

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Los derec!os in!erentes a las acciones en cartera slo se )eneran cuando se emiten2 Cuando se !u#iera encar)ado la colocacin de estas acciones a un tercero* se requerir* adems* que ,ste comunique su emisin a la sociedad2 Las acciones en cartera creadas conforme al presente art+culo no podrn representar ms del "einte por ciento del n1mero total de las acciones emitidas2 Artcul ::!" Su0cr$+c$,- &% #cc$ -%0 %- c#rt%r# Sal"o en el caso pre"isto en el art+culo :>C los accionistas )o-an del derec!o preferente para suscri#ir las acciones en cartera2 Cuando acuerde su emisin la sociedad entre)a a los accionistas que corresponda certificados de suscripcin preferente2 'l e0ercicio del derec!o de suscripcin preferente* en este caso* se reali-a dentro de un pla-o m.imo de cinco d+as 1tiles contados a partir de la fec!a en que la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera2 Artcul 1@@!" C%rt$3$c#& 0 . tr#0 3 r)#0 &% r%+r%0%-t#c$,- &% l#0 #cc$ -%0 Las acciones emitidas* cualquiera que sea su clase* se representan por certificados* por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley2 Los certificados de acciones* ya sean pro"isionales o definiti"os* de#en contener* cuando menos* la si)uiente informacin8 62 La denominacin de la sociedad* su domicilio* duracin* la fec!a de la escritura p1#lica de constitucin* el notario ante el cual se otor) y los datos de inscripcin de la sociedad en el (e)istro9 :2 'l monto del capital y el "alor nominal de cada accin9 ;2 Las acciones que representa el certificado* la clase a la que pertenece y los derec!os y o#li)aciones in!erentes a la accin9 <2 'l monto desem#olsado o la indicacin de estar totalmente pa)ada9 >2 Los )ra"menes o car)as que se puedan !a#er esta#lecido so#re la accin9 72 Cualquier limitacin a su trasmisi#ilidad9 y* A2 La fec!a de emisin y n1mero de certificado2 'l certificado es firmado por dos directores* sal"o que el estatuto dispon)a otra cosa2 Artcul 1@1!" L$)$t#c$ -%0 . +r D$*$c$ -%0 #+l$c#*l%0 # l#0 #cc$ -%0 Las limitaciones a la transferencia* al )ra"amen o a la afectacin de acciones no pueden si)nificar la pro!i#icin a#soluta de transferir* )ra"ar o afectar2 Las limitaciones a la li#re transmisi#ilidad de las acciones son de o#ser"ancia o#li)atoria para la sociedad cuando est,n contempladas en el pacto social* en el estatuto o se ori)inen en con"enios entre accionistas o entre accionistas y terceros* que !ayan sido notificados a la sociedad2 Las limitaciones se anotarn en la matr+cula de acciones y en el respecti"o certificado2 Cuando as+ lo esta#le-ca el pacto social o el estatuto o lo con"en)a el titular de las acciones correspondientes* es "lida la pro!i#icin temporal de transferir* )ra"ar o de otra manera afectar acciones2 I)ualmente es "lida la pro!i#icin temporal de transferir* )ra"ar o afectar acciones* adoptada mediante acuerdo de la 0unta )eneral* en cuyo caso slo alcan-a a las acciones de quienes !an "otado a fa"or del acuerdo* de#iendo en el mismo acto separarse dic!as acciones en una o ms clases* sin que ri0an en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto2 La pro!i#icin de#e ser por pla-o determinado o determina#le y no podr e.ceder de die- a4os prorro)a#les antes del "encimiento por periodos no mayores2 Los t,rminos y condiciones de la pro!i#icin temporal de#en ser anotados en la matr+cula de acciones y en los certificados* anotaciones en cuenta o en el documento que e"idencie la titularidad de la respecti"a accin2 Artcul 1@'!" Tr#-0)$0$,- &% #cc$ -%0 #3%ct#0 # *l$C#c$ -%0 #&$c$ -#l%0 Sal"o que el pacto social* el estatuto o el con"enio con terceros esta#le-can lo contrario* la transmisin de acciones cuya titularidad lle"e apare0ada el cumplimiento de o#li)aciones para con la sociedad* otros accionistas o terceros* de#er contar* se)1n corresponda* con la aceptacin de la sociedad* de los accionistas o terceros a fa"or de quienes se !aya pactado la o#li)acin2 Tal aceptacin no ser necesaria cuando el o#li)ado )arantice solidariamente su cumplimiento* si la naturale-a de la o#li)acin lo permite2 Artcul 1@/!" O+c$,- +#r# 0u0cr$*$r #cc$ -%0 Cuando lo esta#le-ca la escritura p1#lica de constitucin o lo acuerde la 0unta )eneral con el "oto fa"ora#le de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derec!o a "oto* la sociedad puede otor)ar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscri#ir nue"as acciones en determinados pla-os* t,rminos y condiciones2 'l pla-o de la opcin no e.cede de dos a4os2 Sal"o que los t,rminos de la opcin as+ lo esta#le-can* su otor)amiento no impide que durante su "i)encia la sociedad acuerde aumentos de capital* la creacin de acciones en cartera o la emisin de o#li)aciones con"erti#les en acciones2 Artcul 1@1!" A&Bu$0$c$,- + r l# 0 c$%&#& &% 0u0 +r +$#0 #cc$ -%0 La sociedad puede adquirir sus propias acciones con car)o al capital 1nicamente para amorti-arlas* pre"io acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley2 Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al "alor nominal* la diferencia slo podr ser pa)ada con car)o a #eneficios y reser"as li#res de la sociedad2

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La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amorti-arlas sin reducir el capital y sin reem#olso del "alor nominal al accionista* entre)ndole a cam#io t+tulos de participacin que otor)an derec!o de perci#ir* por el pla-o que se esta#le-ca* un porcenta0e de las utilidades distri#ui#les de la sociedad2 'stos t+tulos son nominati"os y transferi#les2 La sociedad puede adquirir sus propias acciones con car)o a #eneficios y reser"as li#res en los casos si)uientes8 62 %ara amorti-arlas sin reducir el capital* en cuyo caso se requiere acuerdo pre"io de 0unta )eneral para incrementar proporcionalmente el "alor nominal de las dems acciones a fin de que el capital social quede di"idido entre ellas en al+cuotas de i)ual "alor9 :2 %ara amorti-arlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entre)ando a cam#io t+tulos de participacin que otor)an el derec!o de reci#ir por tiempo determinado un porcenta0e de las utilidades distri#ui#les de la sociedad9 ;2 Sin necesidad de amorti-arlas* cuando la adquisicin se !a)a para e"itar un da4o )ra"e* en cuyo caso de#ern "enderse en un pla-o no mayor de dos a4os9 y* <2 Sin necesidad de amorti-arlas* pre"io acuerdo de la 0unta )eneral para mantenerlas en cartera por un per+odo m.imo de dos a4os y en un monto no mayor al die- por ciento del capital suscrito2 La sociedad puede adquirir sus propias acciones a t+tulo )ratuito en cuyo caso podr o no amorti-arlas2 Las acciones que adquiera la sociedad a t+tulo oneroso de#en estar totalmente pa)adas* sal"o que la adquisicin sea para e"itar un da4o )ra"e2 La adquisicin se !ar a prorrata entre los accionistas sal"o que8 aE se adquieran para e"itar un da4o )ra"e9 #E se adquieran a t+tulo )ratuito9 cE la adquisicin se !a)a en rueda de #olsa9 dE se acuerde por unanimidad en 0unta )eneral otra forma de adquisicin9 y eE se trate de los casos pre"istos en los art+culos :;B y :;C &ientras las acciones a que se refiere este art+culo se encuentren en poder de la sociedad* quedan en suspenso los derec!os correspondientes a las mismas2 Dic!as acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayor+as y su "alor de#e ser refle0ado en una cuenta especial del #alance2 Artcul 1@2!" C -tr l $-&$r%ct &% #cc$ -%0 Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derec!o de "oto ni se computan para formar qurum2 Se entiende por sociedad controlada aquella en la que* directa o indirectamente* la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con derec!o a "oto o el derec!o a ele)ir a la mayor+a de los miem#ros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones2 Artcul 1@5!" Pr90t#) 0 c - C#r#-t# &% l#0 +r +$#0 #cc$ -%0 'n nin)1n caso la sociedad puede otor)ar pr,stamos o prestar )arant+as* con la )arant+a de sus propias acciones ni para la adquisicin de ,stas #a0o responsa#ilidad del directorio2 TITULO II DERECJOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES Artcul 1@7!" U0u3ruct &% #cc$ -%0 'n el usufructo de acciones* sal"o pacto en contrario* corresponden al propietario los derec!os de accionista y al usufructuario el derec!o a los di"idendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla-o del usufructo2 %uede pactarse que tam#i,n correspondan al usufructuario los di"idendos pa)ados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el pla-o de usufructo2 Artcul 1@8!" U0u3ruct &% #cc$ -%0 - +#C#&#0 t t#l)%-t% 'n el usufructo de acciones no pa)adas totalmente el propietario es el o#li)ado al pa)o de los di"idendos pasi"os* sal"o pacto en contrario2 Si el propietario no !u#iere cumplido con su o#li)acin dentro del pla-o fi0ado para reali-ar el pa)o* el usufructuario podr !acerlo dentro de los cinco d+as si)uientes sin per0uicio de repetir contra el propietario2 Artcul 1@:!" Pr%-&# &% #cc$ -%0 'n la prenda de acciones los derec!os de accionista corresponden al propietario2 'l acreedor prendario est o#li)ado a facilitar el e0ercicio de sus derec!os al accionista2 Son de car)o de ,ste los )astos correspondientes2 Si el propietario incumple la o#li)acin de pa)ar los di"idendos pasi"os* el acreedor prendario puede cumplir esta o#li)acin* repitiendo contra el propietario* o proceder a la reali-acin de la prenda* reconoci,ndose la preferencia que para el co#ro de los di"idendos pasi"os tiene la sociedad2 Lo esta#lecido en este art+culo admite pacto en contrario2 Artcul 11@!" M%&$&#0 c#ut%l#r%0 0 *r% #cc$ -%0 'n caso de acciones su0etas a medida cautelar* incluyendo el em#ar)o* el propietario conser"a el e0ercicio de los derec!os de accionista2 'l depositario est o#li)ado a facilitar al accionista el e0ercicio de sus derec!os2 Son de car)o de ,ste los )astos correspondientes2

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La medida cautelar so#re acciones no apare0a la retencin de los di"idendos correspondientes* sal"o orden 0udicial en contrario2 'n la e0ecucin de acciones su0etas a medida cautelar se estar a lo dispuesto en el art+culo :;C2 SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD TITULO PRIMERO KUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artcul 111!" C -c%+t La 0unta )eneral de accionistas es el r)ano supremo de la sociedad2 Los accionistas constituidos en 0unta )eneral de#idamente con"ocada* y con el qurum correspondiente* deciden por la mayor+a que esta#lece esta ley los asuntos propios de su competencia2 Todos los accionistas* incluso los disidentes y los que no !u#ieren participado en la reunin* estn sometidos a los acuerdos adoptados por la 0unta )eneral2 Artcul 11'!" LuC#r &% c%l%*r#c$,- &% l# Ku-t# La 0unta )eneral se cele#ra en el lu)ar del domicilio social* sal"o que el estatuto pre"ea la posi#ilidad de reali-arla en lu)ar distinto2 Artcul 11/!" C -4 c#t r$# # l# Ku-t# 'l directorio o en su caso la administracin de la sociedad con"oca a 0unta )eneral cuando lo ordena la ley* lo esta#lece el estatuto* lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inter,s social o lo solicite un n1mero de accionistas que represente cuando menos el "einte por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 Artcul 111!" Ku-t# O*l$C#t r$# A-u#l La 0unta )eneral se re1ne o#li)atoriamente cuando menos una "e- al a4o dentro de los tres meses si)uientes a la terminacin del e0ercicio econmico2 Tiene por o#0eto8 62 %ronunciarse so#re la )estin social y los resultados econmicos del e0ercicio anterior e.presados en los estados financieros del e0ercicio anterior2 :2 (esol"er so#re la aplicacin de las utilidades* si las !u#iere9 ;2 'le)ir cuando corresponda a los miem#ros del directorio y fi0ar su retri#ucin9 <2 Desi)nar o dele)ar en el directorio la desi)nacin de los auditores e.ternos* cuando corresponda9 y* >2 (esol"er so#re los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y so#re cualquier otro consi)nado en la con"ocatoria2 Artcul 112!" Otr#0 Atr$*uc$ -%0 &% l# Ku-t# Compete* asimismo* a la 0unta )eneral8 62 (emo"er a los miem#ros del directorio y desi)nar a sus reempla-antes9 :2 &odificar el estatuto9 ;2 Aumentar o reducir el capital social9 <2 'mitir o#li)aciones9 >2 Acordar la ena0enacin* en un solo acto* de acti"os cuyo "alor conta#le e.ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad9 72 Disponer in"esti)aciones y auditor+as especiales9 A2 Acordar la transformacin* fusin* escisin* reor)ani-acin y disolucin de la sociedad* as+ como resol"er so#re su liquidacin9 y* B2 (esol"er en los casos en que la ley o el estatuto dispon)an su inter"encin y en cualquier otro que requiera el inter,s social2 Artcul 115!" R%Bu$0$t 0 &% l# c -4 c#t r$# 'l a"iso de con"ocatoria de la 0unta )eneral o#li)atoria anual y de las dems 0untas pre"istas en el estatuto de#e ser pu#licado con una anticipacin no menor de die- d+as al de la fec!a fi0ada para su cele#racin2 'n los dems casos* sal"o aquellos en que la ley o el estatuto fi0en pla-os mayores* la anticipacin de la pu#licacin ser no menor de tres d+as2 'l a"iso de con"ocatoria especifica el lu)ar* d+a y !ora de cele#racin de la 0unta )eneral* as+ como los asuntos a tratar2 %uede constar asimismo en el a"iso el lu)ar* d+a y !ora en que* si as+ procediera* se reunir la 0unta )eneral en se)unda con"ocatoria2 Dic!a se)unda reunin de#e cele#rarse no menos de tres ni ms de die- d+as despu,s de la primera2 La 0unta )eneral no puede tratar asuntos distintos a los se4alados en el a"iso de con"ocatoria* sal"o en los casos permitidos por la Ley2 Artcul 117!" C -4 c#t r$# # 0 l$c$tu& &% #cc$ -$0t#0 Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del "einte por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto soliciten notarialmente la cele#racin de la 0unta )eneral* el directorio de#e pu#licar el a"iso de con"ocatoria dentro de los quince d+as si)uientes a la recepcin de la solicitud respecti"a* la que de#er indicar los asuntos que los solicitantes propon)an tratar2 La 0unta )eneral de#e ser con"ocada para cele#rarse dentro de un pla-o de quince d+as de la fec!a de la pu#licacin de la con"ocatoria2

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Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese dene)ada o transcurriesen ms de quince d+as de presentada sin efectuarse la con"ocatoria* el o los accionistas* acreditando que re1nen el porcenta0e e.i)ido de acciones* podrn solicitar al 0ue- de la sede de la sociedad que ordene la con"ocatoria por el proceso no contencioso2 Si el $ue- ampara la solicitud* ordena la con"ocatoria* se4ala lu)ar* d+a y !ora de la reunin* su o#0eto* quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos2 Artcul 118!" S%Cu-&# C -4 c#t r$# Si la 0unta )eneral de#idamente con"ocada no se cele#ra en primera con"ocatoria y no se !u#iese pre"isto en el a"iso la fec!a para una se)unda con"ocatoria* ,sta de#e ser anunciada con los mismos requisitos de pu#licidad que la primera* y con la indicacin que se trata de se)unda con"ocatoria* dentro de los die- d+as si)uientes a la fec!a de la 0unta no cele#rada y* por lo menos* con tres d+as de antelacin a la fec!a de la se)unda reunin2 Artcul 11:!" C -4 c#t r$# 6u&$c$#l Si la 0unta o#li)atoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se con"oca dentro del pla-o y para sus fines* o en ellas no se trata los asuntos que corresponde* ser con"ocada* a pedido del titular de una sola accin suscrita con derec!o a "oto* por el 0ue- del domicilio social* por el proceso no contencioso2 La con"ocatoria 0udicial de#e reunir los requisitos pre"istos en el art+culo 6672 Artcul 1'@!" Ku-t# U-$4%r0#l Sin per0uicio de lo prescrito por los art+culos precedentes* la 0unta )eneral se entiende con"ocada y "lidamente constituida para tratar so#re cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes* siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derec!o a "oto y acepten por unanimidad la cele#racin de la 0unta y los asuntos que en ella se propon)a tratar2 Artcul 1'1!" D%r%cD &% c -curr%-c$# # l# 6u-t# C%-%r#l %ueden asistir a la 0unta )eneral y e0ercer sus derec!os los titulares de acciones con derec!o a "oto que fi)uren inscritas a su nom#re en la matr+cula de acciones* con una anticipacin no menor de dos d+as al de la cele#racin de la 0unta )eneral2 Los directores y el )erente )eneral que no sean accionistas pueden asistir a la 0unta )eneral con "o- pero sin "oto2 'l estatuto, la propia 0unta )eneral o el directorio pueden disponer la asistencia* con "o- pero sin "oto* de funcionarios* profesionales y t,cnicos al ser"icio de la sociedad o de otras personas que ten)an inter,s en la #uena marc!a de los asuntos sociales2 Artcul 1''!" R%+r%0%-t#c$,- %- l# Ku-t# G%-%r#l Todo accionista con derec!o a participar en las 0untas )enerales puede !acerse representar por otra persona2 'l estatuto puede limitar esta facultad* reser"ando la representacin a fa"or de otro accionista* o de un director o )erente2 La representacin de#e constar por escrito y con carcter especial para cada 0unta )eneral* sal"o que se trate de poderes otor)ados por escritura p1#lica2 Los poderes de#en ser re)istrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de "einticuatro !oras a la !ora fi0ada para la cele#racin de la 0unta )eneral2 La representacin ante la 0unta )eneral es re"oca#le2 La asistencia personal del representado a la 0unta )eneral producir la re"ocacin del poder conferido tratndose del poder especial y de0ar en suspenso* para esa ocasin* el otor)ado por escritura p1#lica2 Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irre"oca#les* pactos e.presos u otros casos permitidos por la ley2 Artcul 1'/!" L$0t# &% #0$0t%-t%0 Antes de la instalacin de la 0unta )eneral* se formula la lista de asistentes e.presando el carcter o representacin de cada uno y el n1mero de acciones propias o a0enas con que concurre* a)rupndolas por clases si las !u#iere2 Al final de la lista se determina el n1mero de acciones representadas y su porcenta0e respecto del total de las mismas con indicacin del porcenta0e de cada una de sus clases* si las !u#iere2 Artcul 1'1!" N r)#0 C%-%r#l%0 0 *r% %l Bu,ru) 'l qurum se computa y esta#lece al inicio de la 0unta2 Compro#ado el qurum el presidente la declara instalada2 'n las 0untas )enerales con"ocadas para tratar asuntos que* conforme a ley o al estatuto* requieren concurrencias distintas* cuando un accionista as+ lo se4ale e.presamente y de0e constancia al momento de formularse la lista de asistentes* sus acciones no sern computadas para esta#lecer el qurum requerido para tratar al)uno o al)unos de los asuntos a que se refiere el art+culo 6:72 Las acciones de los accionistas que in)resan a la 0unta despu,s de instalada* no se computan para esta#lecer el qurum pero respecto de ellas se puede e0ercer el derec!o de "oto2 Artcul 1'2!" Qu,ru) 0$)+l% Sal"o lo pre"isto en el art+culo si)uiente* la 0unta )eneral queda "lidamente constituida en primera con"ocatoria cuando se encuentre representado* cuando menos* el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'n se)unda con"ocatoria* ser suficiente la concurrencia de cualquier n1mero de acciones suscritas con derec!o a "oto2 'n todo caso podr lle"arse a ca#o la $unta* aun cuando las acciones representadas en ella pertene-can a un solo titular2

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Artcul 1'5!" Qu,ru) c#l$3$c#& %ara que la 0unta )eneral adopte "lidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos :* ;* <* > y A del art+culo 66>* es necesaria en primera con"ocatoria* cuando menos* la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'n se)unda con"ocatoria #asta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 Artcul 1'7!" A& +c$,- &% #cu%r& 0 Los acuerdos se adoptan con el "oto fa"ora#le de la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas con derec!o a "oto representadas en la $unta! Cuando se trata de los asuntos mencionados en el art+culo precedente* se requiere que el acuerdo se adopte por un n1mero de acciones que represente* cuando menos* la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'l estatuto puede esta#lecer qurum y mayor+as superiores a los se4alados en este art+culo y en los art+culos 6:> y 6:7* pero nunca inferiores2 Artcul 1'8!" Acu%r& 0 %- cu)+l$)$%-t &% - r)#0 $)+%r#t$4#0 Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del art+culo 6:7* de#e !acerse en cumplimiento de disposicin le)al imperati"a* no se requiere el qurum ni la mayor+a calificada mencionados en los art+culos precedentes2 Artcul 1':!" Pr%0$&%-c$# . S%cr%t#r# &% l# Ku-t# Sal"o disposicin di"ersa del estatuto* la 0unta )eneral es presidida por el presidente del directorio2 'l )erente )eneral de la sociedad act1a como secretario2 'n ausencia o impedimento de ,stos* desempe4an tales funciones aqu,llos de los concurrentes que la propia 0unta desi)ne2 Artcul 1/@!" D%r%cD &% $-3 r)#c$,- &% l 0 #cc$ -$0t#0 Desde el d+a de la pu#licacin de la con"ocatoria* los documentos* mociones y proyectos relacionados con el o#0eto de la 0unta )eneral de#en estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lu)ar de cele#racin de la 0unta )eneral* durante el !orario de oficina de la sociedad2 Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la 0unta )eneral o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la con"ocatoria2 'l directorio est o#li)ado a proporcionrselos* sal"o en los casos en que 0u-)ue que la difusin de los datos solicitados per0udique el inter,s social2 'sta e.cepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la 0unta que representen al menos el "einticinco por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 Artcul 1/1!" A+l#;#)$%-t &% l# Ku-t# A solicitud de accionistas que representen al menos el "einticinco por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto la 0unta )eneral se apla-ar por una sola "e-* por no menos de tres ni ms de cinco d+as y sin necesidad de nue"a con"ocatoria* para deli#erar y "otar los asuntos so#re los que no se consideren suficientemente informados2 Cualquiera que sea el n1mero de reuniones en que e"entualmente se di"ida una 0unta* se la considera como una sola* y se le"antar un acta 1nica2 'n los casos contemplados en este art+culo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del art+culo 6:<2 Artcul 1/'!" Ku-t#0 E0+%c$#l%0 Cuando e.istan di"ersas clases de acciones* los acuerdos de la 0unta )eneral que afecten los derec!os particulares de cualquiera de ellas de#en ser apro#ados en sesin separada por la 0unta especial de accionistas de la clase afectada2 La 0unta especial se re)ir por las disposiciones de la 0unta )eneral* en tanto le sean aplica#les* inclusi"e en cuanto al qurum y la mayor+a calificada cuando se trate de los casos pre"istos en el art+culo 6:72 Artcul 1//!" Su0+%-0$,- &%l &%r%cD &% 4 t 'l derec!o de "oto no puede ser e0ercido por quien ten)a* por cuenta propia o de tercero* inter,s en conflicto con el de la sociedad2 'n este caso* las acciones respecto de las cuales no puede e0ercitarse el derec!o de "oto son computa#les para esta#lecer el qurum de la 0unta )eneral e incomputa#les para esta#lecer las mayor+as en las "otaciones2 'l acuerdo adoptado sin o#ser"ar lo dispuesto en el primer prrafo de este art+culo es impu)na#le a tenor del art+culo 6;C y los accionistas que "otaron no o#stante dic!a pro!i#icin responden solidariamente por los da4os y per0uicios cuando no se !u#iera lo)rado la mayor+a sin su "oto2 Artcul 1/1!" Act#0! F r)#l$&#&%0 La 0unta )eneral y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que e.presa un resumen de lo acontecido en la reunin2 Las actas pueden asentarse en un li#ro especialmente a#ierto a dic!o efecto* en !o0as sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley2 Cuando consten en li#ros o documentos* ellos sern le)ali-ados conforme a ley2 Artcul 1/2!" C -t%-$& , #+r *#c$,- . 4#l$&%; &% l#0 #ct#0 'n el acta de cada 0unta de#e constar el lu)ar* fec!a y !ora en que se reali-9 la indicacin de si se cele#ra en primera* se)unda o tercera con"ocatoria9 el nom#re de los accionistas presentes o de quienes los representen9 el n1mero y clase de acciones de las que son titulares9 el nom#re de quienes actuaron como presidente y secretario9 la indicacin de las fec!as y los peridicos en que se pu#licaron los a"isos de la con"ocatoria9 la forma y resultado de las "otaciones y los acuerdos adoptados2

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Los requisitos anteriormente mencionados que fi)uren en la lista de asistentes pueden ser o#"iados si ,sta forma parte del acta2 Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derec!o a asistir a la 0unta )eneral estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus inter"enciones y de los "otos que !ayan emitido2 'l acta* incluido un resumen de las inter"enciones referidas en el prrafo anterior* ser redactada por el secretario dentro de los cinco d+as si)uientes a la cele#racin de la 0unta )eneral2 Cuando el acta es apro#ada en la misma 0unta* ella de#e contener constancia de dic!a apro#acin y ser firmada* cuando menos* por el presidente* el secretario y un accionista desi)nado al efecto2 Cuando el acta no se aprue#a en la misma 0unta* se desi)nar a no menos de dos accionistas para que* con0untamente con el presidente y el secretario* la re"isen y aprue#en2 'l acta de#e quedar apro#ada y firmada dentro de los die- d+as si)uientes a la cele#racin de la 0unta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes* quienes podrn de0ar constancia de sus o#ser"aciones o desacuerdos mediante carta notarial2 Tratndose de 0untas )enerales uni"ersales es o#li)atoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas* sal"o que !ayan firmado la lista de asistentes y en ella estu"iesen consi)nados el n1mero de acciones del que son titulares y los di"ersos asuntos o#0eto de la con"ocatoria2 'n este caso* #asta que sea firmada por el presidente* el secretario y un accionista desi)nado al efecto y la lista de asistentes se considera parte inte)rante e insepara#le del acta2 Cualquier accionista concurrente a la 0unta )eneral tiene derec!o a firmar el acta2 'l acta tiene fuer-a le)al desde su apro#acin2 Artcul 1/5!" Act# 3u%r# &%l l$*r &% l#0 D 6#0 0u%lt#0! '.cepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma esta#lecida en el art+culo 6;<* ella se e.tender y firmar por todos los accionistas concurrentes en un documento especial* el que se ad!erir o transcri#ir al li#ro o a las !o0as sueltas no #ien ,stos se encuentren disponi#les* o en cualquier otra forma que permita la ley2 'l documento especial de#er ser entre)ado al )erente )eneral quien ser responsa#le de cumplir con lo antes prescrito en el ms #re"e pla-o2 Artcul 1/7!" C +$# C%rt$3$c#&# &%l Act# Cualquier accionista* aunque no !u#iese asistido a la 0unta )eneral* tiene derec!o de o#tener* a su propio costo* copia certificada del acta correspondiente o de la parte espec+fica que se4ale2 'l )erente )eneral de la sociedad est o#li)ado a e.tenderla* #a0o su firma y responsa#ilidad* en un pla-o no mayor de cinco d+as contados a partir de la fec!a de recepcin de la respecti"a solicitud2 'n caso de incumplimiento* el interesado puede recurrir al $ue- del domicilio por la "+a del proceso no contencioso a fin que la sociedad e.!i#a el acta respecti"a y el secretario del $u-)ado e.pida la copia certificada correspondiente para su entre)a al solicitante2 Los costos y costas del proceso son de car)o de la sociedad2 Artcul 1/8!" Pr%0%-c$# &% - t#r$ %or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y oc!o !oras antes de cele#rarse la 0unta )eneral* por accionistas que representen cuando menos el "einte por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto* la 0unta se lle"ar a ca#o en presencia de notario* quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la 0unta2 Corresponde al )erente )eneral la desi)nacin del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas ,stos corrern con los )astos respecti"os2 Artcul 1/:!" Acu%r& 0 $)+uC-#*l%0 %ueden ser impu)nados 0udicialmente los acuerdos de la 0unta )eneral cuyo contenido sea contrario a esta ley* se opon)a al estatuto o al pacto social o lesione* en #eneficio directo o indirecto de uno o "arios accionistas* los intereses de la sociedad2 Los acuerdos que incurran en causal de anula#ilidad pre"ista en la Ley o en el Cdi)o Ci"il* tam#i,n sern impu)na#les en los pla-os y formas que se4ala la ley2 3o procede la impu)nacin cuando el acuerdo !aya sido re"ocado* o sustituido por otro adoptado conforme a ley* al pacto social o al estatuto2 'l $ue- mandar tener por concluido el proceso y dispondr el arc!i"o de los autos* cualquiera que sea su estado* si la sociedad acredita que el acuerdo !a sido re"ocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente2 'n los casos pre"istos en los dos prrafos anteriores* no se per0udica el derec!o adquirido por el tercero de #uena fe2 Artcul 11@!" L%C$t$)#c$,- #ct$4# &% l# $)+uC-#c$,La impu)nacin pre"ista en el primer prrafo del art+culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas que en la 0unta )eneral !u#iesen !ec!o constar en acta su oposicin al acuerdo* por los accionistas ausentes y por los que !ayan sido ile)+timamente pri"ados de emitir su "oto2 'n los casos de acciones sin derec!o a "oto* la impu)nacin slo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derec!os especiales de los titulares de dic!as acciones2 Artcul 111!" I-t%r4%-c$,- c #&.u4#-t% &% #cc$ -$0t#0 %- %l +r c%0 Los accionistas que !u#iesen "otado a fa"or del acuerdo impu)nado pueden inter"enir a su costa en el proceso a fin de coadyu"ar a la defensa de su "alide-2 Artcul 11'!" C#&uc$&#& &% l# $)+uC-#c$,-

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La impu)nacin a que se refiere el art+culo 6;C caduca a los dos meses de la fec!a de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la 0unta9 a los tres meses si no concurri9 y tratndose de acuerdos inscri#i#les* dentro del mes si)uiente a la inscripcin2 Artcul 11/!" Pr c%0 &% $)+uC-#c$,-! Ku%; C )+%t%-t% La impu)nacin se tramita por el proceso a#re"iado2 Las que se sustenten en defectos de con"ocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumar+simo2 's competente para conocer la impu)nacin de los acuerdos adoptados por la 0unta )eneral el 0ue- del domicilio de la sociedad2 Artcul 111!" C -&$c$,- &%l $)+uC-#-t% 'l accionista que impu)ne 0udicialmente cualquier acuerdo de la 0unta )eneral de#er mantener su condicin de tal durante el proceso* a cuyo efecto se !ar la anotacin respecti"a en la matr+cula de acciones2 La transferencia "oluntaria* parcial o total* de las acciones de propiedad del accionista demandante e.tin)uir* respecto de ,l* el proceso de impu)nacin2 Artcul 112!" Su0+%-0$,- &%l #cu%r& 'l 0ue-* a pedido de accionistas que representen ms del "einte por ciento del capital suscrito* podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impu)nado2 'l 0ue- de#e disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los da4os y per0uicios que pueda causar la suspensin2 Artcul 115!" Acu)ul#c$,- &% +r%t%-0$ -%0 &% I)+uC-#c$,Todas las acciones que ten)an por o#0eto la impu)nacin de un mismo acuerdo se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso2 3o puede acumularse a la pretensin de impu)nacin iniciada por las causales pre"istas en el art+culo 6;C* la de indemni-acin por da4os y per0uicios o cualquier otra que de#a tramitarse en el proceso de conocimiento* ni se admitir la recon"encin que por este concepto formule la sociedad* quedando sin em#ar)o a sal"o el derec!o de las partes a iniciar procesos separados2 Artcul 117!" M%&$&# C#ut%l#r A solicitud de parte* el $ue- puede dictar medida cautelar* disponiendo la anotacin de la demanda en el (e)istro2 La suspensin definiti"a del acuerdo impu)nado se inscri#ir cuando quede firme la resolucin que as+ lo dispon)a2 A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme* o cuando el demandante se !aya desistido* conciliado* transado o cuando se !aya producido el a#andono del proceso2 Artcul 118!" E6%cuc$,- &% l# 0%-t%-c$# La sentencia que declare fundada la impu)nacin producir efectos frente a la sociedad y todos los accionistas* pero no afectar los derec!os adquiridos por terceros de #uena fe a consecuencia del acuerdo impu)nado2 La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito de#e inscri#irse en el (e)istro2 Artcul 11:!" S#-c$,- +#r# %l &%)#-&#-t% &% )#l# 3% Cuando la impu)nacin se !u#iere promo"ido con mala fe o con notoria falta de fundamento el 0ue- impondr al demandante* en #eneficio de la sociedad afectada por la impu)nacin* una penalidad de acuerdo con la )ra"edad del asunto as+ como la indemni-acin por da4os y per0uicios que corresponda2 Artcul 12@!" Acc$,- &% Nul$&#&, l%C$t$)#c$,-, +r c%0 . c#&uc$&#& %rocede accin de nulidad para in"alidar los acuerdos de la 0unta contrarios a normas imperati"as o que incurran en causales de nulidad pre"istas en esta ley o en el Cdi)o Ci"il2 Cualquier persona que ten)a le)+timo inter,s puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior* la que se sustanciar en el proceso de conocimiento2 La accin de nulidad pre"ista en este art+culo caduca al a4o de la adopcin del acuerdo respecti"o2 Artcul 121!" Otr#0 $)+uC-#c$ -%0 'l 0ue- no admitir a trmite* #a0o responsa#ilidad* accin destinada a impu)nar o en cualquier otra forma discutir la "alide- de los acuerdos de una 0unta )eneral o de sus efectos* que no sean las mencionadas en los art+culos 6;C y 6>=2 TITULO SEGUNDO ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD CAPITULO I DISPOSICION GENERAL Artcul 12'!" A&)$-$0tr#& r%0 La administracin de la sociedad est a car)o del directorio y de uno o ms )erentes* sal"o por lo dispuesto en el art+culo :<A2 CAPITULO II DIRECTORIO Artcul 12/!" LrC#- c l%C$#& . %l%cc$,'l directorio es r)ano cole)iado ele)ido por la 0unta )eneral2 Cuando una o ms clases de acciones ten)an derec!o a ele)ir un determinado n1mero de directores* la eleccin de dic!os directores se !ar en 0unta especial2 Artcul 121!" R%) c$,-

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Los directores pueden ser remo"idos en cualquier momento* #ien sea por la 0unta )eneral o por la 0unta especial que los eli)i* aun cuando su desi)nacin !u#iese sido una de las condiciones del pacto social2 Artcul 122!" NM)%r &% D$r%ct r%0 'l estatuto de la sociedad de#e esta#lecer un n1mero fi0o o un n1mero m.imo y m+nimo de directores2 Cuando el n1mero sea "aria#le* la 0unta )eneral* antes de la eleccin* de#e resol"er so#re el n1mero de directores a ele)irse para el per+odo correspondiente2 'n nin)1n caso el n1mero de directores es menor de tres2 Artcul 125!" D$r%ct r%0 0u+l%-t%0 #lt%r- 0 'l estatuto puede esta#lecer que se eli0an directores suplentes fi0ando el n1mero de ,stos o #ien que se eli0a para cada director titular uno o ms alternos2 Sal"o que el estatuto dispon)a de manera diferente* los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda* de manera definiti"a en caso de "acancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento2 A solicitud de los accionistas que eli0an directores titulares por minor+a o por clases de acciones* los suplentes o alternos sern ele)idos en i)ual forma que los titulares2 Artcul 127!" V#c#-c$# 'l car)o de director "aca por fallecimiento* renuncia* remocin o por incurrir el director en al)una de las causales de impedimento se4aladas por la ley o el estatuto2 Si no !u#iera directores suplentes y se produ0ese la "acancia de uno o ms directores* el mismo directorio podr ele)ir a los reempla-antes para completar su n1mero por el per+odo que a1n resta al directorio* sal"o disposicin di"ersa del estatuto2 Artcul 128!" V#c#-c$#0 )Mlt$+l%0! 'n caso de que se produ-ca "acancia de directores en n1mero tal que no pueda reunirse "lidamente el directorio* los directores !#iles asumirn pro"isionalmente la administracin y con"ocarn de inmediato a las 0untas de accionistas que corresponda para que eli0an nue"o directorio2 De no !acerse esta con"ocatoria o de !a#er "acado el car)o de todos los directores* corresponder al )erente )eneral reali-ar de inmediato dic!a con"ocatoria2 Si las referidas con"ocatorias no se produ0esen dentro de los die- d+as si)uientes* cualquier accionista puede solicitar al 0ue- que la ordene* por el proceso sumar+simo2 Artcul 12:!" C#rC +%r0 -#l . r%+r%0%-t#c$,'l car)o de director* sea titular* suplente o alterno* es personal* sal"o que el estatuto autorice la representacin2 Artcul 15@!" C#l$&#& &% #cc$ -$0t# . +%r0 -# -#tur#l 3o se requiere ser accionista para ser director* a menos que el estatuto dispon)a lo contrario2 'l car)o de director recae slo en personas naturales2 Artcul 151!" I)+%&$)%-t 0 3o pueden ser directores8 62 Los incapaces9 :2 Los que#rados9 ;2 Los que por ra-n de su car)o o funciones est,n impedidos de e0ercer el comercio9 +$ &os funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades de sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las acti'idades de la sociedad sal'o que *sta sea una Empresa del Estado de Derec"o Pblico o Pri'ado o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria((*) <=>M &$3$c#& + r %l #rtcul M-$c &% l# L%. N? '5:/1, +u*l$c#&# %l 11!@/!:8N cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F @<2 Los Funcionarios y Ser"idores %1#licos* que presten ser"icios en entidades p1#licas cuyas funciones estu"ieran directamente "inculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su acti"idad empresarial* sal"o que representen la participacin del 'stado en dic!as sociedades2 @ >2 Los que ten)an pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o est,n su0etos a accin social de responsa#ilidad iniciada por la sociedad y los que est,n impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad 0udicial o ar#itral9 y* 72 Los que sean directores* administradores* representantes le)ales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tu"ieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente ten)an con ella oposicin permanente2 Artcul 15'!" C -0%cu%-c$#0 &%l $)+%&$)%-t Los directores que estu"ieren incursos en cualquiera de los impedimentos se4alados en el art+culo anterior no pueden aceptar el car)o y de#en renunciar inmediatamente si so#re"iniese el impedimento2 'n caso contrario responden por los da4os y per0uicios que sufra la sociedad y sern remo"idos de inmediato por la 0unta )eneral* a solicitud de cualquier director o accionista2 'n tanto se re1na la 0unta )eneral* el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento2 Artcul 15/!" Dur#c$,- &%l D$r%ct r$ 'l estatuto se4ala la duracin del directorio por per+odos determinados* no mayores de tres a4os ni menores de uno2 Si el estatuto no se4ala pla-o de duracin se entiende que es por un a4o2 'l directorio se renue"a totalmente al t,rmino de su per+odo* incluyendo a aquellos directores que fueron desi)nados para completar per+odos2 Los directores pueden ser reele)idos* sal"o disposicin contraria del estatuto2

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'l per+odo del directorio termina al resol"er la 0unta )eneral so#re los estados financieros de su 1ltimo e0ercicio y ele)ir al nue"o directorio* pero el directorio contin1a en funciones* aunque !u#iese concluido su per+odo* mientras no se produ-ca nue"a eleccin2 Artcul 151!" El%cc$,- + r 4 t #cu)ul#t$4 Las sociedades estn o#li)adas a constituir su directorio con representacin de la minor+a2 A ese efecto* cada accin da derec!o a tantos "otos como directores de#an ele)irse y cada "otante puede acumular sus "otos a fa"or de una sola persona o distri#uirlos entre "arias2 Sern proclamados directores quienes o#ten)an el mayor n1mero de "otos* si)uiendo el orden de ,stos2 Si dos o ms personas o#tienen i)ual n1mero de "otos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el n1mero de directores fi0ado en el estatuto* se decide por sorteo cul o cules de ellas de#en ser los directores2 Cuando e.istan di"ersas clases de acciones con derec!o a ele)ir un n1mero determinado de directores se efect1an "otaciones separadas en 0untas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada "otacin se !ar con el sistema de participacin de la minor+a2 Sal"o que los directores titulares !u#iesen sido ele)idos con0untamente con sus respecti"os suplentes o alternos* en los casos se4alados en el prrafo final del art+culo 6>A* se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de ,stos2 'l estatuto puede esta#lecer un sistema distinto de eleccin* siempre que la representacin de la minor+a no resulte inferior2 3o es aplica#le lo dispuesto en el presente art+culo cuando los directores son ele)idos por unanimidad2 Artcul 152!" Pr%0$&%-c$# Sal"o disposicin contraria del estatuto* el directorio* en su primera sesin* eli)e entre sus miem#ros a un presidente2 Artcul 155!" R%tr$*uc$,'l car)o de director es retri#uido2 Si el estatuto no pre", el monto de la retri#ucin* corresponde determinarlo a la 0unta o#li)atoria anual2 La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detra+da de las utilidades l+quidas y* en su caso* despu,s de la detraccin de la reser"a le)al correspondiente al e0ercicio2 Artcul 157!" C -4 c#t r$# 'l presidente* o quien !a)a sus "eces* de#e con"ocar al directorio en los pla-os u oportunidades que se4ale el estatuto y cada "e- que lo 0u-)ue necesario para el inter,s social* o cuando lo solicite cualquier director o el )erente )eneral2 Si el presidente no efect1a la con"ocatoria dentro de los die- d+as si)uientes o en la oportunidad pre"ista en la solicitud* la con"ocatoria la !ar cualquiera de los directores2 La con"ocatoria se efect1a en la forma que se4ale el estatuto y* en su defecto* mediante esquelas con car)o de recepcin* y con una anticipacin no menor de tres d+as a la fec!a se4alada para la reunin2 La con"ocatoria de#e e.presar claramente el lu)ar* d+a y !ora de la reunin y los asuntos a tratar9 empero* cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inter,s para la sociedad2 Se puede prescindir de la con"ocatoria cuando se re1nen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar2 Artcul 158!" Qu,ru) &% #0$0t%-c$# 'l qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miem#ros2 Si el n1mero de directores es impar* el qurum es el n1mero entero inmediato superior al de la mitad de aqu,l2 'l estatuto puede se4alar un qurum mayor en forma )eneral o para determinados asuntos* pero no es "lida la disposicin que e.i0a la concurrencia de todos los directores2 Artcul 15:!" Acu%r& 0! S%0$ -%0 - +r%09-c$#l%0 Cada director tiene derec!o a un "oto2 Los acuerdos del directorio se adoptan por mayor+a a#soluta de "otos de los directores participantes2 'l estatuto puede esta#lecer mayor+as ms altas2 Si el estatuto no dispone de otra manera* en caso de empate decide quien preside la sesin2 Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio* por unanimidad de sus miem#ros* tienen la misma "alideque si !u#ieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen por escrito2 'l estatuto puede pre"er la reali-acin de sesiones no pres,nciales* a tra",s de medios escritos* electrnicos* o de otra naturale-a que permitan la comunicacin y )aranticen la autenticidad del acuerdo2 Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y e.i)ir la reali-acin de una sesin presencial2 Artcul 17@!" Act#0 Las deli#eraciones y acuerdos del directorio de#en ser consi)nados* por cualquier medio* en actas que se reco)ern en un li#ro* en !o0as sueltas o en otra forma que permita la ley y* e.cepcionalmente* conforme al art+culo 6;72 Las actas de#en e.presar* si !u#iera !a#ido sesin8 la fec!a* !ora y lu)ar de cele#racin y el nom#re de los concurrentes9 de no !a#er !a#ido sesin8 la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos9 y* en todo caso* los asuntos tratados* las resoluciones adoptadas y el n1mero de "otos emitidos* as+ como las constancias que quieran de0ar los directores2 Si el estatuto no dispone de manera distinta* las actas sern firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron e.presamente desi)nados para tal efecto2 'l acta tendr "alide- le)al y los acuerdos a que ella se refiere se podrn lle"ar a efecto desde el momento en que fue firmada* #a0o

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responsa#ilidad de quienes la !u#iesen suscrito2 Las actas de#ern estar firmadas en un pla-o m.imo de die- d+as 1tiles si)uientes a la fec!a de la sesin o del acuerdo* se)1n corresponda2 Cualquier director puede firmar el acta si as+ lo desea y lo manifiesta en la sesin2 'l director que estimare que un acta adolece de ine.actitudes u omisiones tiene el derec!o de e.i)ir que se consi)nen sus o#ser"aciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente2 'l director que quiera sal"ar su responsa#ilidad por al)1n acto o acuerdo del directorio de#e pedir que conste en el acta su oposicin2 Si ella no se consi)na en el acta* solicitar que se adicione al acta* se)1n lo antes indicado2 'l pla-o para pedir que se consi)nen las o#ser"aciones o que se incluya la oposicin "ence a los "einte d+as 1tiles de reali-ada la sesin2 Artcul 171!" E6%rc$c$ &%l c#rC . r%0%r4# Los directores desempe4an el car)o con la dili)encia de un ordenado comerciante y de un representante leal2 'stn o#li)ados a )uardar reser"a respecto de los ne)ocios de la sociedad y de la informacin social a que ten)an acceso* aun despu,s de cesar en sus funciones2 Artcul 17'!" G%0t$,- . r%+r%0%-t#c$,'l directorio tiene las facultades de )estin y de representacin le)al necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su o#0eto* con e.cepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atri#uyan a la 0unta )eneral2 Artcul 17/!" I-3 r)#c$,- . 3u-c$ -%0 Cada director tiene el derec!o a ser informado por la )erencia de todo lo relacionado con la marc!a de la sociedad2 'ste derec!o de#e ser e0ercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la )estin social2 Los directores ele)idos por un )rupo o clase de accionistas tienen los mismos de#eres para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eli)ieron2 Artcul 171!" D%l%C#c$,'l directorio puede nom#rar a uno o ms directores para resol"er o e0ecutar determinados actos2 La dele)acin puede !acerse para que act1en indi"idualmente o* si son dos o ms* tam#i,n para que act1en como comit,2 La dele)acin permanente de al)una facultad del directorio y la desi)nacin de los directores que !ayan de e0ercerla* requiere del "oto fa"ora#le de las dos terceras partes de los miem#ros del directorio y de su inscripcin en el (e)istro2 %ara la inscripcin #asta copia certificada de la parte pertinente del acta2 'n nin)1n caso podr ser o#0eto de dele)acin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la 0unta )eneral* ni las facultades que ,sta conceda al directorio* sal"o que ello sea e.presamente autori-ado por la 0unta )eneral2 Artcul 172!" I-3 r)#c$,- 3$&%&$C-# 'l directorio de#e proporcionar a los accionistas y al p1#lico las informaciones suficientes* fidedi)nas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin le)al* econmica y financiera de la sociedad2 Artcul 175!" O*l$C#c$ -%0 + r +9r&$&#0 Si al formular los estados financieros correspondientes al e0ercicio o a un per+odo menor se aprecia la p,rdida de la mitad o ms del capital* o si de#iera presumirse la p,rdida* el directorio de#e con"ocar de inmediato a la 0unta )eneral para informarla de la situacin2 Si el acti"o de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasi"os* o si tal insuficiencia de#iera presumirse* el directorio de#e con"ocar de inmediato a la 0unta )eneral para informar de la situacin9 y dentro de los quince d+as si)uientes a la fec!a de con"ocatoria a la 0unta* de#e llamar a los acreedores y* solicitar* si fuera el caso* la declaracin de insol"encia de la sociedad2 Artcul 177!" R%0+ -0#*$l$&#& Los directores responden* ilimitada y solidariamente* ante la sociedad* los accionistas y los terceros por los da4os y per0uicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley* al estatuto o por los reali-ados con dolo* a#uso de facultades o ne)li)encia )ra"e2 's responsa#ilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la 0unta )eneral* sal"o que ,sta dispon)a al)o distinto para determinados casos particulares2 Los directores son asimismo solidariamente responsa#les con los directores que los !ayan precedido por las irre)ularidades que ,stos !u#ieran cometido si* conoci,ndolas* no las denunciaren por escrito a la 0unta )eneral2 Artcul 178!" EE%-c$,- &% r%0+ -0#*$l$&#& 3o es responsa#le el director que !a#iendo participado en el acuerdo o que !a#iendo tomado conocimiento de ,l* !aya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci* siempre que !aya cuidado que tal disconformidad se consi)ne en acta o !aya !ec!o constar su desacuerdo por carta notarial2 Artcul 17:!" C -tr#t 0, cr9&$t 0, +r90t#) 0 C#r#-t#0 'l director slo puede cele#rar con la sociedad contratos que "ersen so#re aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones del mercado2 La sociedad slo puede conceder cr,dito o pr,stamos a los directores u otor)ar )arant+as a su fa"or cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente cele#re con terceros2 Los contratos* cr,ditos* pr,stamos o )arant+as que no re1nan los requisitos del prrafo anterior podrn ser cele#rados u otor)ados con el acuerdo pre"io del directorio* tomado con el "oto de al menos dos tercios de sus miem#ros2

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Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplica#le tratndose de directores de empresas "inculadas y de los cnyu)es* descendientes* ascendientes y parientes dentro del tercer )rado de consan)uinidad o se)undo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas "inculadas2 Los directores son solidariamente responsa#les ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos* cr,ditos* pr,stamos o )arant+as cele#rados u otor)ados con infraccin de lo esta#lecido en este art+culo2 Artcul 18@!" C -3l$ct &% $-t%r%0%0 Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inter,s social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados* ni usar en #eneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de ne)ocios de que tu"ieren conocimiento en ra-n de su car)o2 3o pueden participar por cuenta propia o de terceros en acti"idades que compitan con la sociedad* sin el consentimiento e.preso de ,sta2 'l director que en cualquier asunto ten)a inter,s en contrario al de la sociedad de#e manifestarlo y a#stenerse de participar en la deli#eracin y resolucin concerniente a dic!o asunto2 'l director que contra"en)a las disposiciones de este art+culo es responsa#le de los da4os y per0uicios que cause a la sociedad y puede ser remo"ido por el directorio o por la 0unta )eneral a propuesta de cualquier accionista o director2 Artcul 181!" Pr%t%-0$,- 0 c$#l &% r%0+ -0#*$l$&#& La pretensin social de responsa#ilidad contra cualquier director se promue"e en "irtud de acuerdo de la 0unta )eneral* aun cuando la sociedad est, en liquidacin2 'l acuerdo puede ser adoptado aunque no !aya sido materia de la con"ocatoria2 Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden e0ercer directamente la pretensin social de responsa#ilidad contra los directores* siempre que se satisfa)a los requisitos si)uientes8 62 /ue la demanda comprenda las responsa#ilidades a fa"or de la sociedad y no el inter,s particular de los demandantes9 :2 /ue* en su caso* los actores no !ayan apro#ado la resolucin tomada por la 0unta )eneral so#re no !a#er lu)ar a proceder contra los directores2 Cualquier accionista puede enta#lar directamente pretensin social de responsa#ilidad contra los directores* si transcurrido tres meses desde que la 0unta )eneral resol"i la iniciacin de la pretensin no se !u#iese interpuesto la demanda2 's aplica#le a este caso lo dispuesto en los apartados 6 y : de este art+culo2 Los #ienes que se o#ten)an en "irtud de la demanda enta#lada por los accionistas son perci#idos por la sociedad* y los accionistas tienen derec!o a que se les reem#olse los )astos del proceso2 Los acreedores de la sociedad slo pueden diri)irse contra los directores cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto* no !aya sido e0ercitada por la sociedad o sus accionistas y* adems* se trate de acto que amenace )ra"emente la )arant+a de los cr,ditos2 Artcul 18'!" Pr%t%-0$,- $-&$4$&u#l &% r%0+ -0#*$l$&#& 3o o#stante lo dispuesto en los art+culos precedentes* quedan a sal"o las pretensiones de indemni-acin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de aquellos2 3o se considera lesin directa la que se refiere a da4os causados a la sociedad* aunque ello entra4e como consecuencia da4o al accionista2 Artcul 18/!" R%0+ -0#*$l$&#& +%-#l La demanda en la "+a ci"il contra los directores no ener"a la responsa#ilidad penal que pueda corresponderles2 Artcul 181!" C#&uc$&#& &% l# r%0+ -0#*$l$&#& La responsa#ilidad ci"il de los directores caduca a los dos a4os de la fec!a de adopcin del acuerdo o de la de reali-acin del acto que ori)in el da4o* sin per0uicio de la responsa#ilidad penal2 CAPITULO III GERENCIA Artcul 182!" D%0$C-#c$,La sociedad cuenta con uno o ms )erentes desi)nados por el directorio* sal"o que el estatuto reser"e esa facultad a la 0unta )eneral2 Cuando se desi)ne un solo )erente ,ste ser el )erente )eneral y cuando se desi)ne ms de un )erente* de#e indicarse en cul o cules de ellos recae el t+tulo de )erente )eneral2 A falta de tal indicacin se considera )erente )eneral al desi)nado en primer lu)ar2 Artcul 185!" Dur#c$,- &%l c#rC La duracin del car)o de )erente es por tiempo indefinido* sal"o disposicin en contrario del estatuto o que la desi)nacin se !a)a por un pla-o determinado2 Artcul 187!" R%) c$,'l )erente puede ser remo"ido en cualquier momento por el directorio o por la 0unta )eneral* cualquiera que sea el r)ano del que !aya emanado su nom#ramiento2 's nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la 0unta )eneral o del directorio que esta#le-ca la irre"oca#ilidad del car)o de )erente o que impon)a para su remocin una mayor+a superior a la mayor+a a#soluta2 Artcul 188!" Atr$*uc$ -%0 &%l C%r%-t% Las atri#uciones del )erente se esta#lecern en el estatuto* al ser nom#rado o por acto posterior2

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Sal"o disposicin distinta del estatuto o acuerdo e.preso de la 0unta )eneral o del directorio* se presume que el )erente )eneral )o-a de las si)uientes atri#uciones8 62 Cele#rar y e0ecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al o#0eto social9 :2 (epresentar a la sociedad* con las facultades )enerales y especiales pre"istas en el Cdi)o %rocesal Ci"il9 ;2 Asistir* con "o- pero sin "oto* a las sesiones del directorio* sal"o que ,ste acuerde sesionar de manera reser"ada9 <2 Asistir* con "o- pero sin "oto* a las sesiones de la 0unta )eneral* sal"o que ,sta decida en contrario9 >2 '.pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los li#ros y re)istros de la sociedad9 y* 72 Actuar como secretario de las 0untas de accionistas y del directorio2 Artcul 18:!" I)+%&$)%-t 0 . #cc$ -%0 &% r%0+ -0#*$l$&#& Son aplica#les al )erente* en cuanto !u#iere lu)ar* las disposiciones so#re impedimentos y acciones de responsa#ilidad de los directores2 Artcul 1:@!" R%0+ -0#*$l$&#& 'l )erente responde ante la sociedad* los accionistas y terceros* por los da4os y per0uicios que ocasione por el incumplimiento de sus o#li)aciones* dolo* a#uso de facultades y ne)li)encia )ra"e2 'l )erente es particularmente responsa#le por8 62 La e.istencia* re)ularidad y "eracidad de los sistemas de conta#ilidad* los li#ros que la ley ordena lle"ar a la sociedad y los dems li#ros y re)istros que de#e lle"ar un ordenado comerciante9 :2 'l esta#lecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno dise4ada para pro"eer una se)uridad ra-ona#le de que los acti"os de la sociedad est,n prote)idos contra uso no autori-ado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autori-aciones esta#lecidas y son re)istradas apropiadamente9 ;2 La "eracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la 0unta )eneral9 <2 'l ocultamiento de las irre)ularidades que o#ser"e en las acti"idades de la sociedad9 >2 La conser"acin de los fondos sociales a nom#re de la sociedad9 72 'l empleo de los recursos sociales en ne)ocios distintos del o#0eto de la sociedad9 A2 La "eracidad de las constancias y certificaciones que e.pida respecto del contenido de los li#ros y re)istros de la sociedad9 B2 Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que se4ala la ley a lo dispuesto en los art+culos 6;= y ::<9 y* C2 'l cumplimiento de la ley* el estatuto y los acuerdos de la 0unta )eneral y del directorio2 Artcul 1:1!" R%0+ -0#*$l$&#& 0 l$&#r$# c - l 0 &$r%ct r%0 'l )erente es responsa#le* solidariamente con los miem#ros del directorio* cuando participe en actos que den lu)ar a responsa#ilidad de ,stos o cuando* conociendo la e.istencia de esos actos* no informe so#re ellos al directorio o a la 0unta )eneral2 Artcul 1:'!" C -tr#t 0, cr9&$t 0, +r90t#) 0 C#r#-t#0 's aplica#le a los )erentes y apoderados de la sociedad* en cuanto corresponda* lo dispuesto en el art+culo 6AC2 Artcul 1:/!" D%0$C-#c$,- &% u-# +%r0 -# 6ur&$c# Cuando se desi)ne )erente a una persona 0ur+dica ,sta de#e nom#rar a una persona natural que la represente al efecto* la que estar su0eta a las responsa#ilidades se4aladas en este Cap+tulo* sin per0uicio de las que correspondan a los directores y )erentes de la entidad )erente y a ,sta2 Artcul 1:1!" Nul$&#& &% l# #*0 luc$,- #-t%l#&# &% r%0+ -0#*$l$&#& 's nula toda norma estatutaria o acuerdo de 0unta )eneral o del directorio tendientes a a#sol"er en forma antelada de responsa#ilidad al )erente2 Artcul 1:2!" E3%ct 0 &%l #cu%r& &% r%0+ -0#*$l$&#& 'l acuerdo para iniciar pretensin de responsa#ilidad contra el )erente* adoptado por la 0unta )eneral o el directorio* importa la automtica remocin de ,ste* quien no podr "ol"er a ser nom#rado para el car)o ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin enta#lada2 Artcul 1:5!" R%0+ -0#*$l$&#& +%-#l Las pretensiones ci"iles contra el )erente no ener"an la responsa#ilidad penal que pueda corresponderle2 Artcul 1:7!" C#&uc$&#& &% l# r%0+ -0#*$l$&#& La responsa#ilidad ci"il del )erente caduca a los dos a4os del acto reali-ado u omitido por ,ste , sin per0uicio de la responsa#ilidad penal2 SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL TITULO I MODIFICACION DEL ESTATUTO Artcul 1:8!" LrC#- c )+%t%-t% . r%Bu$0$t 0 3 r)#l%0 La modificacin del estatuto se acuerda por 0unta )eneral2 %ara cualquier modificacin del estatuto se requiere8 62 '.presar en la con"ocatoria de la 0unta )eneral* con claridad y precisin* los asuntos cuya modificacin se someter a la 0unta2

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:2 /ue el acuerdo se adopte de conformidad con los art+culos 6:7 y 6:A* de0ando a sal"o lo esta#lecido en el art+culo 6:=2 Con los mismos requisitos la 0unta )eneral puede acordar dele)ar en el directorio o la )erencia la facultad de modificar determinados art+culos en t,rminos y circunstancias e.presamente se4aladas2 Artcul 1::!" EEt%-0$,- &% l# ) &$3$c#c$,3in)una modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nue"os o#li)aciones de carcter econmico* sal"o para aquellos que !ayan de0ado constancia e.presa de su aceptacin en la 0unta )eneral o que lo !a)an posteriormente de manera indu#ita#le2 La 0unta )eneral puede acordar* aunque el estatuto no lo !aya pre"isto* la creacin de di"ersas clases de acciones o la con"ersin de acciones ordinarias en preferenciales2 Artcul '@@!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,- &%l #cc$ -$0t# La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin* concede el derec!o a separarse de la sociedad8 62 'l cam#io del o#0eto social9 :2 'l traslado del domicilio al e.tran0ero9 ;2 La creacin de limitaciones a la transmisi#ilidad de las acciones o la modificacin de las e.istentes9 y* <2 'n los dems casos que lo esta#le-ca la ley o el estatuto2 Slo pueden e0ercer el derec!o de separacin los accionistas que en la 0unta !u#iesen !ec!o constar en acta su oposicin al acuerdo* los ausentes* los que !ayan sido ile)+timamente pri"ados de emitir su "oto y los titulares de acciones sin derec!o a "oto2 Aquellos acuerdos que den lu)ar al derec!o de separacin de#en ser pu#licados por la sociedad* por una sola "e-* dentro de los die- d+as si)uientes a su adopcin* sal"o aquellos casos en que la ley se4ale otro requisito de pu#licacin2 'l derec!o de separacin se e0erce mediante carta notarial entre)ada a la sociedad !asta el d,cimo d+a si)uiente a la fec!a de pu#licacin del a"iso a que alude el acpite anterior2 Las acciones de quienes !a)an uso del derec!o de separacin se reem#olsan al "alor que acuerden el accionista y la sociedad2 De no !a#er acuerdo* las acciones que ten)an coti-acin en Folsa se reem#olsarn al "alor de su coti-acin media ponderada del 1ltimo semestre2 Si no tu"ieran coti-acin* al "alor en li#ros al 1ltimo d+a del mes anterior al de la fec!a del e0ercicio del derec!o de separacin2 'l "alor en li#ros es el que resulte de di"idir el patrimonio neto entre el n1mero total de acciones2 'l "alor fi0ado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la "aluacin que corresponde se)1n lo indicado en el prrafo anterior2 La sociedad de#e efectuar el reem#olso del "alor de las acciones en un pla-o que no e.ceder de dos meses contados a partir de la fec!a del e0ercicio del derec!o de separacin2 La sociedad pa)ar los intereses compensatorios de"en)ados entre la fec!a del e0ercicio del derec!o de separacin y el d+a del pa)o* los mismos que sern calculados utili-ando la tasa ms alta permitida por ley para los cr,ditos entre personas a0enas al sistema financiero2 Vencido dic!o pla-o* el importe del reem#olso de"en)ar adicionalmente intereses moratorios2 Si el reem#olso indicado en el prrafo anterior pusiese en peli)ro la esta#ilidad de la empresa o la sociedad no estu"iese en posi#ilidad de reali-arlo* se efectuar en los pla-os y forma de pa)o que determine el 0ue- a solicitud de ,sta* por el proceso sumar+simo2 's nulo todo pacto que e.cluya el derec!o de separacin o !a)a ms )ra"oso su e0ercicio2 TITULO II AUMENTO DEL CAPITAL Artcul '@1!" LrC#- c )+%t%-t% . 3 r)#l$&#&%0 'l aumento de capital se acuerda por 0unta )eneral cumpliendo los requisitos esta#lecidos para la modificacin del estatuto* consta en escritura p1#lica y se inscri#e en el (e)istro2 Artcul '@'!" M &#l$&#&%0 'l aumento de capital puede ori)inarse en8 62 3ue"os aportes9 :2 La capitali-acin de cr,ditos contra la sociedad* incluyendo la con"ersin de o#li)aciones en acciones9 ;2 La capitali-acin de utilidades* reser"as* #eneficios* primas de capital* e.cedentes de re"aluacin9 y* <2 Los dems casos pre"istos en la ley2 Artcul '@/!" E3%ct 0 'l aumento de capital determina la creacin de nue"as acciones o el incremento del "alor nominal de las e.istentes2 Artcul '@1!" R%Bu$0$t +r%4$ %ara el aumento de capital por nue"os aportes o por la capitali-acin de cr,ditos contra a sociedad es requisito pre"io que la totalidad de las acciones suscritas* cualquiera sea la clase a la que pertene-can* est,n totalmente pa)adas2 3o ser e.i)i#le este requisito cuando e.istan di"idendos pasi"os a car)o de accionistas morosos contra quienes est, en proceso la sociedad y en los otros casos que pre", esta ley2 Artcul '@2!" M &$3$c#c$,- #ut )It$c# &%l c#+$t#l . &%l 4#l r - )$-#l &% l#0 #cc$ -%0 %or e.cepcin* cuando por mandato de la ley de#a modificarse la cifra del capital* ,sta y el "alor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derec!o con la apro#acin por la 0unta )eneral de los estados financieros que refle0en tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada accionista2 La 0unta )eneral

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puede resol"er que* en lu)ar de modificar el "alor nominal de las acciones* se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacin de la cifra del capital2 %ara la inscripcin de la modificacin #asta la copia certificada del acta correspondiente2 Artcul '@5!" D%l%C#c$,- +#r# #u)%-t#r %l c#+$t#l La 0unta )eneral puede dele)ar en el directorio la facultad de8 62 Se4alar la oportunidad en que se de#e reali-ar un aumento de capital acordado por la 0unta )eneral2 'l acuerdo de#e esta#lecer los t,rminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio9 y* :2 Acordar uno o "arios aumentos de capital !asta una determinada suma mediante nue"os aportes o capitali-acin de cr,ditos contra la sociedad* en un pla-o m.imo de cinco a4os* en las oportunidades* los montos* condiciones* se)1n el procedimiento que el directorio decida* sin pre"ia consulta a la 0unta )eneral2 La autori-acin no podr e.ceder del monto del capital social pa)ado "i)ente en la oportunidad en que se !aya acordado la dele)acin2 La dele)acin materia de este art+culo no puede fi)urar en forma al)una en el #alance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y ,ste se realice2 Artcul '@7!" D%r%cD &% 0u0cr$+c$,- +r%3%r%-t% 'n el aumento de capital por nue"os aportes* los accionistas tienen derec!o preferencial para suscri#ir* a prorrata de su participacin accionar+a* las acciones que se creen2 'ste derec!o es transferi#le en la forma esta#lecida en la presente ley2 3o pueden e0ercer este derec!o los accionistas que se encuentren en mora en el pa)o de los di"idendos pasi"os* y sus acciones no se computarn para esta#lecer la prorrata de participacin en el derec!o de preferencia2 3o e.iste derec!o de suscripcin preferente en el aumento de capital por con"ersin de o#li)aciones en acciones* en los casos de los art+culos 6=; y :>C ni en los casos de reor)ani-acin de sociedades esta#lecidos en la presente ley2 Artcul '@8!" E6%rc$c$ &%l &%r%cD &% +r%3%r%-c$# 'l derec!o de preferencia se e0erce en por lo menos dos ruedas2 'n la primera* el accionista tiene derec!o a suscri#ir las nue"as acciones* a prorrata de sus tenencias a la fec!a que se esta#le-ca en el acuerdo2 Si quedan acciones sin suscri#ir* quienes !an inter"enido en la primera rueda pueden suscri#ir* en se)unda rueda* las acciones restantes a prorrata de su participacin accionar+a* considerando en ella las acciones que !u#ieran suscrito en la primera rueda2 La 0unta )eneral o* en su caso* el directorio* esta#lecen el procedimiento que de#e se)uirse para el caso que queden acciones sin suscri#ir lue)o de terminada la se)unda rueda2 Sal"o acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad* el pla-o para el e0ercicio del derec!o de preferencia* en primera rueda* no ser inferior a die- d+as* contado a partir de la fec!a del a"iso que de#er pu#licarse al efecto o de una fec!a posterior que al efecto se consi)ne en dic!o a"iso2 'l pla-o para la se)unda rueda* y las si)uientes si las !u#iere* se esta#lece por la 0unta )eneral no pudiendo* en nin)1n caso* cada rueda ser menor a tres d+as2 La sociedad est o#li)ada a proporcionara los suscriptores en forma oportuna la informacin correspondiente a cada rueda2 Artcul '@:!" C%rt$3$c#& &% 0u0cr$+c$,- +r%3%r%-t% 'l derec!o de suscripcin preferente se incorpora en un t+tulo denominado certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta* am#os li#remente transferi#les* total o parcialmente* que confiere a su titular el derec!o preferente a la suscripcin de las nue"as acciones en las oportunidades* el monto* condiciones y procedimiento esta#lecidos por la 0unta )eneral o* en su caso* por el directorio2 Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplica#le cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad* por disposicin estatutaria o por con"enio entre accionistas de#idamente re)istrado en la sociedad* se restrin0a la li#re transferencia del derec!o de suscripcin preferente2 'l certificado de suscripcin preferente* o en su caso las anotaciones en cuenta* de#en estar disponi#les para sus titulares dentro de los quince d+as 1tiles si)uientes a la fec!a en que se adopt el acuerdo de aumento de capital2 'n el a"iso que se menciona en el art+culo anterior se indicar la fec!a en que estn a disposicin de los accionistas2 El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin, -$ &a denominacin de la sociedad los datos relati'os a su inscripcin en el Registro y el monto de su capital( .$ &a fec"a de la %unta general o del directorio en su caso que acord el aumento de capital y el monto del mismo( /$ El nombre del titular( +$ El nmero de acciones que confieren el derec"o de suscripcin preferente y el nmero de acciones que da derec"o a suscribir en primera rueda( 0$ El pla#o para el e%ercicio del derec"o el da y "ora de inicio y de 'encimiento del mismo as como el lugar y el modo en que puede e%ercitarse( 1$ &a forma en que puede transferirse el certificado( 2$ &a fec"a de emisin( y 3$ &a firma del representante de la sociedad autori#ado al efecto$ <=> <=> PIrr#3 &%r C#& + r l# Pr$)%r# D$0+ 0$c$,- D%r C#t r$# &% l# L%. N? '7'87"L%. &% Ttul 0 V#l r%0, +u*l$c#&# %l 1:"@5"'@@@, &%r C#c$,- Bu% %-tr#rI %- 4$C%-c$# # +#rt$r &%l 17" 1@"'@@@, &% c -3 r)$&#& c - %l Artcul '78 &% l# l%. %- )%-c$,-! Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se se4ala* en la forma que dispon)a la le)islacin especial so#re la materia2

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Los mecanismos y formalidades para la transferencia de los certificados de suscripcin preferente se esta#lecern en el acuerdo que dispone su emisin2 Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda tendrn derec!o a !acerlo en la se)unda y en las posteriores si las !u#iere* considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones que !an suscrito en e0ercicio del derec!o de suscripcin preferente que !an adquirido* as+ como las que corresponder+an a la tenencia del accionista que les transfiri el derec!o2 Artcul '1@!" C -0t#-c$# &% 0u0cr$+c$,La suscripcin de acciones consta en un reci#o e.tendido por duplicado* con el contenido y en la forma que se4ala el art+culo >C2 Artcul '11!" Pu*l$c$&#& La 0unta )eneral o* en su caso* el directorio* esta#lece las oportunidades* monto* condiciones y procedimiento para el aumento* todo lo que de#e pu#licarse mediante un a"iso2 'l a"iso no es necesario cuando el aumento !a sido acordado en 0unta )eneral uni"ersal y la sociedad no ten)a emitidas acciones suscritas sin derec!o a "oto2 Artcul '1'!" O3%rt# # t%rc%r 0 Cuando las nue"as acciones son materia de oferta a terceros* la sociedad redacta y pone a disposicin de los interesados el pro)rama de aumento de capital2 'l pro)rama contiene lo si)uiente8 62 La denominacin* o#0eto* domicilio y capital de la sociedad* as+ como los datos relati"os a su inscripcin en el (e)istro9 :2 'l "alor nominal de las acciones* las clases de ,stas* si las !u#iere* con mencin de las prefrencias que les correspondan9 ;2 La forma de e0ercitar el derec!o de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas* sal"o cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el art+culo :>C* en cuyo caso se !ar e.presa referencia a esta circunstancia9 <2 Los estados financieros de los dos 1ltimos e0ercicios anuales con el informe de auditores e.ternos independientes* sal"o que la sociedad se !u#iera constituido dentro de dic!o per+odo9 >2 Importe total de las o#li)aciones emitidas por la sociedad* indi"iduali-ando las que pueden ser con"ertidas en acciones* y las modalidades de cada emisin9 72 'l monto del aumento de capital9 la clase de las acciones a emitirse9 y en caso de acciones preferenciales* las diferencias atri#uidas a ,stas9 y* A2 Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes2 Cuando la oferta a terceros ten)a la condicin le)al de oferta p1#lica le es aplica#le la le)islacin especial que re)ula la materia y* en consecuencia* no se aplicar lo dispuesto en los prrafos anteriores2 Artcul '1/!" Au)%-t &% c#+$t#l c - #+ rt%0 - &$-%r#r$ 0 Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplica#les las disposiciones )enerales correspondientes a este tipo de aportes y* en cuanto sean pertinentes* las de aumentos de capital por aportes dinerarios2 'l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios de#e reconocer el derec!o de reali-ar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas e0ercer su derec!o de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital2 Cuando el acuerdo contemple reci#ir aportes no dinerarios se de#er indicar el nom#re del aportante y el informe de "alori-acin referido en el art+culo :A2 Artcul '11!" Au)%-t &% c#+$t#l + r c#+$t#l$;#c$,- &% cr9&$t 0 Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitali-acin de cr,ditos contra la sociedad se de#er contar con un informe del directorio que sustente la con"eniencia de reci#ir tales aportes2 's de aplicacin a este caso lo dispuesto en el se)undo prrafo del art+culo anterior2 Cuando el aumento de capital se realice por con"ersin de o#li)aciones en acciones y ella !aya sido pre"ista se aplican los t,rminos de la emisin2 Si la con"ersin no !a sido pre"ista el aumento de capital se efect1a en los t,rminos y condiciones con"enidos con los o#li)acionistas2 TITULO III REDUCCION DEL CAPITAL Artcul '12!" LrC#- c )+%t%-t% . 3 r)#l$&#&%0 La reduccin del capital se acuerda por 0unta )eneral* cumpliendo los requisitos esta#lecidos para la modificacin del estatuto* consta en escritura p1#lica y se inscri#e en el (e)istro2 Artcul '15!" M &#l$&#&%0 La reduccin del capital determina la amorti-acin de acciones emitidas o la disminucin del "alor nominal de ellas2 Se reali-a mediante8 62 La entre)a a sus titulares del "alor nominal amorti-ado9 :2 La entre)a a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad9 ;2 La condonacin de di"idendos pasi"os9 <2 'l reesta#lecimiento del equili#rio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de p,rdidas9 u* >2 Otros medios espec+ficamente esta#lecidos al acordar la reduccin del capital2 Artcul '17!" F r)#l$&#&%0

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'l acuerdo de reduccin del capital de#e e.presar la cifra en que se reduce el capital* la forma cmo se reali-a* los recursos con car)o a los cuales se efect1a y el procedimiento mediante el cual se lle"a a ca#o2 La reduccin de#e afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin modificar su porcenta0e accionario o por sorteo que se de#e aplicar por i)ual a todos los accionistas2 Cuando se acuerde una afectacin distinta* ella de#e ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'l acuerdo de reduccin de#e pu#licarse por tres "eces con inter"alos de cinco d+as2 Artcul '18!" Pl#; +#r# l# %6%cuc$,La reduccin podr e0ecutarse de inmediato cuando ten)a por finalidad resta#lecer el equili#rio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe de"olucin de aportes ni e.encin de deudas a los accionistas2 Cuando la reduccin del capital importe de"olucin de aportes o la e.encin de di"idendos pasi"os o de cualquier otra cantidad adeudada por ra-n de los aportes* ella slo puede lle"arse a ca#o lue)o de treinta d+as de la 1ltima pu#licacin del a"iso a que se refiere el art+culo anterior2 Si se efect1a la de"olucin o condonacin se4aladas en el prrafo anterior antes del "encimiento del referido pla-o* dic!a entre)a no ser oponi#le al acreedor y los directores sern solidariamente responsa#les con la sociedad frente al acreedor que e0erce el derec!o de oposicin a que se refiere el art+culo si)uiente2 Artcul '1:!" D%r%cD &% + 0$c$,'l acreedor de la sociedad* aun cuando su cr,dito est, su0eto a condicin o a pla-o* tiene derec!o de oponerse a la e0ecucin del acuerdo de reduccin del capital si su cr,dito no se encuentra adecuadamente )aranti-ado2 'l e0ercicio del derec!o de oposicin caduca en el pla-o de treinta d+as de la fec!a de la 1ltima pu#licacin de los a"isos a que se refiere el art+culo :6A2 's "lida la oposicin !ec!a con0untamente por dos o ms acreedores9 si se plantean separadamente se de#en acumular ante el 0ue- que conoci la primera oposicin2 La oposicin se tramita por el proceso sumar+simo* suspendi,ndose la e0ecucin del acuerdo !asta que la sociedad pa)ue los cr,ditos o los )arantice a satisfaccin del 0ue-* quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente2 I)ualmente* la reduccin del capital podr e0ecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad su0eta al control de la Superintendencia de Fanca y Se)uros* !a constituido fian-a solidaria a fa"or de la sociedad por el importe de su cr,dito* intereses* comisiones y dems componentes de la deuda y por el pla-o que sea necesario para que caduque la pretensin de e.i)ir su cumplimiento2 Artcul ''@!" R%&ucc$,- *l$C#t r$# + r +9r&$&#0 La reduccin del capital tendr carcter o#li)atorio cuando las p,rdidas !ayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento y !u#iese transcurrido un e0ercicio sin !a#er sido superado* sal"o cuando se cuente con reser"as le)ales o de li#re disposicin* se realicen nue"os aportes o los accionistas asuman la p,rdida* en cuant+a que compense el desmedro2 SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES Artcul ''1!" M%) r$# % $-3 r)#c$,- 3$-#-c$%r# Finali-ado el e0ercicio el directorio de#e formular la memoria* los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de !a#erlas2 De estos documentos de#e resultar* con claridad y precisin* la situacin econmica y financiera de la sociedad* el estado de sus ne)ocios y los resultados o#tenidos en el e0ercicio "encido2 Los estados financieros de#en ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos* conforme a ley* a consideracin de la 0unta o#li)atoria anual2 Artcul '''!" L# )%) r$# 'n la memoria el directorio da cuenta a la 0unta )eneral de la marc!a y estado de los ne)ocios* los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el e0ercicio* as+ como de la situacin de la sociedad y los resultados o#tenidos2 La memoria de#e contener cuando menos8 62 La indicacin de las in"ersiones de importancia reali-adas durante el e0ercicio9 :2 La e.istencia de contin)encias si)nificati"as9 ;2 Los !ec!os de importancia ocurridos lue)o del cierre del e0ercicio9 <2 Cualquier otra informacin rele"ante que la 0unta )eneral de#a conocer9 y* >2 Los dems informes y requisitos que se4ale la ley2 Artcul ''/!" Pr%+#r#c$,- . +r%0%-t#c$,- &% %0t#& 0 3$-#-c$%r 0 Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones le)ales so#re la materia y con principios de conta#ilidad )eneralmente aceptados en el pa+s2 <=> <=> D% c -3 r)$&#& c - %l Artcul 1 &% l# R%0 luc$,- N? @1/":8"EFA:/!@1, +u*l$c#&# %l '/"@7" :8, 0% +r%c$0# Bu% l 0 Pr$-c$+$ 0 &% C -t#*$l$&#& G%-%r#l)%-t% Ac%+t#& 0 # Bu% 0% r%3$%r% %l t%Et &%l +r%0%-t% Artcul c )+r%-&%, 0u*0t#-c$#l)%-t%, # l#0 N r)#0 I-t%r-#c$ -#l%0 &% C -t#*$l$&#& <NIC0>, 3$c$#l$;#&#0 )%&$#-t% R%0 luc$ -%0 &%l C -0%6 N r)#t$4 &% C -t#*$l$&#&, . l#0 - r)#0 %0t#*l%c$&#0 + r OrC#-$0) 0 &% Su+%r4$0$,- . C -tr l +#r# l#0 %-t$&#&%0 &% 0u Ir%# 0$%)+r% Bu% 0% %-cu%-tr%- &%-tr &%l M#rc T%,r$c %Bu% 0% #+ .#- l#0 N r)#0 I-t%r-#c$ -#l%0 &% C -t#*$l$&#&! Artcul ''1!" D%r%cD &% $-3 r)#c$,- &% l 0 #cc$ -$0t#0

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A partir del d+a si)uiente de la pu#licacin de la con"ocatoria a la 0unta )eneral* cualquier accionista puede o#tener en las oficinas de la sociedad* en forma )ratuita* copias de los documentos a que se refieren los art+culos anteriores2 Artcul ''2!" E3%ct 0 &% l# #+r *#c$,- + r l# 6u-t# C%-%r#l La apro#acin por la 0unta )eneral de los documentos mencionados en los art+culos anteriores no importa el descar)o de las responsa#ilidades en que pudiesen !a#er incurrido los directores o )erentes de la sociedad2 Artcul ''5!" Au&$t r# %Et%r-# 'l pacto social* el estatuto o el acuerdo de 0unta )eneral* adoptado por el die- por ciento de las acciones suscritas con derec!o de "oto* pueden disponer que la sociedad annima ten)a auditor+a e.terna anual2 Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior estn sometidas a auditor+a e.terna anual* nom#rarn a sus auditores e.ternos anualmente2 'l informe de los auditores se presentar a la 0unta )eneral con0untamente con los estados financieros2 Artcul ''7!" Au&$t r#0 %0+%c$#l%0 'n las sociedades que no cuentan con auditor+a e.terna permanente* los estados financieros son re"isados por auditores e.ternos* por cuenta de la sociedad* si as+ lo solicitan accionistas que representen no menos del die- por ciento del total de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 La solicitud se presenta antes o durante la 0unta o a ms tardar dentro de los treinta d+as si)uientes a la misma2 'ste derec!o lo pueden e0ercer tam#i,n los accionistas titulares de acciones sin derec!o a "oto* cumpliendo con el pla-o y los requisitos se4alados en este art+culo* mediante 'n las mismas condiciones se reali-arn re"isiones e in"esti)aciones especiales* so#re aspectos concretos de la )estin o de las cuentas de la sociedad que se4alen los solicitantes y con relacin a materias relati"as a los 1ltimos estados financieros2 'ste derec!o puede ser e0ercido* inclusi"e* en aquellas sociedades que cuenten con auditor+a e.terna permanente y tam#i,n por los titulares de las acciones sin derec!o a "oto2 Los )astos que ori)inen estas re"isiones son de car)o de los solicitantes* sal"o que ,stos representen ms de un tercio del capital pa)ado de la sociedad* caso en el cual los )astos sern de car)o de esta 1ltima2 Artcul ''8!" A) rt$;#c$,- . r%4#l r$;#c$,- &%l #ct$4 Los inmue#les* mue#les* instalaciones y dems #ienes del acti"o de la sociedad se conta#ili-an por su "alor de adquisicin o de costo a0ustado por inflacin cuando sea aplica#le de acuerdo a principios de conta#ilidad )eneralmente aceptados en el pa+s2 Son amorti-ados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su "ida 1til y a la disminucin de "alor que sufran por su uso o disfrute2 Tales #ienes pueden ser o#0eto de re"aluacin* pre"ia compro#acin pericial2 Artcul '':!" R%0%r4# l%C#l Un m+nimo del die- por ciento de la utilidad distri#ui#le de cada e0ercicio* deducido el impuesto a la renta* de#e ser destinado a una reser"a le)al* !asta que ella alcance un monto i)ual a la quinta parte del capital2 'l e.ceso so#re este l+mite no tiene la condicin de reser"a le)al2 Las p,rdidas correspondientes a un e0ercicio se compensan con las utilidades o reser"as de li#re disposicin2 'n ausencia de ,stas se compensan con la reser"a le)al2 'n este 1ltimo caso* la reser"a le)al de#e ser repuesta2 La sociedad puede capitali-ar la reser"a le)al* quedando o#li)ada a reponerla2 La reposicin de la reser"a le)al se !ace destinando utilidades de e0ercicios posteriores en la forma esta#lecida en este art+culo2 Artcul '/@!" D$4$&%-& 0 %ara la distri#ucin de di"idendos se o#ser"arn las re)las si)uientes8 62 Slo pueden ser pa)ados di"idendos en ra-n de utilidades o#tenidas o de reser"as de li#re disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pa)ado9 :2 Todas las acciones de la sociedad* aun cuando no se encuentren totalmente pa)adas* tienen el mismo derec!o al di"idendo* independientemente de la oportunidad en que !ayan sido emitidas o pa)adas* sal"o disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la 0unta )eneral9 ;2 's "lida la distri#ucin de di"idendos a cuenta* sal"o para aquellas sociedades para las que e.iste pro!i#icin le)al e.presa9 <2 Si la 0unta )eneral acuerda un di"idendo a cuenta sin contar con la opinin fa"ora#le del directorio* la responsa#ilidad solidaria por el pa)o recae e.clusi"amente so#re los accionistas que "otaron a fa"or del acuerdo9 y* >2 's "lida la dele)acin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de di"idendos a cuenta2 Artcul '/1!" D$4$&%-& *l$C#t r$ 's o#li)atoria la distri#ucin de di"idendos en dinero !asta por un monto i)ual a la mitad de la utilidad distri#ui#le de cada e0ercicio* lue)o de detra+do el monto que de#e aplicarse a la reser"a le)al* si as+ lo solicitan accionistas que representen cuando menos el "einte por ciento del total de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'sta solicitud slo puede referirse a las utilidades del e0ercicio econmico inmediato anterior2 'l derec!o de solicitar el referido reparto de di"idendos no puede ser e0ercido por los titulares de acciones que est,n su0etas a r,)imen especial so#re di"idendos2 Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos El derec"o a cobrar el di'idendo caduca a los tres a4os a partir de la fec"a en que su pago era e!igible conforme al acuerdo de declaracin del di'idendo$ &os di'idendos cuya cobran#a "aya caducado incrementan la reser'a legal$ (*) (**)

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<=> D% c -3 r)$&#& c - %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '5:18, +u*l$c#&# %l @:"@2":8, %Et$9-&#0% D#0t# %l /1 &% ctu*r% &% 1::8, %l +l#; &% c#&uc$&#& Bu% %0t#*l%c% %0t% Artcul +#r# l 0 &$4$&%-& 0 c rr%0+ -&$%-t%0 #l #P 1::1, %- l 0 c#0 0 &% l 0 #cc$ -$0t#0 &% l#0 %)+r%0#0 # Bu% D#c% r%3%r%-c$# %l D%cr%t &% UrC%-c$# N? 1@5":7! <==> Artcul ) &$3$c#& + r l# Pr$)%r# D$0+ 0$c$,- F$-#l &% l# L%. N? '5:82, +u*l$c#&# %l ':" 1@":8, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F QArtcul '/'!" C#&uc$&#& &%l c *r &% &$4$&%-& 0 'l derec!o a co#rar el di"idendo* caduca a los tres a4os* a partir de la fec!a en que su pa)o era e.i)i#le conforme al acuerdo de declaracin del di"idendo2 Slo en el caso de las Sociedades Annimas A#iertas* el pla-o de caducidad a que se refiere el prrafo precedente ser de die- a4os2 Los di"idendos cuya co#ran-a !aya caducado incrementan la reser"a le)al2@ Artcul '//!" Pr$)#0 &% c#+$t#l Las primas de capital slo pueden ser distri#uidas cuando la reser"a le)al !aya alcan-ado su l+mite m.imo2 %ueden capitali-arse en cualquier momento2 Si se completa el l+mite m.imo de la reser"a le)al con parte de las primas de capital* puede distri#uirse el saldo de ,stas2 SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Artcul '/1!" R%Bu$0$t 0 La sociedad annima puede su0etarse al r,)imen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de "einte accionistas y no tiene acciones inscritas en el (e)istro %1#lico del &ercado de Valores2 3o se puede solicitar la inscripcin en dic!o re)istro de las acciones de una sociedad annima cerrada2 Artcul '/2!" D%- )$-#c$,La denominacin de#e incluir la indicacin @Sociedad Annima Cerrada@* o las si)las S2A2C2 Artcul '/5!" R9C$)%La sociedad annima cerrada se ri)e por las re)las de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima* en cuanto le sean aplica#les2 Artcul '/7!" D%r%cD &% #&Bu$0$c$,- +r%3%r%-t% 'l accionista que se propon)a transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros de#e comunicarlo a la sociedad mediante carta diri)ida al )erente )eneral* quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los die- d+as si)uientes* para que dentro del pla-o de treinta d+as puedan e0ercer el derec!o de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital2 'n la comunicacin del accionista de#er constar el nom#re del posi#le comprador y* si es persona 0ur+dica* el de sus principales socios o accionistas* el n1mero y clase de las acciones que desea transferir* el precio y dems condiciones de la transferencia2 'l precio de las acciones* la forma de pa)o y las dems condiciones de la operacin* sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir2 'n caso de que la transferencia de las acciones fuera a t+tulo oneroso distinto a la compra"enta* o a t+tulo )ratuito* el precio de adquisicin ser fi0ado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de "alori-acin que esta#le-ca el estatuto2 'n su defecto* el importe a pa)ar lo fi0a el 0ue- por el proceso sumar+simo2 'l accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando !ayan transcurrido sesenta d+as de !a#er puesto en conocimiento de ,sta su propsito de transferir* sin que la sociedad yGo los dems accionistas !u#ieran comunicado su "oluntad de compra2 'l estatuto podr esta#lecer otros pactos , pla-os y condiciones para la transmisin de las acciones y su "aluacin* inclusi"e suprimiendo el derec!o de preferencia para la adquisicin de acciones2 Artcul '/8!" C -0%-t$)$%-t + r l# 0 c$%&#& 'l estatuto puede esta#lecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento pre"io de la sociedad* que lo e.presar mediante acuerdo de 0unta )eneral adoptado con no menos de la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 La sociedad de#e comunicar por escrito al accionista su dene)atoria a la transferencia2 La dene)atoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda o#li)ada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados2 'n cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no e0erciten su derec!o de adquisicin preferente* la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayor+a* no inferior a la mitad del capital suscrito2 Artcul '/:!" A&Bu$0$c$,- +r%3%r%-t% %- c#0 &% %-#6%-#c$,- 3 r; 0# Cuando proceda la ena0enacin for-osa de las acciones de una sociedad annima cerrada* se de#e notificar pre"iamente a la sociedad de la respecti"a resolucin 0udicial o solicitud de ena0enacin2

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Dentro de los die- d+as 1tiles de efectuada la "enta for-osa* la sociedad tiene derec!o a su#ro)arse al ad0udicatario de las acciones* por el mismo precio que se !aya pa)ado por ellas2 Artcul '1@!" Tr#-0)$0$,- &% l#0 #cc$ -%0 + r 0uc%0$,La adquisicin de las acciones por sucesin !ereditaria confiere al !eredero o le)atario la condicin de socio2 Sin em#ar)o* el pacto social o el estatuto podr esta#lecer que los dems accionistas tendrn derec!o a adquirir* dentro del pla-o que uno u otro determine* las acciones del accionista fallecido* por su "alor a la fec!a del fallecimiento2 Si fueran "arios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones* se distri#uirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social2 'n caso de e.istir discrepancia en el "alor de la accin se recurrir a tres peritos nom#rados uno por cada parte y un tercero por los otros dos2 Si no se lo)ra fi0ar el precio por los peritos* el "alor de la accin lo fi0a el 0ue- por el proceso sumar+simo2 Artcul '11!" I-%3$c#c$# &% l# tr#-03%r%-c$# 's inefica- frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se su0ete a lo esta#lecido en este t+tulo2 Artcul '1'!" Au&$t r# %Et%r-# #-u#l 'l pacto social* el estatuto o el acuerdo de 0unta )eneral adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto* puede disponer que la sociedad annima cerrada ten)a auditor+a e.terna anual2 Artcul '1/!" R%+r%0%-t#c$,- %- l# 6u-t# C%-%r#l 'l accionista slo podr !acerse representar en las reuniones de 0unta )eneral por medio de otro accionista* su cnyu)e o ascendiente o descendiente en primer )rado2 'l estatuto puede e.tender la representacin a otras personas2 Artcul '11!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,Sin per0uicio de los dems casos de separacin que concede la ley* tiene derec!o a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no !aya "otado a fa"or de la modificacin del r,)imen relati"o a las limitaciones a la transmisi#ilidad de las acciones o al derec!o de adquisicin preferente2 Artcul '12!" C -4 c#t r$# # Ku-t# &% Acc$ -$0t#0 La 0unta de accionistas es con"ocada por el directorio o por el )erente )eneral* se)1n sea el caso* con la anticipacin que prescri#e el art+culo 667 de esta ley* mediante esquelas con car)o de recepcin* facs+mil* correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita o#tener constancia de recepcin* diri)idas al domicilio o a la direccin desi)nada por el accionista a este efecto2 Artcul '15!" Ku-t#0 - +r%09-c$#l%0 La "oluntad social se puede esta#lecer por cualquier medio sea escrito* electrnico o de otra naturale-a que permita la comunicacin y )arantice su autenticidad2 Ser o#li)atoria la sesin de la $unta de Accionistas cuando soliciten su reali-acin accionistas que representen el "einte por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 Artcul '17!" D$r%ct r$ 3#cult#t$4 'n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr esta#lecer que la sociedad no tiene directorio2 Cuando se determine la no e.istencia del directorio todas las funciones esta#lecidas en esta ley para este r)ano societario sern e0ercidas por el )erente )eneral2 Artcul '18!" EEclu0$,- &% #cc$ -$0t#0 'l pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede esta#lecer causales de e.clusin de accionistas2 %ara la e.clusin es necesario el acuerdo de la 0unta )eneral adoptado con el qurum y la mayor+a que esta#le-ca el estatuto2 A falta de norma estatutaria ri)e lo dispuesto en los art+culos 6:7 y 6:A de esta ley2 'l acuerdo de e.clusin es suscepti#le de impu)nacin conforme a las normas que ri)en para la impu)nacin de acuerdos de 0untas )enerales de accionistas2 TITULO II SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CONCORDANCIASF L'H 3I :7CB> Artcul '1:!" D%3$-$c$,La sociedad annima es a#ierta cuando se cumpla uno a ms de las si)uientes condiciones8 62 Da !ec!o oferta p1#lica primaria de acciones u o#li)aciones con"erti#les en acciones9 :2 Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas9 ;2 &s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas* sin considerar dentro de este n1mero aquellos accionistas cuya tenencia accionar+a indi"idual no alcance al dos por mil del capital o e.ceda del cinco por ciento del capital9 <2 Se constituya como tal9 o* >2 Todos los accionistas con derec!o a "oto aprue#an por unanimidad la adaptacin a dic!o r,)imen2 Artcul '2@!" D%- )$-#c$,La denominacin de#e incluir la indicacin @Sociedad Annima A#ierta@ o las si)las @S2A2A2@2 Artcul '21!" R9C$)%La sociedad annima a#ierta se ri)e por las re)las de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima* en cuanto le sean aplica#les2 Artculo 252.- Inscripcin

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&a sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del 5ercado de 6alores$ <=> <=> Artcul ) &$3$c#& + r %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '7/@/, +u*l$c#&# %l 1@"@7"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F GArtcul '2'!" I-0cr$+c$,La sociedad annima a#ierta de#e inscri#ir todas sus acciones en el (e)istro %1#lico del &ercado de Valores2 3o ser o#li)atoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que est,n su0etas a estipulaciones que limiten la li#re transmisi#ilidad* restrin0an la ne)ociacin u otor)uen derec!o de preferencia para la adquisicin de las mismas deri"adas de acuerdos adoptados con anterioridad a la "erificacin de los supuestos pre"istos en los incisos 6E* :E y ;E del Art+culo :<C o suscritas +nte)ramente* directa o indirectamente* por el 'stado2 La e.cepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren "i)entes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima a#ierta no pueda inscri#ir las dems clases de acciones en el (e)istro %1#lico del &ercado de Valores2@ Artcul '2/!" C -tr l &% CONASEV &a )omisin Nacional Super'isora de Empresas y 6alores est encargada de super'isar y controlar a la sociedad annima abierta$ 7 tal efecto y en adicin a las atribuciones especficamente se4aladas en esta seccin go#a de las siguientes,89: <=> PIrr#3 0u0t$tu$& + r l# D9c$) S%Cu-&# D$0+ 0$c$,- Tr#-0$t r$# . F$-#l &% l# L%. N? '751: +u*l$c#&# %l '/"@1"'@@', cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F GArtcul '2/!" C -tr l &% CONASEV La Comisin 3acional Super"isora de 'mpresas y Valores est encar)ada de super"isar y controlar a la sociedad annima a#ierta* estando facultada para re)lamentar las disposiciones relati"as a estas sociedades contenidas en la presente Seccin* cuya super"isin y control se encuentra a su car)o2 'n ese sentido y en adicin a las atri#uciones espec+ficamente se4aladas en esta seccin* )o-a de las si)uientes8@ 62 '.i)ir la adaptacin a sociedad annima a#ierta* cuando corresponda9 :2 '.i)ir la adaptacin de la sociedad annima a#ierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso9 ;2 '.i)ir la presentacin de informacin financiera y* a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito* otra informacin "inculada a la marc!a societaria de que trata el art+culo :769 y* <2 Con"ocar a 0unta )eneral o a 0unta especial cuando la sociedad no cumpla con !acerlo en las oportunidades esta#lecidas por la ley o el estatuto2 @>2 Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccin* as+ como a las normas que dicte CO3AS'V* de acuerdo a lo dispuesto en el presente art+culo que constituyan conductas sanciona#les* as+ como imponer las sanciones correspondientes2J <=> Nu)%r#l $-c r+ r#& + r l# D9c$) S%Cu-&# D$0+ 0$c$,- F$-#l &% l# L%. N? '751: +u*l$c#&# %l '/"@1"'@@'! Artculo 254.- stipulaciones no v!lidas No son 'lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta que contengan, -$ &imitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones( .$ )ualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones( o /$ ;n derec"o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de *stas$ &a sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad$ <=> <=> Artcul ) &$3$c#& + r %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '7/@/, +u*l$c#&# %l 1@"@7"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F @Art$cul '21!" E0t$+ul#c$ -%0 - 4Il$&#0 3o son "lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima a#ierta que conten)an8 62 Limitaciones a la li#re transmisi#ilidad de las acciones9 :2 Cualquier forma de restriccin a la ne)ociacin de las acciones9 o ;2 Un derec!o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de ,stas2 La sociedad annima a#ierta no reconoce los pactos de los accionistas que conten)an las limitaciones* restricciones o preferencias antes referidas* aun cuando se notifiquen e inscri#an en la sociedad2 Lo pre"isto en este art+culo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo pre"isto en el Art+culo :>:2H Artcul '22!" S l$c$tu& &% c -4 c#t r$# + r l 0 #cc$ -$0t#0 'n la sociedad annima a#ierta el n1mero de acciones que se requiere de acuerdo al art+culo 66A para solicitar la cele#racin de 0unta )eneral es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 Cuando la solicitud fuese dene)ada o transcurriese el pla-o indicado en ese art+culo sin efectuarse la con"ocatoria la !ar la Comisin 3acional Super"isora de 'mpresas y Valores2 Lo esta#lecido en este art+culo se aplica a los pedidos de con"ocatoria de las 0untas especiales2 Artcul '25!" D%r%cD &% c -curr%-c$# # l# 6u-t#

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'n la sociedad annima a#ierta la anticipacin con que de#en estar inscritas las acciones para efectos del art+culo 6:6 es de die- d+as2 Artcul '27!" Qu,ru) . )#. r# 'n la sociedad annima a#ierta para que la 0unta )eneral adopte "lidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el art+culo 6:7 es necesario cuando menos la concurrencia* en primera con"ocatoria* del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'n se)unda con"ocatoria #asta la concurrencia de al menos el "einticinco por ciento de las acciones suscritas con derec!o a "oto2 'n caso no se lo)re este qurum en se)unda con"ocatoria* la 0unta )eneral se reali-a en tercera con"ocatoria* #astando la concurrencia de cualquier n1mero de acciones suscritas con derec!o a "oto2 Sal"o cuando conforme a lo dispuesto en el art+culo si)uiente se pu#lique en un solo a"iso dos o ms con"ocatorias* la 0unta )eneral en se)unda con"ocatoria de#e cele#rarse dentro de los treinta d+as de la primera y la tercera con"ocatoria dentro de i)ual pla-o de la se)unda2 Los acuerdos se adoptan* en cualquier caso* por la mayor+a a#soluta de las acciones suscritas con derec!o a "oto representadas en la 0unta2 'l estatuto no puede e.i)ir qurum ni mayor+a ms altas2 Lo esta#lecido en este art+culo tam#i,n es de aplicacin* en su caso* a las 0untas especiales de la sociedad annima a#ierta2 Artcul '28!" Pu*l$c#c$,- &% l# c -4 c#t r$# La anticipacin de la pu#licacin del a"iso de con"ocatoria a las 0untas )enerales de la sociedad annima a#ierta es de "einticinco d+as2 'n un solo a"iso se puede !acer constar ms de una con"ocatoria2 'n este caso entre una y otra con"ocatoria no de#e mediar menos de tres ni ms de die- d+as2 Artcul '2:!" Au)%-t &% c#+$t#l 0$- &%r%cD +r%3%r%-t% 'n el aumento de capital por nue"os aportes a la sociedad annima a#ierta se podr esta#lecer que los accionistas no tienen derec!o preferente para suscri#ir las acciones que se creen siempre que se cumplan los si)uientes requisitos8 62 /ue el acuerdo !aya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda* conforme a lo esta#lecido en el art+culo :>A y que adems cuente con el "oto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derec!o de "oto9 y* :2 /ue el aumento no est, destinado* directa o indirectamente* a me0orar la posicin accionar+a de al)uno de los accionistas2 '.cepcionalmente* se podr adoptar el acuerdo con un n1mero de "otos menor al indicado en el inciso 62 anterior* siempre que las acciones a crearse "ayan a ser o#0eto de oferta p1#lica2 Artcul '5@!" Au&$t r# %Et%r-# #-u#l La sociedad annima a#ierta tiene auditor+a anual a car)o de auditores e.ternos esco)idos que se encuentren !#iles e inscritos en el (e)istro Knico de Sociedades de Auditor+a2 Artcul '51!" D%r%cD &% $-3 r)#c$,- 3u%r# &% Ku-t# La sociedad annima a#ierta de#e proporcionar la informacin que le soliciten* fuera de 0unta* accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pa)ado* siempre que no se trate de !ec!os reser"ados o de asuntos cuya di"ul)acin pueda ocasionar da4o a la sociedad2 'n caso de discrepancia so#re el carcter reser"ado o confidencial de la informacin resuel"e la Comisin 3acional Super"isora de 'mpresas y Valores2 Artcul '5'!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,Cuando una sociedad annima a#ierta acuerda e.cluir del (e)istro %1#lico del &ercado de Valores las acciones u o#li)aciones que tiene inscritas en dic!o re)istro y ello determina que pierda su calidad de tal y que de#a adaptarse a otra forma de sociedad annima* los accionistas que no "otaron a fa"or del acuerdo* tienen el derec!o de separacin de acuerdo con lo esta#lecido en el art+culo :==2 'l derec!o de separacin de#e e0ercerse dentro de los die- d+as si)uientes a la fec!a de inscripcin de la adaptacin en el (e)istro2 TITULO III ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY Artcul '5/!" A&#+t#c$,- &% l# 0 c$%&#& #-,-$)# Cuando una sociedad annima re1na los requisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin* en lo que fuere necesario* del pacto social y del estatuto2 La adaptacin a sociedad annima a#ierta tendr carcter o#li)atorio cuando al t,rmino de un e0ercicio anual la sociedad alcance al)una de las condiciones pre"istas en los numerales 6* : ; del art+culo :<C2 'n este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla2 La administracin de#e reali-ar las acciones necesarias y las 0untas pertinentes se cele#rarn y adoptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayor+as2 Artcul '51!" A&#+t#c$,- &% l# 0 c$%&#& #-,-$)# c%rr#&# 0 c$%&#& #-,-$)# #*$%rt# La sociedad annima cerrada o la sociedad annima a#ierta que de0e de reunir los requisitos que esta#lece la ley para ser considerada como tal de#e adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda2 A tal efecto se proceder se)1n se indica en el art+culo anterior2

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LIBRO TERCERO OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA Artcul '52!" R%0+ -0#*$l$&#& 'n la sociedad colecti"a los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las o#li)aciones sociales2 Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros2 Artcul '55!" R#;,- 0 c$#l La sociedad colecti"a reali-a sus acti"idades #a0o una ra-n social que se inte)ra con el nom#re de todos los socios o de al)unos o al)uno de ellos* a)re)ndose la e.presin @Sociedad Colecti"a@ o las si)las @S2C2@2 La persona que, sin ser socio* permite que su nom#re apare-ca en la ra-n social* responde como si lo fuera2 Artcul '57!" Dur#c$,La sociedad colecti"a tiene pla-o fi0o de duracin2 La prrro)a requiere consentimiento unnime de los socios y se reali-a lue)o de !a#erse cumplido con lo esta#lecido en el art+culo :A>2 Artcul '58!" M &$3$c#c$,- &%l +#ct 0 c$#l Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscri#e en el (e)istro* sin cuyo requisito no es oponi#le a terceros2 Artcul '5:!" F r)#c$,- &% l# 4 lu-t#& 0 c$#l Sal"o estipulacin diferente* los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayor+a de "otos* computados por personas2 Si se pacta que la mayor+a se computa por capitales* el pacto social de#e esta#lecer el "oto que corresponde al o a los socios industriales2 'n todo caso en que un socio ten)a ms de la mitad de los "otos* se necesitar adems el "oto de otro socio2 Artcul '7@!" A&)$-$0tr#c$,Sal"o r,)imen distinto pre"isto en el pacto social* la administracin de la sociedad corresponde , separada e indi"idualmente* a cada uno de los socios2 Artcul '71!" Tr#-03%r%-c$# &% l#0 +#rt$c$+#c$ -%0 3in)1n socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems2 Las participaciones de los socios constan en la escritura p1#lica de constitucin social2 I)ual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones2 Artcul '7'!" N%C c$ 0 +r$4#& 0 Los ne)ocios que los socios !a)an en nom#re propio* por su cuenta y ries)o y con sus fondos particulares* no o#li)an ni apro"ec!an a la sociedad* sal"o que el pacto social dispon)a de manera distinta2 Artcul '7/!" B%-%3$c$ &% %Ecu0$,'l socio requerido de pa)o de deudas sociales puede oponer* aun cuando la sociedad est, en liquidacin* la e.cusin del patrimonio social* indicando los #ienes con los cuales el acreedor puede lo)rar el pa)o2 'l socio que pa)a con sus #ienes una deuda e.i)i#le a car)o de la sociedad* tiene el derec!o de reclamar a ,sta el reem#olso total o e.i)irlo a los otros socios a prorrata de sus respecti"as participaciones* sal"o que el pacto social dispon)a de manera di"ersa2 Artcul '71!" D%r%cD 0 &% l 0 #cr%%& r%0 &% u- 0 c$ Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad* ni aun en el caso de quie#ra de aqu,l* otro derec!o que el de em#ar)ar y perci#ir lo que por #eneficio o liquidacin le corresponde* se)1n sea el caso* al socio deudor2 Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor2 sin em#ar)o* el acreedor de un socio con cr,dito "encido* puede oponerse a que se prorro)ue la sociedad respecto del socio deudor2 Artcul '72!" Pr,rr C# &% l# &ur#c$,- &% l# 0 c$%&#& 'l acuerdo de prrro)a de la sociedad se pu#lica por tres "eces2 La oposicin a que se refiere el art+culo anterior se formula dentro de los treinta d+as del 1ltimo a"iso o de la inscripcin en el (e)istro y se tramita por el proceso a#re"iado2 Declarada fundada la oposicin* la sociedad de#e liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses2 Artcul '75!" S%+#r#c$,-, %Eclu0$,- )u%rt% &% 0 c$ 'n el caso de separacin o e.clusin* el socio contin1a siendo responsa#le ante terceros por las o#li)aciones sociales contra+das !asta el d+a que concluye su relacin con la sociedad2 La e.clusin del socio se acuerda por la mayor+a de ellos* sin considerar el "oto del socio cuya e.clusin se discute2 Dentro de los quince d+as desde que la e.clusin se comunic al socio e.cluido* puede ,ste formular oposicin mediante demanda en proceso a#re"iado2 Si la sociedad slo tiene dos socios* la e.clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el $ue-* mediante proceso a#re"iado2 Si se declara fundada la e.clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art+culo <2 Los !erederos de un socio responden por las o#li)aciones sociales contra+das !asta el d+a del fallecimiento de su causante2 Dic!a responsa#ilidad est limitada a la masa !ereditaria del causante2 Artcul '77!" E0t$+ul#c$ -%0 # 0%r $-clu$&#0 %- %l +#ct 0 c$#l 'l pacto social* en adicin a las materias que conten)a conforme a lo pre"isto en la presente Seccin* de#e incluir re)las relati"as a8

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62 'l r,)imen de administracin y las o#li)aciones* facultades y limitaciones de representacin y )estin que corresponden a los administradores9 :2 Los controles que se atri#uyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma y procedimientos como e0ercen los socios el derec!o de informacin respecto de la marc!a social9 ;2 Las responsa#ilidades y consecuencias que se deri"en para el socio que utili-a el patrimonio social o usa la firma social para fines a0enos a la sociedad9 <2 Las dems o#li)aciones de los socios para con la sociedad9 >2 La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el e0ercicio de acti"idades a0enas a las de la sociedad9 72 La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las p,rdidas9 A2 Los casos de separacin o e.clusin de los socios y los procedimientos que de#en se)uirse a tal efecto9 y* B2 'l procedimiento de liquidacin y pa)o de la participacin del socio separado o e.cluido* y el modo de resol"er los casos de desacuerdo2 'l pacto social podr incluir tam#i,n las dems re)las y procedimientos que* a 0uicio de los socios , sean necesarios o con"enientes para la or)ani-acin y funcionamiento de la sociedad* as+ como los dems pactos l+citos que deseen esta#lecer* todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustanti"os de esta forma societaria2 SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA TITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artcul '78!" R%0+ -0#*$l$&#& 'n las sociedades en comandita* los socios colecti"os responden solidaria e ilimitadamente por las o#li)aciones sociales* en tanto que los socios comanditarios responden slo !asta la parte del capital que se !ayan comprometido a aportar2 'l acto constituti"o de#e indicar qui,nes son los socios colecti"os y qui,nes los comanditarios2 La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones2 Artcul '7:!" R#;,- 0 c$#l La sociedad en comandita reali-a sus acti"idades #a0o una ra-n social que se inte)ra con el nom#re d todos los socios colecti"os* o de al)unos o al)uno de ellos* a)re)ndose* se)1n corresponda* las e.presiones @Sociedad en Comandita@ o @Sociedad en Comandita por Acciones@* o sus respecti"as si)las @S2 en C2@ o @S2 en C2 por A2@2 'l socio comanditario que consienta que su nom#re fi)ure en la ra-n social responde frente a terceros por las o#li)aciones sociales como si fuera colecti"o2 Artcul '8@!" C -t%-$& &% l# %0cr$tur# &% c -0t$tuc$,'l pacto social de#e contener las re)las particulares a la respecti"a forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos* procedimientos y re)las* as+ como otros pactos l+citos* que a 0uicio de los contratantes sean necesarios o con"enientes para la or)ani-acin y funcionamiento de la sociedad* siempre que no colisionen con los aspectos sustanti"os de la respecti"a forma de sociedad en comandita2 TITULO II REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artcul '81!" S c$%&#& %- c )#-&$t# 0$)+l% A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relati"as a la sociedad colecti"a* siempre que sean compati#les con lo indicado en la presente Seccin2 'sta forma societaria de#e o#ser"ar* particularmente* las si)uientes re)las8 62 'l pacto social de#e se4alar el monto del capital y la forma en que se encuentra di"idido2 Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro t+tulo ne)ocia#le9 :2 Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en #ienes en especie o en dinero9 ;2 Sal"o pacto en contrario* los socios comanditarios no participan en la administracin9 y* <2 %ara la cesin de la participacin del socio colecti"o se requiere acuerdo unnime de los socios colecti"os y mayor+a a#soluta de los comanditarios computada por capitales2 %ara la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayor+a a#soluta computada por persona de los socios colecti"os y de la mayor+a a#soluta de los comanditarios computada por capitales2 TITULO III REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artcul '8'!" S c$%&#& %- c )#-&$t# + r #cc$ -%0 A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relati"as a la sociedad annima* siempre que sean compati#les con lo indicado en la presente Seccin2 'sta forma societaria de#e o#ser"ar* particularmente* las si)uientes re)las8 62 'l +nte)ro de su capital est di"idido en acciones* pertene-can ,stas a los socios colecti"os o a los comanditarios9 :2 Los socios colecti"os e0ercen la administracin social y estn su0etos a las o#li)aciones y responsa#ilidades de los directores de las sociedades annimas2 Los administradores pueden ser remo"idos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayor+a esta#lecidos para los asuntos a que se refiere los art+culos 6:7 y 6:A de la presente ley2

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I)ual mayor+a se requiere para nom#rar nue"os administradores9 ;2 Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colecti"os desde la aceptacin del nom#ramiento2 'l socio colecti"o que cese en el car)o de administrador* no responde por las o#li)aciones contra+das por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el (e)istro de la cesacin en el car)o9 <2 La responsa#ilidad de los socios colecti"os frente a terceros se re)ula por las re)las de los art+culos :7> y :A;9 y* >2 Las acciones pertenecientes a los socios colecti"os no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colecti"os y el de la mayor+a a#soluta* computada por capitales* de los comanditarios9 las acciones de ,stos son de li#re trasmisi#ilidad* sal"o las limitaciones que en cuanto a su transferencia esta#le-ca el pacto social2 SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artcul '8/!" D%3$-$c$,- . r%0+ -0#*$l$&#& 'n la Sociedad Comercial de (esponsa#ilidad Limitada el capital est di"idido en participaciones i)uales* acumula#les e indi"isi#les* que no pueden ser incorporadas en t+tulos "alores* ni denominarse acciones2 Los socios no pueden e.ceder de "einte y no responden personalmente por las o#li)aciones sociales2 Artcul '81!" D%- )$-#c$,La Sociedad Comercial de (esponsa#ilidad Limitada tiene una denominacin* pudiendo utili-ar adems un nom#re a#re"iado* al que en todo caso de#e a4adir la indicacin @Sociedad Comercial de (esponsa#ilidad Limitada@ o su a#re"iatura @S2(2L2@2 Artcul '82!" C#+$t#l 0 c$#l 'l capital social est inte)rado por las aportaciones de los socios2 Al constituirse la sociedad* el capital de#e estar pa)ado en no menos del "einticinco por ciento de cada participacin* y depositado en entidad #ancaria o financiera del sistema financiero nacional a nom#re de la sociedad2 Artcul '85!" F r)#c$,- &% l# 4 lu-t#& 0 c$#l La "oluntad de los socios que representen la mayor+a del capital social re)ir la "ida de la sociedad2 'l estatuto determina la forma y manera como se e.presa la "oluntad de los socios* pudiendo esta#lecer cualquier medio que )arantice su autenticidad2 Sin per0uicio de lo anterior* ser o#li)atoria la cele#racin de 0unta )eneral cuando soliciten su reali-acin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social2 Artcul '87!" A&)$-$0tr#c$,-F C%r%-t%0 La administracin de la sociedad se encar)a a uno o ms )erentes* socios o no* quienes la representan en todos los asuntos relati"os a su o#0eto2 Los )erentes no pueden dedicarse por cuenta propia o a0ena* al mismo ),nero de ne)ocios que constituye el o#0eto de la sociedad2 Los )erentes o administradores )o-an de las facultades )enerales y especiales de representacin procesal por el solo m,rito de su nom#ramiento2 Los )erentes pueden ser separados de su car)o se)1n acuerdo adoptado por mayor+a simple del capital social* e.cepto cuando tal nom#ramiento !u#iese sido condicin del pacto social* en cuyo caso slo podrn ser remo"idos 0udicialmente y por dolo* culpa o in!a#ilidad para e0ercerlo2 Artcul '88!" R%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 C%r%-t%0 Los )erentes responden frente a la sociedad por los da4os y per0uicios causados por dolo* a#uso de facultades o ne)li)encia )ra"e2 La accin de la sociedad por responsa#ilidad contra los )erentes e.i)e el pre"io acuerdo de los socios que representen la mayor+a del capital social2 Artcul '8:!" C#&uc$&#& &% l# r%0+ -0#*$l$&#& La responsa#ilidad ci"il del )erente caduca a los dos a4os del acto reali-ado u omitido por ,ste* sin per0uicio de la responsa#ilidad y reparacin penal que se ordenara* si fuera el caso2 Artcul ':@!" Tr#-0)$0$,- &% l#0 +#rt$c$+#c$ -%0 + r 0uc%0$,La adquisicin de al)una participacin social por sucesin !ereditaria confiere al !eredero o le)atario* la condicin de socio2 Sin em#ar)o* el estatuto puede esta#lecer que los otros socios ten)an derec!o a adquirir* dentro del pla-o que aqu,l determine* las participaciones sociales del socio fallecido* se)1n mecanismo de "alori-acin que dic!a estipulacin se4ale2 Si fueran "arios los socios que quisieran adquirir esas participaciones* se distri#uirn entre todos a prorrata de sus respecti"as partes sociales2 Artcul ':1!" D%r%cD &% #&Bu$0$c$,- +r%3%r%-t% 'l socio que se propon)a transferir su participacin o participaciones sociales a persona e.tra4a a la sociedad* de#e comunicarlo por escrito diri)ido al )erente* quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el pla-o de died+as2 Los socios pueden e.presar su "oluntad de compra dentro de los treinta d+as si)uientes a la notificacin* y si son "arios* se distri#uir entre todos ellos a prorrata de sus respecti"as participaciones sociales2 'n el caso que nin)1n socio e0ercite el derec!o indicado* podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amorti-adas* con la consi)uiente reduccin del capital social2 Transcurrido el pla-o* sin que se !aya !ec!o uso de la preferencia* el socio quedar li#re para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que ten)a por con"eniente* sal"o que se !u#iese con"ocado a 0unta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad2 'n este 1ltimo caso si transcurrida la fec!a fi0ada para la cele#racin de la 0unta ,sta no !a decidido la adquisicin de las participaciones* el socio podr proceder a transferirlas2

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%ara el e0ercicio del derec!o que se concede en el presente art+culo* el precio de "enta* en caso de discrepancia* ser fi0ado por tres peritos* nom#rados uno por cada parte y un tercero nom#rado por los otros dos* o si esto no se lo)ra* por el 0ue- mediante demanda por proceso sumar+simo2 'l estatuto podr esta#lecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su e"aluacin en estos supuestos* pero en nin)1n caso ser "lido el pacto que pro!+#a totalmente las transmisiones2 Son nulas las transferencias a persona e.tra4a a la sociedad que no se a0usten a lo esta#lecido en este art+culo2 La transferencia de participaciones se formali-a en escritura p1#lica y se inscri#e en el (e)istro2 Artcul ':'!" U0u3ruct , +r%-&# . )%&$&#0 c#ut%l#r%0 0 *r% +#rt$c$+#c$ -%0 'n los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales* se estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los art+culos 6=A y 6=C* respecti"amente2 Sin em#ar)o* la constitucin de ellos de#e constar en escritura p1#lica e inscri#irse en el (e)istro2 La participacin social puede ser materia de medida cautelar2 La resolucin 0udicial que ordene la "enta de la participacin de#e ser notificada a la sociedad2 La sociedad tendr un pla-o de die- d+as contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posi#les postores que se presentar+an al acto del remate* y adquirir la participacin por el precio #ase que se !u#iese se4alado para dic!o acto2 Adquirida la participacin por la sociedad* el )erente proceder en la forma indicada en el art+culo anterior2 Si nin)1n socio se interesa en comprar* se considerar amorti-ada la participacin* con la consi)uiente reduccin de capital2 Artcul ':/!" EEclu0$,- . 0%+#r#c$,- &% l 0 0 c$ 0 %uede ser e.cluido el socio )erente que infrin0a las disposiciones del estatuto* cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o a0ena al mismo ),nero de ne)ocios que constituye el o#0eto social2 La e.clusin del socio se acuerda con el "oto fa"ora#le de la mayor+a de las participaciones sociales* sin considerar las del socio cuya e.clusin se discute* de#e constar en escritura p1#lica y se inscri#e en el (e)istro2 Dentro de los quince d+as desde que la e.clusin se comunic al socio e.cluido* puede est,n formular oposicin mediante demanda en proceso a#re"iado2 Si la sociedad slo tiene dos socios* la e.clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el $ue-* mediante demanda en proceso a#re"iado2 Si se declara fundada la e.clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art+culo <2 Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos pre"istos en la ley y en el estatuto2 Artcul ':1!" E0t$+ul#c$ -%0 # 0%r $-clu$&#0 %- %l +#ct 0 c$#l 'l pacto social* en adicin a las materias que conten)a conforme a lo pre"isto en la presente Seccin* de#e incluir re)las relati"as a8 62 Los #ienes que cada socio aporte indicando el t+tulo con que se !ace* as+ como el informe de "alori-acin a que se refiere el art+culo :A9 :2 Las prestaciones accesorias que se !ayan comprometido a reali-ar los socios* si ello correspondiera* e.presando su modalidad y la retri#ucin que con car)o a #eneficios !ayan de reci#ir los que la realicen9 as+ como la referencia a la posi#ilidad que ellas sean transferi#les con el solo consentimiento de los administradores9 ;2 La forma y oportunidad de la con"ocatoria que de#er efectuar el )erente mediante esquelas #a0o car)o* facs+mil* correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita o#tener constancia de recepcin* diri)idas al domicilio o a la direccin desi)nada por el socio a este efecto9 <2 Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto* prorro)ar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin* fusin* escisin* disolucin* liquidacin y e.tincin9 >2 Las solemnidades que de#en cumplirse para el aumento y reduccin del capital social* se4alando el derec!o de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas e.tra4as a la sociedad2 A su turno* la de"olucin del capital podr !acerse a prorrata de las respecti"as participaciones sociales* sal"o que* con la apro#acin de todos los socios se acuerde otro sistema9 y* 72 La formulacin y apro#acin de los estados financieros* el qurum y mayor+a e.i)idos y el derec!o a las utilidades reparti#les en la proporcin correspondiente a sus respecti"as participaciones sociales* sal"o disposicin di"ersa del estatuto2 'l pacto social podr incluir tam#i,n las dems re)las y procedimientos que* a 0uicio de los socios sean necesarios o con"enientes para la or)ani-acin y funcionamiento de la sociedad* as+ como los dems pactos l+citos que deseen esta#lecer* siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustanti"os de esta forma societaria2 La con"ocatoria y la cele#racin de las 0untas )enerales* as+ como la representacin de los socios en ellas* se re)ir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplica#les2 SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES Artcul ':2!" D%3$-$c$,-, cl#0%0 . r%0+ -0#*$l$&#& La Sociedad Ci"il se constituye para un fin com1n de carcter econmico que se reali-a mediante el e0ercicio personal de una profesin* oficio* pericia* prctica u otro tipo de acti"idades personales por al)uno* al)unos o todos los socios2 La sociedad ci"il puede ser ordinaria o de responsa#ilidad limitada2 'n la primera los socios responden personalmente y en forma su#sidiaria, con #eneficio de e.cusin* por las o#li)aciones sociales y lo !acen* sal"o

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pacto distinto* en proporcin a sus aportes2 'n la se)unda* cuyos socios no pueden e.ceder de treinta* no responden personalmente por las deudas sociales2 Artcul ':5!" R#;,- 0 c$#l La sociedad ci"il ordinaria y la sociedad ci"il de responsa#ilidad limitada desen"uel"en sus acti"idades #a0o una ra-n social que se inte)ra con el nom#re de uno o ms socios y con la indicacin @Sociedad Ci"il@ o su e.presin a#re"iada @S2 Ci"il@9 o* @Sociedad Ci"il de (esponsa#ilidad Limitada@ o su e.presin a#re"iada @S2 Ci"il de (2 L2@2 Artcul ':7!" C#+$t#l 0 c$#l 'l capital de la sociedad ci"il de#e estar +nte)ramente pa)ado al tiempo de la cele#racin del pacto social2 Artcul ':8!" P#rt$c$+#c$ -%0 . tr#-03%r%-c$# Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t+tulos "alores* ni denominarse acciones2 3in)1n socio puede transmitir a otra persona* sin el consentimiento de los dems* la participacin que ten)a en la sociedad* ni tampoco sustituirse en el desempe4o de la profesin* oficio o* en )eneral* los ser"icios que le corresponda reali-ar personalmente de acuerdo al o#0eto social2 Las participaciones sociales de#en constar en el pacto social2 Su transmisin se reali-a por escritura p1#lica y se inscri#e en el (e)istro2 Artcul '::!" A&)$-$0tr#c$,La administracin de la sociedad se ri)e* sal"o disposicin diferente del pacto social* por las si)uientes normas8 62 La administracin encar)ada a uno o "arios socios como condicin del pacto social slo puede ser re"ocada por causa 0ustificada9 :2 La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser re"ocada en cualquier momento9 ;2 'l socio administrador de#e ce4irse a los t,rminos en que le !a sido conferida la administracin2 Se entiende que no le es permitido contraer a nom#re de la sociedad o#li)aciones distintas o a0enas a las conducentes al o#0eto social2 De#e rendir cuenta de su administracin en los per+odos se4alados* y a falta de estipulacin* trimestralmente9 y* <2 Las re)las de los incisos 6 y : anteriores son aplica#les a los )erentes o administradores* aun cuando no tu"iesen la calidad de socios2 Artcul /@@!" Ut$l$&#&%0 . +9r&$&#0 Las utilidades o las p,rdidas se di"iden entre los socios de acuerdo con lo esta#lecido en el pacto social9 y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes2 'n este 1ltimo caso* y sal"o estipulacin diferente* corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcenta0e i)ual al "alor promedio de los aportes de los socios capitalistas2 Artcul /@1!" Ku-t# &% 0 c$ 0 La 0unta de socios es el r)ano supremo de la sociedad y e0erce como tal los derec!os y las facultades de decisin y disposicin que le)almente le corresponden* sal"o aquellos que* en "irtud del pacto social* !ayan sido encar)ados a los administradores2 Los acuerdos se adoptan por mayor+a de "otos computada conforme al pacto social y* a falta de estipulacin* por capitales y no por personas9 y se aplica la re)la supletoria del art+culo anterior al socio que slo pone su profesin u oficio2 Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios2 Artcul /@'!" L$*r 0 . r%C$0tr 0 Las sociedades ci"iles de#ern lle"ar las actas y re)istros conta#les que esta#lece la ley para las sociedades mercantiles2 Artcul /@/!" E0t$+ul#c$ -%0 + r c -4%-$r %- %l +#ct 0 c$#l 'l pacto social* en adicin a las materias que corresponda conforme a lo pre"isto en la presente Seccin* de#e incluir re)las relati"as a8 62 La duracin de la sociedad* indicando si !a sido formada para un o#0eto espec+fico* pla-o determinado o si es de pla-o indeterminado9 :2 'n las sociedades de duracin indeterminada* las re)las para el e0ercicio del derec!o de separacin de los socios mediante a"iso anticipado9 ;2 Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su e.clusin9 <2 La responsa#ilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de p,rdidas cuando ,stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con e.oneracin total9 >2 La e.tensin de la o#li)acin del socio que aporta sus ser"icios de dar a la sociedad las utilidades que !aya o#tenido en el e0ercicio de esas acti"idades9 72 La administracin de la sociedad a esta#lecer a quien corresponde la representacin le)al de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial9 A2 'l e0ercicio del derec!o de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que !ayan sido concluidas9 B2 La forma cmo se e0erce el #eneficio de e.cusin en la sociedad ci"il ordinaria9 C2 La forma y periodicidad con que los administradores de#en rendir cuenta a los socios so#re la marc!a social9 6=2 La forma en que los socios pueden e0ercer sus derec!os de informacin so#re la marc!a de la sociedad* el estado de la administracin y los re)istros y cuentas de la sociedad9 y* 662 Las causales particulares de disolucin2 'l pacto social podr incluir tam#i,n las dems re)las y procedimientos que* a 0uicio de los socios sean necesarios o con"enientes para la or)ani-acin y funcionamiento de la sociedad* as+ como los dems pactos l+citos que deseen esta#lecer* siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustanti"os de esta forma societaria2 LIBRO CUARTO

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NORMAS COMPLEMENTARIAS SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES TITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artcul /@1!" E)$0$,La sociedad puede emitir series numeradas de o#li)aciones que recono-can o creen una deuda a fa"or de sus titulares2 Una misma emisin de o#li)aciones puede reali-arse en una o ms etapas o en una o ms series* si as+ lo acuerda la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso2 Artcul /@2!" I)+ rt% 'l importe total de las o#li)aciones* a la fec!a de emisin* no podr ser superior al patrimonio neto de la sociedad* con las si)uientes e.cepciones8 62 /ue se !aya otor)ado )arant+a espec+fica9 o* :2 /ue la operacin se realice para sol"entar el precio de #ienes cuya adquisicin o construccin !u#iese contratado de antemano la sociedad9 o* ;2 'n los casos especiales que la ley lo permita2 Artcul /@5!" C -&$c$ -%0 &% l# %)$0$,Las condiciones de cada emisin* as+ como la capacidad de la sociedad para formali-arlas* en cuanto no est,n re)uladas por la ley* sern las que dispon)a el estatuto y las que acuerde la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso2 Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de o#li)acionistas y la desi)nacin por la sociedad de una empresa #ancaria* financiera o sociedad a)ente de #olsa que* con el nom#re de representante de los o#li)acionistas* concurra al otor)amiento del contrato de emisin en nom#re de los futuros o#li)acionistas2 Artcul /@7!" G#r#-t#0 &% l# %)$0$,Las )arant+as espec+ficas pueden ser8 62 Derec!os reales de )arant+a9 o :2 Fian-a solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional* compa4+as de se)uros nacionales o e.tran0eras* o #ancos e.tran0eros2 Independientemente de las )arant+as mencionadas* los o#li)acionistas pueden !acer efecti"os sus cr,ditos so#re los dems #ienes y derec!os de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios* si la forma societaria lo permite2 Artcul /@8!" E0cr$tur# +M*l$c# % $-0cr$+c$,La emisin de o#li)aciones se !ar constar en escritura p1#lica* con inter"encin del (epresentante de los O#li)acionistas2 'n la escritura se e.presa8 62 'l nom#re* el capital* el o#0eto* el domicilio y la duracin de la sociedad emisora9 :2 Las condiciones de la emisin y de ser un pro)rama de emisin* las de las distintas series o etapas de colocacin9 ;2 'l "alor nominal de las o#li)aciones* sus intereses* "encimientos* descuentos o primas si las !u#iere y el modo y lu)ar de pa)o9 <2 'l importe total de la emisin y* en su caso* el de cada una de sus series o etapas9 >2 Las )arant+as de la emisin* en su caso9 72 'l r,)imen del sindicato de o#li)acionistas* as+ como las re)las fundamentales so#re sus relaciones con la sociedad9 y* A2 Cualquier otro pacto o con"enio propio de la emisin2 La colocacin de las o#li)aciones puede iniciarse a partir de la fec!a de la escritura p1#lica de emisin2 Si e.isten )arant+as inscri#i#les slo puede iniciarse despu,s de la inscripcin de ,stas2 Artculo 3"#.- $%&i'en de prelacin No e!iste prelacin entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma sociedad en ra#n de su fec"a de emisin o colocacin sal'o que ella sea e!presamente pactada a fa'or de alguna emisin o serie en particular$ Si se con'iene un orden ms fa'orable para una emisin o serie de obligaciones ser necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento$ &o dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derec"o preferente de que go#a cada emisin o cada serie con respecto a sus propias garantas$ &os derec"os de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia$ (*) <=> Artcul ) &$3$c#& + r l# T%rc%r# D$0+ 0$c$,- M &$3$c#t r$# &% l# L%. N? '7'87"L%. &% Ttul 0 V#l r%0, +u*l$c#&# %l 1:"@5"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F QArtcul /@:!" R9C$)%- &% Pr%l#c$,La fec!a de cada emisin y series de o#li)aciones de un mismo emisor* determinar la prelacin entre ellas* sal"o que ella sea e.presamente pactada en fa"or de al)una emisin o serie en particular* en cuyo caso ser necesario que las asam#leas de o#li)acionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento2 Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derec!o preferente de que )o-a cada emisin o cada serie con relacin a sus propias )arant+as espec+ficas2

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Los derec!os de los o#li)acionistas en relacin con los dems acreedores del emisor* se ri)en por las normas que determinen su preferencia2@ Artcul /1@!" Su0cr$+c$,La suscripcin de la o#li)acin importa para el o#li)acionista su ratificacin plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de o#li)acionistas2 Art$cul /11!" E)$0$ -%0 # 0%r c l c#&#0 %- %l %Etr#-6%r 'n el caso de emisiones de o#li)aciones para ser colocadas +nte)ramente en el e.tran0ero* la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso* podr acordar en la escritura p1#lica de emisin un r,)imen diferente al pre"isto en esta ley* prescindiendo inclusi"e del (epresentante de los O#li)acionistas* del sindicato de o#li)acionistas y de cualquier otro requisito e.i)i#le para las emisiones a colocarse en el pa+s2 Artcul /1'!" D%l%C#c$ -%0 #l ,rC#- #&)$-$0tr#& r Tomado el acuerdo de emisin la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso* puede dele)ar en forma e.presa en el directorio y* cuando ,ste no e.ista* en el administrador de la sociedad* todas las dems decisiones as+ como la e0ecucin del proceso de emisin2 TITULO II REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONES Artcul /1/!" R%+r%0%-t#c$,Las o#li)aciones pueden representarse por t+tulos* certificados* anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley2 Los t+tulos o certificados representati"os de o#li)aciones y los cupones correspondientes a sus intereses* en su caso* pueden ser nominati"os o al portador* tienen m,rito e0ecuti"o y son transferi#les con su0ecin a las estipulaciones contenidas en la escritura p1#lica de emisin2 Las o#li)aciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se ri)en por las leyes de la materia2 Artcul /11!" Ttul 0 'l t+tulo o certificado de una o#li)acin contiene8 62 La desi)nacin espec+fica de las o#li)aciones que representa y* de ser el caso* la serie a que pertenecen y si son con"erti#les en acciones o no9 :2 'l nom#re* domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en el (e)istro9 ;2 La fec!a de la escritura p1#lica de la emisin y el nom#re del notario ante quien se otor)9 <2 'l importe de la emisin y* de ser el caso* el de la serie9 >2 Las )arant+as espec+ficas que la respaldan9 72 'l "alor nominal de cada o#li)acin que representa* su "encimiento* modo y lu)ar de pa)o y r,)imen de intereses que le es aplica#le9 A2 'l n1mero de o#li)aciones que representa9 B2 La indicacin de si es al portador o nominati"o y* en este 1ltimo caso* el nom#re del titular o #eneficiario9 C2 'l n1mero del t+tulo o certificado y la fec!a de su e.pedicin9 6=2 Las dems estipulaciones y condiciones de la emisin o serie9 y* 662 La firma del representante de la sociedad emisora y la del (epresentante de los O#li)acionistas2 'l t+tulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los incisos >* 7 y 6= anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se deposita en el (e)istro y en la Comisin 3acional Super"isora de 'mpresas y Valores antes de poner el t+tulo o certificado en circulacin2 TITULO III OBLIGACIONES CONVERTIBLES Artcul /12!" R%Bu$0$t 0 &% l# %)$0$,La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir o#li)aciones con"erti#les en acciones de conformidad con la escritura p1#lica de emisin* la cual de#e contemplar los pla-os y dems condiciones de la con"ersin2 La sociedad puede acordar la emisin de o#li)aciones con"erti#les en acciones de cualquier clase* con o sin derec!o a "oto2 Artcul /15!" D%r%cD &% 0u0cr$+c$,- +r%3%r%-t% Los accionistas de la sociedad tienen derec!o preferente para suscri#ir las o#li)aciones con"erti#les* conforme a las disposiciones aplica#les a las acciones* en cuanto resulten pertinentes2 Artcul /17!" C -4%r0$,'l aumento de capital consecuencia de la con"ersin de o#li)aciones en acciones se formali-a sin necesidad de otra resolucin que la que dio lu)ar a la escritura p1#lica de emisin2 TITULO IV SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Artcul /18!" F r)#c$,- &%l 0$-&$c#t 'l sindicato de o#li)acionistas se constituye por el otor)amiento de la escritura p1#lica de emisin2 Los adquirentes de las o#li)aciones se incorporan al sindicato por la suscripcin de las mismas2 Artcul /1:!" G#0t 0 &%l 0$-&$c#t

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Los )astos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a car)o de la sociedad emisora y* sal"o pacto contrario* no de#en e.ceder del equi"alente al dos por ciento de los intereses anuales de"en)ados por las o#li)aciones emitidas2 Artcul /'@!" A0#)*l%# &% *l$C#c$ -$0t#0 Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se con"oca a asam#lea de o#li)acionistas* la que de#e apro#ar o desapro#ar la )estin del (epresentante de los O#li)acionistas y confirmarlo en el car)o o desi)nar a quien !a#r de sustituirle2 Artcul /'1!" C -4 c#t r$# La asam#lea de o#li)acionistas es con"ocada por el directorio de la sociedad emisora* cuando ,ste no e.ista por el administrador de la sociedad o por el (epresentante de los O#li)acionistas2 'ste* adems* de#e con"ocarla siempre que lo soliciten o#li)acionistas que representen no menos del "einte por ciento de las o#li)aciones en circulacin2 'l (epresentante de los O#li)acionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la sociedad emisora y de#e !acerlo si as+ !u#iese sido solicitado por quienes pidieron la con"ocatoria2 Los administradores tienen li#ertad para asistir aunque no !u#iesen sido citados2 Artcul /''!" C )+%t%-c$# &% l# #0#)*l%# La asam#lea de o#li)acionistas* de#idamente con"ocada* tiene las si)uientes facultades8 62 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los o#li)acionistas9 :2 &odificar* de acuerdo con la sociedad* las )arant+as esta#lecidas y las condiciones de la emisin9 ;2 (emo"er al (epresentante de los O#li)acionistas y nom#rar a su sustituto* corriendo en este caso con los )astos que ori)ine la decisin9 <2 Disponer la iniciacin de los procesos 0udiciales o administrati"os correspondientes9 y* >2 Apro#ar los )astos ocasionados por la defensa de los intereses comunes2 Artcul /'/!" V#l$&%; &% l 0 #cu%r& 0 &% l# #0#)*l%# 'n primera con"ocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayor+a a#soluta del total de las o#li)aciones en circulacin y los acuerdos de#en ser adoptados para su "alide-* cuando menos por i)ual mayor+a2 Si no se lo)rase la aludida concurrencia* se puede proceder a una se)unda con"ocatoria para die- d+as despu,s* y la asam#lea se instalar con la asistencia de cualquier n1mero de o#li)aciones* entonces los acuerdos podrn tomarse por mayor+a a#soluta de las o#li)aciones presentes o representadas en la asam#lea* sal"o en el caso del inciso : del art+culo anterior* que siempre requerir que el acuerdo sea adoptado por la mayor+a a#soluta del total de las o#li)aciones en circulacin2 Los acuerdos de la asam#lea de o#li)acionistas "incularn a ,stos* incluidos los no asistentes y a los disidentes2 %ueden* sin em#ar)o ser impu)nados 0udicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opon)an a los t,rminos de la escritura p1#lica de emisin* o que lesionen los intereses de los dems en #eneficio de uno o "arios o#li)acionistas2 Son de aplicacin las normas para la impu)nacin de acuerdos de 0unta )eneral de accionistas* en lo concerniente al procedimiento y dems aspectos que fuesen pertinentes2 Artcul /'1!" N r)#0 #+l$c#*l%0 Son aplica#les a la asam#lea de o#li)acionistas* en cuanto sean pertinentes* las disposiciones pre"istas en esta ley relati"as a la 0unta )eneral de accionistas2 Artcul /'2!" R%+r%0%-t#-t% &% l 0 *l$C#c$ -$0t#0 'l (epresentante de los O#li)acionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos* las facultades* derec!os y responsa#ilidades si)uientes8 62 %residir las asam#leas de o#li)acionistas9 :2 '0ercer la representacin le)al del sindicato9 ;2 Asistir* con "o- pero sin "oto* a las deli#eraciones de la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso* de la sociedad emisora* informando a ,sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la 0unta los informes que* a su 0uicio o al de la asam#lea de o#li)acionistas* interese a ,stos9 <2 Inter"enir en los sorteos que se cele#ren en relacin con los t+tulos9 "i)ilar el pa)o de los intereses y del principal y* en )eneral* cautelar los derec!os de los o#li)acionistas9 >2 Desi)nar a la persona natural que lo representar permanentemente ante la sociedad emisora en sus funciones de (epresentante de los O#li)acionistas9 72 Desi)nar a una persona natural para que forme parte del r)ano administrador de la sociedad emisora* cuando la participacin de un representante de los o#li)acionistas en dic!o directorio estu"iese pre"ista en la escritura p1#lica de emisin9 A2 Con"ocar a la 0unta de accionistas o de socios* se)1n el caso* de la sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de oc!o d+as en el pa)o de los intereses "encidos o en la amorti-acin del principal9 B2 '.i)ir super"isar la e0ecucin del proceso de con"ersin de las o#li)aciones en acciones9 C2 Verificar que las )arant+as de la emisin !ayan sido de#idamente constituidas* compro#ando la e.istencia y el "alor de los #ienes afectados9

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6=2 Cuidar que los #ienes dados en )arant+a se encuentren* de acuerdo a su naturale-a* de#idamente ase)urados a fa"or del (epresentante de los O#li)acionistas* en representacin de los o#li)acionistas* al menos por un monto equi"alente al importe )aranti-ado9 y* 662 Iniciar y prose)uir las pretensiones 0udiciales y e.tra0udiciales* en especial las que ten)an por o#0eto procurar el pa)o de los intereses y el capital adeudados* la e0ecucin de las )arant+as* la con"ersin de las o#li)aciones y la prctica de actos conser"atorios2 'n adicin a las facultades* derec!os y responsa#ilidades antes indicados* la escritura de emisin o la asam#lea de o#li)acionistas podr conferirle o atri#uirle las que se estimen con"enientes o necesarias2 Artcul /'5!" Pr%t%-0$ -%0 $-&$4$&u#l%0 Los o#li)acionistas pueden e0ercitar indi"idualmente las pretensiones que les correspondan8 62 %ara pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asam#lea* cuando una u otra se !u#iesen reali-ado contra"iniendo normas imperati"as de la ley9 :2 %ara e.i)ir de la sociedad emisora* mediante el proceso de e0ecucin* el pa)o de intereses* o#li)aciones* amorti-aciones o reem#olsos "encidos9 ;2 %ara e.i)ir del (epresentante de los O#li)acionistas que practique los actos conser"atorios de los derec!os correspondientes a los o#li)acionistas o que !a)a efecti"os esos derec!os9 o* <2 %ara e.i)ir* en su caso* la responsa#ilidad en que incurra el (epresentante de los O#li)acionistas2 Las pretensiones indi"iduales de los o#li)acionistas* sustentados en los incisos 6* : y ; de este art+culo* no proceden cuando so#re el mismo o#0eto se encuentre en curso una accin del (epresentante de los O#li)acionistas o cuando sean incompati#les con al)1n acuerdo de#idamente apro#ado por la asam#lea de o#li)acionistas2 Artcul /'7!" E6%cuc$,- &% C#r#-t#0 Antes de e0ecutar las )arant+as espec+ficas de la emisin* si se produce demora de la sociedad emisora en el pa)o de los intereses o del principal* el (epresentante de los O#li)acionistas de#er informar a la asam#lea )eneral de o#li)acionistas* sal"o que por la naturale-a de la )arant+a o por las circunstancias* requiera e0ecutarlas en forma inmediata2 Artcul /'8!" P%t$c$,- #l R%+r%0%-t#-t% &% l 0 O*l$C#c$ -$0t#0 Si se !a producido la demora en el pa)o de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora* cualquier o#li)acionista puede pedir al (epresentante de los O#li)acionistas la correspondiente interposicin de la demanda en proceso e0ecuti"o2 Si el (epresentante de los O#li)acionistas no interpone la demanda dentro del pla-o de treinta d+as* cualquier o#li)acionista puede e0ecutar indi"idualmente las )arant+as* en #eneficio de todos los o#li)acionistas impa)os2 TITULO V REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACION DE GARANTIAS Y REGIMEN ESPECIAL Artcul /':!" R%%)* l0 La sociedad emisora de#e satisfacer el importe de las o#li)aciones en los pla-os con"enidos* con las primas y "enta0as que se !u#iesen estipulado en la escritura p1#lica de emisin2 Asimismo* est o#li)ada a cele#rar los sorteos peridicos* dentro de los pla-os y en la forma pre"ista en la escritura p1#lica de emisin* con inter"encin del (epresentante de los O#li)acionistas y en presencia de notario* quien e.tender el acta correspondiente2 'l incumplimiento de estas o#li)aciones determina la caducidad del pla-o de la emisin y autori-a a los o#li)acionistas a reclamar el reem#olso de las o#li)aciones y de los intereses correspondientes2 Artcul //@!" R%0c#t% La sociedad emisora puede rescatar las o#li)aciones emitidas* a efecto de amorti-arlas8 62 %or pa)o anticipado* de conformidad con los t,rminos de la escritura p1#lica de emisin9 :2 %or oferta diri)ida a todos los o#li)acionistas o a aquellos de una determinada serie9 ;2 'n cumplimiento de con"enios cele#rados con el sindicato de o#li)acionistas9 <2 %or adquisicin en #olsa9 y* >2 %or con"ersin en acciones* de acuerdo con los titulares de las o#li)aciones o de conformidad con la escritura p1#lica de emisin2 Artcul //1!" A&Bu$0$c$,- 0$- #) rt$;#c$,La sociedad puede adquirir las o#li)aciones, sin necesidad de amorti-arlas, cuando la adquisicin !u#iese sido autori-ada por el directorio y* cuando ,ste no e.ista* por el administrador de la sociedad* de#iendo en este caso colocarlas nue"amente dentro del t,rmino ms con"eniente2 &ientras las o#li)aciones a que se refiere este art+culo se conser"en en poder de la sociedad quedan en suspenso los derec!os que les correspondan y los intereses y dems cr,ditos deri"ados de ellas que resulten e.i)i#les se e.tin)uen por consolidacin2 Artcul //'!" R9C$)%- %0+%c$#l La emisin de o#li)aciones su0eta a un r,)imen le)al especial se ri)e por las disposiciones de este t+tulo en forma supletoria2 SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES

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TITULO I TRANSFORMACION Artcul ///!" C#0 0 &% tr#-03 r)#c$,Las sociedades re)uladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona 0ur+dica contemplada en las leyes del %er12 Cuando la ley no lo impida* cualquier persona 0ur+dica constituida en el %er1 puede transformarse en al)una de las sociedades re)uladas por esta ley2 La transformacin no entra4a cam#io de la personalidad 0ur+dica2 Artcul //1!" C#)*$ %- l# r%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 0 c$ 0 Los socios que en "irtud de la nue"a forma societaria adoptada asumen responsa#ilidad ilimitada por las deudas sociales* responden en la misma forma por las deudas contra+das antes de la transformacin2 La transformacin a una sociedad en que la responsa#ilidad de los socios es limitada* no afecta la responsa#ilidad ilimitada que corresponde a ,stos por las deudas sociales contra+das antes de la transformacin* sal"o en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte e.presamente2 Artcul //2!" M &$3$c#c$,- &% +#rt$c$+#c$ -%0 &%r%cD 0 La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad* sin su consentimiento e.preso* sal"o los cam#ios que se produ-can como consecuencia del e0ercicio del derec!o de separacin2 Tampoco afecta los derec!os de terceros emanados de t+tulo distinto de las acciones o participaciones en el capital* a no ser que sea aceptado e.presamente por su titular2 Artcul //5!" R%Bu$0$t 0 &%l #cu%r& &% tr#-03 r)#c$,La transformacin se acuerda con los requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona 0ur+dica para la modificacin de su pacto social y estatuto2 Artcul //7!" Pu*l$c#c$,- &%l #cu%r& 'l acuerdo de transformacin se pu#lica por tres "eces* con cinco d+as de inter"alo entre cada a"iso2 'l pla-o para el e0ercicio del derec!o de separacin empie-a a contarse a partir del 1ltimo a"iso2 Artcul //8!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,'l acuerdo de transformacin da lu)ar al e0ercicio del derec!o de separacin re)ulado por el art+culo :==2 'l e0ercicio del derec!o de separacin no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#li)aciones sociales contra+das antes de la transformacin2 Artcul //:!" B#l#-c% &% tr#-03 r)#c$,La sociedad est o#li)ada a formular un #alance de transformacin al d+a anterior a la fec!a de la escritura p1#lica correspondiente2 3o se requiere insertar el #alance de transformacin en la escritura p1#lica* pero la sociedad de#e ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados* en el domicilio social* en un pla-o no mayor de treinta d+as contados a partir de la fec!a de la referida escritura p1#lica2 Artcul /1@!" E0cr$tur# +M*l$c# &% tr#-03 r)#c$,Verificada la separacin de aquellos socios que e0erciten su derec!o o transcurrido el pla-o prescrito sin que !a)an uso de ese derec!o* la transformacin se formali-a por escritura p1#lica que contendr la constancia de la pu#licacin de los a"isos referidos en el art+culo ;;A2 Artcul /11!" F%cD# &% 4$C%-c$# La transformacin entra en "i)encia al d+a si)uiente de la fec!a de la escritura p1#lica respecti"a2 La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el (e)istro2 Artcul /1'!" Tr#-03 r)#c$,- &% 0 c$%&#&%0 %- l$Bu$&#c$,Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto* o del "encimiento de su pla-o de duracin* la sociedad en liquidacin puede transformarse re"ocando pre"iamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se !aya iniciado el reparto del !a#er social entre sus socios2 Artcul /1/!" Pr%t%-0$,- &% -ul$&#& &% l# tr#-03 r)#c$,La pretensin 0udicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el (e)istro slo puede #asarse en la nulidad de los acuerdos de la 0unta )eneral o asam#lea de socios de la sociedad que se transforma2 La pretensin de#e diri)irse contra la sociedad transformada2 La pretensin se de#er tramitar en el proceso a#re"iado2 'l pla-o para el e0ercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis meses contados a partir de la fec!a de inscripcin en el (e)istro de la escritura p1#lica de transformacin2 TITULO II FUSION Artcul /11!" C -c%+t . 3 r)#0 &% 3u0$,%or la fusin dos a ms sociedades se re1nen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley2 %uede adoptar al)una de las si)uientes formas8 62 La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nue"a sociedad incorporante ori)ina la e.tincin de la personalidad 0ur+dica de las sociedades incorporadas y la transmisin en #loque* y a t+tulo uni"ersal de sus patrimonios a la nue"a sociedad9 o*

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:2 La a#sorcin de una o ms sociedades por otra sociedad e.istente ori)ina la e.tincin de la personalidad 0ur+dica de la sociedad o sociedades a#sor#idas2 La sociedad a#sor#ente asume* a t+tulo uni"ersal* y en #loque* los patrimonios de las a#sor#idas2 'n am#os casos los socios o accionistas de las sociedades que se e.tin)uen por la fusin reci#en acciones o participaciones como accionistas o socios de la nue"a sociedad o de la sociedad a#sor#ente* en su caso2 Artcul /12!" R%Bu$0$t 0 &%l #cu%r& &% 3u0$,La fusin se acuerda con los requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto2 3o se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se e.tin)uen por la fusin2 Artcul /15!" A+r *#c$,- &%l +r .%ct &% 3u0$,'l directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprue#a* con el "oto fa"ora#le de la mayor+a a#soluta de sus miem#ros* el te.to del proyecto de fusin2 'n el caso de sociedades que no ten)an directorio el proyecto de fusin se aprue#a por la mayor+a a#soluta de las personas encar)adas de la administracin de la sociedad2 Artcul /17!" C -t%-$& &%l +r .%ct &% 3u0$,'l proyecto de fusin contiene8 62 La denominacin* domicilio* capital y los datos de inscripcin en el (e)istro de las sociedades participantes9 :2 La forma de la fusin9 ;2 La e.plicacin del proyecto de fusin* sus principales aspectos 0ur+dicos y econmicos y los criterios de "alori-acin empleados para la determinacin de la relacin de can0e entre las respecti"as acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin9 <2 'l n1mero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o a#sor#ente de#e emitir o entre)ar y* en su caso* la "ariacin del monto del capital de esta 1ltima9 >2 Las compensaciones complementarias* si fuera necesario9 72 'l procedimiento para el can0e de t+tulos* si fuera el caso9 A2 La fec!a pre"ista para su entrada en "i)encia9 B2 Los derec!os de los t+tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones9 C2 Los informes le)ales* econmicos o conta#les contratados por las sociedades participantes* si los !u#iere9 6=2 Las modalidades a las que la fusin queda su0eta* si fuera el caso9 y* 662 Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consi)nar2 Artcul /18!" A*0t%-c$,- &% r%#l$;#r #ct 0 0$C-$3$c#t$4 0 La apro#acin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades implica la o#li)acin de a#stenerse de reali-ar o e0ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la apro#acin del proyecto o alterar si)nificati"amente la relacin de can0e de las acciones o participaciones* !asta la fec!a de las 0untas )enerales o asam#leas de las sociedades participantes con"ocadas para pronunciarse so#re la fusin2 Artcul /1:! " C -4 c#t,r$# # 6u-t# C%-%r#l #0#)*l%# La con"ocatoria a 0unta )eneral o asam#lea de las sociedades a cuya consideracin !a de someterse el proyecto de fusin se reali-a mediante a"iso pu#licado por cada sociedad participante con no menos de die- d+as de anticipacin a la fec!a de la cele#racin de la 0unta o asam#lea2 Artcul /2@!" R%Bu$0$t 0 &% l# c -4 c#t r$# Desde la pu#licacin del a"iso de con"ocatoria* cada sociedad participante de#e poner a disposicin de sus socios* accionistas* o#li)acionistas y dems titulares de derec!os de cr,dito o t+tulos especiales* en su domicilio social los si)uientes documentos8 62 'l proyecto de fusin9 :2 'stados financieros auditados del 1ltimo e0ercicio de las sociedades participantes2 Aquellas que se !u#iesen constituido en el mismo e0ercicio en que se acuerda la fusin presentan un #alance auditado cerrado al 1ltimo d+a del mes pre"io al de la apro#acin del proyecto de fusin9 ;2 'l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad a#sor#ente9 y* <2 La relacin de los principales accionistas* directores y administradores de las sociedades participantes2 Artcul /21!" Acu%r& &% 3u0$,La 0unta )eneral o asam#lea de cada una de las sociedades participantes aprue#a el proyecto de fusin con las modificaciones que e.presamente se acuerden y fi0a una fec!a com1n de entrada en "i)encia de la fusin2 Los directores o administradores de#ern informar* antes de la adopcin del acuerdo* so#re cualquier "ariacin si)nificati"a e.perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fec!a en que se esta#leci la relacin de can0e2 Artcul /2'!" EEt$-c$,- &%l +r .%ct 'l proceso de fusin se e.tin)ue si no es apro#ado por las 0untas )enerales o asam#leas de las sociedades participantes dentro de los pla-os pre"istos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fec!a del proyecto2 Artcul /2/!" F%cD# &% %-tr#&# %- 4$C%-c$#

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La fusin entra en "i)encia en la fec!a fi0ada en los acuerdos de fusin2 'n esa fec!a cesan las operaciones y los derec!os y o#li)aciones de las sociedades que se e.tin)uen* los que son asumidos por la sociedad a#sor#ente o incorporante2 Sin per0uicio de su inmediata entrada en "i)encia* la fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura p1#lica en el (e)istro* en la partida correspondiente a las sociedades participantes2 La inscripcin de la fusin produce la e.tincin de las sociedades a#sor#idas o incorporadas* se)1n sea el caso2 %or su solo m,rito se inscri#en tam#i,n en los respecti"os re)istros* cuando corresponda* la transferencia de los #ienes* derec!os y o#li)aciones indi"iduales que inte)ran los patrimonios transferidos2 Artcul /21!" B#l#-c%0 Cada una de las sociedades que se e.tin)uen por la fusin formula un #alance al d+a anterior de la fec!a de entrada en "i)encia de la fusin2 La sociedad a#sor#ente o incorporante* en su caso* formula un #alance de apertura al d+a de entrada en "i)encia de la fusin2 Los #alances referidos en el prrafo anterior de#en quedar formulados dentro de un pla-o m.imo treinta d+as* contado a partir de la fec!a de entrada en "i)encia de la fusin2 3o se requiere la insercin de los #alances en la escritura p1#lica de fusin2 Los #alances de#en ser apro#ados por el respecti"o directorio* y cuando ,ste no e.ista por el )erente* y estar a disposicin de las personas mencionadas en el art+culo ;>=* en el domicilio social de la sociedad a#sor#ente o incorporante por no menos de sesenta d+as lue)o del pla-o m.imo para su preparacin2 Artcul /22!" Pu*l$c#c$,- &% l 0 #cu%r& 0 Cada uno de los acuerdos de fusin se pu#lica por tres "eces* con cinco d+as de inter"alo entre cada a"iso2 Los a"isos podrn pu#licarse en forma independiente o con0unta por las sociedades participantes2 'l pla-o para el e0ercicio del derec!o de separacin empie-a a contarse a partir del 1ltimo a"iso de la correspondiente sociedad2 Artcul /25!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,'l acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derec!o de separacin re)ulado por el art+culo :==2 'l e0ercicio del derec!o de separacin no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#li)aciones sociales contra+das antes de la fusin2 Artcul /27!" E0cr$tur# +M*l$c# &% 3u0$,La escritura p1#lica de fusin se otor)a una "e- "encido el pla-o de treinta d+as* contado a partir de la fec!a de la pu#licacin del 1ltimo a"iso a que se refiere el art+culo ;>>* si no !u#iera oposicin2 Si la oposicin !u#iese sido notificada dentro del citado pla-o* la escritura p1#lica se otor)a una "e- le"antada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin2 Artcul /28!" C -t%-$& &% l# %0cr$tur# +M*l$c# La escritura p1#lica de fusin contiene8 62 Los acuerdos de las 0untas )enerales o asam#leas de las sociedades participantes9 :2 'l pacto social y estatuto de la nue"a sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad a#sor#ente9 ;2 La fec!a de entrada en "i)encia de la fusin9 <2 La constancia de la pu#licacin de los a"isos prescritos en el art+culo ;>>9 y* >2 Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente2 Artcul /2:!" D%r%cD &% + 0$c$,'l acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derec!o de oposicin* el que se re)ula por lo dispuesto en el art+culo :6C2 Artcul /5@!" S#-c$,- +#r# l# + 0$c$,- &% )#l# 3% 0$- 3u-&#)%-t Cuando la oposicin se !u#iese promo"ido con mala fe o con notoria falta de fundamento* el 0ue- impondr al demandante y en #eneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la )ra"edad del asunto* as+ como la indemni-acin por da4os y per0uicios que corresponda2 Artcul /51!" C#)*$ %- l# r%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 0 c$ 0 's aplica#le a la fusin cuando ori)ine cam#io en la responsa#ilidad de los socios o accionistas de al)una de las sociedades participantes lo dispuesto en el art+culo ;;<2 Artcul /5'!" Otr 0 &%r%cD 0 Los titulares de derec!os especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los mismos derec!os en la sociedad a#sor#ente o en la incorporante* sal"o que presten aceptacin e.presa a cualquier modificacin o compensacin de dic!os derec!os2 Cuando la aceptacin pro"iene de acuerdo adoptado por la asam#lea que re1ne a los titulares de esos derec!os* es de cumplimiento o#li)atorio para todos ellos2 Artcul /5/!" Fu0$,- 0$)+l% Si la sociedad a#sor#ente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades a#sor#idas* no es necesario el cumplimiento de los requisitos esta#lecidos en los incisos ;E* <E* >E y 7E del art+culo ;<A2 Artcul /51!" Fu0$,- &% 0 c$%&#&%0 %- l$Bu$&#c$,'s aplica#le a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el art+culo ;<:2 Artcul /52!" Pr%t%-0$,- &% -ul$&#& &% l# 3u0$,-

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La pretensin 0udicial de nulidad contra una fusin inscrita en el (e)istro slo puede #asarse en la nulidad de los acuerdos de las 0untas )enerales o asam#leas de socios de las sociedades que participaron en la fusin2 La pretensin de#e diri)irse contra la sociedad a#sor#ente o contra la sociedad incorporante* se)1n sea el caso2 La pretensin se de#er tramitar en el proceso a#re"iado2 'l pla-o para el e0ercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses* contados a partir de la fec!a de inscripcin en el (e)istro de la escritura p1#lica de fusin2 Artcul /55!" E3%ct 0 &% l# &%cl#r#c$,- &% -ul$&#& La declaracin de nulidad no afecta la "alide- de las o#li)aciones nacidas despu,s de la fec!a de entrada en "i)encia de la fusin2 Todas las sociedades que participaron en la fusin son solidariamente responsa#les de tales o#li)aciones frente a los acreedores2 TITULO III ESCISION Artcul /57!" C -c%+t . 3 r)#0 &% %0c$0$,%or la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms #loques para transferirlos +nte)ramente a otras sociedades o para conser"ar uno de ellos* cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley2 %uede adoptar al)una de las si)uientes formas8 62 La di"isin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms #loques patrimoniales* que son transferidos a nue"as sociedades o a#sor#idos por sociedades ya e.istentes o am#as cosas a la "e-2 'sta forma de escisin produce la e.tincin de la sociedad escindida9 o* :2 La se)re)acin de uno o ms #loques patrimoniales de una sociedad que no se e.tin)ue y que los transfiere a una o ms sociedades nue"as* o son a#sor#idos por sociedades e.istentes o am#as cosas a la "e-2 La sociedad escindida a0usta su capital en el monto correspondiente2 'n am#os casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reci#en acciones o participaciones como accionistas o socios de las nue"as sociedades o sociedades a#sor#entes* en su caso2 Artcul /58!" Nu%4#0 #cc$ -%0 +#rt$c$+#c$ -%0 Las nue"as acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida* quienes las reci#en en la misma proporcin en que participan en el capital de ,sta* sal"o pacto en contrario2 'l pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reci#an acciones o participaciones de al)una o al)unas de las sociedades #eneficiarias2 Artcul /5:!" D%3$-$c$,- &% *l Bu%0 +#tr$) -$#l%0 %ara los efectos de este T+tulo* se entiende por #loque patrimonial8 62 Un acti"o o un con0unto de acti"os de la sociedad escindida9 :2 'l con0unto de uno o ms acti"os y uno o ms pasi"os de la sociedad escindida9 y* ;2 Un fondo empresarial Artcul /7@!" R%Bu$0$t 0 &%l #cu%r& &% %0c$0$,La escisin se acuerda con los mismos requisitos esta#lecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto2 3o se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se e.tin)uen por la escisin2 Artcul /71!" A+r *#c$,- &%l +r .%ct &% %0c$0$,'l directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprue#a* con el "oto fa"ora#le de la mayor+a a#soluta de sus miem#ros* el te.to del proyecto de escisin2 'n el caso de sociedades que no ten)an directorio* el proyecto de escisin se aprue#a por la mayor+a a#soluta de las personas encar)adas de la administracin de la sociedad2 Artcul /7'!" C -t%-$& &%l +r .%ct &% %0c$0$,'l proyecto de escisin contiene8 62 La denominacin* domicilio* capital y los datos de inscripcin en el (e)istro de las sociedades participantes9 :2 La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante9 ;2 La e.plicacin del proyecto de escisin* sus principales aspectos 0ur+dicos y econmicos* los criterios de "alori-acin empleados y la determinacin de la relacin de can0e entre las respecti"as acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin9 <2 La relacin de los elementos del acti"o y del pasi"o* en su caso* que correspondan a cada uno de los #loques patrimoniales resultantes de la escisin9 >2 La relacin del reparto* entre los accionistas o socios de la sociedad escindida* de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades #eneficiarias9 72 Las compensaciones complementarias* si las !u#iese9 A2 'l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nue"as sociedades* en su caso* o la "ariacin del monto del capital de la sociedad o sociedades #eneficiarias* si lo !u#iere9 B2 'l procedimiento para el can0e de t+tulos* en su caso9 C2 La fec!a pre"ista para su entrada en "i)encia9 6=2 Los derec!os de los t+tulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones9 662 Los informes econmicos o conta#les contratados por las sociedades participantes* si los !u#iere9

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6:2 Las modalidades a las que la escisin queda su0eta* si fuera el caso9 y* 6;2 Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consi)nar2 Artcul /7/!" A*0t%-c$,- &% r%#l$;#r #ct 0 0$C-$3$c#t$4 0 La apro#acin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la o#li)acin de a#stenerse de reali-ar o e0ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la apro#acin del proyecto o alterar si)nificati"amente la relacin de can0e de las acciones o participaciones* !asta la fec!a de las 0untas )enerales o asam#leas de las sociedades participantes con"ocadas para pronunciarse so#re la escisin2 Artcul /71!" C -4 c#t r$# # l#0 6u-t#0 C%-%r#l%0 #0#)*l%#0 La con"ocatoria a 0unta )eneral o asam#lea de las sociedades a cuya consideracin !a de someterse el proyecto de escisin se reali-a mediante a"iso pu#licado por cada sociedad participante con un m+nimo de die- d+as de anticipacin a la fec!a de la cele#racin de la 0unta o asam#lea2 Artcul /72!" R%Bu$0$t 0 &% l# c -4 c#t r$# Desde la pu#licacin del a"iso de con"ocatoria* cada sociedad participante de#e poner a disposicin de sus socios* accionistas* o#li)acionistas y dems titulares de derec!os de cr,dito o t+tulos especiales en su domicilio social los si)uientes documentos8 62 'l proyecto de escisin9 :2 'stados financieros auditados del 1ltimo e0ercicio de las sociedades participantes2 Aquellas que se !u#iesen constituido en el mismo e0ercicio en que se acuerda la escisin presentan un #alance auditado cerrado al 1ltimo d+a del mes pre"io al de apro#acin del proyecto9 ;2 'l proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida9 el proyecto de pacto social y estatuto de la nue"a sociedad #eneficiaria9 o* si se trata de escisin por a#sorcin* las modificaciones que se introdu-can en los de las sociedades #eneficiarias de los #loques patrimoniales9 y* <2 La relacin de los principales socios* de los directores y de los administradores de las sociedades participantes2 Artcul /75!" Acu%r& &% %0c$0$,%re"io informe de los administradores o directores so#re cualquier "ariacin si)nificati"a e.perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fec!a en que se esta#leci la relacin de can0e en el proyecto de escisin* las 0untas )enerales o asam#leas de cada una de las sociedades participantes aprue#an el proyecto de escisin en todo aquello que no sea e.presamente modificado por todas ellas* y fi0a una fec!a com1n de entrada en "i)encia de la escisin2 Artcul /77!" EEt$-c$,- &%l +r .%ct 'l proyecto de escisin se e.tin)ue si no es apro#ado por las 0untas )enerales o por las asam#leas de las sociedades participantes dentro de los pla-os pre"istos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fec!a del proyecto2 Artcul /78!" F%cD# &% %-tr#&# %- 4$C%-c$# La escisin entra en "i)encia en la fec!a fi0ada en el acuerdo en que se aprue#a el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el art+culo ;A72 A partir de esa fec!a las sociedades #eneficiarias asumen automticamente las operaciones* derec!os y o#li)aciones de los #loques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones* derec!os y o#li)aciones de la o las sociedades escindidas* ya sea que se e.tin)an o no2 Sin per0uicio de su inmediata entrada en "i)encia* la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura p1#lica en el (e)istro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes2 La inscripcin de la escisin produce la e.tincin de la sociedad escindida* cuando ,ste sea el caso2 %or su solo m,rito se inscri#en tam#i,n en sus respecti"os (e)istros* cuando corresponda* el traspaso de los #ienes* derec!os y o#li)aciones indi"iduales que inte)ran los #loques patrimoniales transferidos2 Artcul /7:!" B#l#-c%0 &% %0c$0$,Cada una de las sociedades participantes cierran su respecti"o #alance de escisin al d+a anterior al fi0ado como fec!a de entrada en "i)encia de la escisin* con e.cepcin de las nue"as sociedades que se constituyen por ra-n de la escisin las que de#en formular un #alance de apertura al d+a fi0ado para la "i)encia de la escisin2 Los #alances de escisin de#en formularse dentro de un pla-o m.imo de treinta d+as* contado a partir de la fec!a de entrada en "i)encia de la escisin2 3o se requiere la insercin de los #alances de escisin en la escritura p1#lica correspondiente* pero de#en ser apro#ados por el respecti"o directorio* y cuando ,ste no e.ista por el )erente* y las sociedades participantes de#en ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el art+culo ;A> en el domicilio social por no menos de sesenta d+as lue)o del pla-o m.imo para su preparacin2 Artcul /8@!" Pu*l$c#c$,- &% #4$0 Cada uno de los acuerdos de escisin se pu#lica por tres "eces* con cinco d+as de inter"alo entre cada a"iso2 Los a"isos podrn pu#licarse en forma independiente o con0unta por las sociedades participantes2 'l pla-o para el e0ercicio del derec!o de separacin empie-a a contarse a partir del 1ltimo a"iso2 Artcul /81!" E0cr$tur# +M*l$c# &% %0c$0$,La escritura p1#lica de escisin se otor)a una "e- "encido el pla-o de treinta d+as contado desde la fec!a de pu#licacin del 1ltimo a"iso a que se refiere el art+culo anterior* si no !u#iera oposicin2 Si la oposicin !u#iera sido notificada dentro del citado pla-o* la escritura se otor)a una "e- le"antada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin2 Artcul /8'!" C -t%-$& &% l# %0cr$tur# +M*l$c#

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La escritura p1#lica de escisin contiene8 62 Los acuerdos de las 0untas )enerales o asam#leas de las sociedades participantes9 :2 Los requisitos le)ales del contrato social y estatuto de las nue"as sociedades* en su caso9 ;2 Las modificaciones del contrato social* del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin* en su caso9 <2 La fec!a de entrada en "i)encia de la escisin9 >2 La constancia de !a#er cumplido con los requisitos prescritos en el art+culo ;B=9 y* 72 Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente2 Artcul /8/!" D%r%cD &% + 0$c$,'l acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derec!o de oposicin* el cual se re)ula por lo dispuesto en el art+culo :6C2 Artcul /81!" S#-c$,- +#r# l# + 0$c$,- &% )#l# 3% 0$- 3u-&#)%-t Cuando la oposicin se !u#iese promo"ido con mala fe o con notoria falta de fundamento* el 0ue- impondr al demandante* en #eneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la )ra"edad del asunto* as+ como la indemni-acin por da4os y per0uicios que corresponda2 Artcul /82!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,'l acuerdo de escisin otor)a a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derec!o de separacin pre"isto en el art+culo :==2 'l e0ercicio del derec!o de separacin no li#era al socio de la responsa#ilidad personal que le corresponda por las o#li)aciones sociales contra+das antes de la escisin2 Artcul /85!" C#)*$ %- l# r%0+ -0#*$l$&#& &% l 0 0 c$ 0 's aplica#le a la escisin que ori)ine cam#ios en la responsa#ilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el art+culo ;;<2 Artcul /87!" Otr 0 &%r%cD 0 Los titulares de derec!os especiales en la sociedad que se escinde* que no sean acciones o participaciones de capital* disfrutan de los mismos derec!os en la sociedad que los asuma* sal"o que presten su aceptacin e.presa a cualquier modificacin o compensacin de esos derec!os2 Si la aceptacin pro"iene de acuerdo adoptado por la asam#lea que re1na a los titulares de dic!os derec!os* es de cumplimiento o#li)atorio para todos ellos2 Artcul /88!" E0c$0$,- &% 0 c$%&#&%0 %- l$Bu$&#c$,'s aplica#le a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el art+culo ;<:2 Artcul /8:!" R%0+ -0#*$l$&#& &%0+u90 &% l# %0c$0$,Desde la fec!a de entrada en "i)encia de la escisin* las sociedades #eneficiarias responden por las o#li)aciones que inte)ran el pasi"o del #loque patrimonial que se les !a traspasado o !an a#sor#ido por efectos de la escisin2 Las sociedades escindidas que no se e.tin)uen* slo responden frente a las sociedades #eneficiarias por el saneamiento de los #ienes que inte)ran el acti"o del #loque patrimonial transferido* pero no por las o#li)aciones que inte)ran el pasi"o de dic!o #loque2 'stos casos admiten pacto en contrario2 Artcul /:@!" Pr%t%-0$,- &% -ul$&#& &% l# %0c$0$,La pretensin 0udicial de nulidad contra una escisin inscrita en el (e)istro se ri)e por lo dispuesto para la fusin en los art+culos ;77 y ;7>2 TITULO IV OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION Artcul /:1!" R% rC#-$;#c$,- 0$)+l% Se considera reor)ani-acin el acto por el cual una sociedad se)re)a uno o ms #loques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nue"as o e.istentes* reci#iendo a cam#io y conser"ando en su acti"o las acciones o participaciones correspondientes a dic!os aportes2 Artcul /:'!" Otr#0 3 r)#0 &% r% rC#-$;#c$,Son tam#i,n formas de reor)ani-acin societaria8 62 Las escisiones m1ltiples* en las que inter"ienen dos o ms sociedades escindidas9 :2 Las escisiones m1ltiples com#inadas en las cuales los #loques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son reci#idos* en forma com#inada* por diferentes sociedades* #eneficiarias y por las propias escindidas9 ;2 Las escisiones com#inadas con fusiones* entre las mismas sociedades participantes9 <2 Las escisiones y fusiones com#inadas entre m1ltiples sociedades9 y* >2 Cualquier otra operacin en que se com#inen transformaciones* fusiones o escisiones2 Artcul /:/!" O+%r#c$ -%0 0$)ultI-%#0 Las reor)ani-aciones referidas en los art+culos anteriores se reali-an en una misma operacin* sin per0uicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos le)ales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deri"en las consecuencias que les son pertinentes2 Artcul /:1!" R% rC#-$;#c$,- &% 0 c$%&#&%0 c -0t$tu$&#0 %- %l %Etr#-6%r Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el e.tran0ero* siempre que la ley no lo pro!+#a* puede radicarse en el %er1* conser"ando su personalidad 0ur+dica y transformndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma

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societaria que decida asumir en el %er12 %ara ello* de#e cancelar su inscripcin en el e.tran0ero y formali-ar su inscripcin en el (e)istro2 CONCORDANCIAF R! N? 1@/":8"SUNARP Artcul /:2!" R% rC#-$;#c$,- &% l# 0ucur0#l &% u-# 0 c$%&#& c -0t$tu$&# %- %l %Etr#-6%r La sucursal esta#lecida en el %er1 de una sociedad constituida en el e.tran0ero puede reor)ani-arse y ser transformada para constituirse en el %er1 adoptando al)una de las formas societarias re)uladas por esta ley* cumpliendo los requisitos le)ales e.i)idos para ello y formali-ando su inscripcin en el (e)istro2 SECCION TERCERA SUCURSALES Artcul /:5!" C -c%+t 's sucursal todo esta#lecimiento secundario a tra",s del cual una sociedad desarrolla* en lu)ar distinto a su domicilio* determinadas acti"idades comprendidas dentro de su o#0eto social2 La sucursal carece de personer+a 0ur+dica independiente de su principal2 'st dotada de representacin le)al permanente y )o-a de autonom+a de )estin en el m#ito de las acti"idades que la principal le asi)na* conforme a los poderes que otor)a a sus representantes2 Artcul /:7!" R%0+ -0#*$l$&#& &% l# +r$-c$+#l La sociedad principal responde por las o#li)aciones de la sucursal2 's nulo todo pacto en contrario2 Artcul /:8!" E0t#*l%c$)$%-t % $-0cr$+c$,- &% l# 0ucur0#l A falta de norma distinta del estatuto* el directorio de la sociedad decide el esta#lecimiento de su sucursal2 Su inscripcin en el (e)istro* tanto del lu)ar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal* se efect1an mediante copia certificada del respecti"o acuerdo sal"o que el esta#lecimiento de la sucursal !aya sido decidido al constituirse la sociedad* en cuyo caso la sucursal se inscri#e por el m,rito de la escritura p1#lica de constitucin2 Artcul /::!" R%+r%0%-t#c$,- l%C#l +%r)#-%-t% &% l# 0ucur0#l 'l acuerdo de esta#lecimiento de la sucursal contiene el nom#ramiento del representante le)al permanente que )o-a* cuando menos* de las facultades necesarias para o#li)ar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las )enerales de representacin procesal que e.i)en las disposiciones le)ales correspondientes2 Las dems facultades del representante le)al permanente constan en el poder que se le otor)ue2 %ara su e0ercicio* #asta la presentacin de copia certificada de su nom#ramiento inscrito en el (e)istro2 Artcul 1@@!" N r)#0 #+l$c#*l%0 #l r%+r%0%-t#-t% 'l representante le)al permanente de una sucursal se ri)e por las normas esta#lecidas en esta ley para el )erente )eneral de una sociedad* en cuanto resulten aplica#les2 Al t,rmino de su representacin por cualquier causa y sal"o que la sociedad principal ten)a nom#rado un sustituto* de#e desi)nar de inmediato un representante le)al permanente2 Artcul 1@1!" F#lt# &% - )*r#)$%-t &%l r%+r%0%-t#-t% +%r)#-%-t% Si transcurren no"enta d+as de "acancia del car)o sin que la sociedad principal !aya acreditado representante le)al permanente* el (e)istro* de oficio o a peticin de parte con le)+timo inter,s econmico* cancela la inscripcin de la sucursal2 La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsa#ilidad de la sociedad principal por las o#li)aciones de aquella* inclusi"e por los da4os y per0uicios que !aya ocasionado la falta de nom#ramiento de representante le)al permanente2 Artcul 1@'!" C#-c%l#c$,- &% l# 0ucur0#l La sucursal se cancela por acuerdo del r)ano social competente de la sociedad2 Su inscripcin en el (e)istro se efect1a mediante copia certificada del acuerdo y acompa4ando un #alance de cierre de operaciones de la sucursal que consi)ne las o#li)aciones pendientes a su car)o que son de responsa#ilidad de la sociedad2 Artcul 1@/!" Sucur0#l %- %l P%rM &% u-# 0 c$%&#& %Etr#-6%r# La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e.tran0ero* se esta#lece en el %er1 por escritura p1#lica inscrita en el (e)istro que de#e contener cuando menos8 62 'l certificado de "i)encia de la sociedad principal en su pa+s de ori)en con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden esta#lecer sucursales en el e.tran0ero9 :2 Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equi"alentes en el pa+s de ori)en9 y* ;2 'l acuerdo de esta#lecer la sucursal en el %er1* adoptado por el r)ano social competente de la sociedad* que indique8 el capital que se le asi)na para el )iro de sus acti"idades en el pa+s9 la declaracin de que tales acti"idades estn comprendidas dentro de su o#0eto social9 el lu)ar del domicilio de la sucursal9 la desi)nacin de por lo menos un representante le)al permanente en el pa+s9 los poderes que le confiere9 y su sometimiento a las leyes del %er1 para responder por las o#li)aciones que contrai)a la sucursal en el pa+s2 Artcul 1@1!" D$0 luc$,- . l$Bu$&#c$,- &% l# 0ucur0#l &% u-# 0 c$%&#& %Etr#-6%r# La sucursal en el %er1 de una sociedad constituida en el e.tran0ero se disuel"e mediante escritura p1#lica inscrita en el (e)istro que consi)ne el acuerdo adoptado por el r)ano social competente de la sociedad principal* y que nom#re a sus liquidadores y facultndolos para desempe4ar las funciones necesarias para la liquidacin2 La liquidacin de la sucursal !asta su e.tincin se reali-a de conformidad con las normas contenidas en el T+tulo II de la Seccin Cuarta

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de este Li#ro2 Artcul 1@2!" E3%ct %- l# 0ucur0#l &% l# 3u0$,- . %0c$0$,- &% l# 0 c$%&#& +r$-c$+#l Cuando al)una sociedad participante en una fusin o escisin tiene esta#lecida una sucursal* se proceder de la si)uiente manera8 62 La sociedad a#sor#ente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente #loque patrimonial en la escisin* asume las sucursales de las sociedades que se e.tin)uen o se escinden* sal"o indicacin en contrario9 y* :2 %ara la inscripcin en el (e)istro del cam#io de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin e.pedida por el (e)istro de !a#er quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes2 Artcul 1@5!" E3%ct 0 %- l# 0ucur0#l &% l# 3u0$,- %0c$0$,- &% l# 0 c$%&#& +r$-c$+#l %Etr#-6%r# Cuando sociedades e.tran0eras con sucursal esta#lecida en el %er1 participen en una fusin o escisin* se proceder de la si)uiente manera2 62 %ara la inscripcin en el pa+s del cam#io de sociedad titular de la sucursal ori)inada en la fusin de su principal constituida en el e.tran0ero* el (e)istro e.i)ir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin !a entrado en "i)encia en el lu)ar de la sociedad principal9 el nom#re* lu)ar de constitucin y domicilio de la sociedad principal a#sor#ente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pa+s2 :2 %ara la inscripcin en el pa+s del cam#io de sociedad titular de la sucursal* ori)inada en la escisin de la sociedad principal constituida en el e.tran0ero* el (e)istro e.i)ir la presentacin de la documentacin que acredite que la escisin !a entrado en "i)encia en el lu)ar de la respecti"a sociedad principal9 el nom#re* lu)ar de constitucin y domicilio de la sociedad #eneficiaria del #loque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pa+s2 SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES TITULO I DISOLUCION Artcul 1@7!" C#u0#0 &% &$0 luc$,La sociedad se disuel"e por las si)uientes causas8 62 Vencimiento del pla-o de duracin* que opera de pleno derec!o* sal"o si pre"iamente se aprue#a e inscri#e la prrro)a en el (e)istro9 :2 Conclusin de su o#0eto* no reali-acin de su o#0eto durante un per+odo prolon)ado o imposi#ilidad manifiesta de reali-arlo9 ;2 Continuada inacti"idad de la 0unta )eneral9 <2 %,rdidas que redu-can el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pa)ado* sal"o que sean resarcidas o que el capital pa)ado sea aumentado o reducido en cuant+a suficiente9 >2 Acuerdo de la 0unta de acreedores* adoptado de conformidad con la ley de la materia* o quie#ra9 72 Falta de pluralidad de socios* si en el t,rmino de seis meses dic!a pluralidad no es reconstituida9 A2 (esolucin adoptada por la Corte Suprema* conforme al art+culo <6=9 B2 Acuerdo de la 0unta )eneral* sin mediar causa le)al o estatutaria9 y* C2 Cualquier otra causa esta#lecida en la ley o pre"ista en el pacto social* en el estatuto o en con"enio de los socios re)istrado ante la sociedad2 Artcul 1@8!" C#u0#l%0 %0+%c3$c#0 &% &$0 luc$,- &% 0 c$%&#&%0 c l%ct$4#0 %- c )#-&$t# La sociedad colecti"a se disuel"e tam#i,n por muerte o incapacidad so#re"iniente de uno de los socios* sal"o que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los !erederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios2 'n caso de que la sociedad contin1e entre los dems socios* reducir su capital y de"ol"er la participacin correspondiente a quienes ten)an derec!o a ella* de acuerdo con las normas que re)ulan el derec!o de separacin2 La sociedad en comandita simple se disuel"e tam#i,n cuando no queda nin)1n socio comanditario o nin)1n socio colecti"o* sal"o que dentro del pla-o de seis meses !aya sido sustituido el socio que falta2 Si faltan todos los socios colecti"os* los socios comanditarios nom#ran un administrador pro"isional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el per+odo referido en el prrafo anterior2 'l administrador pro"isional no asume la calidad de socio colecti"o2 La sociedad en comandita por acciones se disuel"e tam#i,n si cesan en su car)o todos los administradores y dentro de los seis meses no se !a desi)nado sustituto o si los desi)nados no !an aceptado el car)o2 Artcul 1@:! C -4 c#t r$# . #cu%r& &% &$0 luc$,'n los casos pre"istos en los art+culos anteriores* el directorio* o cuando ,ste no e.ista cualquier socio* administrador o )erente* con"oca para que en un pla-o m.imo de treinta d+as se realice una 0unta )eneral* a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan2 Cualquier socio* director* o )erente puede requerir al directorio para que con"oque a la 0unta )eneral si* a su 0uicio* e.iste al)una de las causales de disolucin esta#lecidas en la ley2 De no efectuarse la con"ocatoria* ella se !ar por el 0ue- del domicilio social2

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Si la 0unta )eneral no se re1ne o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan* cualquier socio* administrador* director o el )erente puede solicitar al 0ue- del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad2 Cuando se recurra al 0ue- la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumar+simo2 Artcul 11@!" D$0 luc$,- # 0 l$c$tu& &%l + &%r %6%cut$4 ! 'l %oder '0ecuti"o mediante (esolucin Suprema e.pedida con el "oto apro#atorio del Conse0o de &inistros* solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o acti"idades sean contrarios a las leyes que interesan al orden p1#lico o a las #uenas costum#res2 La Corte Suprema resuel"e* en am#as instancias* la disolucin o su#sistencia de la sociedad2 La sociedad puede acompa4ar las prue#as de descar)o que 0u-)ue pertinentes en el t,rmino de treinta d+as* ms el t,rmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao2 %roducida la resolucin de disolucin y sal"o que la Corte !aya dispuesto otra cosa* el directorio* el )erente o los administradores #a0o responsa#ilidad* con"ocan a la 0unta )eneral para que dentro de los die- d+as desi)ne a los liquidadores y se d, inicio al proceso de liquidacin2 Si la con"ocatoria no se reali-a o si la 0unta )eneral no se re1ne o no adopta los acuerdos que le competen* cualquier socio* accionista o tercero puede solicitar al 0ue- de la sede social que desi)ne a los liquidadores y d, inicio al proceso de liquidacin* por el proceso sumar+simo2 Artcul 111!" C -t$-u#c$,- 3 r; 0# &% l# 0 c$%&#& #-,-$)#! 3o o#stante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima* el 'stado puede ordenar su continuacin for-osa si la considera de se)uridad nacional o necesidad p1#lica* declarada por ley2 'n la respecti"a resolucin se esta#lece la forma cmo !a#r de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reci#an* en efecti"o y de inmediato* la indemni-acin 0ustipreciada que les corresponde2 'n todo caso* los accionistas tienen el derec!o de acordar continuar con las acti"idades de la sociedad* siempre que as+ lo resuel"an dentro de los die- d+as si)uientes* contados desde la pu#licacin de la resolucin2 Artcul 11'!" Pu*l$c$&#& % $-0cr$+c$,- &%l #cu%r& &% &$0 luc$,-! 'l acuerdo de disolucin de#e pu#licarse dentro de los die- d+as de adoptado* por tres "eces consecuti"as2 La solicitud de inscripcin se presenta al (e)istro dentro de los die- d+as de efectuada la 1ltima pu#licacin* #astando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin2 TITULO II LIQUIDACION Artcul 11/! D$0+ 0$c$ -%0 C%-%r#l%0 Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin2 La sociedad disuelta conser"a su personalidad 0ur+dica mientras dura el proceso de liquidacin y !asta que se inscri#a la e.tincin en el (e)istro2 Durante la liquidacin* la sociedad de#e a4adir a su ra-n social o denominacin la e.presin @en liquidacin@ en todos sus documentos y correspondencia2 Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores* administradores* )erentes y representantes en )eneral* asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley* al estatuto* al pacto social* a los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la 0unta )eneral2 Sin em#ar)o* si fueran requeridas para ello por los liquidadores* las referidas personas estn o#li)adas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin2 Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relati"as a las 0untas )enerales* pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen con"enientes2 Artcul 111!" L$Bu$&#& r%0 La 0unta )eneral* los socios o* en su caso* el 0ue- desi)na a los liquidadores y* en su caso* a sus respecti"os suplentes al declarar la disolucin* sal"o que el estatuto* el pacto social o los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad !u#iesen !ec!o la desi)nacin o que la ley dispon)a otra cosa2 'l n1mero de liquidadores de#e ser impar2 Si los liquidadores desi)nados no asumen el car)o en el pla-o de cinco d+as contados desde la comunicacin de la desi)nacin y no e.isten suplentes* cualquier director o )erente con"oca a la 0unta )eneral a fin de que desi)ne a los sustitutos2 'l car)o de liquidador es remunerado* sal"o que el estatuto* el pacto social o el acuerdo de la 0unta )eneral dispon)a lo contrario2 Los liquidadores pueden ser personas naturales o 0ur+dicas2 'n este 1ltimo caso* ,sta de#e nom#rar a la persona natural que la representar* la misma que queda su0eta a las responsa#ilidades que se esta#lecen en esta ley para el )erente de la sociedad annima* sin per0uicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a ,sta2 Las limitaciones le)ales y estatutarias para el nom#ramiento de los liquidadores* la "acancia del car)o y su responsa#ilidad se ri)en* en cuanto sea aplica#le* por las normas que re)ulan a los directores y al )erente de la sociedad annima2 Los socios que representen la d,cima parte del capital social tienen derec!o a desi)nar un representante que "i)ile las operaciones de liquidacin2

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'l sindicato de o#li)acionistas puede desi)nar un representante con la atri#ucin pre"ista en el prrafo anterior2 Artcul 112!" T9r)$- &% l#0 3u-c$ -%0 &% l 0 l$Bu$&#& r%0 La funcin de los liquidadores termina8 62 %or !a#erse reali-ado la liquidacin9 :2 %or remocin acordada por la 0unta )eneral o por renuncia2 %ara que la remocin o la renuncia surta efectos* con0untamente con ella de#e desi)narse nue"os liquidadores9 y* ;2 %or resolucin 0udicial emitida a solicitud de socios que* mediando 0usta causa* representen por lo menos la quinta parte del capital social2 La solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumar+simo2 La responsa#ilidad de los liquidadores caduca a los dos a4os desde la terminacin del car)o o desde el d+a en que se inscri#e la e.tincin de la sociedad en el (e)istro2 Artcul 115!" Fu-c$ -%0 &% l 0 L$Bu$&#& r%0 Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla* con las facultades* atri#uciones y responsa#ilidades que esta#le-can la ley* el estatuto* el pacto social* los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la 0unta )eneral2 %or el slo !ec!o del nom#ramiento de los liquidadores* ,stos e0ercen la representacin procesal de la sociedad* con las facultades )enerales y especiales pre"istas por las normas procesales pertinentes9 en su caso* se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto* el pacto social* los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la 0unta )eneral2 %ara el e0ercicio de la representacin procesal* #asta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el nom#ramiento2 Adicionalmente* corresponde a los liquidadores8 62 Formular el in"entario* estados financieros y dems cuentas al d+a en que se inicie la liquidacin9 :2 Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que cola#oren en la formulacin de esos documentos9 ;2 Lle"ar y custodiar los li#ros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entre)arlos a la persona que !a#r de conser"arlos lue)o de la e.tincin de la sociedad9 <2 Velar por la inte)ridad del patrimonio de la sociedad9 >2 (eali-ar las operaciones pendientes y las nue"as que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad9 72 Transferir a t+tulo oneroso los #ienes sociales9 A2 '.i)ir el pa)o de los cr,ditos y di"idendos pasi"os e.istentes al momento de iniciarse la liquidacin2 Tam#i,n pueden e.i)ir el pa)o de otros di"idendos pasi"os correspondientes a aumentos de capital social acordados por la 0unta )eneral con posterioridad a la declaratoria de disolucin* en la cuant+a que sea suficiente para satisfacer los cr,ditos y o#li)aciones frente a terceros9 B2 Concertar transacciones y asumir compromisos y o#li)aciones que sean con"enientes al proceso de liquidacin9 C2 %a)ar a los acreedores y a los socios9 y* 6=2 Con"ocar a la 0unta )eneral cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin* as+ como en las oportunidades se4aladas en la ley* el estatuto* el pacto social* los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la 0unta )eneral2 Artcul 117!" I-0 l4%-c$# Bu$%*r# &% l# 0 c$%&#& %- l$Bu$&#c$,Si durante la liquidacin se e.tin)ue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pa)ados* los liquidadores de#en con"ocar a la 0unta )eneral para informarla de la situacin sin per0uicio de solicitar la declaracin 0udicial de quie#ra* con arre)lo a la ley de la materia2 Artcul 118!" I-3 r)#c$,- # l 0 0 c$ 0 #cc$ -$0t#0 Los liquidadores de#en presentar a la 0unta )eneral los estados financieros y dems cuentas de los e0ercicios que "en-an durante la liquidacin* procediendo a con"ocarla en la forma que se4ale la ley* el pacto social y el estatuto2 I)ual o#li)acin de#en cumplir respecto de #alances por otros per+odos cuya formulacin contemple la ley* el estatuto* el pacto social* los con"enios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la 0unta )eneral2 Los socios o accionistas que representen cuando menos la d,cima parte del capital social tienen derec!o a solicitar la con"ocatoria a 0unta )eneral para que los liquidadores informen so#re la marc!a de la liquidacin2 Artcul 11:!" B#l#-c% 3$-#l &% l$Bu$&#c$,Los liquidadores de#en presentar a la 0unta )eneral la memoria de liquidacin* la propuesta de distri#ucin del patrimonio neto entre los socios* el #alance final de liquidacin* el estado de )anancias y p,rdidas y dems cuentas que correspondan* con la auditor+a que !u#iese decidido la 0unta )eneral o con la que dispon)a la ley2 'n caso que la 0unta no se realice en primera ni en se)unda con"ocatoria* los documentos se consideran apro#ados por ella2 Apro#ado* e.presa o tcitamente* el #alance final de liquidacin se pu#lica por una sola "e-2 Artcul 1'@!" D$0tr$*uc$,- &%l D#*%r 0 c$#l Apro#ados los documentos referidos en el art+culo anterior* se procede a la distri#ucin entre los socios del !a#er social remanente2

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La distri#ucin del !a#er social se practica con arre)lo a las normas esta#lecidas por la ley* el estatuto* el pacto social y los con"enios entre accionistas inscritos ante la sociedad2 'n defecto de ,stas* la distri#ucin se reali-a en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social2 'n todo caso* se de#en o#ser"ar las normas si)uientes8 62 Los liquidadores no pueden distri#uir entre los socios el !a#er social sin que se !ayan satisfec!o las o#li)aciones con los acreedores o consi)nado el importe de sus cr,ditos9 :2 Si todas las acciones o participaciones sociales no se !u#iesen inte)rado al capital social en la misma proporcin* se pa)a en primer t,rmino y en orden descendente a los socios que !u#iesen desem#olsado mayor cantidad* !asta por el e.ceso so#re la aportacin del que !u#iese pa)ado menos9 el saldo se distri#uye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social9 ;2 Si los di"idendos pasi"os se !u#iesen inte)rado al capital social durante el e0ercicio en curso* el !a#er social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos di"idendos pasi"os se !u#iesen pa)ado antes9 <2 Las cuotas no reclamadas de#en ser consi)nadas en una empresa #ancaria o financiera del sistema financiero nacional9 y* >2 Fa0o responsa#ilidad solidaria de los liquidadores* puede reali-arse adelantos a cuenta del !a#er social a los socios2 TITULO III EXTINCION Artcul 1'1!" EEt$-c$,- &% l# 0 c$%&#& Una "e- efectuada la distri#ucin del !a#er social la e.tincin de la sociedad se inscri#e en el (e)istro2 La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores* indicando la forma cmo se !a di"idido el !a#er social* la distri#ucin del remanente y las consi)naciones efectuadas y se acompa4a la constancia de !a#erse pu#licado el a"iso a que se refiere el art+culo <6C2 Al inscri#ir la e.tincin se de#e indicar el nom#re y domicilio de la persona encar)ada de la custodia de los li#ros y documentos de la sociedad2 Si al)1n liquidador se nie)a a firmar el recurso* no o#stante !a#er sido requerido* o se encuentra impedido de !acerlo* la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompa4ando copia del requerimiento con la de#ida constancia de su recepcin2 Artcul 1''!" R%0+ -0#*$l$&#& 3r%-t% # #cr%%& r%0 $)+#C 0 Despu,s de la e.tincin de la sociedad colecti"a* los acreedores de ,sta que no !ayan sido pa)ados pueden !acer "aler sus cr,ditos frente a los socios2 Sin per0uicio del derec!o frente a los socios colecti"os pre"isto en el prrafo anterior* los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones* que no !ayan sido pa)ados no o#stante la liquidacin de dic!as sociedades* podrn !acer "aler sus cr,ditos frente a los socios o accionistas* !asta por el monto de la suma reci#ida por ,stos como consecuencia de la liquidacin2 Los acreedores pueden !acer "aler sus cr,ditos frente a los liquidadores despu,s de la e.tincin de la sociedad si la falta de pa)o se !a de#ido a culpa de ,stos2 Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento2 Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente art+culo caducan a los dos a4os de la inscripcin de la e.tincin2 SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES Artcul 1'/!" C#u0#l%0 &% $rr%Cul#r$&#& 's irre)ular la sociedad que no se !a constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de !ec!o que resulta que dos o ms personas act1an de manera manifiesta en sociedad sin !a#erla constituido e inscrito2 'n cualquier caso* una sociedad adquiere la condicin de irre)ular8 62 Transcurridos sesenta d+as desde que los socios fundadores !an firmado el pacto social sin !a#er solicitado el otor)amiento de la escritura p1#lica de constitucin9 :2 Transcurridos treinta d+as desde que la asam#lea desi)n al o los firmantes para otor)ar la escritura p1#lica sin que ,stos !ayan solicitado su otor)amiento9 ;2 Transcurridos ms de treinta d+as desde que se otor) la escritura p1#lica de constitucin* sin que se !aya solicitado su inscripcin en el (e)istro9 <2 Transcurridos treinta d+as desde que qued firme la dene)atoria a la inscripcin formulada por el (e)istro9 >2 Cuando se !a transformado sin o#ser"ar las disposiciones de esta ley9 o* 72 Cuando contin1a en acti"idad no o#stante !a#er incurrido en causal de disolucin pre"ista en la ley* el pacto social o el estatuto2 Artcul 1'1!" E3%ct 0 &% l# $rr%Cul#r$&#& Los administradores* representantes y* en )eneral* quienes se presenten ante terceros actuando a nom#re de la sociedad irre)ular son personal* solidaria e ilimitadamente responsa#les por los contratos y* en )eneral* por los actos 0ur+dicos reali-ados desde que se produ0o la irre)ularidad2 Si la irre)ularidad e.iste desde la constitucin* los socios tienen i)ual responsa#ilidad2 Las responsa#ilidades esta#lecidas en este art+culo comprenden el cumplimiento de la respecti"a o#li)acin as+ como* en su caso* la indemni-acin por los da4os y per0uicios* causados por actos u omisiones que lesionen

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directamente los intereses de la sociedad* de los socios o de terceros2 Los terceros* y cuando proceda la sociedad y los socios* pueden plantear simultneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad* los administradores y* cuando sea el caso* contra los socios* si)uiendo a tal efecto el proceso a#re"iado2 Lo dispuesto en los prrafos anteriores no ener"a la responsa#ilidad penal que pudiera corresponder a los o#li)ados2 Artcul 1'2!" O*l$C#c$,- &% l 0 0 c$ 0 &% #+ rt#r Los socios estn o#li)ados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se !u#ieran comprometido en el pacto social o en acto posterior* en todo lo que sea necesario para cumplir el o#0eto social o* en caso de liquidacin de la sociedad irre)ular* para cumplir con las o#li)aciones contra+das con terceros2 Si no !u#iera estipulacin al respecto se considera que todos los socios de#en aportar en partes i)uales2 Artcul 1'5!" R%Cul#r$;#c$,- &$0 luc$,- &% l# 0 c$%&#& $rr%Cul#r Los socios* los acreedores de ,stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternati"amente la re)ulari-acin o la disolucin de la sociedad* conforme al procedimiento esta#lecido en el art+culo 66C o en el art+culo <=C* se)1n el caso2 Artcul 1'7!" D%r%cD &% 0%+#r#c$,- &% l 0 0 c$ 0 Los socios podrn separarse de la sociedad si la 0unta )eneral no accediera a la solicitud de re)ulari-acin o de disolucin2 Los socios no se li#eran de las responsa#ilidades que* conforme a esta Seccin* les corresponden !asta el momento de su separacin2 Artcul 1'8!" R%l#c$ -%0 %-tr% l 0 0 c$ 0 . c - t%rc%r 0 'n las sociedades irre)ulares las relaciones internas entre los socios y entre ,stos y la sociedad se ri)en por lo esta#lecido en el pacto del que se !u#ieran deri"ado y* supletoriamente* por las disposiciones de esta ley2 'l pacto social* el estatuto* los con"enios entre socios y sus modificaciones* as+ como las consecuencias que de ellos se deri"en* son "lidos entre los socios2 'llos no per0udican a terceros quienes pueden utili-arlos en todo lo que los fa"ore-ca* sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o e.cluir la responsa#ilidad esta#lecida en los art+culos anteriores de esta Seccin2 Son "lidos los contratos que la sociedad cele#re con terceros2 Artcul 1':!" A&)$-$0tr#c$,- . r%+r%0%-t#c$,- &% l# 0 c$%&#& $rr%Cul#r La administracin de la sociedad irre)ular corresponde a sus administradores y representantes desi)nados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios2 Se presume que los socios y administradores de la sociedad irre)ular* actuando indi"idualmente* estn facultados para reali-ar actos de carcter ur)ente y a solicitar medidas 0udiciales cautelares2 Artcul 1/@!" C -curr%-c$# &% l 0 #cr%%& r%0 +#rt$cul#r%0 . 0 c$#l%0 De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atri#uirse a la sociedad irre)ular* los acreedores particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irre)ular para el co#ro de sus cr,ditos* teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dic!os cr,ditos2 Artcul 1/1!" D$0 luc$,- . l$Bu$&#c$,- &% l# 0 c$%&#& $rr%Cul#r La disolucin de la sociedad irre)ular puede tener lu)ar sin o#ser"ancia de formalidades y puede acreditarse* entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prue#a2 De#e inscri#irse la disolucin de la sociedad irre)ular inscrita en el (e)istro2 La disolucin de la sociedad irre)ular no impide que sus acreedores e0er-an las acciones contra ella* sus socios* administradores o representantes2 La liquidacin de la sociedad irre)ular se su0eta a lo esta#lecido en el pacto social y en esta ley2 Artcul 1/'!" I-0 l4%-c$# . Bu$%*r# &% l# 0 c$%&#& $rr%Cul#r La insol"encia o la quie#ra de la sociedad irre)ular se su0eta a la ley de la materia2 SECCION SEXTA REGISTRO Artcul 1//!" D%3$-$c$,- &% R%C$0tr Toda mencin al (e)istro en el te.to de esta ley alude al (e)istro de %ersonas $ur+dicas* en sus Li#ros de Sociedades &ercantiles y de Sociedades Ci"iles* se)1n corresponda a la respecti"a sociedad a que se alude2 Artcul 1/1!" D%+,0$t &% & cu)%-t 0 Los pro)ramas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con el (e)istro* dan lu)ar a la apertura pre"enti"a de una partida* la que se con"ierte en definiti"a cuando se constituya la sociedad2 'l depsito de prospectos de emisin de o#li)aciones se anotan en la partida de la sociedad emisora2 Artcul 1/2!" Pu*l$c#c$ -%0 Las pu#licaciones y dems documentos e.i)idos por esta ley de#en insertarse en las escrituras p1#licas o ad0untarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al (e)istro para la inscripcin del respecti"o acto2 Artcul 1/5!" D$0 luc$,- + r 4%-c$)$%-t &%l +l#; Vencido el pla-o determinado de duracin de la sociedad* la disolucin opera de pleno derec!o y se inscri#e a solicitud de cualquier interesado2 Artcul 1/7!" R%4 c#c$,- &% #cu%r& &% &$0 luc$,La re"ocacin del acuerdo de disolucin "oluntaria se inscri#e por el m,rito de copia certificada del acta de la 0unta )eneral donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se !a iniciado el reparto del !a#er social entre los socios2

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LIBRO QUINTO CONTRATOS ASOCIATIVOS Artcul 1/8!" Alc#-c%0 Se considera contrato asociati"o aquel que crea y re)ula relaciones de participacin e inte)racin en ne)ocios o empresas determinadas* en inter,s com1n de los inter"inientes2 'l contrato asociati"o no )enera una persona 0ur+dica* de#e constar por escrito y no est su0eto a inscripcin en el (e)istro2 Artcul 1/:!" C -tr$*uc$ -%0 &% &$-%r , *$%-%0 0%r4$c$ 0 Las partes estn o#li)adas a efectuar* las contri#uciones en dinero* #ienes o ser"icios esta#lecidos en el contrato2 Si no se !u#iera indicado el monto de las contri#uciones* las partes se encuentran o#li)adas a efectuar las que sean necesarias para la reali-acin del ne)ocio o empresa* en proporcin a su participacin en las utilidades2 La entre)a de dinero* #ienes o la prestacin de ser"icios* se !arn en la oportunidad* el lu)ar y la forma esta#lecida en el contrato2 A falta de estipulacin* ri)en las normas para los aportes esta#lecidas en la presente ley* en cuanto le sean aplica#les2 Artcul 11@!" C -tr#t &% #0 c$#c$,- %- +#rt$c$+#c$,'s el contrato por el cual una persona* denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados* una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de "arios ne)ocios o empresas del asociante* a cam#io de determinada contri#ucin2 Artcul 111!" C#r#ct%r0t$c#0 'l asociante act1a en nom#re propio y la asociacin en participacin no tiene ra-n social ni denominacin2 La )estin del ne)ocio o empresa corresponde 1nica y e.clusi"amente al asociante y no e.iste relacin 0ur+dica entre los terceros y los asociados2 Los terceros no adquieren derec!os ni asumen o#li)aciones frente a los asociados* ni ,stos ante aqu,llos2 'l contrato puede determinar la forma de fiscali-acin o control a e0ercerse por los asociados so#re los ne)ocios o empresas del asociante que son o#0eto del contrato2 Los asociados tienen derec!o a la rendicin de cuentas al t,rmino del ne)ocio reali-ado y al t,rmino de cada e0ercicio2 Artcul 11'!" L$)$t#c$,- &% #0 c$#r 'l asociante no puede atri#uir participacin en el mismo ne)ocio o empresa a otras personas sin el consentimiento e.preso de los asociados2 Artcul 11/!" Pr%0u-c$,- &% +r +$%&#& &% l 0 *$%-%0 c -tr$*u$& 0 (especto de terceros* los #ienes contri#uidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante* sal"o aquellos que se encuentren inscritos en el (e)istro a nom#re del asociado2 Artcul 111!" P#rt$c$+#c$ -%0 . c#0 0 %0+%c$#l%0 Sal"o pacto en contrario* los asociados participan en las p,rdidas en la misma medida en que participan en las utilidades y las p,rdidas que los afecten no e.ceden el importe de su contri#ucin2 Se puede con"enir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en las p,rdidas as+ como que se le atri#uya participacin en las utilidades o en las p,rdidas sin que e.ista una determinada contri#ucin2 Artcul 112!" C -tr#t &% C -0 rc$ 's el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma acti"a y directa en un determinado ne)ocio o empresa con el propsito de o#tener un #eneficio econmico* manteniendo cada una su propia autonom+a2 Corresponde a cada miem#ro del consorcio reali-ar las acti"idades propias del consorcio que se le encar)an y aqu,llas a que se !a comprometido2 Al !acerlo* de#e coordinar con los otros miem#ros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos pre"istos en el contrato2 Artcul 115!" A3%ct#c$,- &% *$%-%0 Los #ienes que los miem#ros del consorcio afecten al cumplimiento de la acti"idad a que se !an comprometido* contin1an siendo de propiedad e.clusi"a de ,stos2 La adquisicin con0unta de determinados #ienes se re)ula por las re)las de la copropiedad2 Artcul 117!" R%l#c$,- c - t%rc%r 0 . r%0+ -0#*$l$&#&%0 Cada miem#ro del consorcio se "incula indi"idualmente con terceros en el desempe4o de la acti"idad que le corresponde en el consorcio* adquiriendo derec!os y asumiendo o#li)aciones y responsa#ilidades a t+tulo particular2 Cuando el consorcio contrate con terceros* la responsa#ilidad ser solidaria entre los miem#ros del consorcio slo si as+ se pacta en el contrato o lo dispone la ley2 Artcul 118!" S$0t%)#0 &% +#rt$c$+#c$,'l contrato de#er esta#lecer el r,)imen y los sistemas de participacin en los resultados del consorcio9 de no !acerlo* se entender que es en partes i)uales2 TITULO FINAL DISPOSICIONES FINALES PRIMERA!" Ttul 0 &% l 0 #rtcul 0 &% %0t# l%. Los t+tulos de los art+culos de esta ley son meramente indicati"os* por lo que no de#en ser tomados en cuenta para la interpretacin del te.to le)al2 SEGUNDA!" A+l$c#c$,- &% l# l%.

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/uedan sometidas a la presente ley* todas las sociedades mercantiles y ci"iles sin e.cepcin* as+ como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas2 TERCERA!" D%r C#c$ -%0 Der)ase la Ley 3I 676:;* modificada por el Decreto Le)islati"o 3I ;66 y todas sus ampliatorias* dero)atorias y modificatorias posteriores* el Decreto Le)islati"o 3I 7A:* los art+culos :7= al :7B del Decreto Le)islati"o 3I A>>* as+ como las leyes y dems disposiciones que se opon)an a la presente ley2 CUARTA!" D%3$-$c$,- &% E0t#& 0 F$-#-c$%r 0 %ara efectos de la presente ley se entender por 'stados Financieros*8 el #alance )eneral y el estado de )anancias y p,rdidas2 QUINTA!" N #+l$c#c$,- &% l# l%. # l#0 #cc$ -%0 &% tr#*#6 %ara efectos de la presente Ley en nin)1n caso el t,rmino acciones incluye a las acciones de tra#a0o ni el t,rmino accionistas a los titulares de ,stas2 SEXTA!" V$C%-c$# &% l# L%. N? '5811 La Ley 3I :7B<< mantiene "i)encia2<=> <=> D% c -3 r)$&#& c - %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '7@17, +u*l$c#&# %l ''"1'":8, +r%c$0#0% Bu% l &$0+u%0t %- %0t# D$0+ 0$c$,- F$-#l c )+r%-&% $Cu#l)%-t% l# 4$C%-c$# &%l Artcul 1@ &% l# L%. N? '5875, L%. A-t$) - + l$ . A-t$ l$C + l$ &%l S%ct r El9ctr$c ! SETIMA!" EE -%r#c$,- . r%&ucc$,- &% tr$*ut 0 Los actos y documentos le)almente necesarios para que las Sociedades y sucursales constituidas con arre)lo a la le)islacin anterior puedan adaptarse a lo esta#lecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias estn e.entos de todo tri#uto2 Los derec!os de inscripcin en el (e)istro &ercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento2 OCTAVA!" V$C%-c$# &% l# l%. La presente Ley entrar en "i)encia el 6 de enero de 6CCB* sal"o disposiciones distintas de al)1n art+culo de la presente ley2 QNOVENA!" A+l$c#c$,- +r%3%r%-t% &% l# L%. &% R%%0tructur#c$,- P#tr$) -$#l!" Tratndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial* procedimiento simplificado* concurso pre"enti"o* disolucin y liquidacin y concurso de acreedores* en cualquier caso de incompati#ilidad entre una disposicin contenida en la presente Ley y una disposicin contenida en la Ley de (eestructuracin %atrimonial* se preferir la norma contenida en la Ley de (eestructuracin %atrimonial* en tanto norma especial aplica#le a los casos de procesos de reestructuracin patrimonial* procedimiento simplificado* concurso pre"enti"o* disolucin y liquidacin y concurso de acreedoresJ2<=> <=> A&$c$ -#&# + r l# D9c$)# D$0+ 0$c$,- F$-#l &% l# L%. N? '7115, +u*l$c#&# %l '1"@5"::! DISPOSICIONES TRANSITORIAS P$I( $A.- Adaptacin de las sociedades a la )e* &as sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley en la oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o a ms tardar dentro de los .2< das siguientes a la fec"a de su entrada en 'igencia$ Dentro del pla#o antes indicado las sociedades constituidas en el pas o en el e!tran%ero tomarn los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta ley$ Durante el pla#o se4alado en el prrafo anterior y "asta que las sociedades no se adapten a la presente ley se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperati'as de la presente ley$(*) <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '5:77, +u*l$c#&# %l 1:"@:":8, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F +P$I( $A.- Adaptacin de las sociedades a la )e* &as sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente &ey en la oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o a ms tardar el /- de diciembre de -===$ Dentro del pla#o antes indicado las sociedades constituidas en el pas o en el e!tran%ero tomarn los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta &ey$ Durante el pla#o se4alado en el prrafo anterior y "asta que las sociedades no se adapten a la presente &ey se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperati'as de la presente &ey$>(*) <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '7'1:, +u*l$c#&# %l 1'"1'"::, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F @PRIMERA!" A&#+t#c$,- &% l#0 S c$%&#&%0 # l# L%. Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley* en la oportunidad de la primera reforma que efect1en a los mismos o* a ms tardar el ;6 de diciem#re del :===2 Dic!o acto se tendr por cumplido con la suscripcin de la 'scritura %1#lica* sin em#ar)o* su eficacia se encontrar su0eta a la inscripcin en los (e)istros %1#licos2 Dentro del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el pa+s o en el e.tran0ero tomarn los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley2 Durante el pla-o se4alado en el prrafo anterior y !asta que las sociedades no se adapten a la presente Ley* se se)uirn ri)iendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se opon)a a las normas imperati"as de la presente Ley2@ <=><==>

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CO3CO(DA3CIAS8 D2U2 3I 6665:=== (2 3I :665:==65SU3A(%5S3 LME De conformidad con el Art+culo 6 de la Ley 3I :A;BB* pu#licada el ;=56:5:===* se prorro)a el pla-o de adecuacin de las empresas a la nue"a Ley eneral de Sociedades !asta el ;65 6:5:==62 LMME De conformidad con el Art+culo 1nico de la Ley 3I :A7A; pu#licada el :65=:5:==:* se esta#lece que las sociedades que adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley despu,s del pla-o esta#lecido en esta disposicin no requerirn de con"ocatoria 0udicial y no sern consideradas irre)ulares y consecuentemente no le sern aplica#les las consecuencias se4aladas en la Se)unda Disposicin Transitoria de esta norma2 SEGUNDA!" C -0%cu%-c$#0 &% l# - #&#+t#c$,- # l# l%. Al "encimiento del pla-o se4alado en la %rimera Disposicin Transitoria* de"ienen en irre)ulares las sociedades que no se !u#ieran adecuado a la presente ley2 Los socios o administradores* se)1n corresponda* que no cumplan con e0ecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad* respondern personal* solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a la propia sociedad de todo per0uicio que causare su incumplimiento2 La responsa#ilidad pre"ista en el prrafo anterior podr ser e.i)ida a los socios que* con"ocados en de#ida forma impidan sin 0usta causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello causen que la sociedad de"en)ue en irre)ular2 Sin per0uicio de lo anterior* cualquier socio o administrador puede solicitar al $ue- de la sede social la con"ocatoria a la 0unta )eneral o a la Asam#lea referidas en la Tercera y Cuarta Disposicin Transitoria* se)1n corresponda2 TERCERA!" A&#+t#c$,- # l# l%. &% l#0 0 c$%&#&%0 #-,-$)#0 %ara el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las normas de esta ley* la 0unta )eneral requiere en primera con"ocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad del capital pa)ado2 'n se)unda con"ocatoria #astar con la concurrencia de cualquier n1mero de acciones2 Los acuerdos se adoptarn por la mayor+a a#soluta de las acciones concurrentes2 'n las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas a#iertas se estar a los qurum y mayor+as que esta#lece esta ley2 Las sociedades que estn comprendidas en el r,)imen de los art+culos :7= al :7B del Decreto Le)islati"o 3I A>> que se dero)a por la presente Ley* adquieren la calidad de sociedad annima a#ierta cuando al t,rmino del e0ercicio anual se encuentren en al)uno de los casos contemplados en el art+culo :<C de#iendo proceder entonces a la adaptacin en la forma esta#lecida en el art+culo :7;2 Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en "i)encia de la presente ley slo podrn adaptarse al r,)imen de la sociedad annima cerrada con la apro#acin de la totalidad de los accionistas2 CUARTA!" A&#+t#c$,- # l# l%. &% l#0 tr#0 3 r)#0 0 c$%t#r$#0 La con"ocatoria* el qurum y las mayor+as requeridas para que las formas societarias distintas a la pre"ista en la tercera disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se ri)en por lo dispuesto en ella2 QUINTA!" Acc$ -%0 0$- &%r%cD # 4 t Las acciones sin derec!o a "oto emitidas con anterioridad a la entrada en "i)encia de la presente ley* se contin1an ri)iendo por las normas le)ales y estatutarias anteriores2 Sin em#ar)o* la sociedad emisora podr con"enir con los titulares de dic!as acciones su adecuacin al r,)imen de la presente ley* pre"io cumplimiento de lo esta#lecido en el art+culo 6;:2 SEXTA!" Au0%-c$# &$0$&%-c$# c - l 0 #cu%r& 0 &% tr#-03 r)#c$,- . #&#+t#c$,La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley no otor)an* en nin)1n caso* derec!o de separacin2 SETIMA!" I-0cr$+c$,- &% #ct 0 %0cr$tur#& 0 c - 3%cD# #-t%r$ r # l# &#c$,- &% l# l%. %or e.cepcin las escrituras p1#licas de modificacin del pacto social y del estatuto y* en )eneral* de emisin de o#li)aciones* transformacin* fusin* escisin o disolucin* o cualquier otro acto societario que !ayan sido otor)adas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la "i)encia de esta ley* podrn inscri#irse en el (e)istro* a1n cuando conten)an pactos o se su0eten a formalidades que no se a0usten a lo esta#lecido en esta ley2 ,C-A.A.- Artculos suspendidos ?uedan en suspenso "asta el /- de diciembre de -=== los efectos de lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo -21 en el artculo ..< y en el inciso + del artculo +<2 de esta ley$(*) <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul O-$c &% l# L%. N? '7'/7, +u*l$c#&# %l '1"1'"::, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F +,C-A.A.- Artculos suspendidos ?uedan en suspenso "asta el /- de diciembre del .<<< los efectos de lo dispuesto en el segundo prrafo del 7rtculo -21 en el 7rtculo ..< y en el inciso +: del 7rtculo +<2 de esta ley$> <=> <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul ' &% l# L%. N? '7/88, +u*l$c#&# %l /@"1'"'@@@, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F /,C-A.A.- Artculos suspendidos

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?uedan en suspenso por una ltima 'e# "asta el /- de diciembre del a4o .<<- los efectos de lo dispuesto en el segundo prrafo del 7rtculo -21 en el 7rtculo ..< y en el inciso +: del 7rtculo +<2 de esta &ey$@ 89: <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul M-$c &% l# L%. N? '751@ +u*l$c#&# %l '8"1'"'@@1, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F /,ctava.- Artculos suspendidos ?uedan en suspenso "asta el /- de diciembre de .<</ los efectos de lo dispuesto en el segundo prrafo del 7rtculo -21 en el 7rtculo ..< y en el inciso +: del 7rtculo +<2 de esta &ey@$ <=> <=> D$0+ 0$c$,- ) &$3$c#&# + r %l Artcul M-$c &% l# L%. N? '8'//, +u*l$c#&# %l '8"@2"'@@1, cu. t%Et %0 %l 0$Cu$%-t%F GOCTAVA!" Artcul 0 0u0+%-&$& 0 /uedan en suspenso !asta el ;6 de diciem#re de :==< los efectos de lo dispuesto en el se)undo prrafo del art+culo 6A7* en el art+culo ::= y en el inciso <E del art+culo <=A de esta Ley8J NOVENA!" S c$%&#& c - +l#; &% &ur#c$,- 4%-c$& La sociedad mercantil o ci"il inscrita en el (e)istro cuyo per+odo de duracin se encuentre "encido* est en liquidacin y de#e* dentro de los sesenta d+as si)uientes a la pu#licacin de la relacin que se indica en la Disposicin Transitoria D,cimo %rimera* proceder a nom#rar liquidadores conforme a lo esta#lecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el (e)istro2 De no !acerlo antes del "encimiento del pla-o antes indicado* se le considera automticamente incluida en lo se4alado en el primer prrafo de la Disposicin Transitoria si)uiente2 CONCORDANCIAF R! N? '//"'@@@"SUNARP"SN <DIRECTIVA> DECIMA!" EEt$-c$,- + r +r l -C#&# $-#ct$4$&#& Se presume la e.tincin de toda sociedad mercantil o ci"il que no !a inscrito acto societario al)uno en los die- a4os precedentes a la pu#licacin de esta ley2 'l (e)istro cancelar la inscripcin2 3o o#stante cualquier socio* administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presuncin* para lo cual* dentro de los treinta d+as de pu#licada la relacin a que se refiera la si)uiente Disposicin Transitoria* de#e presentar una solicitud a la correspondiente oficina re)istral y pu#licar un a"iso se)1n lo esta#lecido en el art+culo <;2 Si !u#iera oposicin a la solicitud ,sta se tramitar en el proceso a#re"iado y la resolucin del 0uedeterminar si procede aplicar la presuncin2 La e.tincin producida en "irtud de lo esta#lecido en esta Disposicin Transitoria no afecta en forma al)una los derec!os de los socios para con la sociedad e.tin)uida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios2 I)ualmente* no afecta los derec!os y o#li)aciones de carcter tri#utario de la sociedad e.tin)uida2 CONCORDANCIAF R! N? '//"'@@@"SUNARP"SN <DIRECTIVA> DECIMA PRIMERA!" Pu*l$c#c$ -%0 &% SUNARP %ara efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias 3o"ena y D,cima* la Superintendencia 3acional de los (e)istros %1#licos pu#licar* dentro de los sesenta d+as de la "i)encia de esta ley en el Diario Oficial 'l %eruano* sendas relaciones* a ni"el nacional* de las sociedades cuyo per+odo de duracin est, "encido y de las sociedades que no !ayan solicitado nin)una inscripcin en el (e)istro con posterioridad al ;6 de diciem#re de 6CB72 %ara tal efecto las oficinas re)+strales* #a0o responsa#ilidad de su titular* remitirn a la Superintendencia 3acional de los (e)istros %1#licos la informacin correspondiente en un pla-o que no e.ceder de treinta d+as posteriores a la "i)encia de esta ley2 Vencidos los pla-os se4alados en las referidas Disposiciones Transitorias* la respecti"a oficina re)istral proceder a cancelar de oficio la inscripcin de las sociedades e.tin)uidas respecto de las cuales no se !aya presentado solicitud de no aplicacin de la presuncin2 Comun+quese al se4or %residente de la (ep1#lica para su promul)acin2 'n Lima* a los diecinue"e d+as del mes de no"iem#re de mil no"ecientos no"enta y siete2 CA(LOS TO(('S H TO(('S LA(A %residente del Con)reso de la (ep1#lica 'DITD &'LLADO C'S%'D'S %rimera Vicepresidenta del Con)reso de la (ep1#lica AL S'NO( %('SID'3T' CO3STITUCIO3AL D' LA ('%UFLICA %O( TA3TO8 &ando se pu#lique y cumpla2 Dado en la Casa de o#ierno* en Lima* a los cinco d+as del mes de diciem#re de mil no"ecientos no"enta y siete2 ALF'(TO FU$I&O(I FU$I&O(I %residente Constitucional de la (ep1#lica ALF'(TO %A3DOLFI A(FULU %residente del Conse0o de &inistros ALF('DO /UIS%' CO(('A &inistro de $usticia

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