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ENCICLOPEDIA de ECONOMA, FINANZAS y

NEGOCIOS

sindicato de trabajadores teora de la organizacin

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elaborada por:

ENCICLOPEDIA DE ECONOMA, FINANZAS Y NEGOCIOS


Coordinador general RICARDO J. PALOMO ZURDO
Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad Universidad CEU San Pablo

www.ciss.es

ENCICLOPEDIA DE ECONOMA, FINANZAS Y NEGOCIOS


Obra realizada por el grupo Wolters Kluwer Espaa C/ Collado Mediano, 9 28230 Las Rozas (Madrid) Espaa www.wolterskluwer.es
Directora General Wolters Kluwer Espaa: Rosalina Daz Valcrcel. Director de Publicaciones Wolters Kluwer Espaa: Fernando Selfa Bas. Director General de CISS: Bernardo Sainz-Pardo Zaragoz. Directora de Contenidos: Cristina Retana Gil. Coordinacin Editorial: Fernando Oteo Vadillo y Cristina Vegas Becares. Equipo editorial: Adoracin Fuentes Hernndez; Rosa M. Gonzlez Yuste; Francisco Laurel Cuadrado; Jos Lpez Ceacero; Estefana Medina Garca; Leticia Morn Alonso; Mara del Rosario Njera Herranz; Laura Rascn Hernndez; Matilde Rodrguez Bujaldn; Francisco Jos Santamara Ramos; Mara Soblechero Baeza; Marcos Surez Palacio; Ainhoa Ynfiesta Gonzlez. Preimpresin: Departamento de Produccin Grca de Wolters Kluwer Espaa. Diseo de cubierta e interiores: ZAC diseo grco.
1. Edicin: 2010 WOLTERS KLUWER ESPAA, S.A. Todos los derechos reservados. A los efectos del art. 32 del Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba la Ley de Propiedad Intelectual, Wolters Kluwer Espaa, S.A., se opone expresamente a cualquier utilizacin con nes comerciales del contenido de esta publicacin sin su expresa autorizacin, lo cual incluye especialmente cualquier reproduccin, modicacin, registro, copia, explotacin, distribucin, comunicacin, transmisin, envo, reutilizacin, publicacin, tratamiento o cualquier otra utilizacin total o parcial en cualquier modo, medio o formato de esta publicacin. Cualquier forma de reproduccin, distribucin, comunicacin pblica o transformacin de esta obra slo puede ser realizada con la autorizacin de sus titulares, salvo excepcin prevista por la ley. Dirjase a CEDRO (Centro Espaol de Derechos Reprogrcos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algn fragmento de esta obra. Wolters Kluwer Espaa, S.A. no aceptar responsabilidades por las posibles consecuencias ocasionadas a las personas naturales o jurdicas que acten o dejen de actuar como resultado del uso de los contenidos de esta obra.

ISBN Edicin Grca: Obra Completa: 978-84-9954-062-7 Volumen 18: 978-84-9954-080-1 ISBN Edicin Digital: Obra Completa: 978-84-9954-085-6 Volumen 17: 978-84-9954-103-7 Depsito Legal: M-6267-2010 Impreso en Espaa. Printed in Spain.

NDICE DE AUTORES Coordinador general de la obra


Ricardo J. PALOMO ZURDO
Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad Universidad CEU San Pablo Coordinadores Juan Carlos GARCA VILLALOBOS
Profesor Agregrado de Comercializacin e Investigacin de Mercados Universidad CEU San Pablo

Alejandro OLAYA DVILA


Profesor de Economa y Empresa Universidad Pontificia Bolivariana

Marcelo PASCUAL FAURA


Profesor de Recursos Humanos Universidad CEU San Pablo

Javier ITURRIOZ DEL CAMPO


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad Universidad CEU San Pablo

Virginia REY PAREDES


Asesora Fiscal

Ignacio LPEZ DOMNGUEZ


Director del Centro de Investigacin Financiera Universidad Antonio de Nebrija

Joan Ramn SANCHIS PALACIO


Profesor Titular de Direccin de Empresas Universitat de Valencia

Enrique LPEZ LPEZ


Magistrado

Jorge UX GONZLEZ
Profesor de Teora Econmica Universidad de Castilla-La Mancha

Jos Luis MATEU GORDON


Profesor de Anlisis de Valores Universidad CEU San Pablo

Mayra VIEIRA CANO


Profesora de Economa Financiera Universidad Pontificia Bolivariana

Autores Jess de Lourdes ADAME SANABRIA


Magistrado

Sagrario ARROYO GARCA


Magistrado

Olga BOCIGAS SOLAR


Profesora Adjunta de Marketing

Joaqun ARTS CASELLES


Profesor de Economa Aplicada

Ana AIZPURU SEGURA


Letrada de las Cortes Generales

Mara Pilar BONET SNCHEZ


Profesora de Derecho Financiero y Tributario

Laura ALABAU MART


Magistrada

DE LA

Mara Teresa ASUNCIN RODRGUEZ


Magistrado

Cristbal BORRERO MORO


Profesor de Derecho Financiero y Tributario

Pilar ALGUACIL MAR


Catedrtica de Derecho Financiero y Tributario

Ana AVENDAO MUOZ


Magistrada

Miguel ngel BARBERN LAHUERTA


Profesor de Economa Aplicada

Francisco Manuel BRUN BARBER


Magistrado

Manuel LVAREZ ALCOLEA


Profesor Titular de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social

Carlos BULLEJOS CALVO


Secretario de Ayuntamiento

Guillermo BARRAL VARELA


Abogado y Profesor de Organizacin (Gestin Empresarial)

Carmen BURGOS PRAT


Directiva de Calidad, Comunicacin y Recursos Humanos

Mara del Socorro APARICIO SNCHEZ


Economista

Begoa BARRUSO CASTILLO


Profesora de Economa Aplicada

Carmen CALDERN PATIER


Profesora Agregada de Economa Aplicada

Gonzalo DE ARANDA Y ANTN


Magistrado

Paloma BEL DURN


Profesora Titular de Economa Financiera y Contabilidad

Francisco Javier DEL ARCO JUAN


Profesor de Finanzas

Jos Manuel CALLE DE LA FUENTE


Magistrado

Patricia ARGEREY VILAR


Profesora de Estructura Econmica

Juan Jos BENAYAS DEL LAMO


Asesor Fiscal y Profesor de Economa Aplicada

Vanessa CAMPOS CLIMENT


Economista. Consultora de Empresas

Joaqun CAMPS TORRES


Profesor Titular de Direccin de Empresas

Enrique ARNALDO ALCUBILLA


Letrado de las Cortes Generales Abogado

Sonia BENITO HERNNDEZ


Profesora de Economa de la Empresa

Francisco BLASCO GASC


Catedrtico de Derecho Civil

Francisco Javier CANABAL CONEJOS


Magistrado

Alberto ARRIBAS HERNNDEZ


Magistrado

Begoa BLASCO TORREJN


Profesora Agregada de Teora Econmica

Mario CANTALAPIEDRA ARENAS


Economista

Mara Jess ARROYO FERNNDEZ


Profesora Agregada de Economa Aplicada

Nohem BOAL VELASCO


Profesora de Economa Financiera y Contabilidad

Santiago CANTARERO SANZ


Profesor Asociado de Direccin de Empresas

Jos Miguel CARBONERO GALLARDO


Tcnico de Administracin General

Ivn DIAGO SNCHEZ


Consultor - Auditor de Calidad y Medio Ambiente

Mara Jess GARCA GONZLEZ


Consultora de Recursos Humanos

Jos Antonio CARRASCO GALLEGO


Profesor de Economa Aplicada

Jos Manuel DAZ PULIDO


Profesor de Economa Aplicada

Blanca GARCA HENCHE


Profesora Adjunta de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Isabel CARRERO BOSCH


Profesora Colaboradora Asistente de Marketing

Francisco FARIAS FERNNDEZ


Director General Adjunto de TOSHIBA TEC Espaa

Elena GARCA ROJO


Profesora Colaboradora de Organizacin de Empresas

Leonardo CARUANA DE LAS CAGIGAS


Profesor de Historia Econmica

Irene FERNNDEZ ANDRS


Consultora de Recursos Humanos

Juan Carlos GARCA VILLALOBOS


Profesor Agregrado de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Carlos Miguel CASAS JIMNEZ


Consultor experto en Estrategia, Organizacin e Innovacin

Josefina FERNNDEZ GUADAO


Profesora de Economa Financiera y Contabilidad

Enrique GARCA-CHAMN CERVERA


Magistrado

Pedro FERNNDEZ SNCHEZ


Profesor de Historia Econmica

Ramn CASTILLO BADAL


Magistrado

Carlos GARCA-GUTIRREZ FERNNDEZ


Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad

Mara Luz CHARCO GMEZ


Magistrada

Gema FERNNDEZ-AVILS CALDERN


Profesora de Estadstica

Francisco Benjamn COBO QUESADA


Consultor-formador en Marketing y Estrategia

Luana GAVA
Profesora Titular de Finanzas

Manuel FERNNDEZ-LOMANA GARCA


Magistrado

Jos Luis GIL IBEZ


Magistrado

Carlos COMAS RODRGUEZ


Profesor de Estadstica

Rafael FUENTES DEVESA


Magistrado

Antonio GMEZ ARELLANO


Profesor de Derecho Financiero y Tributario Abogado

Miguel CRDOBA BUENO


Profesor Agregado de Economa Financiera

Mara Consuelo FUSTER ASENCIO


Profesora de Derecho Financiero y Tributario

Purificacin CREMADES GARCA


Profesora de Derecho Civil

Caridad GMEZ MARTN-ARAGN


Economista

David GAGO SALDAA


Consultor econmico-empresarial

Joaqun DELGADO MARTN


Magistrado

Mara Inmaculada GONZLEZ CERVERA


Magistrado

Manuel DELGADO-IRIBARREN GARCA-CAMPERO


Letrado de las Cortes Generales

Mara del Carmen GARCA CENTENO


Profesora de Econometra

Irene GONZLEZ GARCA


Licenciada en Derecho

Eduardo GARCA GMEZ


Profesor Asociado de Publicidad

lvaro GONZLEZ LORENTE


Profesor de Economa Aplicada

Juan GORELLI HERNNDEZ


Profesor Titular de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social

Urko IRAZBAL PUELLES


Consultor de Recursos Humanos

Ester MACHANCOSES GARCA


Profesora de Derecho Financiero y Tributario

Cristina ISABEL DOPACIO


Profesora Adjunta de Organizacin de Empresas

Francisco Javier GRAN RICO


Profesor de Finanzas

Vicente MAGRO SERVET


Magistrado

Milagros GUTIRREZ FERNNDEZ


Profesora de Organizacin de Empresas

Javier ITURRIOZ DEL CAMPO


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad

Jernimo MALLO GONZLEZ-ORS


Profesor de Derecho de la Unin Europea

Jos Mara MARN CORREA


Magistrado Emrito del Tribunal Supremo

Raul HERNNDEZ PARDO


Letrado del Banco de Espaa

Victoria LABAJO GONZLEZ


Profesora Adjunta de Marketing

Carolina HERNNDEZ RUBIO


Profesora de Economa Aplicada

Jos Manuel MARTN CARMONA


Presidente de Tribunal Militar Territorial

Elisabeth HERNNDEZ SANZ


Economista

Mara Isabel LZARO AGUILERA


Economista

Sonia MARTN LPEZ


Profesora Ayudante Doctor de Economa Financiera y Contabilidad

Mara HERNNDEZ-GIL MANCHA


Secretaria Judicial

Gustavo LEJARRIAGA PREZ DE LAS VACAS


Profesor Titular de Economa Financiera y Contabilidad

Raquel MARTN MATEOS


Profesora de Economa Financiera y Contabilidad

Constancio Javier HERNANDO FREILE


Consultor - Auditor de Gestin Integral de Empresas

Ignacio LPEZ DOMNGUEZ


Director del Centro de Investigacin Financiera

Csar MARTNEZ DAZ


Magistrado

Ricardo MARTNEZ IDIRN


Business Intelligence Manager, Aldeasa

Justo HERRERA GMEZ


Profesor Titular de Direccin de Empresas

Ral LPEZ DOMNGUEZ


Licenciado en Direccin y Administracin de Empresas

Luis MARTNEZ LAGUNA


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad

Dolores HERRERO AGERO


Consultora de Recursos Humanos

Enrique LPEZ LPEZ


Magistrado

Miryam MARTNEZ MARTNEZ


Profesora Adjunta de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Rafael HURTADO COLL


Director de Inversiones. rea de Gestin de Activos. Grupo Banco Popular

Jos Carlos LPEZ MARTNEZ


Magistrado

Gema MARTNEZ MORA


Magistrada Suplente

Raquel LOZANO PRIETO


Consultora de Recursos Humanos

Inmaculada HURTADO OCAA


Profesora de Estructura Econmica

Cristina Isabel MASA LORENZO


Profesora Colaboradora de Organizacin de Empresas

Carmelo LOZANO SERRANO


Catedrtico de Derecho Financiero y Tributario

Ruth MATEOS DE CABO


Profesora Adjunta de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Jos Mara MONTERO LORENZO


Catedrtico de Estadstica

Jess PAL GUTIRREZ


Profesor Agregado de Economa Aplicada

Jos Luis MATEU GORDON


Profesor de Anlisis de Valores

Concepcin Esther MORALES VALLEZ


Magistrado

Azucena PENELAS LEGUA


Profesora Titular de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Jorge MATEU MAHQUES


Catedrtico de Estadstica e Investigacin Operativa

Jess MORANT VIDAL


Abogado

Manuel PERALES CANDELA


Abogado

Mara del Pilar MELARA SAN ROMN


Profesora Adjunta de Marketing

Ignacio MORENO GONZLEZ-ALLER


Magistrado

Eduardo PERDIGUERO BAUTISTA


Magistrado

Jos MORILLO-VELARDE SERRANO


Director de Archivos y Bibliotecas

Marta PERIS-ORTIZ
Profesora Contratada Doctora de Organizacin de Empresas

Amparo MELIN NAVARRO


Catedrtica de Escuela Universitaria de Economa Agraria

David NIETO CALVO


Abogado

Santiago QUINTERO RAMREZ


Profesor de Gestin Tecnolgica

Jacobo NEZ MARTNEZ


Profesor de Economa de la Empresa

Amparo MERINO DE DIEGO


Profesora Colaboradora de Gestin Empresarial

Miguel RBANO PABLOS


Ingeniero Informtico

Alejandro OLAYA DVILA


Profesor de Economa y Empresa

Mara REQUENA LAVIA


Profesora Doctora Colaboradora de Marketing

Mara Leticia MESEGUER SANTAMARA


Profesora de Economa Aplicada

Wenceslao Francisco OLEA GODOY


Magistrado

Virginia REY PAREDES


Asesora Fiscal

Arancha MIELGO LVAREZ


Profesora Colaboradora de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Francisco Manuel OLIVER EGEA


Magistrado

Alejandro RODRGUEZ MARTN


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad

Santiago MILNS DEL BOSCH Y JORDN DE URRES


Abogado

Nuria ORELLANA CANO


Magistrado

Eduardo ORTEGA MARTN


Magistrado

Mara Sagrario ROMERO CUADRADO


Profesora Ayudante de Organizacin de Empresas

Ana Cristina MINGORANCE ARNIZ


Profesora de Economa Aplicada

Flix ORTEGA MOHEDANO


Profesor de Direccin de Empresas y Liderazgo

Eva ROPERO MORIONES


Profesora Titular de Finanzas

Ricardo J. PALOMO ZURDO


Catedrtico de Economa Financiera y Contabilidad

Romn MNGUEZ SALIDO


Profesor de Estadstica

Jos Manuel ROSA DURN


Analista de Mercado de Aldeasa y Profesor de Marketing

Jos MONDJAR JIMNEZ


Profesor de Economa Aplicada

Marcelo PASCUAL FAURA


Profesor de Recursos Humanos

Enrique RA ALONSO DE CORRALES


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad

Francisco SOGORB MIRA


Profesor de Economa Financiera

DE

ngel Luis VAL TENA

Nuria RUEDA LPEZ


Profesora de Economa Aplicada

Luis Antonio SOLER PASCUAL


Magistrado

Profesor Titular de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social

Carmen VALOR MARTNEZ


Profesora Colaboradora Asistente de Marketing

Alicia SORROZA BLANCO


Profesora de Poltica Exterior y Seguridad en Europa

Mara Mercedes RUIZ DE PALACIOS VILLAVERDE


Profesora de Economa Financiera y Contabilidad

Manuel VARGAS VARGAS


Profesor Titular de Economa Aplicada

Juan Carlos SUREZ-QUIONES FERNNDEZ


Magistrado

Mayra VIEIRA CANO


Profesora de Economa Financiera

Paloma SAA TEJA


Profesora Colaboradora de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Natalia TARAZONA HURTADO


Economista

Manuela SACO VZQUEZ


Profesora Adjunta de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Juan Fernando TAVERA MESAS


Profesor de Empresa

Salvador VILATA MENADAS


Magistrado

Nuria VILLAR FERNNDEZ


Profesora de Organizacin de Empresas

Vicente TENA RODRGUEZ


Profesor de Economa Financiera y Contabilidad

Pilar YUBERO HERMOSA


Profesora de Economa Financiera y Contabilidad

Joan Ramn SANCHIS PALACIO


Profesor Titular de Direccin de Empresas

Manuel TERUEL SIERRA


Profesor Adjunto de Comercializacin e Investigacin de Mercados

Jos Manuel YUSTE MORENO


Magistrado

Juan Manuel SAN CRISTBAL VILLANUEVA


Magistrado

Eduardo DE URBANO CASTRILLO


Magistrado

Carmen Mara ZAMARRA LVAREZ


Magistrada

Jos Ramn SNCHEZ GALN


Profesor de Finanzas

Jorge UX GONZLEZ
Profesor de Teora Econmica

Jos ZARZUELO DESCALZO


Magistrado Suplente

S INDICATO DE TRABAJADORES

SINDICATO DE TRABAJADORES
Workerssyndicate - Workers union
I. CONCEPTO Y SIGNIFICADO II. CLASES III. FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES SINDICALES IV. REPRESENTATIVIDAD SINDICAL V. SINDICATOS DE FUNCIONARIOS VI. DIMENSIN INTERNACIONAL DE LOS SINDICATOS

actividad en el campo de las relaciones laborales (con o frente a las empresas) y en el campo sociopoltico (con o frente a los poderes pblicos). Para el logro de estos intereses u objetivos, el sindicato emplea unos instrumentos especficos, como son la negociacin colectiva o la concertacin social y los conflictos colectivos (entre ellos, la huelga). El sindicato, en tanto rgano de representacin especfica de los intereses de los trabajadores, goza de un reconocimiento y de una proteccin especial dentro de la Constitucin, que les sita muy por encima de las asociaciones en general (artculo 22 de la Constitucin), al mismo nivel que los partidos polticos (artculo 6 de la Constitucin). Segn el artculo 7 de la Constitucin, "Los sindicatos de trabajadores y las asociaciones empresariales contribuyen a la defensa y promocin de los intereses econmicos y sociales que les son propios", lo cual supone reconocerle una condicin preeminente no slo en el campo de las relaciones laborales sino tambin en el sistema constitucional general en tanto constituye uno de los pilares del Estado social y democrtico de Derecho, tal y como ha establecido el propio Tribunal Constitucional en la Sentencia 210/1996, de 17 de diciembre. La importancia que el artculo 7 de la Constitucin atribuye a los sindicatos les permite actuar no slo en representacin y defensa de sus afiliados, sino en representacin del conjunto de los trabajadores. En virtud de la representacin institucional que se atribuye a los sindicatos que democrticamente cuentan con ms apoyo, se les ha reconocido capacidad de actuacin en defensa de los intereses generales, incluso de colectivos ajenos al mbito laboral como es el de los jubilados (Sentencia del Tribunal Constitucional 88/2001, de 2 de abril), el de los trabajadores autnomos o el de

I.

CONCEPTO Y SIGNIFICADO

El sindicato puede definirse como una asociacin de trabajadores para la defensa y promocin de los intereses econmicos y sociales que les son propios. El hecho de que los sindicatos sean, antes que nada, una asociacin, permite a los trabajadores afirmar su independencia organizativa -a travs de los estatutos-, disponer de una organizacin estable -rganos permanentes, domicilio, denominacin propia, etc.- y, en fin, conformar estructuras organizativas complejas. En tanto asociaciones de trabajadores, los sindicatos no prestan cobertura a otros grupos de sujetos, como los empresarios u otros que realizan actividades que pueden ser productivas en sentido genrico, pero que se sitan al margen de las relaciones laborales (estudiantes, becarios, tareas domsticas realizadas para s, etc.). Desde la entrada en vigor de la Ley del Estatuto del Trabajo Autnomo, los trabajadores autnomos dependientes tienen perfecta cabida en el mbito sindical. La defensa y promocin de los intereses econmicos y sociales de los trabajadores lleva al sindicato a desarrollar su

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S INDICATO DE TRABAJADORES
los desempleados (Sentencia del Tribunal Supremo de 21 de marzo de 1981). El carcter singular de los sindicatos como asociaciones de trabajadores tiene su reflejo en el establecimiento de un rgimen jurdico independiente, tutelado por el artculo 28 de la Constitucin y desarrollado en la Ley Orgnica de Libertad Sindical de 1985.

III.

FEDERACIONES Y CONFEDERACIONES SINDICALES

II.

CLASES

Los sindicatos pueden clasificarse del modo siguiente: a) Sindicatos de oficio, organizados por actividades profesionales, tpicos de los albores del sindicalismo y de los actuales modelos britnico o norteamericano. En Espaa son escasos, aunque bien conocidos por su fuerza debido a que agrupan a trabajadores de alta cualificacin (pilotos de aeronaves civiles, conductores de locomotoras, mdicos, etc.). b) Sindicatos de industria, que agrupan a los trabajadores por sectores o ramas de actividad, tpicos de los sistemas de produccin industrial. En Espaa suelen agrupar a trabajadores no especializados. c) Sindicatos generales, que agrupan una diversidad de categoras laborales dentro de un mismo sector y mbito geogrfico. d) Sindicatos de empresa, caractersticos de los pases en va de desarrollo (con un grado de conformacin que dificulta la constitucin de estructuras sindicales complejas) o con peculiaridades socioculturales (como Japn). En Europa y, por supuesto, en Espaa, los llamados "sindicatos amarillos" podran encuadrarse en este tipo sindical, pero estn prohibidos expresamente (artculo 13 de la Ley Orgnica de Libertad Sindical).

Una de las ventajas del sindicato como asociacin est en la posibilidad de conformar estructuras organizativas complejas. A partir del dato de la personalidad jurdica, los sindicatos suelen establecer vnculos organizativos mediante la afiliacin de unos a otros o mediante la federacin o confederacin entre ellos, de tal manera que se superponen estructuras asociativas correspondientes a diversos niveles territoriales y sectoriales cada una de las cuales dispone de personalidad jurdica propia a un nivel superior. A travs de las federaciones y confederaciones se desarrolla la actividad sindical ms importante y se marcan las pautas de actuacin de los sindicatos a ellas federados o confederados. Como ha sealado el Tribunal Constitucional en la Sentencia 187/1987, de 24 de noviembre, el objetivo de las federaciones y confederaciones no es otro que el de agregar y conjugar la capacidad de accin de todos los sindicatos federados o confederados con el fin de obtener mejores resultados en el desarrollo de la actividad sindical y, dentro de la misma, de la negociacin colectiva, sin perder por ello su personalidad jurdica propia y, en su caso, su denominacin especfica. En Espaa, Comisiones Obreras y la Unin General de Trabajadores constituyen las dos confederaciones sindicales intersectoriales de mbito estatal ms relevantes.

IV.

REPRESENTATIVIDAD SINDICAL

La Ley Orgnica de Libertad Sindical establece una importante distincin entre sindicatos ms representativos y sindicatos de representatividad limitada. A diferencia de estos ltimos, los primeros gozan de una singular posicin jurdica a efectos tanto de participacin institucional como de accin sindical.

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S INDICATO DE TRABAJADORES
Los sindicatos ms representativos han de acreditar una especial audiencia electoral, que se concreta en el 10% o ms del total de representantes unitarios, a nivel estatal, o en el 15% o ms a nivel autonmico; en ambos casos pueden ser sindicatos ms representativos "por irradiacin" los que se afilien, federen o confederen a un sindicato ms representativo. Los sindicatos ms representativos gozan de las siguientes prerrogativas: a) Representacin institucional ante las Administraciones Pblicas. b) Negociacin colectiva. c) Participacin en la determinacin de las condiciones de trabajo en las Administraciones Pblicas a travs de los oportunos procedimientos de consulta o negociacin. d) Participacin en los sistemas no jurisdiccionales de solucin de conflictos (conciliacin, mediacin y arbitraje). e) Promocin de elecciones para representantes unitarios en las Administraciones Pblicas. f) Obtencin de cesiones temporales del uso de inmuebles patrimoniales pblicos. namiento jurdico reconoce el derecho de los funcionarios a ejercer la libertad sindical, lo que se concreta en el derecho a la libre sindicacin, a la negociacin de sus condiciones de trabajo y a la adopcin de medidas de conflicto colectivo. Las peculiaridades de la relacin de sujecin especial que vincula a los funcionarios con la Administracin justifica la introduccin de peculiaridades o limitaciones en el ejercicio de estos derechos, que pueden afectas a grupos de sujetos concretos (Jueces y Magistrados, polica, etc.).

VI.

DIMENSIN INTERNACIONAL DE LOS SINDICATOS

V.

SINDICATOS DE FUNCIONARIOS

A partir de la idea de que los funcionarios pblicos y la Administracin tienen como objetivo comn la gestin de los intereses generales (artculo 103 de la Constitucin), podra concluirse que no puede existir contraposicin de intereses. La realidad muestra, en cambio, que los intereses de unos y de otra pueden ser bien distintos. Por esta razn, el orde-

Las confederaciones sindicales interprofesionales o sectoriales de mbito nacional pueden integrarse en organizaciones sindicales internacionales. El derecho de los sindicatos y asociaciones empresariales a fundar organizaciones sindicales internacionales o afiliarse a las mismas se contempla expresamente por el artculo 5 del Convenio 87 de la Organizacin Internacional del Trabajo y por el artculo 2.2 b) de la Ley Orgnica de Libertad Sindical. En la actualidad, la Confederacin Internacional de Organizaciones Sindicales Libres agrupa, desde 1949, a la mayor parte de los sindicatos de los pases occidentales. La Confederacin Mundial del Trabajo, por su parte, agrupa a las confederaciones sindicales de influencia socialcristiana. En el mbito comunitario destaca la Confederacin Europea de Sindicatos, donde estn integrados los principales sindicatos de los pases de la Unin.

RODRIGO MARTN JIMNEZ

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S INDICATO DE TRABAJADORES
LO ESENCIAL SOBRE SINDICATO DE TRABAJADORES
Documentacin
Estatuto de los Trabajadores (Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los trabajadores, artculos 4.1 b), c) y d), 68 y 87). Ley Orgnica 11/1985, de Libertad Sindical, de 2 de agosto. Ley 10/1997, sobre derechos de informacin y consulta de los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensin comunitaria, de 24 de abril. Ley 7/1990, sobre negociacin colectiva y participacin en la determinacin de las condiciones de trabajo de los empleados pblicos, de 19 de julio. Ley 9/1987, de rganos de representacin, determinacin de las condiciones de trabajo y participacin del personal al servicio de las Administraciones Pblicas, de 12 de junio. Ley 4/1986, de cesin de bienes del Patrimonio Sindical Acumulado, de 8 de enero. Ley 19/1977, sobre regulacin del Derecho de Asociacin Sindical, de 1 de abril. Real Decreto 873/1977, de 22 de abril, sobre depsito de los estatutos de las organizaciones constituidas al amparo de la Ley 19/1977, reguladora del derecho de asociacin sindical, de 1 de abril. Directiva 2002/14/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, por la que se establece un marco general relativo a la informacin y a la consulta de los trabajadores en la Comunidad Europea, de 11 de marzo. Directiva 94/45/CE, del Consejo, sobre la constitucin de un comit de empresa europeo o de un procedimiento de informacin y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensin comunitaria, de 22 de septiembre. Reglamento (CEE) nm. 312/1976 del Consejo, de 9 de febrero, por el que se modifican las disposiciones relativas a los derechos sindicales de los trabajadores que figuran en el Reglamento (CEE) nm. 1612/1968, relativo a la libre circulacin de los trabajadores dentro de la Comunidad. Reglamento (CEE) nm. 1612/1968 del Consejo, relativo a la libre circulacin de los trabajadores dentro de la Comunidad, de 15 de octubre.

Jurisprudencia
Libertad sindical. Negativa a reconocer la personalidad jurdica de un sindicato. Sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, Seccin 2., de 21 de noviembre de 2006, recurso nmero 34503/1997, LA LEY 176021/2006. Libertad de asociacin. Traslado forzoso de un funcionario por razn de sus actividades sindicales. Sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, Seccin 2., de 14 de noviembre de 2006, recurso nmero 20868/2002, LA LEY 176017/2006. Libertad de reunin y asociacin. Prohibicin de la actividad y disolucin de un sindicato de funcionarios. Sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, Seccin 2., de 21 de febrero de 2006, recurso nmero 28602/1995, LA LEY 27344/2006.

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S INDICATO DE TRABAJADORES
Libertad de reunin y asociacin. Derecho a fundar sindicatos y a afiliarse a los mismos. Sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, Sala Grand Chamber, de 11 de enero de 2006, recurso nmero 52562/1999. LA LEY 2350/2006. Aplicacin de sanciones a los miembros de un sindicato que no han intervenido personalmente en una huelga. Sentencia del Tribunal Europeo de Derechos Humanos, de 6 de febrero de 1976, LA LEY 9/1976. Condena por falta de injurias a un representante sindical derivado de las expresiones contenidas en pasquines reivindicativos que vulnera su derecho a la libertad sindical. Sentencia del Tribunal Constitucional, Sala Segunda, nmero 108/2008, de 22 de septiembre de 2008, recurso nmero 1571/2005, LA LEY 132321/2008. Inconstitucionalidad de los preceptos de la Ley Orgnica 8/2000, de Derechos y Libertades de los Extranjeros en Espaa, que niegan el derecho de reunin, asociacin, sindicacin y educacin a los extranjeros que no dispongan de autorizacin de estancia o residencia en Espaa. Sentencia del Tribunal Constitucional, Pleno, nmero 236/2007, de 7 de noviembre de 2007, recurso nmero 1707/2001. LA LEY 165999/2007. Derecho al uso del correo electrnico de la empresa con fines sindicales. Sentencia del Tribunal Constitucional, Sala Segunda, nmero 281/2005, de 7 de noviembre de 2005, recurso nmero 874/2002, LA LEY 1914/2005. Discriminacin por razn de la actividad sindical de los trabajadores. Sentencia del Tribunal Constitucional, Sala Segunda, nmero 188/2004, de 2 de noviembre de 2004, recurso nmero 896/2002, LA LEY 11441/2005. Vulneracin de la libertad sindical y de la igualdad de trato por una empresa que no permite el acceso de un sindicato a Internet ni al correo electrnico corporativo en igualdad de condiciones con los dems sindicatos. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Cuarta, de lo Social, de 23 de julio de 2008, recurso nmero 97/2007, LA LEY 142623/2008. Examen de las diferencias existentes entre "delegados sindicales" con y sin atribuciones legales. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Cuarta, de lo Social, de 26 de junio de 2008, recurso nmero 18/2007, LA LEY 123419/2008. Depsito de estatutos de una asociacin mixta integrada por organizaciones empresariales y una federacin sindical. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Cuarta, de lo Social, de 2 de marzo de 2007, recurso nmero 16/2006, LA LEY 23242/2007. Derecho a la constitucin de secciones sindicales y al nombramiento de delegados sindicales. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Cuarta, de lo Social, de de 5 septiembre de 2006, recurso nmero 1643/2005, LA LEY 112394/2006. Despido improcedente de trabajador afiliado a un sindicato. Omisin de formalidades. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Cuarta, de lo Social, de 12 de julio de 2006, recurso nmero 2276/2005, LA LEY 92676/2006.

Libros
AGUT GARCA, CARMEN. El sindicato en la empresa. Secciones y delegados

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S INDICATO DE TRABAJADORES
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Artculos de opinin
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S INDICATOS EN LAS RELACIONES LABORALES


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SINDICATOS EN LAS RELACIONES LABORALES


The role of the trade unions in industrial relations
I. CONCEPTO Y NATURALEZA II. LA RELACIN ENTRE ORGANIZACIN Y SINDICATOS

I.

CONCEPTO Y NATURALEZA

Una definicin habitual en la bibliografa anglosajona es la de sindicato como una organizacin de trabajadores, cuyo objeto es representar a los empleados en sus relaciones con las organizaciones para las que trabajan (Harris, 2000). Para el caso espaol resulta ms adecuada, no obstante, una definicin con un campo de accin ms amplio como la de Freeman y Medoff (1984) que indican que los sindicatos proporcionan a los empleados una voz colectiva para manifestar sus deseos en materia de condiciones laborales y defender sus intereses en las diferentes decisiones que les afecten, que se tomen dentro y fuera de la organizacin.

Webgrafa
www.mtas.es (Ministerio de Trabajo y Seguridad Social). www.ilo.org (Organizacin Internacional del Trabajo).

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S INDICATOS EN LAS RELACIONES LABORALES


El propsito bsico de los sindicatos es el de promover y proteger los intereses de los trabajadores. Por ello se plantea su papel en las relaciones laborales a travs de: El propio proceso de negociacin colectiva. La vigilancia para hacer cumplir los acuerdos generados por dicha negociacin. Proporcionar proteccin y apoyo individual a todos los empleados que lo necesiten. El dilogo y la bsqueda de acuerdos con los agentes sociales (gobiernos y organizaciones empresariales) para la construccin del marco legal en el que se encuadrarn las relaciones laborales. ser defendido igual que si lo hiciese. (Herrera y Fernndez Guerrero, 1997) La actitud aparentemente generosa de los sindicatos espaoles, frente a la insolidaridad de los no afiliados, puede deberse fundamentalmente a dos motivos (Herrera y Fernndez Guerrero, 1997): a) Una posicin de gran dependencia de los presupuestos pblicos. b) Y sobre todo, por el modelo sindical adoptado en nuestro pas. Frente a un modelo ms prximo al existente en pases anglosajones, que slo defendiese a los trabajadores afiliados, los sindicatos espaoles han optado, porque as tambin se lo otorga la Constitucin, por un modelo ms solidario e intervencionista, donde como agentes sociales se comprometen, junto con el Gobierno y las organizaciones empresariales, en la construccin una sociedad mejor en todos los temas relativos al empleo, e incluso en temas afines como las pensiones, etc.

Los sindicatos espaoles juegan un papel fundamental como negociadores de los intereses de los trabajadores en cuestiones de tipo salarial, condiciones de trabajo, transferencias y ascensos, etc. Bien sea interviniendo en los procesos de negociacin colectiva con la propia empresa, bien a travs de la negociacin a nivel sectorial, donde la capacidad de maniobra de la empresa es menor. La obligatoriedad de los convenios que se firman en cualquiera de los dos mbitos supone que los sindicatos espaoles ms representativos negocien las condiciones de trabajo y los salarios de la gran mayora de los trabajadores, lo que los convierte en agentes con gran poder en el marco del empleo. Algo que aparentemente resulta contradictorio con el bajo ndice de la afiliacin sindical respecto a la poblacin ocupada, pero que para algunas opiniones, se debe a una relacin causa-efecto, segn la cual el trabajador decide no pagar cuotas sabiendo que en los contenidos del convenio va a

II.

LA RELACIN ENTRE ORGANIZACIN Y SINDICATOS

Las relaciones entre organizacin y sindicatos no slo se desarrollan en un marco de grandes acuerdos y negociaciones. El tratamiento diario de temas en los que se valora que puede haber incidencia sobre las condiciones de empleo es habitual en ambientes en los que la colaboracin predomina sobre la confrontacin. En este proceso de cambio de modelos de confrontacin por modelos de colaboracin la actitud de la organizacin es clave, a travs de medidas como (Werther y Davis, 1993): Consultas previas con los representantes sindicales de decisiones que

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S INERGIA
se entiendan que pueden afectar a los empleados, evitando tensiones por enfrentamientos cuando las decisiones ya han sido tomadas. Establecimiento regular de grupos de estudio mixtos (organizacin-sindicatos) para abordar soluciones a problemas concretos. Inters honesto por los problemas de los trabajadores y por las necesidades de representacin que competen a los representantes sindicales. Comunicacin fluida. Reconocimiento y aceptacin de la mediacin de terceros en asuntos en los que se puedan evitar conflictos y tensiones, por tratarse de puntos delicados.

LO ESENCIAL SOBRE SINDICATOS EN LAS RELACIONES LABORALES


Libros
FREEMAN, R. y MEDOFF, J.: What do Unions do? Basic Books. London, 1984. HARRIS, M.: Human Resource Management, A Practical Approach . SouthWestern Thomson. Ohio, 2000. Second Edition WERTHER, W. B. y DAVIS, K.: Administracin de personal y recursos humanos. McGraw Hill Interamericana. Mxico, 1993. Tercera edicin.

Artculo de opinin
HERRERA, J. y FERNNDEZ GUERRERO, R. (1997): "Anlisis de los procesos de concertacin social y papel de los sindicatos desde la perspectiva de la Direccin de recursos humanos" . Revista de Trabajo y Seguridad Social. n 172. Julio. Pp. 87-120.

No obstante, las relaciones de cooperacin no siempre son fciles. Los directivos de la organizacin tienen dificultades para entender el rol de los sindicatos y las expectativas que sobre su papel tienen los trabajadores que los eligen. Y en ocasiones, los representantes sindicales, pueden entender que la renovacin de sus posiciones de poder, ganadas en las elecciones sindicales, est directamente relacionada con la "dureza" con la que se emplean ante la Direccin de la organizacin. De hecho, adems, hay muchos representantes sindicales, y muchos de sus afiliados, que recelan de departamentos de recursos humanos que manifiestan propsitos de cooperacin, al entender que trabajo y propiedad son siempre intereses enfrentados.

SINERGIA
Synergy
I. CONCEPTO II. UTILIDAD EN LA ORGANIZACIN DE EMPRESAS

I.

CONCEPTO

Se trata de uno de los cuatro componentes de la estrategia empresarial junto al mbito de actividad, las competencias distintivas y las ventajas competitivas. Adems, es un componente que interrelaciona a los otros tres con el objeto de que la empresa pueda conseguir economas de alcance y reduccin de costes. Etimolgicamente, la palabra procede del griego syn (que significa "simulta-

JUSTO HERRERA GMEZ

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S INKING FUND
neidad") y ergon (que significa "obra"). Por tanto, se puede definir como la integracin de varios sistemas que conforman un nuevo objeto. Desde el punto de vista organizativo, la sinergia supone una accin de coordinacin entre varios elementos (actividades o negocios, reas, etc.), que produce un efecto superior a la suma de los efectos individualmente que alcanzaran cada uno de los elementos o partes por separado. Esto es as porque, al tratarse conjuntamente, se produce un resultado que aprovecha y maximiza las cualidades de cada uno de los elementos o partes que intervienen en el proceso. Por ltimo, conviene sealar que la sinergia no es fcil de apreciar, por su carcter intangible, dado que es difcil de cuantificar. Sin embargo, es especialmente til para la empresa, sobre todo en el mbito de la estrategia empresarial. As, a travs de la sinergia, la empresa es capaz de alcanzar una determinada ventaja competitiva sostenible (posicin de superioridad ante los competidores) a partir de una serie de competencias distintivas (recursos y capacidades que posee) dentro de un mbito de mercado determinado (negocios o actividades a los que se dedica). VANESSA CAMPOS CLIMENT
Vase tambin: "Componentes de la estrategia empresarial".

II.

UTILIDAD EN LA ORGANIZACIN DE EMPRESAS

Dentro de la Organizacin de Empresas, la sinergia adquiere relevancia en el contexto de la Teora General de Sistemas (la empresa u organizacin como sistema o todo se compone de una serie de subsistemas o partes interrelacionadas entre s). En este sentido, se dice que existe sinergia cuando el todo es superior a la suma de las partes. Sin embargo, la sinergia no siempre es positiva; ser positiva cuando efectivamente el todo sea mayor que la suma de las partes individualmente (2+2=5, por ejemplo). No obstante, tambin se puede producir un efecto sinrgico negativo, cuando la suma del todo sea inferior a la suma de las partes (2+2=3, por ejemplo); esto se produce cuando no existe una buena coordinacin o conexin entre las partes. Las sinergias negativas, dentro de la Teora General de Sistemas, tiene sentido por la existencia de la entropa o tendencia a la desaparicin o a la degradacin de un sistema o todo. Por el contrario, la sinergia positiva se produce por la afinidad entre las partes que constituyen el todo.

SINKING FUND
La cancelacin de una operacin de prstamo, normalmente otorgado mediante el sistema americano de amortizacin, puede estar condicionada por la posibilidad de constituir un capital desde el inicio del prstamo, de forma que en un momento futuro, se disponga de la cantidad necesaria para amortizar el capital vivo del prstamo en ese momento. Esta operacin se denomina sinking fund en terminologa anglosajona. El sinking fund por tanto, se corresponde con la conjuncin de dos operaciones financieras simultneas, un prstamo amortizable por el sistema americano, y una operacin de constitucin de capital, segn la cual el prestatario se compromete a ingresar cada fin de perodo un capital en una entidad financiera, cuyo objetivo ser constituir el capital debido al final del ltimo perodo, y afectar dicho capital constituido a la cancelacin del prstamo solicitado.

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S INKING FUND
Grficamente:

En cada perodo, la cuota satisfecha debe ser suficiente para pagar los intereses del capital pendiente, que es constante e igual a "C0 x i". Si asumimos un tipo de inters constante para el prstamo y otro tipo de inters constante para la constitucin del

capital; y que, asimismo, la anualidad de constitucin es constante, podemos plantear la formulacin correspondiente. Aj = A; j = 1, 2, ....., n con lo que:

siendo el valor de la anualidad:

Q=A+I suma de la anualidad de constitucin del capital y de los intereses que tiene que pagar del prstamo vigente. Si los tipos de inters del prstamo y de la constitucin son diferentes (lo cual es lo lgico, ya que no se cobra lo mismo por un prstamo que por una inversin):

y el interesado deber hacer un pago peridico de:

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S INKING FUND

es decir:

Si los tipos de inters fueran iguales, la cuota coincidira con la cuota del sistema francs de amortizacin:

Un dato que puede ser interesante, puede ser conocer cul es el saldo vivo del sinking fund al final de un perodo intermedio, esto es, el capital vivo en el momento "j":

aos pagadero por trimestres, al 6% de inters nominal anual. En paralelo, constituimos un capital al mismo plazo y por trimestres, que se nos retribuye al 4% de inters nominal anual pagadero por trimestres. Queremos calcular la cuota trimestral a imponer para conseguir cubrir el principal del prstamo al final de los tres aos. Calculamos la cuota trimestral:

Ejemplo: Pedimos un capital de 50.000 por el sistema americano, a tres

la cual se compone de intereses y de cuota impuesta para la constitucin del capital: I = 50.000 0,015 = 750 .

A = Q - I = 4.692,44 - 750 = 3.942,44

es decir, el interesado deber imponer 3.942,44 en una cuenta a plazo cada trimestre, y pagar adems el devengo

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S INMETALISMO
de 750 de intereses trimestrales para poder garantizar que a los doce trimestres se pueda cancelar completamente la deuda. MIGUEL CRDOBA BUENO
Vase tambin: "Amortizacin financiera".

SINMETALISMO
Nonmetallic monetary system Se entiende por sinmetalismo aquel sistema monetario que no est basado en un metal o metales. En la antigedad hubo casos en que se utiliz otro bien para crear un sistema monetario, como la sal, el arroz, etc. La caracterstica comn a este tipo de sistemas es que se trata de economas donde no hubo mucha actividad econmica y son sociedades fundamentalmente de subsistencia, es decir, que las transacciones comerciales son escasas. Otra de las soluciones habituales era el trueque o intercambio de bienes, que no utiliza tampoco un sistema monetario y este es tambin un mtodo muy antiguo, que data desde la prehistoria. En este sistema, los agentes econmicos intercambian bienes de los que puede prescindir, a cambio de otros que precisan. Por ejemplo, el trueque se produce entre materias primas o productos agrarios por productos manufacturados o por servicios prestados; as en el mercado ofrecera una elevada variedad de oportunidades de transacciones entre las famosas piedras elaboradas de slex, cermica, vestidos, utensilios, etc. En las sociedades actuales se reproduce este fenmeno del trueque y se incrementa incluso con Internet. En la antigedad tambin se utiliz el oro y la pla-

ta como metales de referencia para desarrollar un sistema monetario. Este sistema del uso de metales desaparece prcticamente por completo en los inicios de los aos 70 del siglo XX y se pas a un sistema fiduciario, es decir, que el dinero no tiene valor intrnseco, es por tanto un valor que concede el mercado, es un activo financiero emitido por un Banco Central que estima la demanda, el Producto Interior Bruto, el crecimiento econmico y las variaciones que afectan al valor futuro del dinero, con el propsito de generar una inflacin mnima y posibilitar liquidez en el sistema monetario del pas o pases como es el caso de la Unin Europea. Los antecedentes del caso europeo estn en el Sistema Monetario Europeo, que tena como finalidad agilizar las transacciones entre los distintos pases del entonces Mercado Comn actualmente Unin Europea-. El perodo de maduracin de la idea fue muy lento, arranca con los proyectos de Barre (1969) y Werner (1970) y con el modelo denominado serpiente monetaria europea (1972), apoyado por el presidente de la Comisin Europea en 1977, aceptado por el Consejo de Europa en 1978 y que en marzo de 1979 entr en vigor definitivamente como Sistema Monetario Europeo, con la finalidad de defender las economas europeas de las fluctuaciones de los tipos de cambio que se producen desde inicios de la dcada de los 70, agudizados por la crisis del petrleo y el fin del patrn dlar, que databan de los acuerdos de Bretton Woods de 1944. El objetivo final era la integracin monetaria europea con una moneda nica (el Euro). La formula bsica de la que se parte es de un sistema de tipos de cambio semi fijos, con el referente del ECU y una valoracin cualificada de las distintas unidades de cuenta de los pases miembros

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S ISTEMA
del Mercado Comn Europeo. Se establecieron fluctuaciones mnimas dentro de una banda fija de valores. De todos modos, cuando hubo dificultades financieras se tuvo que abandonar este sistema oficialmente en 1989-, para posteriormente iniciarse el nuevo sistema que consigui crear el Euro. Fue en el Tratado de la Unin Europea, en 1993, en el que ya se propuso el uso de una moneda nica con el nombre de ECU por un antecedente histrico que se remontaba a plena Edad Media. Se marcaron unos requisitos escalonados en el tiempo que se fueron retrasando por la imposibilidad de cumplir los objetivos en el tiempo calculado. En Madrid, en diciembre de 1995, se pact que el inicio de uso de la moneda nica, el Euro, sera enero del ao 2001, cumpliendo las exigencias de mantener los precios estables y sus tres funciones: unidad de cambio, de medida y de depsito de valor. As, el sistema monetario permite ofrecer a la economa liquidez y rentabilidad, aunque soporte un coste de mantenimiento. Si bien el dinero fiduciario se utilizo por imperativo legal, no evita la dificultad que trae consigo diferenciar el dinero de los dems activos, pero es necesario entender que el dinero de curso legal como tal, es tan solo una parte del sistema monetario, de lo que lo definimos como M1 (efectivo en manos del pblico ms los depsitos a la vista). Debe considerarse, por otro lado, que la poltica de reservas bancarias afecta directamente en la cantidad de dinero, al ser una fraccin de sus depsitos, la que denominamos coeficiente de reservas. La propia poltica bancaria de concesin de fondos se convierte en un mecanismo multiplicador del dinero, que es la cantidad de dinero que crean los bancos por cada euro de reservas. Por ltimo, el Banco Central como nico emisor, conserva la facultad de actuar directamente en el mercado abierto con las compraventas de activos y el tipo de descuento o tipo de inters al que la entidad concede prstamos a las otras entidades financieras. LEONARDO CARUANA DE LAS CAGIGAS

SISTEMA
Vase: "Teora general de sistemas".

SISTEMA ARBITRAL DE CONSUMO


Fair trading arbitration system
I. INTRODUCCIN II. EL EJERCICIO PROCESAL DE ACCIONES EN MATERIA DE CONSUMO III. EL ARBITRAJE DE CONSUMO. CONCEPTO IV. PREVISIONES LEGALES DE SUMISIN A ARBITRAJE DE CONSUMO V. EL SISTEMA GENERAL ARBITRAL DE CONSUMO 1. mbito objetivo 2. Elementos formales 3. Las Juntas arbitrales de consumo

I.

INTRODUCCIN

La nocin de consumidor ha alcanzado en los ltimos tiempos una notable importancia en el mbito del Derecho Civil, como figura en torno a la cual se ha desarrollado el llamado Derecho de Consumo a modo de ramo especializado derivado de aqul. El consumidor se presenta as como un sujeto de derecho, cuya especial posicin, que la Ley presume dbil o de peor condicin a la de la otra parte contratante, lleva a excepcionar las tradicionales reglas del Derecho Civil acerca de la libertad de contratacin y la vinculacin a lo pactado, en los casos en que ste in-

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S ISTEMA ARBITRAL DE CONSUMO


tervenga, habindose desarrollado en torno al mismo una batera de disposiciones con cierta pretensin de cuerpo legal. Como primera aproximacin, podemos destacar la nocin de consumidor que apunta el artculo 3 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios: "son consumidores o usuarios las personas fsicas o jurdicas que actan en un mbito ajeno a una actividad empresarial o profesional". No es nueva esta idea, sino que ya apareca en el artculo 325 del Cdigo de Comercio para distinguir la compraventa mercantil de la civil, estableciendo que ser mercantil la compraventa de cosas para revenderlas, bien en la misma forma en que se compraron, bien en otra diferente, con nimo de lucrarse en la venta. En la misma lnea define la Ley 7/1995, de 23 de marzo, de crdito al consumo, al establecer que se entender por consumidor a la persona fsica que, en las relaciones contractuales que en ella se regulan, acta con un propsito ajeno a su actividad empresarial o profesional. En idnticos trminos se concepta el consumidor en la Ley 22/2007, de 11 de julio, sobre comercializacin a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores. El sistema legal espaol de proteccin del consumidor y usuario trae causa de las Directivas de la Comunidad europea que han sido objeto de trasposicin al derecho interno. As, la Directiva 1985/577 de 20 de diciembre, relativa a la proteccin de los consumidores en los contratos celebrados fuera de los establecimientos mercantiles, se define de aplicacin a "toda persona fsica que, para las transacciones amparadas por la presente Directiva, acte para un uso que pueda considerarse como ajeno a su actividad profesional". En Espaa, la trasposicin se efectu mediante la Ley 26/1991, de 21 de noviembre, sobre Contratos celebrados fuera de los Establecimientos mercantiles, derogada ms tarde por el citado Texto Refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios de 2007. Se trata de una proteccin mnima dada en atencin a las especiales circunstancias de celebracin del contrato, consistente en por un lado, la exigencia formal de la documentacin del contrato reconociendo al consumidor accin para anular los que se celebren obviando dicho requisito y, por otro, en el reconocimiento del derecho del consumidor a revocar el consentimiento prestado. La Directiva 1987/102 de 22 de diciembre, sobre crdito al consumo, est traspuesta mediante la Ley 7/1995, de 23 de marzo, de crdito al consumo, a que antes nos hemos referido, cuya proteccin ms importante consiste en la vinculacin del destino del contrato de prstamo al de compraventa por parte del consumidor, vindose afectado en los supuestos de nulidad o ineficacia de ste. La Directiva 1993/13 de 5 de abril, sobre clusulas abusivas en los contratos celebrados con los consumidores, La Directiva 97/7/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 1997, relativa a la proteccin de los consumidores en materia de contratos a distancia, fue incorporada a la preexistente Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenacin del Comercio Minorista mediante las Leyes 55/99 y 47/02. La anterior est completada con la Directiva 2000/31/CE del Parlamento Eu-

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ropeo y del Consejo, de 8 de junio de 2000, relativa a determinados aspectos jurdicos de los servicios de la sociedad de la informacin, en particular el comercio electrnico en el mercado interior (Directiva sobre el comercio electrnico), y ha sido desarrollada por la Ley 34/02 de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la informacin y de comercio electrnico. La Directiva 2002/65 de 23 de septiembre, sobre comercializacin a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores est desarrollada por la Ley 22/2007, de 11 de julio, con el mismo nombre. Son numerosas la leyes en que se plasma dicha proteccin a los consumidores, as, la Ley 42/1998, de 15 de diciembre, sobre derechos de aprovechamiento por turno de bienes inmuebles de uso turstico y normas tributarias, y otras. cauce de resolucin de conflictos, existiendo alternativas a la misma, sin perjuicio de que siempre queda a salvo la va jurisdiccional, como veremos.

III.

EL ARBITRAJE DE CONSUMO. CONCEPTO

II.

EL EJERCICIO PROCESAL DE ACCIONES EN MATERIA DE CONSUMO

Como medida alternativa a la resolucin de conflictos se presenta en materia de consumo, el arbitraje, con la finalidad de obtener una proteccin ms rpida y eficiente; aunque no siempre se cumple ese objetivo, si se considera que el laudo arbitral es revisable en va jurisdiccional, sin que quepa su renuncia, de modo que el arbitraje se presenta as como un paso previo que puede incluso retrasar la resolucin de un conflicto; y por otro, que la ineficiencia del sistema jurisdiccional tiene como principal causa la falta de medios materiales y humanos, siendo un poco absurdo que se destinen recursos para establecer otros rganos que vengan en definitiva, a cumplir la labor de los jurisdiccionales, sin que se remedien las carencias que afectan a stos y perjudican no slo a los consumidores, sino a todas las personas. En cualquier caso, la va arbitral ha sido impulsada en esta materia por la Comunidad Europea por medio de estudios y recomendaciones. En particular, la Recomendacin 98/257 sobre los principios aplicables a los rganos responsables de la solucin extrajudicial de los conflictos en materia de consumo, la Recomendacin de 4 de abril de 2.001, sobre la misma materia, y el Informe del Parlamento Europeo sobre las alternativas en la solucin de conflictos en derecho civil y mercantil, de 21 de febrero de 2.003. El artculo 57 del Texto Refundido de la Ley de Consumidores y Usuario de 2007 define el Sistema Arbitral de Consumo como "el sistema extrajudicial de resolucin de resolucin de conflictos en-

Ya la Ley 29/1998 de 13 de julio, reguladora del procedimiento contencioso-administrativo, reconoce la legitimacin colectiva, as como la Ley de Procedimiento Laboral, que la reconoce a los sindicatos para el ejercicio de determinadas acciones. Finalmente, la Ley de Enjuiciamiento Civil 1/ 2.000 da cabida al ejercicio de este tipo de acciones colectivas, estableciendo reglas generales en materia de capacidad, representacin y legitimacin, intervencin de terceros, y ejecucin de sentencias de condena sin determinacin individual de los beneficiados, por parte de consumidores y usuarios. Sin embargo, la tutela judicial se presenta como uno de los mecanismos de

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tre los consumidores y usuarios y los empresarios a travs del cual, sin formalidades especiales y con carcter vinculante y ejecutivo para ambas partes, se resuelven las reclamaciones de los consumidores y usuarios, siempre que el conflicto no verse sobre intoxicacin, lesin o muerte o existan indicios racionales de delito". Por su parte, el Real Decreto 231/2008, de 15 de febrero, por el que se regula el Sistema Arbitral de Consumo considera a ste como el arbitraje institucional de resolucin extrajudicial, de carcter vinculante y ejecutivo para ambas partes, de los conflictos surgidos entre los consumidores o usuarios y las empresas o profesionales en relacin a los derechos legal o contractualmente reconocidos al consumidor. De su mbito de aplicacin quedan excluidos los conflictos que versen sobre intoxicacin, lesin, muerte o aqullos en que existan indicios racionales de delito, incluida la responsabilidad por daos y perjuicios directamente derivada de ellos. La organizacin del Sistema Arbitral de Consumo queda integrada, conforme al Reglamento, por las Juntas Arbitrales de Consumo (que son: la Junta Arbitral Nacional y las Juntas Arbitrales territoriales); la Comisin de las Juntas Arbitrales de Consumo; el Consejo General del Sistema Arbitral de Consumo y los rganos arbitrales. Las principales novedades de la nueva normativa consisten en la regulacin del arbitraje de consumo electrnico, esto es, el que se sustancia ntegramente por medios electrnicos, y del arbitraje de consumo colectivo, que es el que tiene por objeto resolver en un nico procedimiento arbitral de consumo los conflictos que, con base en el mismo presupuesto fctico, hayan podido lesionar los intereses colectivos de los consumidores y usuarios, afectando a un nmero determinado o determinable de stos.

IV.

PREVISIONES LEGALES DE SUMISIN A ARBITRAJE DE CONSUMO

El Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, dispone que previa audiencia de los sectores interesados y de las asociaciones de consumidores y usuarios, el Gobierno establecer un sistema arbitral que, sin formalidades especiales atienda y resuelva con carcter vinculante y ejecutivo para ambas partes las quejas o reclamaciones de los consumidores o usuarios, siempre que no concurra intoxicacin, lesin o muerte, ni existan indicios racionales de delito, todo ello sin perjuicio de la proteccin administrativa y de la judicial de acuerdo con lo establecido en el artculo 24 de la Constitucin. El sometimiento de las partes al sistema arbitral ser voluntario y deber constar expresamente por escrito. Los rganos de arbitraje estarn integrados por representantes de los sectores integrados, de las organizaciones de consumidores y usuarios y de las administraciones pblicas dentro del mbito de sus competencias. Los convenios arbitrales con los consumidores distintos del arbitraje de consumo previsto en este artculo, slo podrn pactarse una vez surgido el conflicto material o controversia entre las partes del contrato, salvo que se trate de la sumisin a rganos de arbitraje institucionales creados por normas legales o reglamentarias para un sector o un supuesto especfico.

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S ISTEMA ARBITRAL DE CONSUMO


Los convenios arbitrales pactados contraviniendo lo dispuesto en el prrafo precedente sern nulos. Como vemos, el precepto legal habilita al Gobierno para el desarrollo reglamentario de un sistema de arbitraje de consumo, sobre la base de unos principios ya consagrados en la Ley de Arbitraje: la sumisin a arbitraje es siempre voluntaria; en otro caso, se quebrara el derecho constitucional y fundamental a la tutela judicial efectiva. Adems, el convenio arbitral debe constar por escrito. Por otra parte, limita la sumisin a otro tipo de arbitrajes carentes de control por parte de la Administracin, los cuales slo podrn establecerse una vez surgido el conflicto y no a priori, declarando la nulidad de la clusula que acuerda la sumisin. Son varias las previsiones legales de creacin de sistemas arbitrales especficos en materia de consumo. As, la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, crea la Comisin nacional de la competencia, entidad de derecho pblico que tiene encomendadas funciones en materia de defensa de la competencia. Entre dichas funciones, se cuenta la de arbitraje, sin perjuicio de las competencias que correspondan a los rganos de las Comunidades Autnomas en sus mbitos respectivos, tanto de derecho como de equidad, que le sean sometidas por los operadores econmicos en aplicacin de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, as como aqullas que le encomienden las leyes. Tambin la Ley 34/2002, de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la informacin y de comercio electrnico prev expresamente la sumisin a arbitraje al disponer que el prestador y el destinatario de servicios de la sociedad de la informacin podrn someter sus conflictos a los arbitrajes previstos en la legislacin de arbitraje y de defensa de los consumidores y usuarios, y a los procedimientos de resolucin extrajudicial de conflictos que se instauren por medio de cdigos de conducta u otros instrumentos de autorregulacin. En los procedimientos de resolucin extrajudicial de conflictos a que hace referencia el apartado anterior, podr hacerse uso de medios electrnicos, en los trminos que establezca su normativa especfica. No obstante, se ha de tomar en consideracin que los "procedimientos de resolucin extrajudicial de conflictos" habrn de ser establecidos necesariamente por la Administracin, so pena de nulidad que declaraba la Ley General, por lo que queda escaso margen a la autorregulacin. En materia financiera, la Ley 22/2007, de 11 de julio, sobre comercializacin a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores dispone que el proveedor y el consumidor podrn someter sus conflictos al arbitraje de consumo, mediante adhesin de aqullos al Sistema Arbitral del Consumo, o a otros sistemas de resolucin extrajudicial de conflictos, que figuren en la lista que publica la Comisin Europea sobre sistemas alternativos de resolucin de conflictos con consumidores y que respete los principios establecidos por la normativa comunitaria, as como a los mecanismos previstos en la legislacin sobre proteccin de los clientes de servicios financieros. Los rganos arbitrales de consumo o los rganos previstos en la legislacin sobre proteccin de los clientes de servicios financieros, que intervengan en la resolucin de reclamaciones sobre servicios financieros prestados a distancia, ha-

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S ISTEMA ARBITRAL DE CONSUMO


brn de cooperar en la resolucin de los conflictos de carcter transfronterizo que se produzcan a nivel intracomunitario, a travs de la "red transfronteriza de denuncia extrajudicial sobre servicios financieros" (FIN NET) o cualquier otro mecanismo habilitado al efecto. En este caso, s se prev que los rganos arbitrales tengan una cobertura pblica, a nivel de la Comunidad Europea.

2. Elementos formales
La sumisin a arbitraje debe cumplir, en primer trmino, las previsiones generales de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, sobre el convenio arbitral, que podr adoptar la forma de clusula incorporada a un contrato o de acuerdo independiente, deber expresar la voluntad de las partes de someter a arbitraje todas o algunas de las controversias que hayan surgido o puedan surgir respecto de una determinada relacin jurdica, contractual o no contractual.

V.

EL SISTEMA GENERAL ARBITRAL DE CONSUMO

3. Las Juntas arbitrales de consumo


El artculo 5 del Real Decreto 231/2008, de 15 de febrero, por el que se regula el Sistema Arbitral de Consumo, define las Juntas Arbitrales de Consumo como los rganos administrativos de gestin del arbitraje institucional de consumo y prestan servicios de carcter tcnico, administrativo y de secretara, tanto a las partes como a los rbitros. Son Juntas Arbitrales de Consumo: a) La Junta Arbitral Nacional, adscrita al Instituto Nacional del Consumo. b) Las Juntas Arbitrales territoriales constituidas mediante convenio de colaboracin entre las Administraciones pblicas y el Instituto Nacional del Consumo, en el que podr preverse la constitucin de delegaciones de la Junta Arbitral territorial, ya sean territoriales o sectoriales. Entre las funciones de las Juntas Arbitrales de Consumo pueden citarse: a) Fomentar el arbitraje de consumo entre empresas o profesionales, consumidores o usuarios y sus respectivas asociaciones, procurando la adhesin de las empresas o profesionales al Sistema Arbitral de Consumo mediante la realizacin de ofertas pblicas de adhesin.

1. mbito objetivo
El arbitraje general de consumo tiene por objeto atender y resolver con carcter vinculante y ejecutivo para ambas partes las quejas o reclamaciones de los consumidores y usuarios, en relacin a sus derechos legalmente reconocidos, todo ello sin perjuicio de la proteccin administrativa y de la judicial. Quedan excluidas del conocimiento de los rganos arbitrales: Las cuestiones sobre las que haya recado resolucin judicial firme y definitiva, salvo los aspectos derivados de su ejecucin. Las materias inseparablemente unidas a otras sobre las que las partes no tengan poder de disposicin. Las cuestiones en que, con arreglo a las leyes, deba intervenir el Ministerio Fiscal en representacin y defensa de quienes, por carecer de capacidad de obrar o de representacin legal, no pueden actuar por s mismos.

Aquellas en las que concurran intoxicacin, lesin, muerte o existan indicios racionales de delito.

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S ISTEMA BANCARIO
b) Resolver sobre las ofertas pblicas de adhesin y conceder o retirar el distintivo de adhesin al Sistema Arbitral de Consumo, as como gestionar y mantener actualizados los datos de las empresas o profesionales que estn adheridos al Sistema Arbitral de Consumo a travs de la Junta Arbitral de Consumo. c) Comunicar al registro pblico de empresas adheridas al Sistema Arbitral de Consumo los datos actualizados de las empresas o profesionales que hayan realizado ofertas pblicas de adhesin al Sistema Arbitral de Consumo a travs de la Junta Arbitral de Consumo. d) Dar publicidad de las empresas o profesionales adheridos al Sistema Arbitral de Consumo mediante ofertas pblicas de adhesin, en particular en el respectivo mbito territorial. e) Elaborar y actualizar la lista de rbitros acreditados ante la Junta Arbitral de Consumo. f) Asegurar el recurso a la mediacin previa al conocimiento del conflicto por los rganos arbitrales, salvo que no proceda conforme a lo previsto en el artculo 38. tes de la designacin del rgano arbitral. j) Impulsar y gestionar los procedimientos arbitrales de consumo.

k) Proveer de medios y realizar las actuaciones necesarias para el mejor ejercicio de las funciones de los rganos arbitrales y, en su caso, de los mediadores. l) Gestionar un registro de laudos emitidos, cuyo contenido, respetando la privacidad de las partes, ser pblico.

m) Poner a disposicin de los consumidores o usuarios y de las empresas o profesionales formularios de solicitud de arbitraje, contestacin y aceptacin, as como de ofertas pblicas de adhesin al Sistema Arbitral de Consumo. n) En general, cualquier actividad relacionada con el apoyo y soporte a los rganos arbitrales para la resolucin de los conflictos que se sometan a la Junta Arbitral de Consumo. Las Juntas Arbitrales de Consumo estn integradas por su presidente y el secretario, cargos que debern recaer en personal al servicio de las Administraciones pblicas, y por el personal de apoyo adscrito a dicho rgano. El presidente y el secretario de la Junta Arbitral de Consumo sern designados por la Administracin de la que dependa la Junta, publicndose su nombramiento en el diario oficial que corresponda al mbito territorial de la Junta Arbitral de Consumo. LAURA ALABAU MART

g) Gestionar el archivo arbitral, en el que se conservarn y custodiarn los expedientes arbitrales. h) Llevar los libros de registro relativos a los procedimientos arbitrales a travs de las aplicaciones informticas correspondientes y, en su defecto, manualmente. i) Gestionar, custodiar o depositar ante la institucin que se acuerde los bienes y objetos afectos a los expedientes arbitrales, cuando lo acuerde el rgano arbitral que conozca del conflicto o el presidente de la Junta Arbitral, a solicitud de las partes an-

SISTEMA BANCARIO
Banking system

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S ISTEMA CIBERNTICO
En el sistema bancario se incluyen los bancos privados, las cajas de ahorro (incluida la Confederacin Espaola de Cajas de Ahorro) y las cooperativas de crdito, entidades que se caracterizan por captar recursos ajenos como fuente de financiacin, principalmente mediante depsitos, y por conceder crditos y prstamos a sus clientes. En otras palabras, realizan una funcin bsica de intermediacin entre el ahorro y el crdito. El sistema bancario junto al Instituto de Crdito Oficial, los establecimientos financieros de crdito y las entidades de dinero electrnico forman el conjunto de entidades de crdito espaol, tal como se recoge en el artculo 1.2 del Real Decreto Legislativo 1298/1986, de 28 de junio, sobre Adaptacin del Derecho vigente en materia de Entidades de Crdito al de las Comunidades Europeas. El sistema bancario, junto al resto de entidades de crdito, est sujeto a la regulacin y supervisin del Banco de Espaa. MARIO CANTALAPIEDRA ARENAS
Vase tambin: "Banca privada"; "Banco de Espaa"; "Caja de ahorros"; "Confederacin Espaola de Cajas de ahorro (CECA)"; "Cooperativa de crdito" y "Entidad de crdito".

del control y de la comunicacin en los organismos vivos y en las mquinas". Surgi como una ciencia que intentaba relacionar diversas ciencias con el fin de estudiar los aspectos que quedaban fuera de ellas, para que cada una utilizara no slo sus conocimientos sino los dems. As segua algunos aspectos de la Teora General de Sistemas (creada por Bertalanffy) en el sentido de buscar un lenguaje comn que permitiera a los investigadores de diversas materias comunicarse entre s. En un primer momento se utiliz en el estudio de mquinas de comportamiento autorregulable, que imitaban el comportamiento de los hombres o de los animales (ordenador, robot, etc.), es decir, sobre todo se utilizaba en el campo de la ingeniera. Posteriormente comenz ha utilizarse en otras materias, tales como la medicina, la biologa y la economa y la empresa. La ciberntica estableci cules eran los elementos bsicos para que el sistema pudiera alcanzar los objetivos que nos planteamos. A partir de un conjunto de definiciones surgen tres ideas: La ciberntica es la ciencia de la formalizacin lgico-matemtica del funcionamiento de todos los sistemas en sentido amplio. La ciberntica es la ciencia que estudia los procesos de la circulacin y de la comunicacin de la informacin. La ciberntica es una ciencia que estudia mecanismos y procesos que tienen una direccin de accin, un fin o resultado a obtener mediante la accin.

SISTEMA CIBERNTICO
Cybernetic system
I. CONCEPTO II. ESQUEMA DE UNA SISTEMA CIBERNTICO EN LA EMPRESA

I.

CONCEPTO

La ciberntica, tal y como se entiende hoy en da fue establecida por Norbert Wiener en 1943, como la "ciencia

Por tanto, un sistema se considera que es ciberntico cuando utiliza la retroalimentacin para ejercer control sobre su objeto de estudio.

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S ISTEMA CIBERNTICO
Como propiedades de los sistemas cibernticos destacan: Son sistemas complejos: utilizan el mtodo de la caja negra. Mediante este mtodo un sistema se considera que tiene unas entradas y unas salidas. El funcionamiento de la caja negra consiste en que conocemos las entradas y obtenemos unos resultados (salidas) a travs de un proceso interno que no conocemos. Se trata de sistemas probabilsticos: se deben enfocar a travs de la estadstica y de la teora de la informacin. Son autorregulables: utilizan la retroalimentacin o feed-back.

II.

ESQUEMA DE UNA SISTEMA CIBERNTICO EN LA EMPRESA

Desde el punto de vista empresarial el sistema ciberntico es utilizado continuamente en el funcionamiento de las empresas. Podemos expresarlo tal y como aparece en la siguiente figura:

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S ISTEMA CIBERNTICO

En funcin del fin de la empresa nosotros tenemos unos objetivos. Para cumplir el objetivo tenemos que tomar decisiones y para ello debemos tener informacin (la cual condiciona nuestras decisiones). Se decide para actuar y, como es lgico, las acciones dependen de las decisiones que tomemos. Una vez que hemos actuado, llegamos a los resultados. ste es el sistema lgico para llegar de los objetivos a los resultados, pero tal

y como est no se puede garantizar que siempre se cumpla la igualdad O=R, por lo que necesitamos un sistema de control y regulacin, que alimentar los objetivos y las informaciones. stos son los elementos imprescindibles de un sistema ciberntico, y se darn no slo en la empresa en su conjunto, sino tambin en cada uno de los sub-

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S ISTEMA CREDITICIO
sistemas de la misma (produccin, recursos humanos, etc.). NURIA VILLAR FERNNDEZ derivan sus diferentes caractersticas en cuanto a rganos de gobierno, propiedad, control y finalidad social. Los bancos constituyen el principal subsector dentro del conjunto del sistema bancario en la prctica totalidad de sus aspectos (volumen de balance agregado, nmero de entidades, grandes grupos, empleados, etctera). Ahora bien, en los ltimos aos las cajas de ahorro y cooperativas de crdito han tenido mayor crecimiento y expansin comparativa que los bancos. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Banco"; "Banco de Espaa"; "Caja de ahorros"; "Cooperativa de crdito"; "Establecimiento financiero de crdito" e "Instituto de crdito oficial (ICO)".

SISTEMA CREDITICIO
Credit system Son entidades de crdito y, por tanto, integrantes del sistema crediticio, los bancos, las cajas de ahorro (junto con la CECA), las cooperativas de crdito, el ICO y los establecimientos financieros de crdito (EFC). Igualmente, el Banco de Espaa forma parte del Sistema Crediticio, en este caso realizando una funcin de supervisin del resto de entidades. A su vez, los bancos, cajas de ahorro y cooperativas de crdito son las entidades de crdito/depsito que constituyen el sistema bancario. Estas tres formas bancarias son las nicas autorizadas, con carcter general, para captar fondos reembolsables por el pblico, por ello se denominan comnmente entidades de depsito. Asimismo, estos tres tipos de entidades son las de mayor relevancia en el conjunto del sistema crediticio, ya que proporcionan cerca del 95% de la financiacin total del sistema al sector privado y cerca del 98% de la del sector pblico. En cuanto a la captacin de pasivo, se encuentran en torno al 97% del sector privado, el 96% del sector exterior y el 80% del sector pblico. Aunque actualmente los bancos, las cajas de ahorro y las cooperativas de crdito estn sometidas a las mismas normas de supervisin de su actividad y estn legalmente equiparadas en cuanto a su capacidad operativa, la principal diferencia entre ellas es su forma jurdica y su consecuente finalidad, de lo cual se

SISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS


Order cost accumulation system
I. CONCEPTO II. PROBLEMTICA CONTABLE DEL SISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS 1. Pedidos efectuados por los clientes 2. rdenes de fabricacin realizadas por la empresa

I.

CONCEPTO

El sistema de acumulacin por pedidos, tambin denominado por rdenes de fabricacin, es el procedimiento de acumulacin de costes que se emplea, cuando el proceso de elaboracin no comienza hasta que no se recibe el pedido del cliente especificando las caractersticas del mismo. El sistema es utilizado por empresas en cuyo proceso productivo es fcil identificar una determinada cantidad de pro-

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS


ductos, reparaciones o servicios. Entre otros ejemplos pueden citarse: fbricas de muebles de encargo, empresas de construccin, editoriales, imprentas, auditoras, otras empresas de servicios, etc. La orden de fabricacin puede agrupar un slo producto o servicio, o un conjunto de productos o servicios que tienen alguna caracterstica comn y, en cada caso, una sola unidad o varias unidades. les que se originan (unidades reales de materias primas; horas reales de mano de obra directa, horas reales de utilizacin de maquinaria, porcentaje estimado de costes indirectos, etc.). Finalizada la fabricacin de la orden, entrega los productos o servicios al cliente y factura el importe establecido en el presupuesto.

II.

PROBLEMTICA CONTABLE DEL SISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS

En el sistema de rdenes de fabricacin se sigue el procedimiento normal de asignacin de costes, es decir, los costes directos (materias primas y mano de obra directa) se imputan directamente a las rdenes de fabricacin y los costes indirectos se reparten, mediante claves de distribucin, a las secciones o centros de coste para posteriormente imputarlos a las ordenes de fabricacin, puesto que ellas constituyen los productos.

Cuando la empresa dispone de todos los datos para comparar los costes precalculados en el presupuesto con los reales y segn el importe alcanzado por unos y otros, obtendr mayor, igual o menor resultado que el previsto, ajustar las bases de datos para elaborar presupuestos futuros, y, en su caso, adoptar las medidas correctoras de las desviaciones en costes que procedan.

2. rdenes de fabricacin realizadas por la empresa


Si las rdenes de fabricacin surgen del interior de la empresa (por ejemplo: orden de fabricacin de dos edificios de cinco plantas cada uno para venta por pisos), el procedimiento que se sigue es el mismo, con la nica diferencia de que el presupuesto aprobado por el cliente ser sustituido por la aprobacin al nivel jerrquico que corresponda (Director General, Comit Ejecutivo del Consejo, Consejo de Administracin, etc.) Ejemplo: La empresa de carpintera a medida "Puerta de Alcal S.A." elabora muebles de encargo, por pedidos en firme de los clientes. En el perodo actual comienza a elaborar las OOFF K-II, 5 uds y K-III 4 uds y finaliza la OF K-I que estaba en curso al comienzo del perodo.

1. Pedidos efectuados por los clientes


Cuando las rdenes de fabricacin sean originadas por pedidos de los clientes, es obligado seguir unas determinadas pautas de actuacin: Se facilita un presupuesto al cliente indicando las caractersticas de fabricacin, el plazo de entrega y el precio. Para confeccionar el presupuesto la empresa, basndose en datos histricos, estima los costes de fabricacin, el margen de beneficio y el precio de venta. Si el presupuesto es aceptado por el cliente, la empresa inicia la fabricacin y va acumulando los costes rea-

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS


El presupuesto de Costes Indirectos para cada OF es de 30.000 por unidad terminada al 100%. La OF K-I se compone de 10 uds. la OF K-II de 5 uds y la OF K-III de 4 uds. La OF K-I traa incorporados del perodo anterior el 100% de la materia priCONCEPTO Materia prima Mano de obra directa Gastos generales de fabricacin K-I ---90000 200000 K-II 300000 150000 140000 K-III 250000 100000 25000

ma y el 40% de transformacin, lo que supona un valor total de 300.000 . Los Costes realmente incorporados en el perodo actual han sido:

La OF K-II se termin en el perodo totalmente, pero K-III qued en curso con toda la materia prima y el 20% de los costes de transformacin.
K-I K-II

Se entregan a los clientes las OOFF K-I y K-II al precio presupuestado, es decir:

800.000 900.000

Se pide: Elaborar el Coste de Produccin y el Resultado de cada OF.


Concepto Ex i. PPCC Materia prima Mano de obra directa Gastos generales de fabricacin

Solucin:

OOFF K-I 300.000 --90.000 180.000 (30.000x0,6x10)

OOFF K-II --300.000 150.000 150.000 (30.000x5) 600.000

OOFF K-III --250.000 100.000 24.000 (30.000x0,2x4) 374.000

C. Productos terminados

570.000

Resultado:
Concepto Ingreso Venta C. Productos terminados Resultado K-I 800.000 570.000 230.000 K-II 900.000 600.000 300.000

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS


Desviaciones entre los datos previstos y los reales
Concepto Gastos generales presupuestados Gastos generales reales Desviaciones K-I 180.000 200.000 20.000 K-II 150.000 140.000 10.000 K-III 24.000 25.000 1.000

Ajuste de costes y resultado: K-I: 230.000 Desviaciones= 230.000 - 20.000 = 210.000 K-II: 300.000 Desviaciones= 300.000+10.000 = 310.000 K-III: 374.000 Desviaciones= 374.000+ 1000 = 375.000 En la OF K-I ha habido una desviacin negativa, ya que se presupuest menos coste del que en realidad se ha producido, por lo que disminuye el resultado obtenido en su venta. Con la OF K-II ha pasado lo contrario, al presupuestar ms de lo que se ha producido en realidad, aumenta el resultado por la diferencia. Respecto a la OF K-III tambin aumenta su coste, puesto que ha gastado 1.000 ms de lo que haba presupuestado.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE ACUMULACIN POR PEDIDOS


Libros
BALLARIN, E. y ROSANAS, J. Contabilidad de costes para toma de decisiones. Editorial DDB. Biblioteca de Gestin. 1994, Bilbao. BLANCO DOPICO, I. Contabilidad de costes: cuestiones supuestos prcticos resueltos y propuestos , Pearson Educacin, 2001, Madrid. Contabilidad de BLANCO IBARRA, F. costes y analtica de gestin para las decisiones estratgicas, Ediciones Deusto, 9. edicin actualizada, 2002, Pg. 31. FULLANA BELDA, C. y PAREDES ORTEGA, J. L. Teora de contabilidad de costes , Valman Herperia, 2005, Madrid. MALLO, C. KAPLAN, R. MELSEM, S. y GIMENEZ, C. Contabilidad de costos y estrategias de gestin , Prentice-Hall. 2000, Madrid. MUOZ, C., VEUTHEY, E. y ZORNOZA, J., Introduccin a la contabilidad de costes para la gestin . Curso prctico. Civitas, 2004, Madrid. PEREIRA, F. BALLARIN, E. ROSANAS, J. M. y VZQUEZ-DOREDO, J. C. Contabilidad

M. MERCEDES RUIZ DE PALACIOS VILLAVERDE


Vase tambin: "Clave de distribucin".

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


para la direccin . EUNSA, 2002. Pamplona. coste, que en la mayora de los casos coincidir con una divisin funcional de la empresa, y a l le corresponder la responsabilidad de la fabricacin del producto encomendada a esa fase, y el control y clculo de los factores de costes que se originen en ella. Los productos van pasando de un departamento al siguiente, en funcin del orden en que los departamentos estn colocados en la cadena de produccin. Para el clculo de los elementos de coste se sigue el siguiente procedimiento: Materias primas (MMPP). Normalmente se aplican slo en el primer departamento de la cadena. Los departamentos sucesivos incorporan productos semiterminados que proceden de los departamentos anteriores. Mano de obra directa (MOD). Cada departamento controla las unidades de mano de obra utilizada en el perodo, y su importe lo incluye en el clculo de sus costes directos. Gastos generales de fabricacin (GGF). Cada departamento incluye en sus costes indirectos la parte que le haya correspondido por reparto entre los diversos departamentos de la empresa, mediante claves de distribucin de los gastos generales de fabricacin.

SISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


Process cost accumulation system
I. CONCEPTO II. PROBLEMTICA CONTABLE DEL SISTEMA DE ACUMULACION DE COSTES POR PROCESOS 1. Funcionamiento del sistema 2. Fichas de costes

I.

CONCEPTO

El Sistema de Acumulacin por Procesos, es el procedimiento de acumulacin de costes que se emplea, cuando el proceso productivo consiste en operaciones continuas y se utilizan idnticas materias primas y mquinas para fabricar un mismo producto. A este tipo de procesos se les denomina tambin fabricacin en cadena o fabricacin en masa y se aplica en la fabricacin de cemento, petrleo, productos textiles, harina, papel, vino, cerveza, azcar, productos qumicos, productos farmacuticos, etc. Por las caractersticas de los procesos continuos y de los productos que en ellos se obtienen, normalmente el proceso de fabricacin se divide en diversas y sucesivas fases por las que pasa el producto hasta su total terminacin.

1. Funcionamiento del sistema


En la aplicacin del sistema hay que tener en cuenta los siguientes pasos: Fijar un perodo de clculo (mes, semana, da...). La fabricacin de un producto es un proceso continuo ms o menos largo, se inicia en el primer departamento o fase de elaboracin, una vez

II.

PROBLEMTICA CONTABLE DEL SISTEMA DE ACUMULACION DE COSTES POR PROCESOS

En el Sistema de Acumulacin por Procesos, cada una de las fases de produccin se desarrolla en un departamento, seccin, lugar de coste o centro de

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


terminado en l pasa al segundo departamento y as sucesivamente hasta llegar al ltimo en el que quedar terminado. Para cada departamento o fase y perodo, se calcula el coste total de esa fase de elaboracin. Ese coste ser el total de los tres elementos que intervienen en el coste de produccin: Materias Primas Consumidas, Mano de obra directa y Gastos generales de fabricacin. El nmero total de unidades producidas. El clculo se efecta para cada concepto de coste y total del departamento, por lo que se conoce lo que ha costado cada unidad terminada en el departamento en MMPP, MOD, GGF y total. Las unidades totalmente terminadas en el departamento pueden pasar: Al almacn de productos semiterminados, para desde all pasar gradualmente al siguiente departamento en que continuar su elaboracin. Esta es la va obligada en la produccin en cadena. Al almacn de productos terminados, para ser destinadas a la venta.

Cada departamento a lo largo de cada perodo trata unidades que, atendiendo a las fechas de comienzo y finalizacin de su fabricacin, pueden clasificarse en tres grupos: Unidades empezadas en los perodos anteriores y terminadas en el perodo considerado. Unidades empezadas y terminadas en el perodo. Unidades empezadas en el perodo y que al final del mismo no quedan terminadas. Se denominan "unidades en curso".

En curso de fabricacin. Son las unidades que, por cualquier circunstancia, no han sido terminadas y continan en el departamento o fase para completar su fabricacin en el perodo siguiente. Puede ocurrir que el grado de avance pueda ser distinto para cada elemento de coste, por lo que el clculo se realiza para MMPP, MOD, GGF y total del departamento. El coste de las unidades terminadas en cada departamento se transfiere al siguiente, en la medida en que van pasando al mismo para continuar su transformacin. Consecuentemente, el coste total y el coste unitario del producto terminado ser la suma de los costes totales y unitarios de cada uno de los departamentos que han intervenido en su produccin, ya que se van acumulando. Cuando al final de un perodo quedan unidades sin terminar (existencias finales de productos en curso), siguen en el propio departamento para ser terminadas en el perodo siguiente y lgicamente se convierten en existencias iniciales al comienzo de ste. Como las existencias iniciales de productos en curso ya traen incorporados

De esta agrupacin se deduce que al final del perodo unas unidades estn terminadas y otras no, por lo que para el clculo de la produccin del coste unitario y cualquier otra valoracin, es necesario homogeneizar ambos tipos de unidades. El coste unitario se obtiene por cociente entre el coste total del departamento y el nmero de unidades producidas, por lo que si todas las unidades se han terminado, no hay problema para realizar el clculo. Pero si quedan unidades en curso se aplica el concepto de Produccin Equivalente.

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


los costes del perodo anterior, en el perodo presente el departamento tendr dos tipos de costes: Costes ya incorporados a las existencias iniciales de productos en curso. Costes del departamento en el perodo. de manera sistemtica, todos los clculos indicados anteriormente relativos a la acumulacin de costes por departamentos. En su diseo estn incluidos todos los conceptos analizados y es vlido para todos los departamentos de la cadena, recordando que la columna destinada a materias primas, normalmente, slo se utilizar en el primer departamento, la columna Coste Departamento Anterior (CDA) slo se utilizar en el departamento nmero dos y sucesivos, etc.

Y segn se opere con estos dos costes repercutir sobre el clculo del coste unitario y sobre la valoracin de las unidades terminadas y en curso al final del perodo.

2. Fichas de costes
Se incluye a continuacin el impreso que se utiliza en la prctica para realizar,

PRIMER PROCESO
Concepto Existencias iniciales productos en curso Coste perodo Coste total Produccin Uds. terminadas Uds. curso Uds. perdidas P. Equivalente Total P. Equivalente Neta C. Unitario Puro C. Adicional Uds. Perdida C Rectificado Valor produccin V. Terminadas V. curso MMPP MOD GGF Total

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


SEGUNDO PROCESO
Concepto Existencias iniciales productos en curso Coste perodo Coste total Produccin Uds. terminadas Uds. curso Uds. perdidas P. Equivalente Total P. Equivalente Neta C. Unitario Puro C. Adicional Uds. Perdida C Rectificado Valor produccin V. Terminadas V. curso MMPP MOD GGF Total CDA* CTA*

CDA: Coste del Departamento Anterior. CTA: Coste Total Acumulado. A partir del segundo departamento todas las fichas sern iguales, y los productos irn pasando de uno a otro hasta que estn totalmente terminados. Los costes del departamento anterior recogen los costes que traen incorporados del departamento uno las unidades que pasan al dos, y as sucesivamente. Esta columna es importante ya que los productos en todos los departamentos van acumulando costes de forma que, cuando terminan el proceso, el coste unitario que se obtiene pertenece a unidades terminadas al 100%, y la valoracin de los productos terminados es total.

La ltima columna, coste total acumulado, se obtiene como suma de las dos anteriores. La presentacin en forma de ficha a la hora de trabajar resulta clara y fcilmente comprensible para las personas que tengan acceso a la informacin. Ejemplo: La empresa "Brunete S.A." obtiene el producto "W" en un proceso continuo que consta de dos Fases, disponindose de la siguiente informacin sobre la misma, relativa al mes de enero: Toda la materia prima (MMPP) se incorpora en la Fase I . Los costes del perodo son los siguientes:

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


Costes MMPP MOD GGF. Fase I 100.000 50.000 50.000 Fase II ----------60.000 100.000

Inician el proceso en la Fase I, 5.000 uds. de las cuales 4.000 uds. se terminan y 1.000 uds. se pierden cuando estaban elaboradas al 100%. A la Fase II pasan todas las unidades que se han terminado en la Fase I, adems de las 1.000 uds. que haba en curso, teminandose 4.000 uds. y quedando en curso 1.000 uds. con el 40 % de los costes de transformacin. Las existencias iniciales de productos en curso en la Fase II (1.000 uds.) tenan incorporados en el perodo anterior, en esta Fase, los siguientes costes:
Fase I C. perodo Uds. Term. 4.000 Uds. Perd.1.000 P.Equiv. Total P.Equiv. Neta CUP CAUP CR V. Terminadas MMPP 100.000 4.000 1.000 5.000 4.000 20 5 25 100.000 MOD 50.000 4.000 1.000 5.000 4.000 10 2,5 12,5 50.000

Mano de Obra Directa (MOD) MOD = 28.000 Gastos Generales de Fabricacin (GGF) GGF = 32.000 En la Fase I el coste por unidad fue de 50 . Se pide, elaborar la ficha detallada de los costes de ambas fases. Solucin:

GGF 50.000 4.000 1.000 5.000 4.000 10 2.5 12,5 50.000

Total 200.000

40 10 50 200.000

Fase II Ex. Iniciales Cost. Perdidas

MOD 28.000 60.000

GGF 32.000 100.000

Total 60.000 160.000

CDA 50.000 200.000

CTA 110.000 360.000

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S ISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


Fase II Coste total Uds. Term. 4.000 Uds. curso 1.000 P. Equivalente C. Unitario V. Terminadas V. Curso MOD 88.000 4.000 400 4.400 20 80.000 8.000 GGF 132.000 4.000 400 4.400 30 120.000 12.000 50 200.000 20.000 Total 220.000 CDA 250.000 4.000 1.000 5.000 50 200.000 50.000 100 400.000 70.000 CTA 470.000

En la columna CDA y fila "Costes del Perodo" se valoran los costes que traen imputados de la Fase I las unidades que pasan a la Fase II. Cuando, como es habitual, no pasan a la Fase II todas las unidades que se acaban en la Fase I, en la casilla CDA se valoran nicamente las unidades que pasan, aplicando un criterio de valoracin si hubiera habido existencias de periodos anteriores, en el almacn de productos semiterminados Fase I. Por ejemplo: Que hubieran pasado a la Fase II 3.000 Uds. en vez de 4.000 Uds. Su valoracin sera la siguiente: 3.000 X 50 = 150.000 que se colocan en la casilla CDA, en vez de 200.000 . Valoraciones: Productos Semiterminados en la Fase I: 200.000 . Productos Terminados en la Fase II: 400.000 . Productos en Curso en la Fase II: 70.000 . M. MERCEDES RUIZ DE PALACIOS VILLAVERDE
Vase tambin: "Produccin equivalente" y "Productos en curso".

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE ACUMULACIN POR PROCESOS


Libros
BALLARIN, E. y ROSANAS, J. Contabilidad de costes para toma de decisiones. Editorial DDB. Biblioteca de Gestin. 1994, Bilbao. Contabilidad de BLANCO DOPICO, I. costes: cuestiones supuestos prcticos resueltos y propuestos , Pearson Educacin, 2001, Madrid. BLANCO IBARRA, F., Contabilidad de costes y analtica de gestin para las decisiones estratgicas, Ediciones Deusto 9. edicin actualizada, 2002, Pg. 31. FULLANA BELDA, C. y PAREDES ORTEGA, J. L. Teora de contabilidad de costes , Valman Herperia, 2005, Madrid. MALLO, C. KAPLAN, R. MELSEM, S. y GIMENEZ, C. Contabilidad de costos y estrategias de gestin , Prentice-Hall. 2000, Madrid. MUOZ, CI., VEUTHEY, E. y ZORNOZA, J., Introduccin a la contabilidad de costes para la gestin . Curso prctico. Civitas, 2004, Madrid. PEREIRA, F. BALLARIN, E. ROSANAS, J. M. y VZQUEZ-DODERO, J. C. Contabilidad

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S ISTEMA DE BRETTON WOODS


para la direccin . EUNSA, 2002. Pamplona. El tipo de cambio de paridad poda modificarse cuando exista un desequilibrio fundamental (es decir, grande y persistente), para lo cual se deba contar con la aprobacin del FMI. El papel del FMI dentro del sistema monetario configurado en Bretton Woods era clave, por un lado, estaba encargado de garantizar que los pases cumplieran las normas acordadas en lo referente al comercio y las finanzas internacionales y, por otro lado, conceda facilidades crediticias a los pases que se enfrentaban a dificultades temporales de balanza de pagos.

SISTEMA DE BRETTON WOODS


Bretton Woods system
I. CONCEPTO II. LOS ORGENES DEL SISTEMA DE BRETTON WOODS III. EL AJUSTE EXTERNO EN EL SISTEMA DE BRETTON WOODS IV. EVOLUCIN DEL SISTEMA DE BRETTON WOODS V. EL COLAPSO DE BRETTON WOODS

I.

CONCEPTO

II.

LOS ORGENES DEL SISTEMA DE BRETTON WOODS

Sistema de Bretton Woods es la denominacin habitualmente utilizada para referirse al sistema monetario internacional que existi desde 1944 hasta 1973. Su denominacin se debe a que se gest en Bretton Woods, New Hampshire, y el compromiso resultante de las reuniones all celebradas fue el establecimiento de un sistema de tipos de cambio fijos, aunque con paridades ajustables. Asimismo, se decidi crear dos instituciones, el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial. El sistema de Bretton Woods estableca unos tipos de cambio fijos en relacin al dlar y un precio invariable del dlar en oro, 35 dlares la onza. Cada pas fijaba el valor de su moneda en trminos de oro o dlares y mantena su cotizacin dentro de un rango de un 1% de su valor de paridad. Los pases miembros mantenan sus reservas principalmente en forma de oro o de dlares, y tenan el derecho de vender sus dlares a la Reserva Federal de Estados Unidos a cambio de oro al precio oficial. El sistema era, pues, patrn de cambio-oro, en el que el dlar era la principal moneda de reserva.

El sistema de Bretton Woods surge como un intento de evitar que volvieran a repetirse las caticas condiciones que prevalecieron en el comercio y las finanzas internacionales en el perodo de entreguerras. Cuando la Segunda Guerra Mundial todava no haba finalizado los gobernantes de los pases aliados decidieron disear un sistema monetario internacional que pudiera promover el pleno empleo y la estabilidad de precios, a la vez que permitiera a cada pas conseguir el equilibrio externo sin imponer restricciones al comercio internacional. Todos los pases intervinientes estaban de acuerdo en que el sistema necesitaba una reforma, existiendo tambin un acuerdo bastante generalizado de que haba que avanzar en la configuracin de un sistema de tipos de cambio fijos. A las discusiones de Bretton Woods dos expertos y reputados economistas, John Maynard Keynes, de Gran Bretaa, y Harry Dexter White, de los Estados Unidos, aportaron planes factibles para establecer un banco central mundial que permitiera prestar a los pases deficitarios

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S ISTEMA DE BRETTON WOODS


suficientes reservas como para superar sus dficits temporales. El plan White tambin implicaba una presin internacional sobre los gobiernos nacionales para que cambiasen sus polticas macroeconmicas con el fin de alcanzar el objetivo de una balanza de pagos equilibrada. En definitiva, se propona un proyecto ambicioso con el establecimiento de un sistema de tipos de cambio totalmente fijos, defendidos mediante intervenciones oficiales, con unas reservas internacionales suficientes como para permitir su defensa por los pases deficitarios. Al final los Estados Unidos se mostraron reacios a un proyecto que les obligaba a poner miles de millones de dlares a disposicin de los pases deficitarios y optaron por un sistema, como ya hemos indicado, de tipos de cambio fijos, pero con paridades ajustables. pases miembros, proporcionaba al FMI los recursos necesarios para llevar a cabo estas operaciones de prstamo. Los pases que eran fuertemente prestatarios del FMI reciban la financiacin bajo un control estricto de sus polticas macroeconmicas, es lo que se denomina, la condicionalidad del FMI. Paridades ajustables. A pesar de que se establecan unos tipos de cambio de paridad, estos podan modificarse -devaluarse o revaluarse respecto del dlar- si el FMI estaba de acuerdo en que la balanza de pagos de un pas registraba un desequilibrio fundamental. Esta flexibilidad, sin embargo, estaba prohibida para el dlar.

IV.

EVOLUCIN DEL SISTEMA DE BRETTON WOODS

III.

EL AJUSTE EXTERNO EN EL SISTEMA DE BRETTON WOODS

En la redaccin del articulado del FMI, mediante el cual se establecen los principios que regiran el sistema de Bretton Woods, se estableci la flexibilidad suficiente como para permitir que los pases consiguieran su equilibrio externo de una manera ordenada, sin sacrificar los objetivos internos o el tipo de cambio fijo. En concreto, dos caractersticas de los artculos del acuerdo del FMI permitieron la flexibilidad en el ajuste externo: La posibilidad de prestar dinero del FMI. El FMI prestaba divisas a sus miembros para ayudarles a superar los perodos en los que sus cuentas corrientes registraran un dficit, y en los que una poltica de ajuste monetario o fiscal hubiese tenido un efecto pernicioso para la actividad y el empleo nacional. Un fondo comn de oro y divisas, aportado por los

A medida que la economa mundial se desarrollaba en los aos posteriores a la Segunda Guerra Mundial, los conflictos entre los objetivos internos y externos amenazaban cada vez ms el sistema de tipos de cambio fijos. Despus de que en 1958 se reinstaurara la convertibilidad de las monedas europeas, los mercados financieros de los pases se integraron ms, la poltica monetaria se hizo menos efectiva (excepto para Estados Unidos) y los movimientos en las reservas internacionales se convirtieron en ms voltiles. Estos cambios poco a poco fueron mostrando una cierta debilidad del sistema. Para conseguir de forma simultnea el equilibrio interno y el equilibrio externo se precisaba tanto las polticas de desviacin del gasto (variaciones en el tipo de cambio) como las polticas de variacin del mismo. Pero las polticas de desviacin del gasto podan dar lugar a un aumento de los flujos especulativos de capital socavando los tipos de cambio fijos.

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S ISTEMA DE COMUNICACIN
V. EL COLAPSO DE BRETTON WOODS

La causa inmediata del colapso del sistema de Bretton Woods fue la expectativa, iniciada en marzo de 1971 ante la presencia de enormes y persistentes dficits de Estados Unidos, de que el gobierno estadounidense pronto se vera forzado a devaluar el dlar. Esto llev a una fuga masiva de capital del pas. Cuando algunos bancos centrales de pases pequeos intentaron convertir parte de sus reservas de dlares a oro en la Reserva Federal, los Estados Unidos suspendieron la convertibilidad del dlar a oro (15 de agosto de 1971) e impusieron una sobretasa del 10% a las importaciones. De no hacerlo as, pronto se habran agotado todas sus reservas de oro. La causa fundamental del colapso se halla en los problemas de liquidez, ajuste y confianza. La mayor parte del aumento de liquidez (es decir, de reservas internacionales) en el sistema de Bretton Woods fue en la forma de dlares derivados de los dficits en la balanza de pagos de los Estados Unidos. Pero, a medida que el pas fue incapaz de ajustar sus dficits y que gran cantidad de dlares no deseados se acumularon en manos extranjeras, se perdi la confianza en el dlar y el sistema se derrumb. Desde marzo de 1973, todos los grandes pases desarrollados y muchos de los ms grandes pases en desarrollo dejaron fluctuar sus monedas, rompiendo con lo establecido en Bretton Woods. JESS PAL GUTIRREZ
Vase tambin: "Sistema de tipos de cambio fijos".

SISTEMA DE COMUNICACIN
Communication system
I. CONCEPTO II. BARRERAS DE LA COMUNICACIN III. SOLUCIONES A LOS PROBLEMAS DE COMUNICACIN

I.

CONCEPTO

La comunicacin es el proceso de circulacin de la informacin, el proceso de transmisin y recepcin de informacin con el objeto de obtener una respuesta favorable. Siguiendo a Samuel A. Hampton, la comunicacin "es el proceso mediante el cual las personas que trabajan en las organizaciones transmiten informacin entre ellas e interpretan su significado". Samuel C. Centro la define como "el proceso de compartir informacin con otros individuos". Para Rodrguez Valencia es el "proceso mediante el cual se introducen e intercambian ideas, planes o informacin en la mente de una persona y se busca con ello un comportamiento determinado en el sujeto receptor". Por tanto, en este sistema de comunicacin entran en juego varios elementos:

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S ISTEMA DE COMUNICACIN

Emisor: es la persona de la que parte todo el proceso y el que transmite la informacin. Receptor: destinatario de la informacin. Mensaje: informacin vamos a transmitir. Codificador: elemento que transforma lo que el emisor quiere transmitir en un mensaje. Decodificador: aqul que descifra el mensaje recibido. Canal: vehculo por el que se transmite la informacin. Ruido: cualquier interferencia producida el sistema, que provoca que el mensaje no llegue al receptor o que llegue con desviaciones. Feed-back o retroalimentacin: proceso mediante el cual el receptor se comunica con el emisor ofreciendo respuesta a su mensaje, de tal manera que permite al emisor conocer si el objetivo de la comunicacin se est cumpliendo.

Informar: la comunicacin es un proceso fundamental en el funcionamiento de las empresas en relacin con la toma de decisiones y con la solucin de problemas, lo que ayuda a realizar el trabajo diario en las organizaciones. Control: la comunicacin controla la forma de comportarse o la conducta. Motivacin: permite explicar a los trabajadores qu hay que hacer y cmo lo estn realizando, as como si deben mejorar en algn aspecto. Expresin emocional: permite expresar sentimientos, necesidades, etc.

II.

BARRERAS DE LA COMUNICACIN

En determinadas ocasiones el mensaje no llega al receptor tal y como se espera debido al ruido existente. Este ruido se comporta como una serie de barreras que impiden el buen funcionamiento del sistema. Podemos destacar: 1. Degradacin de la comunicacin. En la siguiente figura observamos cmo se puede ir perdiendo informacin

Por tanto, el sistema de comunicacin tendr las siguientes funciones:

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S ISTEMA DE COMUNICACIN
conforme vamos siguiendo los pasos del proceso de comunicacin:

2.

Filtraciones. Supone la manipulacin de la informacin, ya sea intencionada o no, por parte del emisor con el fin de hacerla ms favorable de cara al receptor. La filtracin depender, en gran medida, de la estructura organizativa de la empresa, esto es, cuanto mayor nmero de niveles verticales existan en la organizacin, mayor probabilidad de que se produzcan.

3.

Emociones. En funcin de cmo se sientan el emisor o el receptor en el momento de transmitir o recibir la informacin, el proceso de comunicacin podr ser ms o menos eficaz. Es decir, segn el estado de nimo de las personas, el mensaje puede ser interpretado de diferentes maneras. Percepcin selectiva. La percepcin nos permite interpretar el mensaje

4.

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en funcin de nuestra experiencia, motivacin, etc., lo que puede desvirtuarlo. 5. Exceso de informacin. Tan perjudicial resulta en el sistema de comunicacin la falta de informacin como el exceso de la misma. Cuando una persona no tiene los recursos suficientes o adecuados para procesar toda la informacin que recibe, puede seleccionar parte de ese mensaje, eliminarlo u olvidarlo. Lenguaje. Las palabras pueden adoptar diferentes significados, sobre todo en funcin de la edad, la cultura y la educacin de las personas, por lo que es importante conocer en todo momento a quin nos estamos dirigiendo y elegir el lenguaje adecuado a sus peculiaridades o caractersticas. Entusiasmo. En muchas ocasiones la informacin no se recibe no por lo que se dice sino por cmo se dice. En este caso es importante el tono utilizado con el fin de desvirtuar lo menos posible el mensaje. 2. sona, puesto que el receptor tambin juega un papel importante a la hora de solucionar problemas. Como posibles mejoras a la comunicacin encontramos: 1. Utilizacin de feed-back. Para evitar una errnea interpretacin del mensaje es importante que exista retroalimentacin, ya sea de formal verbal o no verbal. En determinadas ocasiones no es necesario realizar preguntas de control para comprobar si el mensaje ha llegado correctamente (es recomendable no realizar preguntas cerradas si se quiere tener certeza de la correcta transmisin), sino que las miradas o gestos del receptor nos pueden indicar el grado de entendimiento o aceptacin de nuestro mensaje. Simplificacin del lenguaje. Se debe buscar un mensaje claro y sencillo de entender, sin utilizar excesivos tecnicismos que pueden no llegar a ser comprendidos por todos los receptores. Escuchar activamente. Escuchar significa or ms atender. En este caso concreto, la solucin vendr dada por la figura del receptor. Una escucha activa consiste en "escuchar el significado completo de un mensaje sin hacer juicios o interpretaciones prematuras". De forma grfica podemos ver cmo est formada:

6.

7.

III.

SOLUCIONES A LOS PROBLEMAS DE COMUNICACIN

3.

Una vez detectados problemas o fallos en el sistema de comunicacin, el emisor deber buscar la solucin que ms se adecue a los mismos. Si bien, es importante resaltar que no siempre stas debern venir de la mano de dicha per-

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4.

Limitar las emociones. Se debe intentar no comunicar cuando nuestro estado de nimo puede influir en el mensaje y, por ende, en el interlocutor. Prestar atencin al lenguaje no verbal. El excesivo uso del lenguaje corporal puede alterar el significado del mensaje o cambiarlo por completo, por lo que se debe evitar utilizar en exceso o con brusquedad gestos o movimientos corporales.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE COMUNICACIN


Libros
DEZ DE CASTRO, J. ET AL Administracin de empresas. Dirigir en la sociedad del conocimiento , Pirmide, Madrid, 2002. PORRET GELABERT, M. RR.HH. Dirigir y gestionar personas en las organizaciones . Ediciones ESIC, Madrid, 2008. ROBBINS, S.P. Comportamiento organizacional. Pearson Educacin, Mxico, 2004. ROBBINS, S. P. y COULTER, M. Administracin, Pearson Educacin, Mxico, 2005.

5.

NURIA VILLAR FERNNDEZ

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S ISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL


RODRGUEZ VALENCIA, J. Direccin Moderna de Organizaciones , Thomson, Mxico, 2006. las responsabilidades las prcticas los procedimientos los procesos los recursos

SISTEMA DE COSTE ESTNDAR


Vase: "Coste estndar".

SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL


Environmental management system
I. CONCEPTO II. SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL: MODELO DE LAS NORMAS ISO 14000 1. Normas de la serie ISO 14000 2. Principios bsicos de la gestin ambiental 3. Guas sectoriales III. SISTEMA COMUNITARIO DE ECOGESTIN Y ECOAUDITORA: EMAS 1. Principios bsicos del Reglamento EMAS 2. Relacin de los requisitos del Reglamento EMAS con la norma ISO 14001

Las normas internacionales sobre gestin ambiental, como ISO 14001, proporcionan a las organizaciones la estructura bsica de un sistema de gestin ambiental (SIGMA), estableciendo una serie de requisitos que la organizacin debe implementar. Estos requisitos se definirn de forma que sean coherentes y se puedan integrar con los requisitos de otros sistemas de gestin, y ayudan a las organizaciones a lograr tanto las metas ambientales como las econmicas. Estas normas "no tienen como fin ser usadas para crear barreras comerciales ni arancelarias, o para incrementar o cambiar las obligaciones legales de una organizacin".

I.

CONCEPTO

II.

La norma ISO 9000 define un sistema de gestin como "el conjunto de elementos mutuamente relacionados o que interactan para establecer la poltica y los objetivos y para lograr dichos objetivos". La norma ISO 14001 define sistema de gestin ambiental como la "parte del sistema de gestin de una organizacin, empleada para desarrollar e implementar su poltica ambiental y gestionar sus aspectos ambientales". Dentro de este contexto un sistema de gestin incluye: la estructura de la organizacin la planificacin de actividades

SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL: MODELO DE LAS NORMAS ISO 14000

Uno de los modelos ms utilizados a nivel internacional como referencia para que una organizacin defina un Sistema de Gestin Ambiental (SIGMA) es la norma ISO 14001. Esta norma incluye en su introduccin la especificacin sobre los requisitos para un sistema de gestin ambiental, que le permitirn a una organizacin, "desarrollar e implementar una poltica y unos objetivos que tengan en cuenta los requisitos legales y la informacin sobre los aspectos ambientales significativos". Esta norma es aplicable a organizaciones, de todos los tipos y tamaos, in-

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dependientemente de las particularidades geogrficas, culturales y sociales. El xito del sistema de gestin implementado depende, en gran medida, del compromiso de la direccin con el mismo, as como de la participacin del personal en todos los niveles y funciones de la organizacin. El objetivo global de esta norma internacional es apoyar la proteccin ambiental y la prevencin de la contaminacin en equilibrio con las necesidades socioeconmicas.

2. Principios bsicos de la gestin ambiental


Los principios bsicos de la gestin ambiental se centran en: a) Establecimiento de una Poltica ambiental apropiada a la naturaleza, magnitud e impactos ambientales de sus actividades, productos y servicios, que incluya un compromiso de mejora continua y prevencin de la contaminacin, as como el compromiso de cumplir con los requisitos legales aplicables y otros requisitos que la organizacin suscriba relacionados con sus aspectos ambientales. b) Establecimiento de unos objetivos y metas ambientales, coherentes con la poltica ambiental definida, con el compromiso de prevencin de la contaminacin, con los requisitos legales aplicables y otros requisitos que la organizacin suscriba relacionados con sus aspectos ambientales y con la mejora continua. c) Cumplimiento de los requisitos legales aplicables y otros requisitos que la organizacin suscriba relacionados con sus aspectos ambientales, incluyendo la evaluacin peridica del cumplimiento legal. d) Definicin de las responsabilidades en los niveles adecuados. e) Establecimiento de los canales de comunicacin necesarios, tanto a su nivel interno como externo. f) Gestin de los aspectos ambientales.

1. Normas de la serie ISO 14000


Dentro de la familia de normas ISO 14000 podemos diferenciar otras, cuyas particularidades son ms especficas, como por ejemplo las siguientes: ISO 14050: que recoge los conceptos y definiciones tal como se entienden dentro de grupo de normas ISO 14000 relativas a la gestin ambiental. ISO 14001: que especifica los requisitos para un sistema de gestin ambiental. Le permitir a una organizacin desarrollar e implementar una poltica y unos objetivos que tengan en cuenta los requisitos legales y la informacin sobre los aspectos ambientales significativos. ISO 14004: que proporciona asistencia a las organizaciones que deseen implementar o mejorar un sistema de gestin ambiental y con ello mejorar su desempeo ambiental. ISO 19011: que proporciona orientacin relativa a las auditoras de sistemas de gestin de la calidad y de gestin ambiental.

g) Prevencin de la contaminacin a travs de la adecuada gestin de los aspectos ambientales identificados, la definicin de buenas prcticas operativas y la identificacin de "situaciones potenciales de emergencia" y "accidentes potenciales" que

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S ISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL


"pueden tener impactos en el medio ambiente" y" como responder ante ellos". h) Auditora del sistema de gestin ambiental, para determinar si el sistema de gestin "es conforme con las disposiciones planificadas [...] se ha implementado y se mantiene". i) Mejora continua: El compromiso del conjunto de la organizacin con la gestin ambiental se traduce en un objetivo permanente de mejora continua de la eficacia del sistema de gestin, revisando las actividades realizadas e identificando reas de mejora sobre las que actuar. ra el desarrollo de sistemas de gestin ambiental acordes a sus necesidades especficas, estableciendo un marco de referencia homogneo para facilitar la implantacin del SIGMA, para la determinacin e implementacin de los aspectos singulares que les afecten y, para la auditora y certificacin de estos sistemas de gestin desarrollados.

III.

SISTEMA COMUNITARIO DE ECOGESTIN Y ECOAUDITORA: EMAS

Estos principios de gestin ambiental constituyen la base de las normas de sistemas de gestin ambiental de la familia de Normas ISO 14000. Esta estructura se debe basar en una documentacin adecuada en la que se recojan los criterios de actuacin en cada caso y que permita disponer de los registros necesarios como evidencia de las actividades realzadas. Esta necesidad de disponer de los registros adecuados se acenta cuando se trata de demostrar el cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

La Unin Europea establece a travs del Reglamento 1836/1993 las normas para que las empresas del sector industrial se adhiriesen con carcter voluntario a un "Sistema Comunitario de Gestin y Auditora Medioambientales" (EMAS). EN 2001 se actualiz la referencia legal del Reglamento EMAS a travs del Reglamento 761/2001. En 2006 se vuelve a actualizar dicho Reglamento EMAS y, contemplndose, desde entonces, la norma internacional ISO 14001, en su nueva versin de 2004.

1. Principios bsicos del Reglamento EMAS


El objetivo del EMAS es promover la mejora continua del comportamiento medioambiental de las organizaciones mediante: a) "el establecimiento y la aplicacin por parte de las organizaciones de sistemas de gestin medioambiental; b) la evaluacin sistemtica, objetiva y peridica del funcionamiento de tales sistemas; c) la difusin de informacin sobre comportamiento medioambiental y el dilogo abierto con el pblico y otras partes interesadas;

3. Guas sectoriales
Como complemento de la norma ISO 14001, se han desarrollado a nivel nacional e internacional diversas guas sectoriales para aclarar y facilitar la implementacin de sistemas de gestin ambiental en diversas reas de actividad, as como para desarrollar aspectos concretos de la gestin ambiental que les afectan especficamente. De esta forma, diversos sectores disponen de guas en las que se incluyen requisitos especficos y/o orientaciones pa-

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d) la implicacin activa del personal en la organizacin, as como una formacin profesional y una formacin permanente adecuadas que permitan la participacin activa en los trabajos mencionados en la letra a). Cuando as lo soliciten, participarn tambin los representantes del personal".

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL


Documentacin
Reglamento (CE) n 761/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de marzo de 2001, por el que se permite que las organizaciones se adhieran con carcter voluntario a un sistema comunitario de gestin y auditora medioambiental (EMAS). Reglamento (CE) n 196/2006 de la Comisin, de 3 de febrero de 2006, por el que se modifica el anexo I del Reglamento (CE) n 761/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo para tener en cuenta la norma europea EN ISO 14001:2004, y se deroga la Decisin 97/265/CE. UNE-EN ISO 14020 Etiquetas ecolgicas y declaraciones ambientales. Principios generales. UNE-EN ISO 14021 Etiquetas ecolgicas y declaraciones medioambientales. Autodeclaraciones medioambientales (Etiquetado ecolgico Tipo II). UNE-EN ISO 14024 Etiquetas ecolgicas y declaraciones medioambientales. Etiquetado ecolgico Tipo I. Principios generales y procedimientos. UNE-ISO 14025 Etiquetas y declaraciones ambientales. Declaraciones ambientales tipo III. Principios y procedimientos. UNE-EN ISO 14031 Gestin medioambiental. Evaluacin del comportamiento medioambiental. Directrices generales. UNE-EN ISO 14040 Gestin ambiental. Anlisis de ciclo de vida. Principios y marco de referencia. UNE-EN ISO 14044 Gestin ambiental. Anlisis de ciclo de vida. Requisitos y directrices.

2. Relacin de los requisitos del Reglamento EMAS con la norma ISO 14001
El Reglamento EMAS recoge, en su anexo, los requisitos que debe cumplir el sistema de gestin ambiental que se defina en la organizacin, y cita textualmente que "Las organizaciones participantes en el sistema comunitario de gestin y auditora medioambientales (EMAS) aplicarn los requisitos de la norma EN ISO 14001:2004, que se describen en la seccin 4 de la norma europea y se reproducen ntegramente a continuacin...". De esta forma, ambos modelos, definen sistemas de gestin ambiental equivalentes, en el que el Reglamento EMAS aade requisitos adicionales como son la necesidad de la organizacin de elaborar (y validar) una declaracin medioambiental, as como presentar la declaracin medioambiental validada al organismo competente del Estado miembro en el que se encuentre establecida la organizacin que desea registrarse y, tras cuyo registro, podr ponerla a disposicin del pblico. IVN DIAGO SNCHEZ
Vase tambin: "Acceso a requisitos legales medioambientales"; "Auditora del Sistema de Gestin de la Calidad segn ISO"; "Certificacin de sistemas de gestin de la Calidad"; "Certificacin medioambiental"; "Conformidad con la poltica ambiental"; "Desarrollo Sostenible"; "Evaluacin del desempeo ambiental"; "Gestin por procesos"; "Medio ambiente"; "Mejora continua" y "Objetivos medioambientales".

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S ISTEMA DE GESTIN AMBIENTAL


UNE-ISO 14063 Gestin ambiental. Comunicacin ambiental. Directrices y ejemplos. UNE-ISO/TR 14062 Gestin ambiental. Integracin de los aspectos ambientales en el diseo y desarrollo de productos. UNE 150001 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la aplicacin de la Norma UNE 77801 a las PYMES. UNE 150002 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la aplicacin de la norma UNE-EN ISO 14001:1996 en las empresas de servicios. UNE 150004 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la aplicacin de los sistemas de gestin medioambiental a las relaciones con suministradores y clientes. UNE 150008 Anlisis y evaluacin del riesgo ambiental. UNE 150009 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 14001:1996 a Entidades Locales. UNE 150011 Gestin ambiental. Gua para la evaluacin de los costes ambientales. Costes ambientales internos. UNE 150041 Anlisis de ciclo de vida simplificado. UNE 150060 Gua para la inclusin de los aspectos medioambientales en las normas de producto. UNE 150062 Gua para la inclusin de los aspectos medioambientales en las normas electrotcnicas de producto. UNE 150101 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la implantacin de un sistema de gestin medioambiental conforme a UNE-EN ISO 14001 en hoteles y otros alojamientos tursticos, y requisitos adicionales para el registro en el reglamento "EMAS". UNE 150102 Sistemas de gestin medioambiental. Gua para la implantacin de sistemas de gestin medioambiental conforme a UNE-EN ISO 14001 en el sector de baldosas cermicas, y requisitos adicionales para el registro en el Reglamento EMAS. UNE 150103 Sistemas de gestin ambiental. Gua para la implantacin de sistemas de gestin ambiental conforme a UNE-EN ISO 14001 en entornos portuarios y requisitos adicionales para el registro en el Reglamento EMAS. UNE 150104: Sistemas de gestin ambiental. Gua para la implantacin de sistemas de gestin ambiental conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001 en playas. UNE 150105 Sistemas de gestin ambiental. Gua para la implantacin de sistemas de gestin ambiental conforme a UNE-EN ISO 14001 en centros de asistencia sanitaria y requisitos adicionales para el registro en el Reglamento EMAS. UNE 150301 Gestin ambiental del proceso de diseo y desarrollo. Ecodiseo. UNE 171330-2 Calidad ambiental en interiores. Parte 2: Procedimientos de inspeccin de calidad ambiental interior. UNE 216301 Sistema de gestin energtica. Requisitos. UNE 216501 Auditoras energticas. Requisitos. UNE 66177 Sistemas de gestin. Gua para la integracin de los sistemas de gestin. ISO 9000 Sistemas de gestin de la calidad. Fundamentos y vocabulario. ISO 14001 Sistemas de gestin ambiental. Requisitos con orientacin para su uso. UNE-ISO 14004 Sistemas de gestin ambiental. Directrices generales sobre principios, sistemas y tcnicas de apoyo.

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UNE-ISO 14050 Gestin ambiental. Vocabulario. ISO 19011 Directrices para la auditora de los sistemas de gestin de la calidad y/o ambiental. establecimiento de los objetivos de la calidad y a la especificacin de los procesos operativos necesarios y de los recursos relacionados para cumplir con los objetivos de la calidad. Control de la calidad: parte de la gestin de la calidad orientada al cumplimiento de los requisitos de la calidad Aseguramiento de la calidad: parte de la gestin de la calidad orientada a proporcionar confianza en que se cumplirn los requisitos de la calidad. Mejora de la calidad: parte de la gestin de la calidad orientada a aumentar la capacidad de cumplir con los requisitos de la calidad

SISTEMA DE GESTIN DE LA CALIDAD


Quality management system
I. CONCEPTO II. SISTEMA DE GESTIN DE LA CALIDAD: MODELO DE LAS NORMAS ISO 1. Normas de la serie ISO 9000 2. Enfoque al cliente e integracin (orientacin) del sistema de gestin de la calidad de la organizacin 3. Principios bsicos de la calidad 4. Elementos bsicos del SIGCAL 5. Guas sectoriales 6. Modelo ISO 9004: mejora del desempeo III. MODELOS DE EXCELENCIA: EFQM 1. Conceptos bsicos de EFQM 2. Relacin del modelo ISO 9000 con el modelo EFQM

I.

CONCEPTO

La norma ISO 9000 define sistema de gestin de la calidad como el conjunto de elementos mutuamente relacionados o que interactan [Sistema] para establecer la poltica y los objetivos y para lograr dichos objetivos [Sistema de gestin], de forma que se pueda dirigir y controlar una organizacin con respecto a la calidad. La direccin y control, en lo relativo a la calidad, generalmente incluye el establecimiento de la poltica de la calidad y objetivos de la calidad, la planificacin de la calidad, el control de la calidad, el aseguramiento de la calidad y la mejora de la calidad. Dentro de la Gestin de la calidad se incluye: Planificacin de la calidad: parte de la gestin de la calidad enfocada al

Como se puede observar, la gestin de la calidad integra los conceptos tradicionales de "control de la calidad", "aseguramiento de la calidad", "planificacin de la calidad" y "mejora de la calidad", dentro un modelo nico. La implementacin de un "sistema de gestin de la calidad" (SIGCAL) debe ser una decisin estratgica de la organizacin. Este proceso se debe desarrollar siempre teniendo en cuenta las caractersticas y necesidades de cada organizacin, incluyendo la seleccin del modelo de gestin de la calidad ms adecuado en cada caso.

II.

SISTEMA DE GESTIN DE LA CALIDAD: MODELO DE LAS NORMAS ISO

Uno de los modelos ms utilizados a nivel internacional como referencia para que una organizacin defina un Sistema de gestin de la calidad (SIGCAL) es la norma ISO 9001. Esta norma incluye en su introduccin que no pretende proporcionar uni-

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formidad en la estructura de los sistemas de gestin de la calidad o en la documentacin de los mismos. se constantemente y mejorar continuamente sus productos y procesos. Un sistema de gestin de la calidad debe proporcionar el marco de referencia para la mejora continua con objeto de incrementar la probabilidad de aumentar la satisfaccin del cliente y de otras partes interesadas. Un sistema de gestin adecuadamente integrado dentro de la gestin de la organizacin permite proporcionar la confianza necesaria tanto a la organizacin como a sus clientes, acerca de su capacidad para proporcionar productos que satisfagan los requisitos de forma coherente.

1. Normas de la serie ISO 9000


Dentro de la familia de normas ISO 9001 podemos diferenciar las siguientes: ISO 9000: que describe los "fundamentos" y especifica la terminologa para los sistemas de gestin de la calidad. ISO 9001: que especifica los requisitos para los sistemas de gestin de la calidad aplicables a toda organizacin que necesite demostrar su capacidad para proporcionar productos que cumplan los requisitos de sus clientes y los reglamentarios que le sean de aplicacin, y su objetivo es aumentar la satisfaccin del cliente. ISO 9004: que proporciona directrices que consideran tanto la eficacia como la eficiencia del sistema de gestin de la calidad. El objetivo de esta norma es la mejora del desempeo de la organizacin y la satisfaccin de los clientes y de otras partes interesadas. ISO 19011: que proporciona orientacin relativa a las auditoras de sistemas de gestin de la calidad y de gestin ambiental.

3. Principios bsicos de la calidad


En la norma ISO 9000 se detallan los ocho principios de la calidad, que sirven como base para el desarrollo de un sistema de gestin de la calidad y que pueden ser utilizados por la alta direccin con el fin de conducir a la organizacin hacia una mejora en el desempeo: a) Enfoque al cliente: El cliente es la razn de ser de la organizacin, por lo que debemos ser capaces de identificar sus necesidades y expectativas, para poderle dar una respuesta adecuada, mejorando su satisfaccin por el servicio prestado. b) Liderazgo: Es necesario que se disponga de una orientacin clara dentro de la organizacin, facilitando la comunicacin interna y la motivacin del personal en el logro de los objetivos marcados. c) Participacin del personal: El personal es la esencia de la organizacin, ya que son los trabajadores quienes realizan cada una de las actividades, por lo cual es imprescindible su implicacin en el proyecto.

2. Enfoque al cliente e integracin (orientacin) del sistema de gestin de la calidad de la organizacin


Los sistemas de gestin de la calidad pueden ayudar a las organizaciones a aumentar la satisfaccin del cliente, a travs del cumplimiento de sus necesidades y expectativas. Las necesidades y expectativas del cliente evolucionan a lo largo del tiempo, por lo que la organizacin debe adaptar-

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d) Enfoque basado en procesos: La identificacin de las distintas necesidades y de las actividades precisas para poder prestar el servicio esperado por el cliente, son elementos fundamentales del enfoque de procesos. Lo que, junto a la clara definicin de las distintas responsabilidades y a la gestin eficiente de los recursos disponibles son los elementos que permiten una buena gestin por procesos. e) Enfoque de sistema para la gestin: Es necesario integrar las distintas actividades y los distintos procesos desarrollados, es necesario identificar y entender las interdependencias existentes, conocer las capacidades y limitaciones, teniendo en cuenta las interacciones en el resto de actividades desarrolladas. Entender estas interrelaciones es imprescindible para gestionar el conjunto de recursos disponibles (humanos y materiales) de una forma eficaz. f) Mejora continua: El compromiso del conjunto de la organizacin con la Calidad se traduce en un objetivo permanente de mejora continua de la eficacia del mismo, revisando las actividades realizadas e identificando reas de mejora sobre las que actuar. ministrador como el receptor de los mismos salen beneficiados (y, contribuyen, conjuntamente, para cubrir los requisitos del cliente, mejorando su satisfaccin). Estos ocho principios de gestin de la calidad constituyen la base de las normas de sistemas de gestin de la calidad de la familia de Normas ISO 9000.

4. Elementos bsicos del SIGCAL


Un Sistema de gestin de la calidad se soporta sobre unos elementos bsicos que la organizacin debe establecer e implementar en los niveles adecuados, de forma que se pueda dirigir y controlar una organizacin con respecto a la calidad. Un sistema de gestin de la calidad debe comprender: Poltica de la calidad y objetivos de la calidad: proporcionan un punto de referencia para dirigir la organizacin, estableciendo las lneas maestras y los resultados deseados (respectivamente), de forma que la organizacin pueda aplicar los recursos necesarios para alcanzar dichos resultados. Compromiso de la alta direccin con el sistema de gestin de la calidad: permitiendo crear un ambiente de trabajo en el que el personal se encuentre involucrado en el sistema de gestin de forma que se pueda operar eficazmente. Definicin de las responsabilidades en los niveles adecuados. Establecimiento de los canales de comunicacin necesarios, tanto internamente como externamente. Documentacin: supone el soporte fsico en el que se determinan las pautas de trabajo y se recogen las ne-

g) Enfoque basado en hechos para la toma de decisin: Es esencial disponer de informacin suficiente, y de la calidad necesaria, para poder extraer conclusiones que permitan la toma de decisiones (asegurando que los datos y la informacin obtenida se encuentra disponible cuando es necesaria). h) Relaciones mutuamente beneficiosas con el proveedor: La interdependencia entre un proveedor y su cliente es evidente. Slo se puede lograr una adecuada gestin de los recursos disponibles cuando tanto el su-

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cesidades existentes (como una herramienta de trabajo dentro del SIGCAL). Entre esta documentacin se incluye tanto la documentacin propia de definicin del SIGCAL, como los planes de calidad, las especificaciones tcnicas, las instrucciones de trabajo, los "registros", etc. Seguimiento y medicin de los procesos y del producto. Auditoras del sistema de gestin de la calidad. Mejora continua de la eficacia del sistema: definiendo acciones para incrementar la probabilidad de aumentar la satisfaccin de los clientes. Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en las empresas de confeccin UNE 66931 Sistemas de gestin de la calidad. Directrices para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en el mbito de la educacin UNE-CEN/TS 15224 Servicios sanitarios. Sistemas de gestin de la calidad. Gua para el uso de la Norma EN ISO 9001:2000 UNE-EN 12507 Servicios de transporte. Gua para la aplicacin de la Norma EN ISO 9001:2000 a las empresas de transporte por carretera y ferrocarril, almacenamiento y distribucin. UNE-EN 12798 Sistema de la calidad en el transporte. Transporte por carretera, ferrocarril y va fluvial. Requisitos del sistema de la calidad complementarios a la Norma EN ISO 9001 con respecto a la seguridad en el transporte de mercancas peligrosas. UNE-EN 9100 Serie aeroespacial. Sistemas de gestin de la calidad. Requisitos (basado en ISO 9001:2000) y sistemas de la calidad. Modelo para el aseguramiento de la calidad en el diseo, el desarrollo, la produccin, la instalacin y el servicio posventa (basado en ISO 9001:1994). UNE-EN 9111 Material aeroespacial. Sistemas de gestin de la calidad. Evaluacin aplicable a las organizaciones de mantenimiento (basado en la ISO 9001:2000) UNE-EN 9120 Material aeroespacial. Sistemas de gestin de la calidad. Requisitos para los distribuidores almacenistas (basado en la ISO 9001:2000) UNE-EN 9121 Material aeroespacial. Sistemas de gestin de la calidad. Evaluacin aplicable a distribuidores

5. Guas sectoriales
Como complemento de la norma ISO 9001, se han desarrollado a nivel nacional e internacional diversas guas sectoriales para aclarar y facilitar la implementacin de sistemas de gestin de la calidad en diversas actividades como, por ejemplo, las siguientes: UNE 66926 Sistemas de gestin de la calidad. Requisitos particulares para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en los centros tcnicos de tacgrafos digitales. UNE 66927 Sistemas de gestin de la calidad. Gua para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en la actividad de corredura de seguros UNE 66928 Sistemas de gestin de la calidad. Gua para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en las oficinas de farmacia UNE 66929 Sistemas de gestin de la calidad. Gua para la aplicacin de la Norma UNE-EN ISO 9001:2000 en los despachos profesionales jurdicos, econmicos y/o tributarios UNE 66930 Sistemas de gestin de la calidad. Gua para la aplicacin de la

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almacenistas (basado en la ISO 9001:2000) UNE-EN ISO 13485 Sistemas de la calidad. Productos sanitarios. Requisitos particulares para la aplicacin de la Norma EN ISO 9001. ( ISO 13485:1996) UNE-EN ISO 15378 Materiales de acondicionamiento primario para medicamentos. Requisitos particulares para la aplicacin de la Norma ISO 9001:2000, con referencia a las Normas de Correcta Fabricacin (NCF). (ISO 15378:2006). UNE-EN ISO 16106 Envases y embalajes. Envases y embalajes para el transporte de mercancas peligrosas. Envases y embalajes para el transporte de mercancas peligrosas, contenedores polivalentes para mercancas a granel (GRGs) y grandes envases. Gua para la aplicacin de la Norma EN ISO 9001(ISO 16106:2006) UNE-ISO 15161 Directrices para la aplicacin de la Norma ISO 9001:2000 en la industria de alimentos y bebidas. UNE-ISO/IEC 90003 Ingeniera del software. Gua de aplicacin de la ISO 9001:2000 al software. UNE-ISO/TR 10017 Orientacin sobre las tcnicas estadsticas para la Norma ISO 9001:2000 UNE-ISO/TS 16949 Sistemas de gestin de la calidad. Requisitos particulares para la aplicacin de la Norma ISO 9001:2000 para la produccin en serie y de piezas de recambio en la industria del automvil. UNE-IWA 4 Sistemas de gestin de la calidad. Directrices para la aplicacin de la Norma ISO 9001:2000 en el gobierno local (IWA 4:2005) requisitos especficos (ya adaptados) o/y orientaciones para el desarrollo de sistemas de gestin acordes a sus necesidades singulares (estableciendo un marco de referencia homogneo para facilitar su implantacin, para la auditora y certificacin de dichos sistemas de gestin desarrollados).

6. Modelo ISO 9004: mejora del desempeo


La Norma ISO 9004 proporciona directrices que consideran tanto la eficacia como la eficiencia del sistema de gestin de la calidad. El objetivo de esta norma es la mejora del desempeo de la organizacin y la satisfaccin de los clientes y de otras partes interesadas. Esta norma se desarrolla en paralelo con ISO 9001, de forma que conforman un par coherente de normas para la definicin de sistemas de gestin de la calidad, de forma que pueden utilizarse, o bien de forma independiente, o bien conjuntamente. Esta norma da un paso ms en el proceso de mejora continua, estando enfocada no slo a la eficacia sino a la eficiencia del sistema de gestin.

III.

MODELOS DE EXCELENCIA: EFQM

El Modelo de Excelencia de la Fundacin Europea para la Gestin de Calidad (EFQM) se define con la finalidad de establecer un marco de referencia para evaluar y mejorar las organizaciones de forma que puedan alcanzar esta excelencia de una forma sostenida.

1. Conceptos bsicos de EFQM


El Modelo se basa en una serie de conceptos fundamentales:

De esta forma, numerosos sectores disponen de guas en las que se incluyen

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Orientacin hacia los resultados: La Excelencia consiste en alcanzar resultados que satisfagan plenamente a todos los grupos de inters de la organizacin. Orientacin al cliente: La Excelencia consiste en crear valor sostenido para el cliente. Liderazgo y coherencia: Excelencia es ejercer un liderazgo con capacidad de visin que sirva de inspiracin a los dems y que, adems, sea coherente en toda la organizacin. Gestin por procesos y hechos: Excelencia es gestionar la organizacin mediante un conjunto de sistemas, procesos y datos, interdependientes e interrelacionados. Desarrollo e implicacin de las personas: Excelencia es maximizar la contribucin de los empleados a travs de su desarrollo e implicacin. Proceso continuo de Aprendizaje, Innovacin y Mejora: Excelencia es desafiar el status quo y hacer realidad el cambio, aprovechando el aprendizaje para crear innovacin y oportunidades de mejora. Desarrollo de Alianzas: Excelencia es desarrollar y mantener alianzas que aaden valor. Responsabilidad Social de la Organizacin: Excelencia es exceder el marco legal mnimo en el que opera la organizacin y esforzarse por comprender y dar respuesta a las expectativas que tienen sus grupos de inters en la sociedad. Para el modelo EFQM, la excelencia no es slo una teora sino que consiste en alcanzar resultados tangibles respecto a lo que hace una organizacin, cmo lo hace, los resultados que realmente obtiene y la confianza en que estos resultados se mantendrn en el futuro.

2. Relacin del modelo ISO 9000 con el modelo EFQM


En la norma ISO 9000 se reconoce que los enfoques de los sistemas de gestin de la calidad basados en la familia de normas ISO 9000 y los modelos de excelencia para las organizaciones estn basados en principios comunes, ya que ambos enfoques: permiten a la organizacin identificar sus fortalezas y sus debilidades; posibilitan la evaluacin frente a modelos genricos; proporcionan una base para la mejora continua; y posibilitan el reconocimiento externo. Este reconocimiento es mutuo. La diferencia entre los enfoques de los sistemas de gestin de la calidad de la familia de Normas ISO 9000 y los modelos de excelencia radica en su campo de aplicacin: La familia de Normas ISO 9000 proporciona requisitos para los sistemas de gestin de la calidad y orientacin para la mejora del desempeo; y la evaluacin de los sistemas de gestin de la calidad determina el cumplimiento de dichos requisitos. Los modelos de excelencia contienen criterios que permiten la evaluacin comparativa del desempeo de la organizacin y que son aplicables a todas las actividades y partes interesadas de la misma. Los criterios de evaluacin en los modelos de excelencia proporcionan la base para que una organizacin

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pueda comparar su desempeo con el de otras organizaciones. IVN DIAGO SNCHEZ
Vase tambin: "Acreditacin del Sistema de la Calidad"; "Aseguramiento de la calidad"; "Auditora del Sistema de Gestin de la Calidad segn ISO"; "Certificacin de sistemas de gestin de la Calidad"; "Gestin por procesos"; "Mejora continua" y "Objetivos de la calidad".

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE GESTIN DE LA CALIDAD


Documentacin
ISO 9000 Sistemas de gestin de la calidad. Fundamentos y vocabulario ISO 9001 Sistemas de gestin de la calidad. Requisitos

Un sistema de informacin segn O Brien y Marakas puede ser "cualquier combinacin organizada de personas, hardware, software, redes de comunicacin y recursos de informacin que almacene, recupere, transforme y reparta informacin en una organizacin". Es decir, para Arajonilla "un sistema de informacin est formado por un conjunto de elementos integrados e interrelacionados que persiguen el objetivo de capturar, depurar, almacenar, recuperar, actualizar y tratar datos para proporcionar, distribuir y transmitir informacin en el lugar y momento en el que sea requerido en la organizacin". Por tanto, un sistema de informacin estar formado por un conjunto de elementos interrelacionados que obtendrn datos para procesarlos y ofrecer informacin con el fin de ayudar a la toma de decisiones en la empresa y al control de los flujos de informacin existentes en la misma. Hoy en da, dada la importancia de las nuevas tecnologas, los sistemas de informacin basan su actuacin en la utilizacin de stas con el fin de mejorar y simplificar el proceso de transmisin de informacin dentro y fuera de la organizacin. Todo sistema de informacin para cumplir con los fines que se le han encomendado debe reunir caractersticas similares a las de la informacin, entre las que destacan: Fiable: debe ofrecer informacin que no contenga errores. Selectivo: tiene que ofrecer la informacin que cada persona necesita en un momento determinado y no ms ni menos informacin. Relevante: la informacin debe servir a quien la solicita para poder desarrollar su trabajo. Oportuna: la informacin debe ser recibida en el momento que real-

SISTEMA DE INFORMACIN
Information system
I. CONCEPTO II. COMPONENTES DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIN 1. El hardware 2. El software 3. El subsistema de datos 4. Elementos humanos 5. Redes III. ACTIVIDADES DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIN

I.

CONCEPTO

Podemos considerar a la empresa, siguiendo la Teora General de Sistemas, como un sistema que se encuentra dividido en subsistemas, esto es, en determinadas partes que estarn relacionadas entre s. Cada una de estas partes son los distintos departamentos de la empresa y, siguiendo la nueva Teora de la Organizacin, el sistema de informacin ser aqul subsistema que relacione al resto de los subsistemas entre s y con el entorno.

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mente es necesaria, ni antes de tiempo ni despus, puesto que en esos casos no se utilizar o no se har correctamente. Flexible: el sistema de informacin debe disearse de forma sencilla para que, en caso necesario, se puedan realizar cambios fcilmente y sin que suponga grandes costes para la empresa. En el nivel operativo: apoyo a los distintos procesos y operaciones que se realizan en la organizacin. En el nivel tctico: apoyo a directivos en la toma de decisiones. En el nivel estratgico: apoyo en las estrategias establecidas con el fin de conseguir ventajas competitivas.

Si el sistema de informacin cumple con las caractersticas anteriormente descritas, tendr las siguientes funciones en la empresa, desglosadas por niveles de responsabilidad:

Desde el inicio de la utilizacin de los sistemas de informacin hasta hoy da, las funciones de estos sistemas en las empresas han ido evolucionando, tal y como puede apreciarse en la siguiente figura:

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As pues, en la dcada de los aos 50, la mayor parte de los sistemas de informacin se dedicaban nicamente al procesamiento de transacciones, y tareas de contabilidad, surgiendo pocos aos despus (dcada de los 60) los Sistemas de Informacin Gerencial (MIS: Management Information System). Este sistema se basaba en desarrollar aplicaciones de negocio que ofrecieran a datos administrativos, lo que les ofrecera informacin para tomar decisiones. En la dcada de los aos 70, los sistemas anteriores se quedan obsoletos por los cambios que van acaeciendo en el entorno y surgen los Sistemas de Apoyo a la Toma de Decisiones (DSS: Decision Supportr Systems), cuya funcin consista en dar apoyo especfico e interactivo a los gerentes en los procesos de toma de decisiones. Dicho apoyo se estableca segn las necesidades y el estilo de cada director para la toma de decisiones. En la dcada de los aos 80, surgieron algunas nuevas funciones: El usuario final comienza a cobrar importancia con el auge de la informtica. As poda utilizar sus propios ordenadores y programas para desarrollar su trabajo, en lugar de esperar el apoyo indirecto de los departamentos centralizados de servicios de informacin. Se crean los Sistemas de Informacin Ejecutiva (EIS: Executive Information Systems) con el fin de que la Alta Direccin pudiera obtener fcil y rpidamente la informacin crtica que requera, en el momento adecuado y en los formatos que prefiriera. Comienzan a aplicarse las tcnicas de Inteligencia Artificial en los sistemas de informacin de negocios. cin estratgica para los sistemas de informacin, llamados Sistemas de Informacin Estratgica (SIS: Strategic Information Systems), que ayudan a una empresa a obtener una ventaja competitiva en el mercado. Desde mediados hasta finales de los 90, surgen los sistemas de Planificacin de Recursos Empresariales (ERP: Enterprise Resource Planning). Esta forma de organizacin de un sistema de informacin estratgica integra todas las facetas de una empresa (planificacin, marketing, ventas,...). Por ltimo, el rpido crecimiento de Internet, intranets, extranets y otras redes globales en la dcada de los aos 90, ha cambiado las capacidades de los sistemas de informacin en los negocios a principios del siglo XXI. En resumen, la funcin de los sistemas de informacin representa: "Un rea funcional principal del negocio, igual de importante para el xito de los negocios que las funciones de contabilidad, finanzas, administracin de operaciones, marketing, recursos humanos. Un contribuyente importante para la eficiencia operativa y la productividad de los empleados y para el servicio y la satisfaccin al cliente. Una fuente principal de informacin y apoyo necesarios para promover la toma de decisiones eficaz por parte de gerentes y profesionales de los negocios. Un ingrediente vital a la hora de desarrollar productos y servicios competitivos que provean a una organizacin de una ventaja estratgica en el mercado global. Un componente clave de los recursos, infraestructura y capacidades de

A finales de los aos 80 y principios de la dcada siguiente, aparece la fun-

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S ISTEMA DE INFORMACIN
las empresas de negocio en red de la actualidad". (bases de datos y bases de conocimiento), los elementos humanos (usuarios finales y tcnicos de SI) y las redes (medios de comunicacin).

II.

COMPONENTES DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIN

1. El hardware
Todos los sistemas de informacin constan de los mismos elementos slo que en funcin de cmo los organicemos y combinemos diferirn unos de otros. Estos elementos son: subsistema fsico o hardware (mquinas y medios); subsistema lgico o software (programas y procedimientos), subsistema de datos Es el conjunto de dispositivos fsicos que procesan la informacin, siguiendo las instrucciones dictadas por el software. Entre los dispositivos destacan los ordenadores o sistemas de cmputo y los dispositivos de comunicacin o perifricos de cmputo.

2. El software
Incluye todas las instrucciones que se dan al hardware para que se puedan procesar los datos y convertirse en informacin. Se puede clasificar en software de base o de sistema, software de aplicacin y procedimientos. El software de sistema est formado por el sistema operativo. El software de aplicacin est formado por aquellos

programas que sirven para resolver tanto problemas concretos, como los programas de contabilidad, como problemas generales, como los paquetes integrados.

3. El subsistema de datos
El subsistema de datos es el conjunto de datos a partir de los que el sistema, tras su procesamiento, obtendr informacin. Est formado por bases de datos y bases de conocimiento.

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4. Elementos humanos
Constituye uno de los componentes fundamentales dentro del sistema de informacin. Estar integrado tanto por los usuarios del sistema como por el personal tcnico o especialistas de sistemas de informacin. Los usuarios del sistema son aqullos que utilizan el sistema y la informacin que de l se extrae. Los especialistas (analistas de sistemas, desarrolladores de software, operadores de sistemas, etc.) son todos los que trabajan desarrollando y mejorando los sistemas de informacin de la empresa. hora de querer obtener informacin. Las actividades de procesamiento organizan y analizan los datos hasta convertirlos en informacin a travs, en muchas ocasiones, de clculos, clasificaciones, comparaciones, etc. Una vez llevado a cabo el procesamiento se produce la salida y la informacin es transmitida a sus usuarios de forma apta para su utilizacin, como pueden ser formularios, mensajes, imgenes grficas,... En cuanto al almacenamiento se trata de guardar tanto los datos como la informacin para poder acceder a ellos en cualquier momento. Por ltimo y no por ello menos importante hay que destacar la actividad de control llevada a cabo por los sistemas. Todo sistema de informacin debe seguir el esquema de un sistema ciberntico introduciendo la retroalimentacin de todas las actividades anteriormente descritas. De esta manera puede comprobarse que el sistema est funcionando correctamente y que no hay fallos en ninguno de los puntos anteriores, por lo que en el caso de encontrar cualquier problema, ste pueda solventarse de la mejor forma posible y lo ms rpido con el fin de que el impacto en la organizacin sea el menor posible. NURIA VILLAR FERNNDEZ

5. Redes
Dentro de este recurso destacan los medios de comunicacin (cables de fibra ptica, tecnologas inalmbricas va satlite,...) y la infraestructura de redes (paquetes de navegadores en Internet, entre otros).

III.

ACTIVIDADES DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIN

Las actividades bsicas de cualquier sistema de informacin consisten en entrada de datos, procesamiento de datos, salida o datos transformados en informacin, almacenamiento de datos y control del cometido del sistema. Los datos en cualquier sistema constituyen la materia prima para poder obtener nuestro resultado. En este caso la entrada de datos suele equiparse al registro y a la edicin de los mismos, actividades que se realizan directamente por los usuarios finales del sistema. Estos datos quedarn almacenados en los sistemas hasta que sea necesario su procesamiento por parte de otros usuarios. Al hablar de procesamiento nos referimos a cmo se tratan esos datos a la

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE INFORMACIN


Libros
ARJONILLA, S. J. y MEDINA, J. A. La gestin de los sistemas de informacin en la empresa , Pirmide, Madrid, 2002.

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S ISTEMA DE INFORMACIN DE MARKETING (SIM)


LARDENT, A. R. Sistema de informacin para la gestin empresarial , Prentice Hall, Buenos Aires, 2001. LAUDON, K. C. y LAUDON, J. P. Sistemas de informacin gerencial , Prentice Hall, Mxico, 2002. MCLEOD, R. JR. Sistemas de informacin gerencial. Ed. Prentice Hall, Mxico, 2000. O'BRIEN, J. A. y MARAAS, G. M. Sistemas de informacin gerencial, McGraw Hill, Mxico, 2006. OZ, E. Administracin de sistemas de informacin , Thomson, Mxico, 2003. STAIR, R. M. y REYNOLDS, G. W. Principios de sistemas de informacin , Thomson, Mxico, 1999. El SIM se materializa en un sistema informtico con una base de datos, cuyo anlisis permite conocer las variables que inciden en la gestin de marketing de la empresa, especialmente las relacionadas con el seguimiento del mercado y con las caractersticas de los clientes que lo conforman para entender su proceso de compra. La creciente importancia del cliente ha hecho que, dentro de las herramientas que conforman los SIM, destaque la evolucin experimentada por los CRM (Customer Relationship Management), sobre todo para personalizar la relacin de la compaa con sus clientes y conocerlos mejor. Los CRM han permitido la implantacin de estrategias de marketing relacional en los mercados de gran consumo, as como el aprovechamiento de toda la informacin que se genera en las interacciones de los clientes con la compaa a travs de Internet (eCRM).

SISTEMA DE INFORMACIN DE MARKETING (SIM)


Marketing information system
I. CONCEPTO 1. Definicin 2. Requerimientos y ventajas II. LA INFORMACIN, OBJETO DEL SIM 1. La recogida de datos 2. Razones para implantar un SIM 3. Caractersticas de la informacin de un SIM III. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE UN SIM 1. Estructura 2. Funcionamiento

2. Requerimientos y ventajas
Los datos que se introducen en el SIM deben ser lo ms fiables posible, determinndose claramente su procedencia. Adems requieren fijar un adecuado ritmo de actualizacin para que el sistema pueda proporcionar informacin til. Por ltimo, tambin es preciso establecer el nivel de desglose necesario para comprender cada una de las partes o elementos del problema que se est analizando. El SIM, al gestionar de forma rpida y eficiente la informacin relevante, mejora todo el proceso de planificacin, implantacin y control de marketing. As, facilita a la direccin de marketing la toma de decisiones relacionadas con aspectos como el desarrollo de nuevos productos, la fijacin de precios, canales de distribucin, campaas de publicidad, etc.

I.

CONCEPTO

1. Definicin
El Sistema de Informacin de Marketing (SIM) puede definirse como una red estructurada de relaciones, donde intervienen personas, mquinas y procesos, que tiene por objeto generar un flujo ordenado de informaciones procedentes de fuentes internas y externas a la empresa y pertinentes para el rea de marketing.

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II. LA INFORMACIN, OBJETO DEL SIM
decisiones comerciales acertadas. Las razones concretas que llevan a las organizaciones a disear e implantar un SIM son diversas: Su estructura organizativa puede ser compleja y dificultar los flujos de informacin. Las fuentes de informacin pueden ser numerosas. El entorno empresarial resulta cada vez ms complejo de analizar y las organizaciones operan en mercados ms amplios y difciles de conocer. Las investigaciones de mercado resultan insuficientes.

1. La recogida de datos
La informacin es la materia prima para la toma de decisiones en marketing y el SIM es el canal que sigue esta informacin para llegar a la direccin de marketing. El SIM permite recoger, clasificar, analizar, valorar y distribuir a tiempo la informacin. La empresa gestiona multitud de datos y el SIM convierte estos datos en informacin relevante para los decisores de marketing. Se hace, por tanto, fundamental para las organizaciones, especialmente conforme van aumentando en tamao y complejidad, sistematizar la recogida de datos. Este esfuerzo contribuye a evitar los problemas derivados de la falta de informacin relevante y de la existencia de datos falsos o incompletos, que encarecen los procesos de bsqueda y tratamiento de la informacin y pueden retrasar la toma de decisiones en el departamento de marketing. Los datos que alimentan el SIM pueden provenir de fuentes externas y fuentes internas de la empresa, aunque a veces la frontera entre ambas puede parecer algo difusa. Por ejemplo, en los sistemas CRM se cuenta con el histrico de transacciones del cliente (datos internos de la empresa) pero tambin con datos que haya podido proporcionar el propio cliente (datos externos). En general, un criterio para diferenciar entre fuentes internas y externas es que las fuentes externas son datos comprados en el exterior (revistas, bases de datos, estudios sectoriales...), mientras que las internas son datos que pertenecen en exclusiva a la empresa.

3. Caractersticas de la informacin de un SIM


La informacin que proporciona el SIM debe cumplir unos requisitos mnimos que garanticen su calidad. En concreto, la informacin del SIM debe ser: Oportuna. La informacin ha de estar disponible en el momento que se necesita. Flexible. La informacin debe poder presentarse en formatos y detalles variados para que se adapte a los requerimientos de informacin de cada momento y situacin. Completa. El sistema debe proporcionar la informacin necesaria al decisor, sin caer en un exceso de datos que slo dificultaran el anlisis. Exacta. El nivel de exactitud de la informacin debe adaptarse a las necesidades de la situacin. Conveniente. El acceso a la informacin debe ser fcil y sta ha de presentarse de forma clara y eficaz para el decisor de marketing.

2. Razones para implantar un SIM


El SIM persigue satisfacer las necesidades de informacin que los responsables de marketing precisan para tomar

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III. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE UN SIM
veedores de informacin de valor aadido. Se trata de un conjunto de fuentes y procedimientos utilizados para obtener informacin, a tiempo, sobre los aspectos ms relevantes del entorno de marketing de la organizacin.

1. Estructura
El SIM habitualmente se suele dividir en cuatro subsistemas que proporcionan la informacin necesaria al directivo de marketing: el subsistema de informes internos, el subsistema de investigacin de mercados, el subsistema analtico de marketing y el subsistema de inteligencia de marketing.

2. Funcionamiento
La dinmica de la implantacin y funcionamiento de un SIM viene marcada por tres actividades bsicas: la evaluacin de las necesidades de informacin, el desarrollo de la informacin y, por ltimo, la distribucin de la informacin.

a) Subsistema de registros internos


Esta parte del SIM permite el acceso a datos estandarizados de la gestin interna de la compaa: volmenes de produccin, costes unitarios, cifras de ventas desglosadas por segmentos, regiones o productos, nmero y tipos de clientes. Estos datos permiten controlar la eficacia de las acciones de marketing.

a) Evaluacin de las necesidades de informacin


La dinmica del SIM se inicia con la interaccin con los directivos de marketing para delimitar sus necesidades de informacin. Esta etapa requiere de servicios de consultora y anlisis de procesos, sistemas, organizacin y mtodos.

b) Subsistema de investigacin de mercados


La investigacin de mercados proporciona informacin a la empresa sobre aspectos concretos procedentes de estudios ad hoc o de paneles, con un alto nivel de profundidad.

b) Desarrollo de la informacin
A partir de los registros internos de la compaa, las actividades de inteligencia de marketing y la investigacin de mercados, el SIM desarrolla la informacin necesaria, la cual es procesada por el subsistema analtico para hacerla ms til. Se trata de la fase ms crtica y compleja, teniendo como elemento integrado el repositorio de datos o Data Warehouse, una potente base de datos fundamental para la planificacin, ejecucin y medicin de las acciones de marketing.

c) Subsistema analtico de marketing


Este mdulo del SIM ayuda al directivo de marketing en sus funciones de anlisis, planificacin, implantacin y control mediante el uso de herramientas estadsticas que trabajan analizando los datos del resto de subsistemas.

d) Subsistema de inteligencia de marketing


Esta parte del SIM permite filtrar, compilar, evaluar y almacenar la informacin sobre el entorno procedente del equipo de ventas, de documentacin ya existente o de otras fuentes como pro-

c) Distribucin de la informacin
Por ltimo, el SIM distribuye la informacin a la direccin de marketing en la forma correcta y en el tiempo oportuno para ayudar a la planificacin, implementacin y control de marketing. La distribucin de esta informacin requiere de

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herramientas de conectividad y comunicaciones. FRANCISCO BENJAMN COBO QUESADA Claver, Gasc y Llopis, como "el conjunto de procedimientos ordenados que gestionan la informacin relativa a los recursos humanos de la organizacin, y para ello, debe: Recoger los datos pertinentes. Procesarlos de forma adecuada con la finalidad de transformarlos en informacin. Almacenar y mantener permanentemente actualizada la informacin. Distribuirla a los decisores en tiempo y forma oportunos".

SISTEMA DE INFORMACIN DE RECURSOS HUMANOS


Human resources information system
I. CONCEPTO II. ESTRUCTURA DEL SISTEMA DE INFORMACIN DE RECURSOS HUMANOS 1. Banco de datos de la estructura organizativa de la empresa 2. Banco de datos del activo humano de la empresa 3. Integracin operativa de gestin

I.

CONCEPTO

Hoy en da la informacin es un recurso inigualable de las empresas, as como una fuente de ventaja competitiva. Partiendo de dicha informacin, un elemento clave para la Direccin y Gestin de Recursos Humanos es el Sistema de Informacin. El Sistema de Informacin de Recursos Humanos se puede definir, segn

El grfico 1 muestra el proceso de gestin de datos del sistema de informacin de Recursos Humanos. En primer lugar, se deben recoger datos del activo humano de la organizacin, de su estructura organizativa y del entorno: mercado de trabajo y marco jurdico laboral. Una vez capturados y almacenados estos datos, se procesan y transforman, en base al anlisis previo de necesidades de los clientes del sistema en informacin, que deber ser distribuida en tiempo y forma a los usuarios o destinatarios del sistema, para que dicha informacin les sirva de apoyo a la toma de decisiones, que a su vez, volvern a convertirse en datos que retroalimentan el sistema.

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La tendencia actual a la descentralizacin de la gestin de recursos humanos en las organizaciones hace necesario que el responsable jerrquico o mando de proximidad, pueda disponer de una informacin sociolaboral de fiabilidad y calidad comparable a la que dispone, o en su defecto necesite, en las reas financieras o comerciales. Si carece de informacin relativa al activo humano de la empresa, y en particular, sobre el que es directamente responsable, le supondr una dificultad ms a la hora de alcanzar los objetivos que le han sido establecidos, as como para la puesta en marcha de las correspondientes estrategias para alcanzar estos, al no disponer de informacin suficiente sobre los recursos humanos a su cargo. Por tanto, el objetivo principal del sistema es distribuir y comunicar informacin que facilite la toma de decisiones en todo lo relativo a la direccin y ges-

tin de recursos humanos. As pues, sta no ser vlida si: La informacin es excesiva o limitada. La informacin est en formato poco til e incomprensible para su receptor. sta no es vlida para el tipo de decisiones que se vayan a tomar.

Adems de dar soporte a las decisiones en el mbito de la direccin y gestin de los recursos humanos y de cumplir las condiciones antes expuestas, la informacin facilitada por el sistema debe ser actual, responder al problema concreto del decisor y que ste pueda acceder a ella en el momento preciso que la necesita. El Sistema de Informacin de Recursos Humanos, en base a los objetivos expuestos, estar integrado por una serie

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de subsistemas que fundamentalmente dependen de la jerarqua de las decisiones que apoye: nivel estratgico, nivel tctico y nivel operativo, tal y como se muestra en el grfico 2.

Por ltimo, cabe destacar que el sistema de informacin para la toma de decisiones en el mbito de la gestin de recursos humanos tiene como finalidad dirigir los procesos de decisin, para llegar a las soluciones que ms se adapten a la realidad de cada empresa en particular. La gestin de recursos humanos no tiene slo por objetivo aplicar reglas o normas, sino dirigir procesos de toma de decisin, con el fin de encontrar no una solucin, sino las distintas alternativas u opciones, para seleccionar entre ellas la mejor, segn la situacin concreta y el momento dados.

procesando/transformando los datos de cada uno de estos bancos, en funcin de las necesidades especficas de cada organizacin (objetivos de negocio y planificacin estratgica), y de las necesidades concretas de informacin para la toma de decisiones en el mbito de la Direccin y Gestin de Recursos Humanos, de los usuarios/destinatarios del sistema, permita facilitar la informacin bsica necesaria para dirigir y gestionar eficaz y eficientemente el activo humano de la organizacin.

II.

ESTRUCTURA DEL SISTEMA DE INFORMACIN DE RECURSOS HUMANOS

1. Banco de datos de la estructura organizativa de la empresa


En este banco de datos del Sistema de Informacin de Recursos Humanos se captan, almacenan y mantienen permanentemente actualizados los datos sobre la estructura organizativa de la empresa. Este conjunto de tareas o actividades encaminadas a la captura, almacenamiento y mantenimiento (actualizacin permanente) de datos sobre la estructura

El Sistema de informacin de Recursos Humanos se debe estructurar sobre los bancos de datos de: la estructura organizativa de la empresa, sus recursos humanos (aspectos cualitativos y cuantitativos) y entorno (mercado de trabajo y marco jurdico laboral), de forma tal, que

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organizativa de la empresa, para su posterior procesamiento -gestin de datos- y transformacin en informacin, tiene como finalidad el anlisis de la estructura organizativa de la empresa en base a su organigrama, inventario de puestos de trabajo, persona/s asignada/s a cada puesto, catlogo de puestos de trabajo y perfiles (funciones, responsabilidades, requisitos y competencias exigidas por el mismo); de acuerdo con los parmetros establecidos en las polticas de recursos humanos de la organizacin; as como detectar errores de estructura, dobles dependencias y contenidos jerrquicos y funcionales anormales.

Como se muestra en el grfico 3, los datos bsicos para obtener la informacin que debe facilitar el banco de datos de la estructura organizativa de la empresa por s sola o gestionada conjuntamente con el banco de datos de activo humano, tiene como punto de origen el anlisis de los objetivos de negocio de la empresa, as como de la planificacin estratgica establecida para alcanzar los citados objetivos, ya que las estrategias a seguir darn lugar a los correspondientes procesos de gestin empresarial, y por tanto, a la estructura organizativa necesaria para poder llevar a cabo estos. A partir de la estructura organizativa de la empresa, y como se muestra en el

grfico, se elaboran los modelos que reflejan dicha estructura: el organigrama de la empresa, que a su vez da lugar, previa identificacin de los mismos, al inventario de puestos de trabajo y a las personas asignadas a estos, elemento de interconexin con el banco de datos del activo humano. Una vez establecido el inventario de puestos de trabajo, procederemos a describir y analizar los puestos de trabajo de la organizacin, o en el mejor de los casos, si ya disponemos de esta informacin, aquellos puestos que se modifican

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o son de nueva creacin, incorporando estos al catlogo de puestos de trabajo y su perfil al banco de datos de perfiles de puestos de trabajo (P.P.T.), as como a pasar al histrico aqullos que se han modificado o suprimido, de forma tal que se pueda describir situaciones pasadas y presentes o bien representar escenarios alternativos. Una vez desarrollado el banco de datos de la estructura organizativa de la empresa podremos obtener informacin actual y en tiempo real sobre el organigrama: direcciones, departamentos, unidades, etc., hasta el nivel deseado; puestos de trabajo por cada una de las reas antes citadas; catlogo de puestos y perfiles; catlogo de competencias; estructura salarial por reas organizativas, etc. Si este banco de datos de la estructura organizativa lo gestionamos conjuntamente con el banco de datos del activo humano, obtendremos informacin relativa no slo al organigrama, reas, puestos,... sino adems toda la informacin relativa a las personas asignadas a los puestos de trabajo, plantilla total; plantilla por reas; estructura por gneros, edad, antigedad en la empresa, costes de personal, entre otros. informacin y a las estrategias de recursos humanos de la organizacin, les ayudar a tomar decisiones que les permita alcanzar los objetivos de negocio de sta, con los menores costes de coordinacin y costes de oportunidad posibles, en base a la ptima gestin de los recursos humanos, ya que si carece de informacin exhaustiva sobre aspectos tan variados como la estructura de los empleos, la edad, la antigedad, las competencias y las remuneraciones, por no citar sino algunos de los aspectos ms corrientes, el directivo con responsabilidades sobre equipos humanos no puede hacerse una idea clara de los objetivos y las consecuencias que, en el campo de los recursos humanos, pueden acarrear las decisiones estratgicas que deben tomar para su actividad. Generalmente las empresas se encuentran con que, en lo referente a los datos sobre su activo humano, se explotan diversos bancos de datos que facilitan informacin sobre el mismo pero de forma desagregada o parcial: informacin sobre nminas, control de presencia, acciones formativas impartidas o gestionadas por la empresa, evaluacin del rendimiento, gestin de currculum, seleccin de personal, catlogo de competencias, prevencin de riesgos laborales, etc.; pero que no estn relacionadas ni integradas para facilitar informacin agregada o global sobre el activo humano de la organizacin. Para que esta diversidad de bases de datos pasen a integrarse en el banco de datos del activo humano de la organizacin habr que realizar un exhaustivo anlisis de las mismas, de sus fuentes de alimentacin, de la compatibilidad y de sus posibilidades de integracin entre s, para estimar as su posible incorporacin al banco de datos del activo humano de la empresa. Inicialmente y sobre la base de lo anteriormente expuesto, la alimentacin

2. Banco de datos del activo humano de la empresa


En este banco de datos se captan, almacenan y mantienen permanentemente actualizados, datos cualitativos y cuantitativos sobre el activo humano de la organizacin. Este conjunto de tareas o actividades encaminados a la captura, almacenamiento y mantenimiento (actualizacin permanente) de datos sobre el activo humano de la empresa, para su posterior procesamiento y transformacin en informacin, ser distribuido, en tiempo y forma adecuada, a los correspondientes decididores. Con base en el anlisis de la

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del banco de datos del activo humano y hasta que el Sistema de Informacin de Recursos Humanos est implementado y se haya decidido la plataforma informtica que le d soporte, las entradas a este banco de datos deben provenir de las distintas bases de datos: Administracin de personal. Gestin de Recursos Humanos: Gestin de curriculums-vitae, seleccin de personal, evaluacin de rendimiento, identificacin de potencial, catlogo de competencias, etc. Formacin. Gestin del conocimiento. Prevencin de Riesgos y Salud laboral. Compensacin y beneficios sociales.

Una vez analizadas las bases de datos que contienen informacin relativa al activo humano de la empresa, deben integrarse en una base de datos relacional, inventario de recursos humanos y perfiles individuales, que a posteriori generarn el banco de datos del Activo Humano. El Grfico 4, muestra de forma esquemtica este proceso.

Consideramos que la base de datos que debe dar soporte a las dems, ya que es la que est permanentemente actualizada, es la de Administracin de Personal

(nminas, seguros sociales e IRPF). A partir de ella se puede obtener la base de datos que d soporte al Inventario de Recursos Humanos de la organizacin. Re-

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lacionada esta base de datos con la de Perfiles Individuales, y segn los datos que debe contener el perfil de cada empleado, (extrados de las bases de datos mencionadas), se cumplimentan los datos no disponibles y que se consideran relevantes para su inclusin en el perfil, segn las estrategias de recursos humanos de la empresa. Esto puede realizarse a travs de reuniones, o cumplimentando la documentacin pertinente, facilitndose a los propios empleados y/o directivos de lnea segn se estime oportuno. En lo que respecta a los datos que debe contener el perfil individual de los miembros de la organizacin sealar, que al menos debe contemplar los recogidos en la base de datos de puestos de trabajo y perfiles de puestos de trabajo, del banco de datos de la estructura organizativa de la empresa, ya que si no, al gestionar el cruce de estos bancos de datos, estructura organizativa y activo humano, se perdera informacin muy relevante para la toma de decisiones, en este mbito de gestin.

3. Integracin operativa de gestin


Una vez diseados y desarrollados los bancos de datos de la estructura organizativa y del activo humano de la empresa, habr que definir, cmo vamos a gestionar los datos de ambos bancos para as tener el Sistema de Informacin de Recursos Humanos acorde a las caractersticas y peculiaridades de nuestra organizacin. Por tanto, debemos establecer el conjunto de tareas o actividades cuyo objetivo ser procesar/transformar los datos procedentes de los bancos de datos de la estructura organizativa y del activo humano de la empresa, unificando herramientas; manteniendo y actualizando estos datos en tiempo y forma (plazos) para gestionar estos e integrarlos en un nico sistema, el Sistema de Informacin de Recursos Humanos, cuya finalidad es generar informacin para la toma de decisiones en el mbito de los recursos humanos de la organizacin.

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El Grfico 5 muestra un posible modelo de integracin operativa para la gestin de los bancos de datos de la estructura organizativa y del activo humano de la empresa. Una vez integrados estos datos, se gestionarn en funcin de los parmetros determinados en el modelo del Sistema de Informacin de Recursos Humanos de la organizacin, y el grado de descentralizacin establecido en los procesos de direccin y gestin de recursos humanos de la empresa. En funcin de que sta sea nacional o multinacional, previamente a la correspondiente toma de decisiones, se pueden analizar las consecuencias de stas en base a la simulacin en diversos escenarios. Por ltimo, y en base a la decisin tomada, se retroalimentar el propio sistema, se exportar a otras aplicaciones, herramientas y/o aplicativos de comunica-

cin para informar sobre las decisiones tomadas tanto a directivos, directivos de lnea o mandos de proximidad, as como a los propios empleados y a sus representantes sindicales, segn la poltica de relaciones laborales de la organizacin.

MARCELO PASCUAL FAURA NURIA VILLAR FERNNDEZ

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE INFORMACIN DE RECURSOS HUMANOS


Libros
BUENO, E. y MORRILLO, P. , La direccin eficiente , Ed. Pirmide, 2. Ed., Madrid, 1993.

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CLAVER CORTS, E.; GASC GASC, J. L. y LLOPIS TAVERNET, J. Los recursos humanos en la empresa: un enfoque directivo , Ed. Civitas, 1996. PERETTI, J. M. (Coord.) Todos somos directores de recursos humanos , Aedipe,1997. Ed. Gestin 2000. SINZ FUERTES, A. Sistemas de informacin para la direccin , Eds. Antonio Sinz Fuertes, 1993. mas de realizar negocios con los clientes, socios, as como la forma de relacionarse con los distintos grupos de inters. Todas estas transformaciones han sido solo posibles debido al uso aplicado en la empresa de las tecnologas de la informacin para la adecuada gestin de la informacin.

II.

DEFINICIN

SISTEMA DE INFORMACIN EMPRESARIAL


Business information system
I. INTRODUCCIN II. DEFINICIN

Existen mltiples definiciones para un sistema de informacin empresarial (SIE). Sin embargo una correcta definicin debe incluir tres aspectos fundamentales que ha de contemplar todo SIE: Procesos, Datos y Tecnologas de informacin y comunicacin. De esta forma podramos definir a un SIE como la interaccin sistemtica y estratgica de un conjunto de procesos organizativos formales, que capturan, ordenan y agregan valor a un conjunto de datos, transformndoles en informacin til para la toma de decisiones y distribuyndoles de forma efectiva y eficiente, a travs de los diferentes procesos y niveles de la organizacin, soportado todo esto con el conjunto adecuado de tecnologas de la informacin y comunicacin. Sin embargo en la prctica es difcil, tanto para las personas que se desempean en reas de tecnologa como para las que lo hacen en negocio, separar tecnologas de informacin, de informacin y de procesos para su gestin. Por lo cual es necesario realizar la distincin de lo que es manipulado (informacin), de lo que realiza la manipulacin (tecnologas de la informacin y comunicacin), como del sistema (procesos) utilizados para su gestin. El balance preciso entre estos tres componentes (informacin, tecnologas de informacin y procesos), de acuerdo a las necesidades propias de cada organizacin, sern el determinante en la efec-

I.

INTRODUCCIN

Los avances en las tecnologas de la informacin y la comunicacin que ha experimentado la sociedad en las ltimas dcadas ha trado consigo mltiples beneficios, derivados del acceso a cantidades de informacin que, hasta hace solo pocos aos, eran inimaginables, as como ha planteado problemticas a resolver para su correcta utilizacin y explotacin econmica en la gestin organizativa. Esta situacin ha llevado a que uno de los mayores retos de las organizaciones actuales radique en cmo convertir sus datos en informacin til y conocimiento gestionable, de forma tal que provean de un entendimiento superior de sus operaciones y sean la base para la mejora constante del desempeo organizativo. Esta situacin ha obligado a las organizaciones actuales a desarrollar iniciativas que permitan adelantar los cambios organizativos requeridos para la correcta gestin de la informacin y el conocimiento, incluso describir las nuevas for-

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tividad de un sistema de informacin para la toma de decisiones empresariales. Factores como la naturaleza de la organizacin, tamao de la organizacin, tipos de procesos, complejidad de los mismos y orientacin estratgica, sern determinantes en el momento de establecer este balance. Procesos: En toda organizacin los procesos desempean un doble rol en su relacin con la informacin. En un sentido son generadores de los datos e informacin, es decir generan las salidas y, en un segundo lugar, son las rutinas establecidas para manipular la informacin, es decir, proveen las entradas. En esta ultima dimensin y en relacin a la subprocesos requeridos para la adecuada gestin de la informacin en un sistema de informacin organizativo se encuentran: Definicin de necesidades de datos, informacin y conocimiento: tiene como objetivo identificar los requerimientos organizativos en cuanto a la generacin y/o adquisicin externa de datos y/o informacin, necesarios para el logro y seguimiento de los objetivos estratgicos de la organizacin, para su posterior transformacin en informacin y/o conocimiento. Generacin de datos y/o informacin: esta se realiza a travs de los distintos procesos transaccionales de la organizacin o reas funcionales; como contabilidad, compras, recursos humanos, tesorera, clientes, entre otras, su objetivo es la generacin en el interior de la organizacin de datos y/o informacin desde los distintos sistemas transaccionales. Adquisicin de datos y/o informacin: obtener los datos y/o informacin de fuentes externas a la organizacin y necesaria para cumplir con los requerimientos de informacin definidos estratgicamente. Almacenamiento y Clasificacin de datos y/o informacin: clasificar y almacenar en un modelo de datos (base de datos) los datos y/o informacin de forma estructurada, de manera que permitan su posterior extraccin y trasformacin. Agregacin de valor a datos y/o informacin: tiene como objetivo trasformar desde el anlisis los datos en informacin y conocimiento de forma que cumplan con los requerimientos organizativos en el logro y seguimiento de los objetivos estratgicos. Propagacin de informacin y conocimiento: tiene como objetivo el entregar a los distintos grupos de inters la informacin y conocimiento estructurados en los procesos anteriores.

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Clasificacin de los sistemas de informacin: La clasificacin de los sistemas de informacin ha venido evolucionando al ritmo que evolucionan las tecnologas de la informacin y la comunicacin, as como la tecnologa y funcionalidad propia de los SIE. Sin embargo es coincidente encontrar como las dos dimensiones ms tradicionales de clasificacin de los SIE a: Los SIE operativos: Esta primera clasificacin nace con los SIE mismos, para la dcada de 1970, los SIE surgen como una herramienta exclusivamente diseada para el registro de las transacciones de negocio en sus distintas reas funcionales. Es as como surgen los denominados sistemas transacciones o TPS, por sus siglas en ingls de Transaction Processing Systems, diseados especficamente para atender un rea funcional o proceso de la

organizacin como: la nmina, la contabilidad, la tesorera, las cuentas por cobrar, entre otras reas de la organizacin. Estos TPS se caracterizaban por no encontrarse interconectados entre s, es decir, de operar de forma aislada y ser unos grandes colectores de datos ms, no de informacin simple y til para la toma de decisiones. Los TPS han venido evolucionando hacia un esquema mayor de integracin, transversalidad y funcionalidades para la gestin de la informacin, situacin que ha llevado a que surja una nueva categora para referirse a los SIE de estas caractersticas, los ERP, por sus siglas en ingls de Enterprise Resource Planning o sistemas de Planificacin de los Recursos Empresariales, ofrecen bajo una misma plataforma y una base de datos consolidada una integracin de procesos o funciones organizativas bajo un

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S ISTEMA DE INFORMACIN EMPRESARIAL


nico sistema transaccional y de gestin unificada de procesos empresariales, en el cual los procesos o funciones ya no capturan y procesan datos e informacin de manera aislada, sino integrada dentro de toda la organizacin. Se caracterizan por estar compuestos por diferentes partes integradas en una nica aplicacin. El ERP integra todo lo necesario para el funcionamiento de los procesos de negocio de la empresa. No se considera ERP a un SIE que tan slo integra uno o una pequea parte de los procesos de negocio. Por ejemplo; en los sistemas TPS modulares, no integrados, cuando un cliente realizaba un pedido y luego lo pagaba, estos dos eventos quedaban registrados en dos sistemas diferentes, el pedido en el sistema de compras y el pago en el sistema de tesorera, lo cual impeda que, de forma automatizada, se realizasen cualquier tipo de validaciones como, por ejemplo, la de restringir el despacho de pedidos a clientes en mora, este tipo de condiciones pueden ser automatizadas en los sistemas ERP, ya que estos integran los procesos de comienzo a fin a lo largo de las distintas reas de la organizacin en un nico sistema de informacin y plataforma informtica: produccin, logstica, inventarios, facturacin y contabilidad son solo algunas de las reas que se encuentran integradas en los sistemas ERP. Los ERP incluyen funciones y herramientas para convertir los datos en informacin, proporcionando, a los niveles operativos y directivos medios, informacin til para el puesto de trabajo y la toma de decisiones operativa. Los SIE estratgicos: Para la dcada de 1980 comienza a popularizarse dentro de los empresarios, la idea de que la informacin posee un gran valor estratgico, para la toma de decisiones a niveles directivos y de planeacin, as como un papel clave para mejorar la posicin competitiva en las organizaciones. De esta forma surgen los denominados sistemas de informacin estratgicos o gerenciales, conocidos como MIS, por su siglas en ingls de Management Information Systems, los DDS (Decision Support Systems) o los ESS (Expert Support Systems) en todos estos su finalidad no es la de procesar transacciones (datos), sino la de generar informacin til a partir de los datos obtenidos en los sistemas transaccionales (TPS) y otras fuentes externas a la organizacin, esta informacin se presenta en forma de reportes, informes, grficos, alertas, entre otros, en funcin del nivel de complejidad tecnolgica del sistema MIS. El rea de evolucin ms reciente de este tipo de SIE son los denominados sistemas y metodologas de inteligencia de negocios o BI, por sus siglas en ingls de Business Intelligence, las cuales proveen de un marco metodolgico y una plataforma tecnolgica avanzada para la obtencin de informacin valiosa con tcnicas como la minera de datos. ALEJANDRO OLAYA DVILA

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S ISTEMA DE INFORMACIN PARA LA GESTIN DE LAS ...


Vase tambin: "Bodega de datos" e "Inteligencia empresarial".

SISTEMA DE INFORMACIN PARA LA GESTIN DE LAS RELACIONES CON LOS CLIENTES (CRM)
Customer Relationship Management (CRM) information system
I. INTRODUCCIN II. CONCEPTO III. RAZONES PARA LA UTILIZACIN DE UN SISTEMA DE INFORMACIN CRM

Herramientas CRM para las ventas: Incluyen instrumentos que facilitan desarrollar procesos de negocios eficientemente a travs de configuradores, herramientas de gestin del conocimiento de los clientes, agendas de contactos y previsiones de ventas. Herramientas CRM para el comercio electrnico: Estas herramientas permiten el desarrollo de soluciones de comercio electrnico sencillas, eficientes y eficaces, permitiendo as la reduccin de costes para la empresa. Herramientas CRM para el marketing: Se pueden encontrar aqu instrumentos para gestionar adecuadamente bases de datos con el fin de prospectar el mercado, adquirir nuevos clientes, gestionar campaas de comunicacin de marketing, entre otras. Todo lo anterior con el objetivo de generar relaciones de largo plazo y rentables con los clientes de la organizacin. Herramientas CRM para el servicio: Es difcil encontrar empresas que o incluyan en sus actividades el servicio posventa tras la adquisicin del producto o servicio por parte del cliente. Las herramientas para el servicio que los sistemas CRM incluyen buscan gestionar el servicio posventa as como la atencin al cliente, por lo que pueden incluir opciones de callcenter o contact-center, as como opciones de autoservicio en pginas Web.

I.

INTRODUCCIN

Desde la dcada de los 90 se ha popularizado la gestin de relaciones con los clientes, entendiendo sta como una estrategia de negocio con una alta orientacin a los clientes y que integra la cultura organizativa, el modelo de negocio y el liderazgo al interior de la organizacin. Las empresas que se han acercado a esta estrategia han adoptado sistemas de informacin, denominados tambin como CRM, que facilitan la gestin de la misma.

II.

CONCEPTO

Un sistema de informacin para la gestin de las relaciones con los clientes CRM no es otra cosa que un software que permite gestionar las actividades planificadas de una organizacin que tienen como fin el sostenimiento y mejora de las relaciones con los clientes, as como la consecucin de nuevas relaciones con nuevos clientes. Un sistema CRM posee diversos tipos de herramientas caractersticas y que es posible encontrar en la mayora de este tipo de software.

III.

RAZONES PARA LA UTILIZACIN DE UN SISTEMA DE INFORMACIN CRM

Las empresas que ejecutan estrategias centradas en los clientes, que poseen una cultura organizativa orientada a la satisfaccin de las necesidades y deseos de sus clientes y que poseen un

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S ISTEMA DE PRODUCCIN
marcado liderazgo al interior en la bsqueda de mejores soluciones para satisfacer a los clientes recurren a la utilizacin de este tipo de sistemas CRM con el fin de construir ventajas competitivas sostenibles que los tradicionales sistemas ERP no alcanzan a soportar. Adicionalmente los sistemas de informacin CRM permiten obtener informacin predictiva de alto valor para la organizacin, lo cual facilita hacer frente a los cambios del mercado y la disminucin de los tiempos de obsolescencia de las ofertas de las empresas. Por otra parte, la conectividad y acceso a la informacin en todas partes del mundo permite que los clientes tengan mayor facilidad para cambiar de producto, servicio o marca. El uso de un sistema CRM permite ser ms eficientes en la planificacin, ejecucin y control de las estrategias y actividades encaminadas a mejorar los niveles de lealtad hacia las marcas, productos o servicios de la organizacin. Por ltimo, es importante tener presente que las empresas poseen la necesidad de diferenciarse y ser ms rentables dentro de mercados altamente competidos y globalizados. Las soluciones CRM permiten gestionar el servicio al cliente de una forma ms eficiente con miras a mejorar los niveles de satisfaccin, as como acceder con menor dificultad a nuevos clientes, mejorar el beneficio que se obtiene de los clientes actuales y as incrementar la rentabilidad de los negocios.

SISTEMA DE INFORMACIN PARA LA PLANEACIN DE LOS RECURSOS EMPRESARIALES (ERP)


Vase: "Sistema de Informacin Empresarial".

SISTEMA DE INTERCONEXIN BURSTIL ESPAOL (SIBE)


Vase: "Mercado continuo".

SISTEMA DE PRODUCCIN
Production system
I. CONCEPTO II. FUNCIN DEL SISTEMA DE PRODUCCIN

I.

CONCEPTO

JUAN FERNANDO TAVERA MESAS

Analizando la empresa desde el punto de vista de la Teora de Sistemas, sta es un sistema que est formado por elementos humanos y tcnicos, que se encuentran relacionados entre s en el tiempo y en el espacio y que se pueden agrupar. Dicho sistema se encuentra dividido en subsistemas, tales como el sistema financiero, el de inversin, el de recursos humanos, el de produccin, etc. Por tanto, el sistema de produccin de la empresa se considera un subsistema o elemento de la misma, que entra a

Vase tambin: "Comercio electrnico" y "Ventaja competitiva".

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S ISTEMA DE PRODUCCIN
formar parte del sistema fsico de la empresa o circuito real de bienes. b) Procesos en funcin de la gama de productos. c) Procesos segn el origen de las rdenes de produccin. d) Procesos en funcin de la continuidad en la obtencin del producto. e) Produccin modular. Establecer la capacidad productiva de nuestro sistema. Determinar con qu equipos y medios tcnicos cuenta el sistema. Buscar la localizacin. Realizar la distribucin en planta.

II.

FUNCIN DEL SISTEMA DE PRODUCCIN

La funcin principal del sistema de produccin consiste en la transformacin de materiales en productos que sean aptos para su consumo (ya sean productos semiterminados o productos terminados) y que satisfagan las necesidades de la demanda. As, el sistema de produccin se encarga de combinar los factores de produccin con el fin de que el resultado obtenido sea el mejor posible para la empresa. Estos factores de produccin se dividen en dos tipos: Factores elementales, como son las materias primas, los equipos de naturaleza tcnica y los recursos humanos (directamente vinculados a la produccin). Factores dispositivos, donde destacamos la direccin (factor originario) y la organizacin, la planificacin y el control (factores instrumentales). 2.

No obstante, aunque la fabricacin sea la principal tarea del sistema de produccin, entre otras actividades, el sistema de produccin debe: 1. Realizar el diseo del sistema productivo, que comprende: Seleccin de los productos que se quieren fabricar. Eleccin del proceso de produccin: dependiendo, entre otras cosas, de las caractersticas tcnicas de los productos elegidas en el punto anterior, podr optar por los siguientes procesos de produccin: a) Procesos en funcin de la cantidad del factor trabajo. 3.

Planificacin de la produccin, consistente en estimar qu cantidad de producto se fabricar en funcin de las previsiones de ventas realizadas por parte del subsistema comercial, las restricciones establecidas por el subsistema financiero y las limitaciones propias de nuestro sistema productivo (trabajadores, material, equipos, etc.). En este punto, es conveniente resaltar que el valor de produccin es aqul que estar formado por el valor de todos los bienes fabricados o de los servicios prestados en la empresa durante un perodo de tiempo determinado. Programacin de la produccin, a travs de la que se establecern las actividades que se van a llevar a cabo en el corto plazo. Para realizarla podemos utilizar mtodos como, por ejemplo, el Grfico GANTT, el PERT o el Mtodo del Camino Crtico. Desarrollo del proceso productivo, a travs del que obtendremos nuestro

4.

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fin: el producto, cuyo valor aadido vendr determinado por la diferencia entre el valor de los productos fabricados en la empresa y el valor de los factores de produccin utilizados en su proceso de produccin. Esto es, el aumento de precio que va obteniendo un producto conforme va pasando por las distintas fases del proceso productivo, desde el aprovisionamiento hasta la comercializacin. 5. Gestin de stock, de tal forma que se disponga del material necesario en el momento oportuno. Control. NURIA VILLAR FERNNDEZ
Vase tambin: "Control de la produccin"; "Plan de produccin"; "Planificacin de la produccin"; "Proceso productivo" y "Programacin de la produccin".

HEIZER, J. y RENDER, B. , Direccin de la produccin y de operaciones. Decisiones tcticas , Ed. Pearson Educacin, Madrid, 2007. IBORRA, M.; DAS, A.; DOLZ, C. y FERRER, C. , Fundamentos de Direccin de Empresas. Conceptos y habilidades directivas , Ed. Thomson. Madrid, 2007. LPEZ MORENO, M.J. , Sistema Real de la Empresa , Universidad Complutense de Madrid, 1995. MIRANDA GONZLEZ, F.J.; RUBIO LACOBA, S.; CHAMORRO MERA, A. y BAEGIL PALACIOS, T.M. , Manual de Direccin de Operaciones , Ed. Paraninfo. Madrid, 2008.

6.

SISTEMA DE RESERVAS MNIMAS


Minimum reserve system Junto a las operaciones de mercado abierto y las facilidades permanentes, las reservas mnimas son el conjunto de herramientas que el Eurosistema tiene a su disposicin para llevar a cabo su poltica monetaria. En este caso, el Eurosistema exige a las entidades de crdito el mantenimiento de reservas mnimas en cuentas abiertas en los bancos centrales nacionales. Las entidades de crdito han de mantener un determinado porcentaje de algunos de los depsitos de sus propios clientes (adems de otros pasivos bancarios) en una cuenta de depsito con el banco central nacional que corresponda durante un perodo de mantenimiento de reservas de aproximadamente un mes. El Eurosistema remunera estas cuentas con un tipo de inters a corto plazo. El sistema de reservas mnimas tiene como objetivo estabilizar los tipos de inte-

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE PRODUCCIN


Libros
BUENO CAMPOS, E. , Curso bsico de Economa de la Empresa. Un enfoque de organizacin , Ed. Pirmide. Madrid, 2005. DAVIS, M. M. , Fundamentos de Direccin de Operaciones , Ed. McGraw Hill. Madrid, 2001. DOMNGUEZ MACHUCA, J. A. (Coord. y Director) Direccin de Operaciones. Aspectos estratgicos en la produccin y los servicios , Ed. McGraw Hill. Madrid, 1995. GONZLEZ DOMNGUEZ, F. J. y GANAZA VARGAS, J. D. (Coord.), Principios y fundamentos de gestin de empresas , Ed. Pirmide. Madrid, 2007.

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO


rs del mercado monetario creando, o ampliando, un dficit de liquidez estructural en el sistema bancario. En cuanto a la estabilizacin de los tipos de inters del mercado monetario, el mecanismo de promedios del sistema de reservas mnimas del Eurosistema, lo consigue al ofrecer a las entidades un incentivo para suavizar los efectos de las fluctuaciones transitorias de la liquidez. Por otro lado, el sistema de reservas mnimas del Eurosistema contribuye a crear o a ampliar un dficit estructural de liquidez, que puede resultar de utilidad para aumentar la capacidad del Eurosistema de operar eficientemente como proveedor de liquidez. El marco jurdico del sistema de reservas mnimas se establece en el artculo 19 de los Estatutos del SEBC/BCE, en el Reglamento (CE) del Consejo relativo a la aplicacin de las reservas mnimas por el Banco Central Europeo y en el Reglamento del BCE relativo a la aplicacin de las reservas mnimas. La base de reservas de una entidad se define en relacin con las partidas de su balance. En concreto, la base y coeficientes de reservas son los que se sealan a continuacin: A. Pasivos incluidos en la base de reservas a los que se aplica un coeficiente de reservas positivo. A.1. Depsitos. A la vista. A plazo inferior o igual dos aos. Disponibles con preaviso inferior o igual a dos aos. A.2. Valores de renta fija. Con vencimiento inferior o igual a dos aos. A.3. Instrumentos del mercado monetario. Instrumentos del mercado monetario. B. Pasivos incluidos en la base de reservas a los que se aplica un coeficiente de reservas del 0%. B.1. Depsitos. A plazo superior a dos aos. Disponibles con preaviso superior a dos aos. Cesiones temporales. B.2. Valores de renta fija. Con vencimiento superior a dos aos. C. Pasivos excluidos de la base de reservas. Frente a otras entidades sujetas al sistema de reservas mnimas del Eurosistema. Frente al BCE y los bancos centrales nacionales. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Poltica monetaria".

SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO


Exchange rate system
I. CONCEPTO II. TRES CATEGORAS GENERALES DE SISTEMAS DE TIPOS DE CAMBIOS III. CLASIFICACIN DE LOS REGMENES CAMBIARIOS "DE FACTO" IV.

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO


EVOLUCIN DE LOS SISTEMAS DE TIPOS DE CAMBIO

I.

CONCEPTO

Un sistema de tipo de cambio, o tambin denominado rgimen cambiario, establece la forma en que se determina el tipo de cambio, es decir, el valor de la moneda nacional frente a otras. La eleccin de rgimen cambiario es un elemento central dentro de las decisiones de poltica econmica que adopta el gobierno de un pas. No slo cul sea el compromiso cambiario tiene importantes repercusiones como consecuencia de la mayor o menor flexibilidad del tipo de cambio, sino tambin por los efectos que esta decisin tiene sobre otros instrumentos de la poltica econmica.

el banco central del pas no dispondr de una poltica monetaria independiente, pues no puede modificar su tipo de cambio, y sus tipos de inters estarn vinculados con los del pas cuya moneda se ha adoptado como ancla. 2. Regmenes de tipos de cambio fijos pero con paridad blanda. Constituyen regmenes intermedios, en los que el valor de la moneda se mantiene estable frente a una moneda ancla o una cesta de monedas. El tipo de cambio puede vincularse al ancla dentro de una banda estrecha (+1% o -1%) o amplia (de hasta +30% o -30%) y, en algunos casos, la paridad flucta a lo largo del tiempo, dependiendo por lo general de las diferencias entre las tasas de inflacin de los pases. Si bien se mantiene un "ancla nominal" fuerte para asentar las expectativas inflacionistas, el sistema da cierta flexibilidad a la poltica monetaria, lo que permite actuar para tratar de combatir las perturbaciones que se produzcan en la economa. No obstante, este tipo de regmenes cambiarios son vulnerables ante las crisis financieras, ya que pueden provocar una importante devaluacin o incluso el abandono del sistema de tipos de cambio fijos, por lo que no suelen durar mucho tiempo. 3. Regmenes de tipos de cambio flexibles o flotantes, en los que el tipo de cambio lo determina principalmente el mercado. En algunos pases con este sistema, el banco central interviene en el mercado de cambios para limitar las fluctuaciones de los tipos de cambio a corto plazo. Sin embargo, en otros, el banco central casi nunca interviene. La flotacin ofrece al pas la ventaja de mantener una poltica monetaria

II.

TRES CATEGORAS GENERALES DE SISTEMAS DE TIPOS DE CAMBIOS

Podemos establecer tres grandes categoras de regmenes cambiarios: 1. Regmenes de tipos de cambio fijos con paridad dura. Suponen el uso obligatorio de la moneda de otro pas (la dolarizacin plena) o una disposicin legal que obliga al banco central a mantener un volumen de activos externos equivalente, como mnimo, al volumen de moneda nacional en circulacin y las reservas bancarias (es lo que habitualmente se conoce como caja de conversin). Normalmente, el establecimiento de una paridad fija va acompaado de una poltica fiscal adecuada y una inflacin moderada, y se mantiene durante perodos prolongados de tiempo, para de esa forma ofrecer una mayor estabilidad en las transacciones internacionales. Sin embargo, con este sistema de tipos de cambio,

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independiente. En un pas que establece un sistema de tipos de cambio flotantes, el mercado de divisas y otros mercados financieros deben estar suficientemente desarrollados para absorber los shocks sin sufrir fluctuaciones importantes del tipo de cambio. Tambin se necesitan instrumentos financieros para cubrir los riesgos creados por las fluctuaciones cambiarias. unin monetaria en la cual todos los miembros participan del mismo emisor legal. En esta experiencia se incluyen: Ecuador, Islas Marshall, Micronesia, Palau, Panam, San Marino, Antigua y Bermuda, Dominica y Granada, Sta. Luca, Costa de Marfil, Chad, Congo, Camern, Senegal, en todos los casos con algn anclaje cambiario. Lo ms interesante es que en este sistema cambiario estn incluidos los pases de la Zona Euro. Total en este segmento: 41 pases. 2) Cajas de Conversin o Currency Board Arrengement. En general se trata de un rgimen donde el pas que lo adopta asume el compromiso explcito de convertir a un tipo fijo la moneda nacional en otra extranjera, junto con la obligacin de restringir la emisin de dinero de base que no responda a los presupuestos legales pertinentes. Casos 7: Bosnia y Herzegovina, Brunei Darussalam, Bulgaria, Hong-Kong SAR, Djibouti, Estonia y Lituania. 3) Compromisos de vinculacin con monedas fuertes. El rgimen supone la estrecha vinculacin de jure o de facto con otra moneda, o con una cesta de monedas (peg), a un tipo de cambio fijo con un margen de fluctuacin de alrededor del 1% de la paridad. Casos = 42. En 31 de ellos con respecto a una sola moneda y en 11 contra una cesta compuesta de varias: Bahamas, Barbados, Belice, Cabo Verde, China, El Salvador, Lbano, Irn, Irak, Malasia, Namibia, Nepal, Antillas Holandesas, Repblica Arabe Siria, Trinidad y Tobago, Emiratos Arabes Unidos, Fiji, Kuwait, China, Macedonia. 4) Tipos de cambio vinculados dentro de bandas horizontales. El valor de la moneda es mantenido por ley o de facto dentro de ciertos mrgenes de

III.

CLASIFICACIN DE LOS REGMENES CAMBIARIOS "DE FACTO"

Dada la relevancia del rgimen cambiario desde el punto de vista de la poltica econmica y monetaria, las autoridades econmicas necesitan un lenguaje comn para discutir las cuestiones cambiarias. Un rgimen cambiario puede ser flexible para unos pero rgido para otros, y eso se debe, entre otras cosas, a la falta de informacin entre los participantes acerca de los mercados cambiarios y las intervenciones del banco central. Para evitar los problemas anteriores y dentro de su labor de supervisin de la poltica cambiaria de los pases, el FMI ha creado la terminologa de uso ms generalizado para clasificar estos regmenes. En el pasado, esta labor se basaba en la clasificacin hecha por los propios pases, o sea, en el rgimen "de jure". Desde 1999, el FMI comenz a clasificar los regmenes cambiarios "de facto" -es decir, observados- en base a evaluaciones del personal tcnico a partir de datos disponibles. En la actualidad el FMI establece ocho sistemas o regmenes cambiarios razonablemente diferenciados: 1) Acuerdo cambiario sin emisor legal. En este caso la moneda de otro pas circula en forma exclusiva en el de adopcin, o este pertenece a una

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fluctuacin alrededor de un tipo fijo, cuya variacin supera el 1% de la paridad central. Casos 5: Dinamarca, Eslovenia, Chipre, Hungra y Tonga. 5) Ajustes peridicos de poca magnitud (Crawling Peg). El tipo de cambio se ajusta segn anticipaciones o en respuesta a cambios en indicadores cuantitativos seleccionados. Adhesin 6 pases: Bolivia, Costa Rica, Honduras, Nicaragua, Tunez y Zimbabwe. 6) Ajustes por bandas (Crawling Bands). Las variaciones se mantienen dentro de ciertos mrgenes ajustables peridicamente a un tipo fijo preanunciado, o frente a cambios en indicadores cuantitativos seleccionados. Casos 2: Bielorusia y Rumana. 7) Regmenes de tipos de cambio flotantes. La autoridad monetaria ejerce influencia en los movimientos de las paridades a travs de intervenciones activas sin especificaciones, preanuncios o compromisos previos. Registra 48 pases, entre otros: Repblica Checa, Noruega, Camboya, Croacia, Etiopa, Nigeria, Pakistn, Federacin Rusa, Ucrania, Yugoslavia, Bielorrusia, Paraguay, Singapur. 8) Regmenes de flotacin independiente. Los tipos de cambio los fija el mercado sin ninguna intervencin de las autoridades, al menos directamente, ni siquiera para evitar fluctuaciones indebidas. Total, 36 casos, entre ellos: Mxico, Mongolia, Per, Filipinas, Turqua, Yemen, Australia, Brasil, Canad, Chile, Colombia, Corea, Nueva Zelanda, Polonia, Suecia, Tailandia, Reino Unido, Indonesia, Suiza, Estados Unidos, Japn, Afganistn, Angola, Armenia, Hait, Mauricio, Mongolia.

IV.

EVOLUCIN DE LOS SISTEMAS DE TIPOS DE CAMBIO

A finales de 2008, 48 pases tenan, efectivamente, un sistema de tipos de cambio de paridad fija; 60, un sistema de tipos de cambio de una paridad fija ms flexible; y 79, un sistema de tipos de cambio tipo flotantes. Esto representa un cambio importante con respecto a la situacin imperante a principios de los aos noventa. Desde entonces se han observado dos tendencias bsicas. La primera es una propensin "a salirse del medio", es decir, a abandonar sistemas de tipos de cambios intermedios. Esta tendencia se inici alrededor de 1990, cuando los flujos mundiales de capital se haban acelerado gracias a la liberalizacin de la cuenta de capital y a la aparicin de nuevos productos y mercados financieros. No obstante, en muchos pases, las entradas sufrieron una frenada brusca -generalmente en el contexto de un creciente dficit en cuenta corriente-, produciendo una cada de la demanda de sus monedas. En algunos casos -especialmente en Europa occidental en 1992 y Asia oriental a fines de los aos noventa- la cada fue tan drstica que los pases agotaron sus reservas internacionales para defender la paridad y tuvieron que devaluar la moneda. La mayora adopt un tipo de cambio fijo, que resiste bien las fluctuaciones, o la flotacin, que hace innecesario el compromiso de mantener un determinado nivel de tipo de cambio. Esta tendencia a abandonar los sistemas intermedios dur hasta 2001. Desde entonces, las decisiones sobre el tipo de rgimen cambiario han sido ms mesuradas. Entre los pases con tipo flotante, la mayora usa una flotacin dirigida o sucia, en lugar de una flotacin independiente, y el uso de tipos menos rgidos ha recuperado en parte su popularidad inicial. En muchos pases no se puede ni se desea adoptar un tipo de cambio rgi-

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do, pero la libre flotacin tampoco es viable, debido a las deficiencias del mercado financiero y al posible efecto de las fluctuaciones cambiarias en el balance, la inflacin y el crecimiento. En varios casos, la reorientacin de facto hacia regmenes ms dirigidos ha ocurrido sin un cambio anunciado (de jure) de la poltica cambiaria. Cul va a ser la trayectoria de los regmenes cambiarios en el futuro no es fcil de establecer. Por un lado, algunos sealan que las ventajas de los bloques monetarios son tales que el nmero de monedas independientes se reducir inevitablemente. Esto simplificara las transacciones internacionales, pero impedira a los pases participantes aplicar una poltica monetaria y cambiaria independiente. Sin embargo, otros subrayan las ventajas de la flotacin y de la poltica monetaria independiente, y prevn que seguir existiendo un gran nmero de monedas nacionales sujetas a diversas anclas nominales.

SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS


Fixed exchange rate system
I. CONCEPTO II. PREGUNTAS A RESPONDER EN EL DISEO DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS III. INTERVENCIONES OFICIALES Y TIPO DE CAMBIO FIJOS IV. EQUILIBRIO INTERNO Y EQUILIBRIO EXTERNO CON TIPO DE CAMBIO FIJOS V. ARGUMENTOS A FAVOR DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS VI. ARGUMENTOS EN CONTRA DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS

I.

CONCEPTO

JESS PAL GUTIRREZ

El sistema de tipos de cambio fijos es aquel en el que las autoridades econmicas establecen el tipo de cambio fijo que desean mantener y, por tanto, ste no responde a la oferta y demanda de divisas. Habitualmente, se permite cierta flexibilidad dentro de unos lmites establecidos alrededor del tipo de cambio fijado, denominado tipo de cambio de paridad. No obstante, lgicamente, la flexibilidad est ms limitada de lo que estara si el gobierno hubiera optado por un sistema de tipos de cambio flexibles.

Vase tambin: "Sistema de tipos de cambio fijos" y "Sistema de tipos de cambio flexibles".

II.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMAS DE TIPOS DE CAMBIO


Libros
KRUGMAN, PAUL R. y M. OBSTFELD. Economa Internacional, Teora y Poltica. Addison-Wesley Iberoamericana Espaa, 7. edicin, Madrid, 2006. PUGEL, THOMAS A. Economa Internacional. McGraw-Hill, Madrid, 2004.

PREGUNTAS A RESPONDER EN EL DISEO DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS

A la hora de establecer en la prctica un sistema de tipos de cambio fijos las autoridades econmicas del pas se enfrentan a tres cuestiones: A qu fijar el tipo de cambio? Un tipo de cambio fijo supone que el valor de la moneda nacional est fijado a algo, que puede ser un metal precioso, otra moneda o un conjunto de monedas.

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS


Si varios pases establecen el valor de sus monedas a una cantidad concreta, por ejemplo, de oro, los tipos de cambio entre las monedas tambin estn fijados en los tipos implicados por sus paridades oro. Este fue el sistema durante el patrn oro entre 1870 y 1914. El pas puede elegir fijar el valor de su moneda a otra moneda, en lugar de hacerlo a una mercanca. Desde el fin de la II Guerra Mundial y hasta 1973 muchos pases fijaron el valor de su moneda al dlar estadounidense, aunque cualquier otra moneda puede servir para esta finalidad. Asimismo, el pas podra optar tambin por vincular el valor de su moneda al valor medio de una cesta de monedas, en vez de hacerlo respecto a una nica moneda. Cundo modificar el tipo de cambio? Una vez establecido un valor concreto para la moneda nacional, el gobierno que pretende mantener ese valor constante a lo largo del tiempo, tiene que plantearse la cuestin de cundo modificar su valor. El gobierno puede plantear que nunca variar dicho valor. No obstante, no est claro que este compromiso no ser creble, dado que el compromiso no es exactamente vinculante, nada es fijo para siempre. De hecho, se suele hacer referencia a tipos de cambio fijos pero ajustables, tal y como se estableci en el sistema de Bretton Woods, reconociendo que el gobierno tiene cierta capacidad para cambiar la paridad. Aunque puede que el tipo de cambio fijo no sea para siempre, el gobierno que establece un sistema de tipos de cambio fijos tratar de mantener su valor fijo durante largos perodos de tiempo. Sin embargo, cuando un gobierno se enfrente a un desequilibrio fundamental, es decir, un desequilibrio elevado y de carcter permanente, el gobierno puede modificar el tipo de cambio de paridad. Cmo defender el tipo de cambio de paridad? El comportamiento de la oferta y la demanda de los agentes privados en los mercados de cambios pueden llevar al tipo de cambio a unos valores que no se encuentran dentro de la banda permitida alrededor de la paridad central. En tal caso, el gobierno debe utilizar algunos medios para defender el tipo de cambio y mantenerlo dentro de la banda. Hay cuatro instrumentos bsicos para defender el tipo de cambio fijo: El gobierno puede intervenir en el mercado de cambios comprando o vendiendo moneda extranjera a cambio de moneda nacional, para mantener o influir en el tipo de cambio en el mercado. El gobierno puede imponer alguna clase de control de cambios para mantener o influir en el tipo de cambio restringiendo la oferta o la demanda en el mercado. El gobierno puede modificar el tipo de inters para influir en los flujos de capital a corto plazo, manteniendo o afectando al tipo de cambio al modificar la oferta y la demanda en el mercado de cambios. El gobierno puede tratar de ajustar las variables macroeconmicas del pas para que el tipo de

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cambio resultado de la oferta y demanda de moneda extranjera se aproxime al valor del tipo de cambio fijo establecido. Por ltimo, el gobierno puede optar por no defender el tipo de cambio y modificar el tipo de cambio de paridad devaluando o revaluando. dades monetarias para mantener el tipo de cambio de paridad debern intervenir ofertando moneda extranjera y comprando moneda nacional, lo que origina una reduccin de las reservas centrales. Si existe un exceso de oferta de moneda extranjera (o lo que es lo mismo, un exceso de demanda de moneda nacional), lo cual no es ms que la plasmacin monetaria de un supervit en el conjunto de la balanza de pagos, las autoridades monetarias para mantener el tipo de cambio de paridad debern intervenir comprando moneda extranjera y ofertando moneda nacional, lo que origina un aumento de las reservas centrales. Tal y como podemos observar en el Grfico 1, la oferta de moneda nacional es superior a la demanda nacional (o lo que es lo mismo, que la demanda de moneda extranjera es superior a la oferta de moneda extranjera), es decir, que al tipo de cambio fijado la balanza de pagos del pas registra un dficit. Para conseguir mantener el tipo de cambio, el banco central tendr que cubrir el exceso de oferta de moneda nacional (exceso de demanda de moneda extranjera), comprando moneda nacional a cambio de moneda extranjera, con la consiguiente reduccin de las reservas centrales.

III.

INTERVENCIONES OFICIALES Y TIPO DE CAMBIO FIJOS

La primera actuacin para defender un tipo de cambio fijo es, normalmente, realizar una intervencin oficial en el mercado de divisas. Si el pas tiene un sistema de tipos de cambio fijos, las autoridades monetarias intervendrn en el mercado de divisas con el fin de mantener el tipo de cambio en la paridad fijada. Por tanto, cuando exista un sistema de tipos de cambio fijos, la evolucin de las reservas centrales a lo largo del tiempo vendr determinada por el saldo del conjunto de la balanza de pagos del pas. Si existe un exceso de demanda de moneda extranjera (o lo que es lo mismo, un exceso de oferta de moneda nacional), lo cual no es ms que la plasmacin monetaria de un dficit en el conjunto de la balanza de pagos, las autori-

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS

Por tanto, tal y como acabamos de mostrar en el ejemplo anterior, cuando existe un sistema de tipos de cambio fijos el banco central precisa disponer de las reservas centrales suficientes para cubrir los desequilibrios en la balanza de pagos. Lgicamente dado que la disponibilidad de reservas es limitada, solamente un banco central podr mantener un tipo de cambio distinto al de equilibrio, siempre que el dficit en la balanza de pagos sea temporal.

precios y pleno empleo- y el externo equilibrio de la balanza de pagos-. Y para el logro de estos objetivos, desde una perspectiva de corto plazo, puede utilizar dos tipos de polticas: polticas de variacin de la demanda -bsicamente, polticas monetarias y fiscales- y polticas de desviacin de la demanda - alteraciones en el tipo de cambio-.

IV.

EQUILIBRIO INTERNO Y EQUILIBRIO EXTERNO CON TIPO DE CAMBIO FIJOS

Un pas tiene que alcanzar dos objetivos: el equilibrio interno -estabilidad de

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Cuando existe un sistema de tipos de cambio flexibles el equilibrio externo no representa ningn problema para las autoridades econmicas. Las modificaciones del tipo de cambio resultado de la oferta y la demanda de divisas van a hacer que, al menos en teora, exista equilibrio externo de forma permanente, por lo que las autoridades no tendrn que preocuparse por el logro del objetivo externo y podrn centrar su poltica econmica en alcanzar sus objetivos de equilibrio interno. Sin embargo, cuando existe un tipo de cambio de paridad las autoridades tendrn que perseguir alcanzar tanto los objetivos internos como externos. La Figura 1 recoge las cuatro posibles combinaciones en los cuales el pas tiene desequilibrios internos y externos. El gobierno de un pas que est experimentando un elevado desempleo y un supervit en su balanza de pagos puede utilizar polticas de expansin de la demanda dirigidas a solucionar ambos problemas. El gobierno de un pas que est experimentando una tasa de inflacin que

se considere demasiado alta y un dficit en la balanza de pagos puede utilizar polticas de demanda restrictivas para eliminar ambos desequilibrios. Sin embargo, cuando existe un elevado desempleo y un dficit en la balanza de pagos y cuando existe una elevada inflacin y un supervit en la balanza de pagos, no bastar con utilizar polticas de variacin de la demanda agregada para avanzar en el logro de ambos objetivos. Si existe una alta tasa de desempleo y un dficit en la balanza de pagos, la reduccin del desempleo requerira una expansin en la demanda agregada, pero esto provocara un mayor deterioro en la balanza de pagos. Por tanto, se planteara un conflicto entre los objetivos internos y externos. Para tratar de avanzar en ambos objetivos sera preciso que de forma simultnea se aplicaran polticas de expansin de la demanda agregada, junto a polticas de desviacin del gasto (devaluacin). En general, cuando existe un sistema de tipos de cambio fijos pueden plantearse conflictos entre los objetivos inter-

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS


nos y externos, y ante esta situacin caben tres alternativas: Abandonar el objetivo de equilibrio externo, lo que en ltimo trmino conducir al abandono del tipo de cambio fijo. Abandonar, al menos a corto plazo, el logro del objetivo interno y centrarse en restablecer el objetivo externo. Tratar de utilizar otros instrumentos de poltica econmica que le permita la compatibilidad de objetivos, al menos a medio plazo.

VI.

ARGUMENTOS EN CONTRA DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS

Los argumentos habitualmente utilizados en contra de los tipos de cambio fijos con los siguientes: Ausencia de autonoma en la poltica monetaria. Si los bancos centrales tienen la obligacin de intervenir en los mercados de divisas con el fin de fijar el tipo de cambio, no podrn utilizar con libertad la poltica monetaria (subir o bajar los tipos de inters) para alcanzar el equilibrio interno y externo. Asimetra. Cuando existe un sistema de tipos de cambio fijos suele existir una asimetra en el sentido de que no todos los pases tienen el mismo grado de poder a la hora de influir sobre el signo de la poltica monetaria. Por ejemplo, en el sistema de Bretton Woods fueron los Estados Unidos los que fijaron las condiciones monetarias por s solos. Esta situacin desaparece bajo un sistema de tipos de cambio flexibles. El carcter de estabilizadores automticos de los tipos de cambio se pierde cuando existe un sistema de tipos de cambio fijos. En un sistema de tipos de cambio flexibles el rpido ajuste de los tipos de cambio fijados por el mercado ayudara a los pases a mantener su equilibrio interno y externo frente a los cambios en la demanda agregada. JESS PAL GUTIRREZ

V.

ARGUMENTOS A FAVOR DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FIJOS

Los defensores de los tipos de cambio fijos se suelen apoyar en los siguientes argumentos principales: Disciplina. Los bancos centrales cuando tienen algn tipo de compromiso cambiario no pueden manejar la poltica monetaria con independencia y, por tanto, no pueden verse tentados a adoptar polticas monetarias inflacionistas. En otras palabras, la pertenencia a un rea de estabilidad cambiaria obliga a la disciplina monetaria. Beneficios al comercio internacional y a la inversin. La fijacin de los tipos de cambio hace ms estables y predecibles los precios internacionales, y eso tendra un impacto claramente positivo sobre el comercio y la inversin internacional. Coordinacin de las polticas econmicas. Bajo un sistema de tipos de cambio fijos no existe la posibilidad que los pases se vean inmersos en prcticas de depreciaciones competitivas, con el consiguiente perjuicio a la economa mundial.

Vase tambin: "Sistema de Bretton Woods" y "Sistema de tipos de cambio flexibles".

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES


Flexible exchange rate system
I. CONCEPTO II. EQUILIBRIO EXTERNO EN UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES III. ARGUMENTOS A FAVOR DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES IV. ARGUMENTOS EN CONTRA DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES V. LA EXPERIENCIA DE LOS TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

II.

EQUILIBRIO EXTERNO EN UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

La relevancia del equilibrio externo no es independiente del sistema de tipo de cambio existente. En un sistema de tipos de cambio flexibles la balanza de pagos va a equilibrarse por las fuerzas del mercado. Las variaciones en el tipo de cambio equilibrarn la balanza de pagos y, por consiguiente, en este contexto, no es necesario que la balanza de pagos sea un objetivo de poltica econmica en el sentido de equilibrio externo. Lgicamente en la medida en que en un sistema de tipos de cambio flexibles, las autoridades monetarias no intervienen en el mercado de divisas, no se producirn variaciones en el nivel de reservas centrales. El tipo de cambio se ajustar de tal forma que iguale oferta y demanda de divisas (o en otros trminos de oferta y demanda de moneda nacional) y, en consecuencia, se restablecer el equilibrio en la balanza de pagos. Cuando se produce un dficit en la balanza de pagos o lo que es lo mismo cuando se produce un exceso de oferta de moneda nacional, el equilibrio se restablecer mediante la reduccin del precio de la moneda nacional en trminos de moneda extranjera o lo que es lo mismo, mediante una depreciacin de la moneda nacional (Vase Grfico 1).

I.

CONCEPTO

El sistema de tipos de cambio flexibles o flotantes es aquel en el que las autoridades monetarias nacionales no intervienen en el mercado de divisas para influir en los tipos de cambios. Por tanto, la evolucin en el tipo de cambio es determinada exclusivamente por el comportamiento de la oferta y demanda de divisas. En la realidad la completa flexibilidad del tipo de cambio de una moneda pocas veces se cumple, siendo ms habitual la existencia de una flotacin sucia o flotacin intervenida en la que, aunque formalmente el tipo de cambio es flexible, en la prctica no se permite su total flexibilidad, sino que la autoridad monetaria del pas interviene en el mercado de divisas con el fin de influir en su evolucin.

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

Cuando se produce un supervit en la balanza de pagos o lo que es lo mismo cuando se produce un exceso de demanda de moneda nacional, el equilibrio se restablecer mediante el aumento del

precio de la moneda nacional en trminos de moneda extranjera o lo que es lo mismo, mediante una apreciacin de la moneda nacional (Vase Grfico 2).

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

III.

ARGUMENTOS A FAVOR DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

A finales de la dcada de 1960, cuando los problemas del sistema de Bretton Woods resultaban cada vez ms evidentes, los economistas de forma creciente empezaron a defender la necesidad de dotar de mayor flexibilidad a los tipos de cambio. Los argumentos habitualmente utilizados eran que el establecimiento de un sistema de tipos de cambio flexibles, no slo permitira asegurar el equilibrio externo, sino que tambin producira otra serie de beneficios para la economa mundial. En concreto, los argumentos a favor de los tipos de cambio flotantes se basaban en tres puntos principales: Autonoma a la poltica monetaria. Si los bancos centrales no tienen ninguna obligacin de intervenir en los mercados de divisas con el fin de fijar el tipo de cambio, podrn utilizar con total libertad la poltica moneta-

ria (subir o bajar los tipos de inters) para alcanzar el equilibrio interno y externo. Adems, ningn pas se vera forzado a importar inflacin o deflacin del extranjero. Simetra. Cuando existe un sistema de tipos de cambio fijos suele existir una asimetra, en el sentido de que no todos los pases tienen el mismo grado de poder a la hora de influir sobre el signo de la poltica monetaria. Por ejemplo, en el sistema de Bretton Woods fueron los Estados Unidos los que fijaron las condiciones monetarias por s solos. Esta situacin desaparece bajo un sistema de tipos de cambio flexibles. El carcter de estabilizadores automticos de los tipos de cambio. En un sistema de tipos de cambio flexibles el rpido ajuste de los tipos de cambio fijados por el mercado ayudara a los pases a mantener su equilibrio interno y externo frente a los cambios en la demanda agregada.

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S ISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES


Asimismo, los perodos de especulacin que preceden a los realineamientos de monedas en los sistemas de tipos de cambio fijos no se producen cuando existe un sistema de tipos de cambio flexibles. mente negativo sobre el comercio y la inversin internacional. Descoordinacin de las polticas econmicas. Bajo un sistema de tipos de cambio flexibles existe la posibilidad, tal y como ocurri en el pasado siglo durante el perodo de entreguerras, que los pases se vean inmersos en prcticas de depreciaciones competitivas perjudicando a la economa mundial. La ilusin de una mayor autonoma. Aunque sobre el papel las autoridades monetarias en un sistema de tipos de cambio flexibles dejan flotar libremente el tipo de cambio, los movimientos de los tipos de cambio tienen unos efectos macroeconmicos tan importantes que los bancos centrales se sentirn obligadas a intervenir en el mercado de divisas.

IV.

ARGUMENTOS EN CONTRA DE UN SISTEMA DE TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

Al igual que los defensores de los tipos de cambio flexibles utilizan argumentos slidos para defender su postura, tambin existen argumentos importantes en contra de la flotacin. Los escpticos respecto al establecimiento de tipos de cambio flexibles se suelen apoyar en los siguientes puntos principales: Disciplina. Los bancos centrales, cuando no tienen ningn tipo de compromiso cambiario y pueden manejar la poltica monetaria con absoluta independencia, pueden verse tentados a adoptar polticas monetarias inflacionistas. En otras palabras, la disciplina que impone pertenecer a un rea de estabilidad cambiaria se pierde cuando se deja flotar el tipo de cambio. Especulacin desestabilizadora y perturbaciones en el mercado monetario. En un sistema de tipos de cambio flexibles los movimientos especulativos de capital, en especial en un contexto como el registrado en las ltimas dcadas con crecientes movimientos internacionales de capital, originara una gran inestabilidad en los mercados de divisas, y esta inestabilidad perjudicara al logro de los objetivos internos y externos. Perjuicios al comercio internacional y a la inversin. La flotacin de los tipos de cambio hara ms inestables e impredecibles los precios internacionales, y eso tendra un impacto clara-

V.

LA EXPERIENCIA DE LOS TIPOS DE CAMBIO FLEXIBLES

Durante el perodo de entreguerras en el pasado siglo los pases abandonaron el sistema patrn-oro, renunciando a los compromisos cambiarios y dejando flotar sus monedas en los mercados de divisas. En un intento por conseguir de forma simultnea eliminar el desempleo interno y restablecer el equilibrio exterior, se inici un perodo de devaluaciones competitivas, cuyos resultados estuvieron muy lejos de los objetivos perseguidos por cada pas. Tras la ruptura del sistema de Bretton Woods en 1973, los gobiernos de los pases industrializados adoptaron el establecimiento de sistemas de tipos de cambio flexibles. Aunque inicialmente los tipos de cambios flotantes fueron considerados como una medida transitoria de emergencia, de facto un sistema monetario internacional basado en tipos de cambio fijos no ha vuelto a instaurarse.

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S ISTEMA DE VALOR
La experiencia del sistema de tipos de cambio flexibles desde la ruptura de Bretton Woods no respalda plenamente los argumentos utilizados por aquellos que defienden los sistemas de tipos de cambio flexibles, ni los de aquellos que son crticos. Tanto en aquellos pases que han optado por la flexibilidad de sus tipos de cambios como aquellos -como es el caso de los integrantes de la UEM- en los que se ha optado por la estabilidad cambiaria, se comprueba que no existe un sistema cambiario ptimo y que su funcionamiento est estrechamente relacionado con el grado de cooperacin econmica internacional existente entre los pases. JESS PAL GUTIRREZ
Vase tambin: "Sistema de tipos de cambio" y "Sistema de tipos de cambio fijos".

que se realizan para la obtencin de un determinado producto o servicio dentro de un sector o industria. Por ejemplo, la elaboracin y comercializacin del vino exige de la realizacin de distintas actividades: explotacin de la cosecha de uva, transformacin de la uva en vino, envasado del vino y distribucin y venta del vino. Una cooperativa vitivincola, que se dedica a la transformacin de la uva en vino, mantiene relaciones con otra empresa que se dedica a la explotacin de la cosecha de uva (proveedor), con una segunda que se dedica al envasado del vino y con una tercera que se dedica a la distribucin y venta del vino (clientes). De esta manera, se producen relaciones entre las actividades que realiza la propia cooperativa vitivincola dentro de su cadena de valor (eslabones horizontales) y relaciones entre las actividades que realizan la cooperativa y las que realizan sus proveedores y clientes (eslabones verticales).

SISTEMA DE VALOR
Value system
I. CONCEPTO II. PROCESO III. IMPLICACIONES ESTRATGICAS

II.

PROCESO

I.

CONCEPTO

Conjunto de relaciones que se producen entre las diferentes actividades

El sistema de valor permite establecer relaciones entre clientes y proveedores, de manera que una empresa, adems de analizar su cadena de valor, tambin puede realizar el anlisis de la cadena de valor de sus clientes y de sus proveedores, estableciendo as relaciones entre sus actividades y las de sus clientes y proveedores.

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S ISTEMA ECONMICO

III.

IMPLICACIONES ESTRATGICAS

Vase tambin: "Anlisis de la cadena de valor"; "Eslabn horizontal" y "Eslabn vertical".

En primer lugar, el sistema de valor es el resultado de la especializacin por parte de las empresas en determinadas actividades. Cada empresa se especializa en aquella actividad o actividades que sabe hacer mejor. De esta manera, el sistema de valor permite elaborar un producto o servicio con un gran valor aadido, dado que cada actividad del mismo es realizada por la empresa que mejor sabe hacerla. En segundo lugar, el sistema de valor es apropiado para formular e implementar estrategias de cooperacin entre clientes y proveedores. Las relaciones entre las cadenas de valor de diferentes empresas favorece la realizacin de acuerdos de cooperacin con el objeto de alcanzar ventajas competitivas en costes o en diferenciacin. JOAN RAMN SANCHIS PALACIO

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA DE VALOR


Libro
PORTER, MICHAEL E., Ventaja competitiva , Editorial Continental, Mxico, 1995.

SISTEMA ECONMICO
Economic system
I. CONCEPTO II. EVOLUCIN HISTRICA DE LOS SISTEMAS ECONMICOS

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S ISTEMA ECONMICO
I. CONCEPTO
Los dos sistemas ms importantes son el sistema de mercado y el sistema de planificacin centralizada. Las caractersticas ms sobresalientes de cada uno de ellos se sealan a continuacin: Sistema econmico de mercado: propiedad privada de los factores productivos; libertad de eleccin para los consumidores y los productores; asignacin de recursos determinada libremente por el mercado, siguiendo la ley de la oferta y la demanda. Sistema econmico de planificacin central: el Estado es el propietario de los factores y unidades de produccin; no existe libertad de eleccin para los productores ni para los consumidores; la asignacin de los recursos se establece por parte de la autoridad central -el Estado-. Economa mixta de mercado: es el sistema que adoptan las economas de planificacin central de Europa Central y Oriental -antigua rbita sovitica-, cuando se encuentran en proceso de transicin hacia una economa de mercado (siglo XX y principios del siglo XXI).

Un Sistema Econmico es un conjunto estructurado de interrelaciones que determinan la forma en la que se organiza la actividad econmica de una sociedad, la produccin de bienes y servicios y su distribucin entre sus miembros. Cada sistema econmico tiene su propio ordenamiento jurdico, que especifica el rgimen de propiedad y las condiciones de contratacin entre las partes. Los elementos que integran un sistema econmico son los siguientes: Unidades de produccin: individuos, empresas y Estados. Factores de produccin: tierra, trabajo y capital. Resultantes de la produccin: bienes y servicios.

La combinacin de estos elementos da lugar a diferentes tipos de relacin: Relaciones de produccin. Permiten establecer la forma de propiedad jurdica, as como la estructura laboral de la sociedad. Relaciones de distribucin. Determinan la parte del producto y del excedente que corresponde a cada unidad de produccin. Relaciones de consumo. Determinan la forma en que se utiliza la parte que corresponde a cada individuo.

II.

EVOLUCIN HISTRICA DE LOS SISTEMAS ECONMICOS

Cada Estado determina el conjunto de principios, normas, procedimientos e instituciones. El sistema econmico sirve para determinar qu agentes y en qu condiciones pueden adoptar decisiones econmicas, dando lugar, en consecuencia, a los diferentes sistemas econmicos que se han conocido a lo largo de la historia.

Si bien en la actualidad el sistema econmico predominante es el capitalista, a lo largo de la historia han existido otros sistemas. El predominio econmico y cultural occidental en la economa internacional se explica como consecuencia del desarrollo de un sistema econmico capitalista, cuyos perodos de duracin son difciles de determinar con exactitud. El origen del actual sistema econmico ha de situarse a finales del siglo XV, coincidiendo con la expansin hacia el

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S ISTEMA EUROPEO DE BANCOS CENTRALES (SEBC)


"nuevo mundo" y el establecimiento de relaciones comerciales. Aunque no se haban establecido formalmente las caractersticas del sistema, desde el siglo XV hasta el siglo XIX las relaciones econmicas y comerciales a nivel internacional se fueron intensificando. Fue Adam Smith quien sistematiz (fundamentalmente en "La riqueza de las naciones") las caractersticas del sistema mercantil, que permiti dar un paso ms hacia un modelo o sistema econmico estructurado, mientras que, de forma paralela, algunos pases experimentaban un fuerte nivel de crecimiento econmico. El mercantilismo se desarroll durante los siglos XVI, XVII y la primera mitad del XVIII en Europa y se caracteriz por una fuerte presencia del Estado en la economa. Seguidamente, en Europa Occidental, se abre paso la industria moderna, con el Reino Unido liderando el proceso de industrializacin (siglo XIX). Los flujos de intercambio de mercancas entre pases adquirieron cada vez una mayor dimensin, imponindose por parte de Gran Bretaa el liberalismo econmico, cuya caracterstica ms destacable fue la reduccin del papel del Estado en la economa. El liberalismo se expandi rpidamente por todo el mundo, triunfando el llamado laissez-faire. Cada vez fue ms intenso el proceso de integracin de los mercados y las sociedades, lo que supuso una creciente interdependencia entre los pases a escala mundial. La fuerte expansin econmica impuso la necesidad de una monetarizacin de la economa. De la mano del sistema monetario internacional surge el capitalismo tal y como lo concebimos en la actualidad. De hecho, el establecimiento de un mecanismo que permitiese la convertibilidad de las monedas entre pases acta como acicate de la expansin del sistema capitalista, que fue el sistema econmico predominante, casi en exclusiva, desde la segunda mitad del siglo XIX hasta la primera guerra mundial. PATRICIA ARGEREY VILAR
Vase tambin: "Capitalismo"; "Economa planificada" y "Mercado ".

SISTEMA EUROPEO DE BANCOS CENTRALES (SEBC)


European system of central banks
I. CONCEPTO II. FUNCIONES DEL SEBC

I.

CONCEPTO

El Sistema Europeo de Bancos Centrales (SEBC) fue establecido en el Tratado de la Unin Europea y est compuesto por el Banco Central Europeo (BCE) y los bancos centrales nacionales de todos los Estados miembros de la Unin Europea, independientemente de que hayan adoptado el euro o no. Aunque en ocasiones, se habla de forma indistinta del SEBC y del Eurosistema en realidad no son lo mismo. El Eurosistema agrupa al BCE y a los bancos centrales nacionales de los Estados miembros cuya moneda es el euro. Por tanto, mientras haya Estados miembros de la UE que conserven sus divisas nacionales, se mantendr la distincin entre el Eurosistema y el SEBC.

II.

FUNCIONES DEL SEBC

El Tratado de la Unin Europea (TUE) asigna al Sistema Europeo de Ban-

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S ISTEMA FLEXIBLE DE FABRICACIN


cos Centrales el objetivo primordial de mantener la estabilidad de precios y "apoyar las polticas econmicas generales de la Comunidad". El TUE se refiere al SEBC y no al Eurosistema porque su redaccin se bas en el supuesto de que todos los Estados miembros de la Unin Europea (UE) adoptaran el euro. Sin embargo, hasta que eso no se produzca, es el Eurosistema el que lleva a cabo las funciones encomendadas al SEBC. Las funciones encomendadas son: Definir y ejecutar la poltica monetaria nica. Realizar operaciones en divisas coherentes con la poltica cambiaria establecida. La soberana ltima de la poltica cambiaria reside en los gobiernos, y por lo tanto, corresponde al Consejo Europeo la definicin de las lneas de la poltica cambiaria y la posible formulacin de acuerdos especficos a este respecto. No obstante, se deben consultar al Banco Central Europeo (BCE) estas cuestiones, para que la poltica cambiaria sea compatible con el objetivo primordial de la estabilidad de precios. Poseer y gestionar las reservas oficiales de las divisas de los Estados miembros, sin perjuicio de la tenencia y gestin de fondos de maniobra oficiales en divisas por parte de sus gobiernos. Promover el buen funcionamiento de los sistemas de pago en la zona del euro. Contribuir a la buena gestin de las polticas de supervisin prudencial de las entidades de crdito y a la estabilidad del sistema financiero. El TUE establece que el Consejo Europeo, previa consulta al BCE, podra encomendar a este ltimo, tareas especficas en este terreno. Autorizar la emisin de billetes de banco en la eurozona.

Por ltimo indicar que se deben consultar al BCE las propuestas comunitarias o iniciativas nacionales que entren en el mbito de sus competencias y que el BCE mantiene estrechas relaciones con instituciones, organismos y foros, tanto de la UE como del mbito internacional, siempre que lo requieren las funciones asignadas al Eurosistema. JESS PAL GUTIRREZ
Vase tambin: "Banco Central Europeo (BCE)".

SISTEMA FLEXIBLE DE FABRICACIN


Flexible manufacturing system
I. CONCEPTO II. COMPONENTES ESENCIALES

I.

CONCEPTO

Las tecnologas aplicadas a la automatizacin de los procesos productivos, ya sea la utilizacin de robots industriales o la implementacin de sistemas de fabricacin flexibles, constituyen un apoyo bsico para la denominada "produccin ligera". sta consiste en la fabricacin de una mayor variedad de productos en tiempos ms cortos, garantizando una mayor flexibilidad a los cambios y condicionantes exigidos por el mercado donde la empresa desarrolla su actividad. No obstante, estos procesos requieren una serie de cambios organizativos, tales como la polivalencia de los trabajadores, nuevas relaciones con los proveedores, etc., as como la adopcin y uso de las nuevas tecnologas de la informacin y la comunicacin (TICs), que agilicen el flujo de datos que caracteriza a dichos sistemas de fabricacin flexibles.

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S ISTEMA FLEXIBLE DE FABRICACIN


La flexibilidad debe ser entendida como la capacidad material e inmaterial de todos los departamentos, funciones y elementos que conforman la empresa, para que sta pueda adaptarse en tiempo y forma a las condiciones que han cambiado en el entorno en el que interacta o que son susceptibles de ello, de manera que la organizacin pueda anticipar dichas variaciones. Tal y como se ha comentado con anterioridad, la fabricacin flexible favorece la innovacin de productos y servicios, gracias a la combinacin de equipos tcnicos polivalentes, que son capaces de desarrollar diferentes tareas, as como de personal cualificado, que pueda manipular correctamente dichos equipos. La fabricacin de nuevos productos exige procesos productivos ms flexibles por varias razones, destacando los siguientes aspectos: Un bien siempre es diferente a otro: sobre todo si su produccin exige el empleo de mquinas especializadas, cuya adquisicin, adems de los sistemas de mantenimiento y control para que funcionen correctamente, suele suponer un coste elevado. Todo producto novedoso es susceptible de mejora: sobre todo en la fase inicial de su ciclo de vida, conocida como etapa de introduccin al mercado. Se hace indispensable poder realizar, en tiempo real, las variaciones oportunas en los artculos producidos, consecuencia de atender adecuadamente la demanda del cliente. No obstante, resulta complicado poder realizar estimaciones objetivas de las ventas futuras del producto o del servicio ofrecido por la empresa. portar y manejar materiales, coordinados y dirigidos por un ordenador central, que posibilitan la fabricacin de familias de piezas con una dimensin intermedia de lote 0.

II.

COMPONENTES ESENCIALES

Por lo tanto, sus componentes esenciales son los siguientes: Varias mquinas de control numrico, que reciben las indicaciones oportunas del ordenador central, relativas a las actividades a realizar y a las herramientas que intervienen en los procesos, sin exigencia de una ejecucin manual por parte de los empleados. Sistemas de mantenimiento y de transporte de piezas y de herramientas, entre los que se incluyen los sistemas de almacenamiento y recuperacin asistidos por ordenador, las cintas transportadoras y los vehculos guiados por control remoto (AGV) que, sin necesidad de conductor, transportan la mercanca por toda la fbrica, en funcin de las rdenes facilitadas por el computador central, guindose a travs de cables o cintas reflectantes. Sistema informtico de programacin y control de todas las piezas, herramientas y mquinas que intervienen en las diferentes fases del proceso productivo.

Podemos definir un sistema de fabricacin flexible como un sistema automatizado de mquinas enlazadas para trans-

El desembolso inicial que exigen estos sistemas suele ser elevado, siendo posible su implementacin solamente en algunas industrias, tales como la automocin, la aeronutica y la fabricacin de maquinaria. Sin embargo, la calidad de los productos, as como el grado de flexibilidad de la empresa, es muy superior frente al resto de organizaciones que no han implantado este sistema.

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S ISTEMA KANBAN
En relacin al volumen de fabricacin alcanzado, un sistema de fabricacin flexible es adecuado para la produccin de lotes pequeos e intermedios, en contraposicin con los procesos de produccin en masa. Podemos decir que stos garantizan la productividad, mientras que la produccin flexible favorece la adaptabilidad de la empresa a las necesidades de sus clientes y de su entorno. CRISTINA MASA LORENZO
Vase tambin: "Automatizacin del sistema productivo" y "Flexibilidad productiva".

comienza su fabricacin, suministrando los componentes necesarios al centro siguiente en el adecuado momento, siempre y cuando no aparezca ninguna perturbacin en el sistema, anticipando as las necesidades de material. Al trabajar con lotes y tiempos de suministros constantes, cualquier cambio en la programacin debe ser solventado reprogramando todo el sistema y/o manteniendo un cierto nivel de stock de seguridad. El sistema de arrastre (pull) permite conseguir volmenes ms pequeos de inventarios, donde no es el centro anterior el que decide suministrar los tems al proceso siguiente, sean o no requeridos, sino que es ste ltimo el que le retira los componentes necesarios en la cantidad justa y en el preciso momento. El centro de trabajo que suministra slo podr comenzar su fabricacin cuando le retiren un determinado nmero de piezas, estableciendo, por lo tanto, las rdenes de fabricacin de todo el sistema productivo de la empresa, el departamento de montaje o ensamblaje final. Kanban es una palabra japonesa que significa tarjeta. El sistema Kanban es un sistema de arrastre basado en la utilizacin de tarjetas que sealan la necesidad de contenedores de materiales, y autorizan la fabricacin de los siguientes contenedores, dirigiendo y controlando la produccin de cada uno de los centros de trabajo. Por cada Kanban se inicia una orden para el contenedor correspondiente y es arrastrado desde el departamento de produccin o desde el proveedor.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA FLEXIBLE DE FABRICACIN


LPEZ MORENO, M. J., Sistema real de la empresa . Editorial Copycom, Madrid, 1996. MIRANDA GONZLEZ, F. J.; RUBIO LACOBA, S.; CHAMORRO MERA, A. y BAEGIL PALACIOS, T. M., Manual de direccin de operaciones. Editorial Thomson, 1 edicin, 3 reimpresin, Madrid, 2008.

SISTEMA KANBAN
Kanban system
I. CONCEPTO II. TIPOS DE KANBAN Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA III. CLCULO DEL NMERO DE TARJETAS IV. VENTAJAS DEL SISTEMA KANBAN

I.

CONCEPTO

II.

El Kanban es un sistema de arrastre, utilizado en el Just in time, implementado por Toyota en 1975, que surge como alternativa a los modelos de empuje (push) empleados en la planificacin de necesidades de materiales, conocido como MRP. Este modelo trabaja bajo la filosofa de que cualquier centro de trabajo

TIPOS DE KANBAN Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

Antes de implementar el sistema Kanban es necesario realizar una serie de transformaciones fsicas en las plantas industriales: Determinar el diagrama de flujos, de manera que cada elemento pueda

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S ISTEMA KANBAN
proceder de un nico origen, y tenga una ruta definida a lo largo de la cadena productiva. Cada centro de trabajo debe contar con una zona para depositar sus inputs o entradas, y otras para sus outputs o salidas, ante la inexistencia de almacenes en la empresa. Cualquier centro de ensamblaje debe contar con zonas habilitadas para depositar las distintas entradas que necesita. Asimismo, si fabrica diferentes componentes o productos, tambin debe tener un lugar habilitado para sus diferentes salidas. Es necesario instalar buzones en los lugares de almacenaje de inputs y de outputs, para la recogida de los kanbans. Los contenedores empleados para transportar y almacenar los componentes y los productos deben tener un tamao adecuado, teniendo en cuenta cmo deben manipularse los materiales, la cercana de los centros de trabajo, el ritmo de stos, etc. A menudo suelen utilizarse contenedores estndar y reciclables, incluso en la cadena de suministros, que garanticen la proteccin de las piezas, reduzcan el peso y los costes de desecho, ocupen menos espacio en los camiones, y requieran menos mano de obra para embalar, desembalar y preparar los componentes y productos. Partiendo de una situacin inicial, en la que en las zonas de almacenaje hay una serie de contenedores llenos de piezas, y la existencia de dos centros de trabajo (CT1 y CT2), el sistema funcionara de la siguiente manera: Cada vez que un operario del CT2 usa un contenedor de inputs, retira su correspondiente kanban de transporte, depositndolo en su buzn. Cada cierto tiempo o, una vez que se han acumulado varios, un operario recoge estos kanban de transporte, junto con sus contenedores vacos, y los dirige al lugar de recogida, es decir, a la zona de almacenaje de outputs del CT1. Una vez que se deposita el contendor vaco en el lugar indicado para ello, el operario compara la informacin del kanban de transporte con los de produccin pegada en los contendores llenos, eligiendo el que contenga las piezas que busca en la cantidad establecida. Realizada esta accin, despega el kanban de produccin del contendor y lo deposita en su correspondiente buzn de recepcin. A continuacin, pega el kanban de transporte al contenedor lleno de

Se pueden distinguir dos tipos fundamentales de Kanban: Kanban de transporte: se mueven entre dos centros de trabajo e indican las cantidades a retirar del proceso anterior. Deben facilitar la informacin sobre la identificacin del componente transportado, la capacidad del contenedor, el nmero de origen de la tarjeta y las tarjetas emitidas, el proceso que fabrica el componente y su punto de recogida y, por ltimo, el destino de los tems y el lugar de depsito. Kanban de produccin: se desplazan nicamente dentro del centro de trabajo, actuando como rdenes de fabricacin. Facilitan la informacin sobre el componente que hay que producir, la identificacin del centro donde se fabrica y dnde tiene que ser almacenado, la capacidad del contenedor y los componentes necesarios que intervienen como entradas, as como sus puntos de recogida.

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S ISTEMA KANBAN
piezas, y lo transporta hasta la zona de depsito de inputs del CT2, dndose la misma situacin que la inicial. Por otro lado, en el CT1 hay un contenedor vaco. Cada cierto tiempo o nmero de kanbans recibidos de produccin, en funcin de su orden de llegada, son traspasados a su buzn correspondiente, comenzando la fabricacin de los componentes que le han sido retirados por el CT2. El contenedor se llena, pegndole de nuevo su kanban de produccin, volviendo a la situacin de partida. Regla 4: el nmero de Kanbans debe reducirse, ya que la cantidad de inventarios ser igual a la capacidad de los contenedores por el nmero de tarjetas, de manera que si se reduce el nmero de stas, se conseguir minimizar el inventario.

Pueden existir otros tipos de kanban como: Seales kanban: cuando los lotes de produccin son superiores a los deseados, consecuencia de los elevados tiempos de preparacin que exige la maquinaria. Para ello se utilizan: a) Kanbans triangulares: suelen ser unas lminas metlicas que indican la cantidad determinada de piezas o componentes para comenzar la fabricacin del siguiente lote, concepto que coincide con el punto de pedido. b) Kanbans de transporte de materiales: sirven para solicitar al centro de trabajo anterior los componentes necesarios para la fabricacin de un nuevo lote. Kanban de proveedores: una tarjeta de transporte que incorpora la informacin necesaria para que el proveedor suministre los materiales en la cantidad, en el momento y en el lugar precisos.

Con el sistema kanban slo es necesario comunicar el programa productivo al ltimo centro de trabajo, que pone en marcha al resto de centros, a medida que ste hace uso de sus inputs. Aunque parece un sistema sencillo, para que su implementacin sea correcta, se hace necesario cumplir una serie de reglas: Regla 1: el CT2 recoger del CT1 los componentes necesarios en la cantidad precisa: est prohibido la salida de piezas sin su correspondiente kanban de transporte. Adems, no se pueden retirar ms piezas de las indicadas y siempre debe pegarse la tarjeta al contenedor. Regla 2: el CT1 debe fabricar sus tems en la cantidad recogida por el CT2: no se fabrican ms piezas que las indicadas en las tarjetas, y en el caso de producir varios componentes, se sigue el orden en el que fueron depositadas en los buzones. Regla 3: los productos defectuosos nunca deben llevarse al centro siguiente, ya que pueden originar paradas en la produccin, dado que no existen almacenes.

En muchas instalaciones se ha modificado el sistema, no utilizando tarjetas sino otras variantes como bolas de colores, letreros, huecos en el suelo, banderas, e incluso los propios contenedores.

III.

CLCULO DEL NMERO DE TARJETAS

Para determinar el nmero de contenedores o tarjetas kanban se utiliza la siguiente expresin matemtica:

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S ISTEMA KANBAN
rencia al nivel del stock de seguridad, calculndose como un porcentaje sobre la demanda del producto o componente. Dnde: A N: nmero de contenedores o tarjetas kanban entre dos centros consecutivos. A P: tasa de produccin del primer centro de trabajo. A T: tiempo necesario para la reposicin de un contenedor. Toma valores entre 0 y 1, y tambin hace refeA C: capacidad del contenedor.

Imaginemos que la tasa de fabricacin del CT1 se estima en 200 unidades. Cada contendor almacena 100 unidades, y tarda, en media, 3 horas para realizar el ciclo completo, desde que sale lleno del CT1 hasta que regresa vaco, vuelve a llenarse y parte al CT2. Teniendo en cuenta que la tasa de eficiencia del sistema es de 0,1, el nmero de contenedores necesarios sera:

A la vista del resultado obtenido, se necesitan siete contenedores. Se redondea al alza para dotar al sistema de un mayor nivel de seguridad, asegurando su correcto funcionamiento.

IV.

VENTAJAS DEL SISTEMA KANBAN

Para concluir, conviene considerar que no es necesario implantar el sistema kanban en todos los procesos productivos. No obstante, antes de hacerlo, es necesario eliminar las fluctuaciones de los niveles de produccin. CRISTINA MASA LORENZO
Vase tambin: "Modelo JIT".

Podemos destacar las siguientes ventajas: Se simplifica el papeleo administrativo, incluso en los pedidos a los proveedores, dado que las rdenes de fabricacin y/o pedidos son las propias tarjetas. Se evita la acumulacin de inventarios innecesarios, consecuencia de que los operarios slo pueden fabricar las piezas que le ha retirado el proceso siguiente. Es un adecuado sistema de control para detectar las anomalas de la produccin. El nivel de inventarios se regula a travs de las tarjetas puestas en circulacin.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA KANBAN


DAVIS, M.; AQUILANO N. H. y CHASE, R., Fundamentos de Direccin de operaciones . Editorial McGraw-Hill, 3. edicin, Madrid, 2001. DOMNGUEZ MACHUCA, J. A. (Coordinador y Director); GARCA GONZLEZ, S.; DOMNGUEZ MACHUCA, M. A.; RUIZ JIMNEZ, A. y LVAREZ GIL, M. J., Direccin de Operaciones. Aspectos tcticos y operativos en la produccin y los servicios , Editorial McGraw Hill, Madrid, 1995.

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S ISTEMA MONETARIO EUROPEO (SME)


HEIZER, J. y RENDER, B., Direccin de la produccin y de operaciones . Editorial Pearson Prentice Hall, Madrid, 2007. MIRANDA GONZLEZ, F. J.; RUBIO LACOBA, S.; CHAMORRO MERA, A. y BAEGIL PALACIOS, T. M., Manual de direccin de operaciones. Editorial Thomson, 1. edicin, 3. reimpresin, Madrid, 2008. slo se hizo efectiva cuando comenz el proceso de internacionalizacin de la economa y la aparicin del papel moneda como medio de pago (finales del siglo XIX).

II.

EVOLUCIN HISTRICA DEL SISTEMA MONETARIO INTERNACIONAL

1. Patrn oro
El sistema monetario caracterstico de la etapa previa a la Segunda Guerra mundial, consiste en el uso de las monedas de oro como medio de cambio, depsito de valor y unidad de cuenta.

SISTEMA MONETARIO EUROPEO (SME)


Vase: "Mecanismo de tipos de cambio".

2. Bretton Woods: patrn oro-dlar


Tas la Segunda Guerra Mundial, se celebr una reunin en Bretton Woods (New Hampshire) en 1944, en la que se establecieron las directrices para la definicin de un nuevo sistema monetario y financiero que permitiera la reconstruccin de la economa mundial. El compromiso consista en definir un tipo de cambio fijo del dlar con respecto al oro (35$/onza de oro), con plena convertibilidad del dlar en oro, y de las dems monedas con respecto al dlar. Se trataba de un sistema de tipo de cambio fijo con banda de fluctuacin (1%) y paridad ajustable. De esta manera, en caso de alteracin de los tipos de cambio y en caso de riesgo de salirse de la banda de fluctuacin, la autoridad monetaria del pas tena la obligacin de intervenir para restablecer el tipo de cambio dentro de los mrgenes estipulados. El papel del Fondo Monetario Internacional en este contexto, consista, entre otras funciones, en garantizar el compromiso cambiario adoptado en la Conferencia de Bretton Woods para restable-

SISTEMA MONETARIO INTERNACIONAL


International Monetary System (IMS)
I. CONCEPTO II. EVOLUCIN HISTRICA DEL SISTEMA MONETARIO INTERNACIONAL 1. Patrn oro 2. Bretton Woods: patrn oro-dlar 3. Rgimen de libre flotacin

I.

CONCEPTO

El sistema monetario internacional (SMI) es el conjunto de instituciones, normas, acuerdos e instrumentos que permiten la existencia de relaciones monetarias entre pases. El SMI es una herramienta imprescindible para que puedan existir relaciones econmicas internacionales, al permitir la realizacin de cobros y pagos en diferentes monedas. Si bien a lo largo de la historia todos los imperios han pretendido instaurar un nico medio de pago a nivel mundial, la necesidad de crear un verdadero sistema

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S ISTEMA NACIONAL DE INNOVACIN


cer un sistema multilateral de pagos, promover la cooperacin monetaria internacional y la estabilidad en los intercambios de divisas. no") y a la economa mundial. El acuerdo de Jamaica entr en vigor en 1978. PATRICIA ARGEREY VILAR
Vase tambin: "Divisa"; "Fondo Monetario Internacional" y "Patrn oro".

3. Rgimen de libre flotacin


En 1971 se rompi con el sistema de Bretton Woods, debido a la falta de liquidez y confianza en el sistema. Se ejercieron fuertes presiones en los mercados de divisas, hasta tal punto que Estados Unidos declar la inconvertibilidad del dlar en oro. Los acuerdos de Washington de 1971 supusieron la devaluacin del dlar y la ampliacin de las bandas de fluctuacin al 2,25%. Pero esta devaluacin fue insuficiente. En 1972, ante la insuficiencia de liquidez a escala internacional, se constituy el Comit para la Reforma del Sistema Monetario. Dicho Comit, en el seno del FMI, propuso reformar el Convenio Constitutivo de esta organizacin. En lo relativo a la reforma del rgimen cambiario, el criterio que se impuso fue que cada pas sera libre para aplicar el sistema de fijacin de tipos de cambio que considerase ms oportuno (fijo o flexible). Se acord tambin que quedaban prohibidas las manipulaciones anticompetitivas de los tipos de cambio, de modo que las autoridades monetarias asumieron la responsabilidad de intervenir en el mercado de divisas para corregir las fluctuaciones a corto plazo, sin afectar las tendencias a largo plazo. El acuerdo de Jamaica, firmado en 1976 reconoci de manera formal el sistema de flotacin controlada y dejo libertad a los pases para que escogieran el rgimen cambiario, mientas sus acciones no perjudicasen a sus socios comerciales ("polticas de empobrecimiento del veci-

SISTEMA NACIONAL DE INNOVACIN


National innovation system
I. DEFINICIN II. EL SISTEMA NACIONAL DE INNOVACIN EN ESPAA

I.

DEFINICIN

El anlisis de las causas y efectos de la desaceleracin econmica experimentada en la dcada de los setenta en las economas ms industrializadas y el sorprendente desarrollo tecno-econmico experimentado en pases que antes no lo tena como Japn y, ms recientemente Corea o Taiwn, llevaron a plantear el concepto de "tecnonacionalismo"; en el cual se considera que las capacidades tecnolgicas de las empresas de una nacin son la clave primaria de su destreza competitiva, plantendose que estas habilidades son en un sentido nacionales y pueden ser construidas mediante acciones nacionales. Surge as entonces el inters y la categora conceptual de anlisis, denominada Sistema Nacional de Innovacin (SNI) que, entre otros, pretende estudiar las similitudes y diferencias entre los distintos sistemas de innovaciones tanto nacionales como regionales y explicar desde las mismas las variaciones en el desempeo econmico de los pases o regiones, ubicando a los SNI en el centro del anlisis econmico. El enfoque analtico del sistema nacional de innovacin considera que el

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S ISTEMA NACIONAL DE INNOVACIN


conjunto de interacciones entre los distintos agentes en el ambiente nacional o regional, con el fin de asignar recursos humanos y financieros en la bsqueda de conocimiento cientfico y tecnolgico, puede tener una considerable influencia en estimular, facilitar o hasta en entorpecer la actividad innovadora en las empresas de una determinada ubicacin geogrfica; situando a las acciones nacionales o regionales, como el elemento central del anlisis de los SNI. El enfoque del sistema nacional de innovacin parte de la premisa de que una empresa para innovar no puede hacerlo en solitario y que su xito innovador depender, en gran medida, de su correcta insercin en una compleja red de relaciones con los distintos agentes nacionales o regionales, las cuales sern necesarias para lograr el xito en el proceso innovador. Interacciones externas de creciente importancia, con distintos subsistemas que influyen en la actividad innovadora, como por ejemplo; la influencia del sistema nacional de educacin, las relaciones industriales, las instituciones tcnicas y cientficas, las polticas de gobierno, las tradiciones culturales, entre otras, son determinantes como sistema en el proceso de innovacin empresarial. Para Bengt-ke Lundvall, un sistema de innovacin est constituido "por elementos y relaciones que interactan en la produccin, difusin y uso del conocimiento nuevo y econmicamente til. Un sistema nacional circunscribe elementos y relaciones, ya sea localizadas dentro o arraigadas en el interior de las fronteras de un estado nacional." Asimismo establece que, en la concepcin del sistema nacional de innovacin, pueden identificarse dos visiones: a) Una visin estrecha: la cual solo incluye las instituciones que se encuentran directamente involucradas en la bsqueda de innovaciones, como lo seran los instituciones cientficas y tecnolgicas o centros de investigacin y desarrollo. b) Una visin amplia: la cual considerara a todos los agentes pblicos y privados y a todas las dimensiones de la estructura econmica nacional que participan y afectan la dinmica de innovacin, como por ejemplo; el sistema educativo, el sistema financiero y productivo, las estructuras de gobierno.

II.

EL SISTEMA NACIONAL DE INNOVACIN EN ESPAA

Esta categora conceptual de anlisis tiene su denominacin para Espaa como la de Sistema Espaol de Ciencia y Tecnologa (SECYT), el cual involucra al Estado, a la empresa, a la universidad, a los organismos de investigacin, a los organismos encargados de la transferencia de tecnologa y conocimiento, tanto a nivel regional como nacional. Sistema que cuenta con la Comisin Interministerial de Ciencia y Tecnologa (CICYT) como el rgano de planificacin, coordinacin y seguimiento del Plan Nacional de Investigacin Cientfica, Desarrollo e Innovacin Tecnolgica (Plan Nacional de I+D+I), instrumento del SECYT, para establecer los objetivos y prioridades de la poltica de investigacin, desarrollo e innovacin a medio plazo para Espaa. El sistema nacional de innovacin espaol se formaliza mediante la Ley 13/1986 (Ley de la Ciencia) de fomento y coordinacin general de la investigacin cientfica y tecnolgica, dando surgimiento a los planes nacionales de ciencia y tecnologa y la comisin CICYT. Este enfoque ha sido desarrollado por distintos investigadores espaoles,

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S ISTEMA SMED
como Mikel Buesa, los cuales han empleado su modelo terico para empricamente analizar las relaciones e interacciones de los agentes que componen el SNI espaol, desde sus cuatro elementos fundamentales: a) El entorno econmico y productivo en el que se desenvuelven las organizaciones que conforman el SIN. b) Las actividades de innovacin, especialmente las actividades de investigacin y desarrollo. c) Los agentes innovadores y su papel en el desarrollo tecnolgico y d) Las acciones gubernamentales o poltica cientfica. ALEJANDRO OLAYA DVILA sistema se desarroll para mejorar las preparaciones y montajes para produccin de prensas y mquinas herramientas, pero sus principios se aplican en las reparaciones de mquinas implicadas en todo tipo de procesos productivos. Gracias a este sistema, a finales de los aos setenta, los empleados de Toyota eran capaces de cambiar una prensa de 800 toneladas en 10 minutos, en comparacin con las 6 horas que tardaban los trabajadores de sus competidores americanos. No obstante, no siempre es posible alcanzar este rango de menos de diez minutos en todo tipo de preparaciones de bienes de equipo, pero el sistema SMED reduce drsticamente los tiempos de cambios y de preparacin en casi todos los casos. Por lo tanto, es un sistema que beneficia de forma significativa a cualquier empresa.

SISTEMA REGIONAL DE INNOVACIN


Vase: "Sistema Nacional de Innovacin".

II.

FUNDAMENTOS DEL SISTEMA SMED Y SUS ETAPAS DE DESARROLLO

SISTEMA SMED
Single Minute Exchange of Die (SMED)
I. CONCEPTO II. FUNDAMENTOS DEL SISTEMA SMED Y SUS ETAPAS DE DESARROLLO

El sistema SMED se basa en la diferenciacin de dos tipos de actividades que son: Actividades de Preparacin Externa: que se realizan cuando las mquinas estn en funcionamiento. Actividades de Preparacin Interna: se llevan a cabo cuando las mquinas estn paradas.

I.

CONCEPTO

Nace como un conjunto de conceptos y tcnicas que pretenden reducir los tiempos de preparacin con el objetivo de minimizar dicho tiempo a una cifra de un solo dgito, es decir, la realizacin de cualquier actividad de preparacin de los bienes de equipo, vinculados al proceso productivo, no debe exceder de los 10 minutos de tiempo. Este sistema fue ideado por Shigeo Shingo en Toyota. En un principio, este

Las principales fases en las que se desarrolla este modelo son las siguientes (ver figura 1): 1. El sistema SMED comienza con la identificacin y cuantificacin, tanto de las actividades de preparacin externa como de las actividades de preparacin internas, que precisan los distintos bienes de equipo de la em-

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S ISTEMA SMED
presa que se vinculan con el proceso productivo. 2. Una vez determinadas estas actividades, se procede a la conversin de aquellas actividades de preparacin internas en actividades de preparacin externas. A continuacin, se busca cmo reducir el tiempo de realizacin de las actividades de preparacin internas que no se han podido convertir en actividades de preparacin externa. Por ltimo se procede a reducir el tiempo dedicado a la realizacin de las actividades de preparacin externa. tre otras cosas, a los siguientes elementos (Miranda 2005): Estandarizacin de las actividades de preparacin. Mejora de los procesos productivos, as como de las herramientas implicadas en los mismos. Sincronizacin de las operaciones entre los distintos trabajadores implicados. Reduccin o eliminacin de aquellos desplazamientos innecesarios. Etc.

3.

4.

Para lograr estas reducciones de los tiempos de preparacin, se recurre, en-

CRISTINA ISABEL DOPACIO


Vase tambin: "Modelo JIT" y "Tiempo de preparacin".

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S ISTEMAS EXPERTOS
LO ESENCIAL SOBRE SISTEMA SMED
Libros
MACHUCA, J. A. (coordinador): Direccin de operaciones. Aspectos tcticos y operativos en la produccin y los servicios. Ed. McGraw-Hill, Madrid, 1998. MIRANDA, F. J.; RUBIO S ET AL. Manual de direccin de operaciones. Ed. Thomson, Madrid, 2005. cen comportamientos propios de los seres humanos. As, las reas en las que se divide y en la que encontramos a los sistemas expertos son: rea de ciencia cognitiva. Centrada en investigar cmo funciona el cerebro humano y cmo pensamos y aprendemos. Aqu se encuentran: a) Sistemas expertos. b) Sistemas de aprendizaje. c) Lgica difusa. d) Algoritmos genticos. e) Redes neuronales. f) Agentes inteligentes.

SISTEMAS DE ACUMULACIN DE COSTES


Vase: "Sistema de acumulacin por pedidos" y "Sistema de acumulacin por procesos".

SISTEMAS EXPERTOS
Expert systems
I. CONCEPTO II. COMPONENTES 1. Interfaz con el usuario 2. Base del conocimiento 3. Motor o mquina de inferencias 4. Recurso de explicaciones 5. Recurso de adquisicin de bases de conocimientos III. APLICACIONES IV. VENTAJAS E INCONVENIENTES 1. Ventajas 2. Inconvenientes

rea de robtica, cuya funcin es la construccin de maquinaria con aspectos fsicos similares a los de las personas, que cuentan con inteligencia informtica y que se controlan mediante ordenadores. Podemos destacar: a) Percepcin visual. b) Tacto. c) Destreza. d) Locomocin. e) Navegacin.

rea de interfases naturales: a) Lenguajes naturales. b) Reconocimiento de voz. c) Interfases multisensoriales. d) Realidad virtual.

I.

CONCEPTO

Los sistemas expertos constituyen una de las aplicaciones fundamentales de la inteligencia artificial y forma parte de los conocidos sistemas basados en el conocimiento y de los sistemas de soporte a la toma de decisiones. La inteligencia artificial es considerada como la actividad que tiene por fin que los sistemas, los ordenadores, las mquinas tengan caractersticas o reali-

As pues, un sistema experto es "un sistema de informacin basado en el conocimiento que usa su conocimiento de un rea de aplicacin compleja y especfica a fin de actuar como un consultor experto para los usuarios finales". Esto es, se trata de un programa que emula los

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S ISTEMAS EXPERTOS
conocimientos y las actuaciones humanas en temas determinados y que se basan en la heurstica a la hora de solucionar los problemas a los que se enfrentan. Por ello, ayudan a la toma de decisiones en la empresa de forma similar a como lo hara una persona experta en la materia de que se trate. Por tanto, son diseados para recomendar soluciones y generar explicaciones. Reglas de SI-ENTONCES, conocidas como reglas de produccin. Su funcionamiento consiste en que si se dan ciertos puntos, entonces estaremos ante un hecho determinado, o si se dan ciertas condiciones, entonces la solucin sera "x". Marcos. Consisten en organizar el conocimiento en cuadros o grficos conocidos como marcos, en los que se muestran caractersticas o hechos atribuibles a lo que estamos estudiando. Redes semnticas. Establecen el conocimiento a travs de objetos que se relacionan entre s hasta llegar a la solucin del problema.

II.

COMPONENTES

Los sistemas expertos, segn los entendidos en la materia, pueden contar con tres, cuatro cinco componentes, si bien todos coinciden en los tres primeros: Interfaz con el usuario. Base del conocimiento. Motor de inferencias. Recurso de explicaciones. Recurso de adquisicin de bases de conocimientos.

3. Motor o mquina de inferencias


El motor de inferencias es aqul que procesa la informacin de la base de conocimientos, busca la regla a la que se asocia el problema y lleva a cabo la accin que corresponde y que soluciona nuestro problema. Es decir, es la parte del sistema experto que proporciona respuestas, sugerencias, etc. y que realmente acta como lo hara una persona. Este motor utiliza varios mtodos a la hora de realizar su trabajo: encadenamiento hacia delante, encadenamiento hacia atrs, mtodo mixto. Encadenamiento hacia delante o prerrazonamiento. Es el mtodo que parte de los hechos y va trabajando hacia delante con ellos hasta llegar a las conclusiones. Encadenamiento hacia atrs o razonamiento inverso. En este caso el trabajo se inicia con las conclusiones y de ah se llega hasta los hechos. En el caso en el que los hechos no afirmen las conclusiones, se busca otra conclusin y se inicia de nuevo el proceso.

1. Interfaz con el usuario


Permite que el sistema y el usuario puedan interactuar, de tal forma que el usuario introduce instrucciones y el programa genera la informacin necesaria.

2. Base del conocimiento


Es aquel elemento que contiene la informacin, datos, reglas, relaciones y casos que va a utilizar el sistema experto. El objetivo principal de la misma es poseer toda la informacin posible para poder utilizarla ante problemas o situaciones que se le presentan. Se trata del equivalente a las bases y almacenes de datos en los sistemas de apoyo a la toma de decisiones. A la hora de organizar una base del conocimiento se usan distintos mtodos:

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S ISTEMAS EXPERTOS
Mtodo mixto, cuando parte del proceso utiliza el encadenamiento hacia delante y parte el encadenamiento hacia atrs. Oz nos refleja grficamente el funcionamiento de ambos mtodos para un empresario que quiere invertir 100.000$ por un ao en bonos. Mediante el encadenamiento hacia delante se predecir un rendimiento anual del 3%. En el caso de que se quisiera obtener un rendimiento del 20% anual, el encadenamiento hacia atrs nos recomendara invertir en tecnologa durante dos aos.

4. Recurso de explicaciones
Se trata de la parte del sistema experto que permite al responsable de la toma de decisiones o al usuario del mismo conocer cmo ha llegado dicho sistema a los resultados obtenidos, de tal forma que pueda comprobar si la informacin se est procesando correctamente.

5. Recurso de adquisicin de bases de conocimientos


Componente que permite actualizar y/o modificar los contenidos de la base de conocimientos, as como crear nuevas bases. Esto se realiza a travs de programas de software especializados.

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S ISTEMAS EXPERTOS
III. APLICACIONES

La siguiente figura muestra ejemplos reales de cmo y dnde se pueden emplear sistemas expertos.
Figura 2.- Aplicaciones de los sistemas expertos Administracin de decisiones. Sistemas que evalan situaciones o consideran alternativas y realizan recomendaciones basadas en criterios proporcionados durante el proceso de descubrimiento: - Anlisis de la cartera de prstamos. - Evaluacin del desempeo de los empleados. - Emisin de seguros. - Pronsticos demogrficos. Diagnstico y solucin de problemas. Sistemas que infieren causas subyacentes a partir de la historia y los sntomas reportados: - Calibracin de equipo. - Operaciones de servicio tcnico. - Eliminacin de errores de software. - Diagnstico mdico. Diseo y configuracin. Sistemas que ayudan a configurar componentes de equipos, dentro de limitaciones existentes: - Instalacin de opciones de cmputo. - Estudios de factibilidad de fabricacin. - Redes de comunicaciones. - Plan de ensamble ptimo. Seleccin y clasificacin. Sistemas que ayudan a los usuarios a elegir productos o procesos, a menudo entre series grandes o complejas alternativas: - Seleccin de material. - Identificacin de cuentas de infractores. - Clasificacin de informacin. - Identificacin de sospechosos.

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S ISTEMAS EXPERTOS
Supervisin y control de procesos. Sistemas que supervisan y controlan procedimientos o procesos: - Control de mquinas (incluyendo robtica). - Control de inventario. - Supervisin de produccin. - Pruebas qumicas. Fuente: OBrien, J.A. y Marakas, G.M. (2006), p.351

IV.

VENTAJAS E INCONVENIENTES

2. Inconvenientes
No se pueden aplicar a todas las campos del conocimiento. Slo pueden resolver los problemas para los que existe informacin, estos es, para lo que ha sido programado, por lo que carecen de intuicin. Sus elevados costes, derivados en gran medida por la dificultad existente a la hora de crear la base de conocimientos. NURIA VILLAR FERNNDEZ

A pesar de las facilidades en la gestin que generan los sistemas expertos, stos no son perfectos, lo que nos lleva a analizar las ventajas o beneficios, as como los inconvenientes o limitaciones con los que se puede encontrar la empresa al utilizar dichos sistemas.

1. Ventajas
Son capaces de aplicar mayor lgica que el usuario. Permiten tener en cuenta ms alternativas en el proceso de bsqueda de soluciones a un problema concreto. Consideran y estudian de manera ms detenida los resultados de las decisiones tomadas. Al ser rpidos a la hora de ofrecer posibles soluciones, dejan margen al usuario para poder evaluar los resultados y tomar decisiones con tranquilidad. Como consecuencia de la ventaja anterior, toman decisiones ms consistentes, al no tener influencia sobre l ni las condiciones fsicas ni las psquicas, aspecto que debe tenerse muy en cuenta en el caso de las personas, ya que su nimo, cansancio, etc. puede influir en la toma de decisiones, tanto de manera positiva como negativa.

LO ESENCIAL SOBRE SISTEMAS EXPERTOS


Libros
ARJONILLA, S. J. y MEDINA, J. A. La gestin de los sistemas de informacin en la empresa , Pirmide, Madrid, 2002. MCLEOD, R. JR. Sistemas de informacin gerencial. Ed. Prentice Hall, Mxico, 2000. O'BRIEN, J. A. y MARAAS, G. M. Sistemas de informacin gerencial, McGraw Hill, Mxico, 2006. OZ, E. Administracin de sistemas de informacin , Thomson, Mxico, 2003.

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S IV
STAIR, R. M. y REYNOLDS, G. W. Principios de sistemas de informacin , Thomson, Mxico, 1999.

SME
Vase: "Mecanismo de tipos de cambio".

SIV
Vase: "Structured investment vehicle".

SNI
Vase: "Sistema Nacional de Innovacin".

SKYCRAPERS
Skyscraper Tambin denominados rascacielos, se trata de un formato publicitario especfico del medio Internet. Reciben esta denominacin debido a que adoptan la forma de un rectngulo situado en posicin vertical. Aparecen ubicados en los laterales de la pgina web. Su diseo puede tener un carcter esttico, con texto o imgenes fijas, o bien incluir figuras animadas para captar la atencin del usuario. Adems, hay algunos que persiguen al internauta aunque ste haga scroll para visualizar la parte inferior de la pgina. Los rascacielos forman parte de los denominados formatos publicitarios integrados, que son aquellos que aparecen emplazados dentro de la propia pgina Web, como si de un contenido ms se tratase.

SOBRE LA PAR
Above par Define la relacin entre el valor efectivo y el valor nominal de un ttulo financiero cuando el valor efectivo es superior al valor nominal. Es decir, decimos que el precio de un activo financiero es "sobre la par" cuando el precio o cotizacin es superior al cien por cien del valor nominal de un ttulo. La emisin de ttulos financieros es uno de los mtodos ms utilizados por las empresas para conseguir financiacin. Las empresas pueden emitir diversos tipos de ttulos, entre los que se pueden distinguir las acciones, las obligaciones y los bonos. Se dice que una emisin primaria es "sobre la par" cuando el precio de venta de los ttulos es superior al valor nominal de los mismos. La diferencia entre el valor de emisin y el valor nominal se denomina prima de emisin. En la emisin de bonos y obligaciones, el valor nominal de estos es el valor de referencia para el clculo del cupn, del precio o valor de emisin y del valor de reembolso. Se pueden realizar emisiones sobre la par de bonos y obligaciones, cuando el precio al que se transmite el ttulo de deuda es mayor a su valor nomi-

MIRYAM MARTNEZ MARTNEZ

SMALL CAP
Vase: "Accin cotizada en bolsa".

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S OBREPONDERAR
nal. No es una prctica muy comn porque el inversor pagara una cantidad superior al valor de referencia del bono, siendo, por tanto, poco atractivo para la colocacin de la emisin. En el caso de las acciones, el valor nominal de una accin se calcula dividiendo el capital de una empresa entre el nmero de acciones, es decir, el valor contable de las acciones de la empresa. Por tanto, una emisin sobre la par de acciones, implicara vender nuevas acciones a un precio superior al valor que aparece en los libros de contabilidad. En las operaciones relacionadas con el incremento en la financiacin propia, tales como ampliaciones de capital, salidas a bolsa,..., es bastante habitual que las emisiones sean sobre la par. La razn radica en que los adquirentes de los nuevos ttulos, deben pagar una cantidad superior al valor nominal de las acciones para tener derecho sobre las reservas ya constituidas por la sociedad, durante toda la vida de dicha entidad. Adems, el valor de la empresa suele ser superior al mero valor contable o book value. Por esta razn, los nuevos adquirentes de las acciones deben pagar una prima de emisin de acciones para poder poseer los ttulos de la sociedad y estar, as, en igualdad de condiciones con los accionistas antiguos. Por otro lado, los activos financieros son valorados diariamente en los mercados secundarios, de forma que una persona que adquiri un ttulo financiero puede posteriormente venderlo. Si este precio o cotizacin es superior al valor nominal del ttulo, definido previamente, se dice que este ttulo est cotizado sobre la par. Adems, en mltiples ocasiones el valor de cotizacin de un ttulo se define como un porcentaje sobre su valor nominal. Por ejemplo, un ttulo de valor nominal 100 y que tuviera un precio en el mercado secundario de 105, se dira que est cotizando al 105 por ciento del valor a la par. Cuando este porcentaje es superior del 100 por cien, se dice que el precio de este ttulo est sobre la par. F. JAVIER DEL ARCO JUAN
Vase tambin: "Activo financiero"; "Bono"; "Capital social" y "Prima de emisin".

SOBRECOMPRADO
Overbought En el anlisis tcnico burstil, la sobrecompra hace referencia a que los indicadores tcnicos de un mercado o activo financiero (accin, divisa, etc.) se encuentran en niveles muy altos como consecuencia de que el mercado o activo ha subido de forma acelerada en un breve perodo de tiempo y en comparacin con los niveles de referencia en fechas anteriores. Esta situacin de sobrecompra, sobretodo en valores extremos del indicador, informan de que probablemente el mercado o activo pueda girarse en el corto plazo y se produzca un movimiento a la baja. JOS LUIS MATEU GORDON
Vase tambin: "Anlisis tcnico"; "Chart"; "Estocstico"; "Indicador tcnico"; "Indicador Williams %R"; "ndice de fuerza relativa"; "Momentum"; "Money flow index" y "Price roc".

SOBREPONDERAR
Vase: "Anlisis fundamental".

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S OBREPRIMA

SOBREPRIMA
Additional premium La sobreprima en los contratos de seguro es la denominada prima complementaria, que se paga en aquellos contratos de seguro en los que durante la vigencia de la pliza se ha producido un agravamiento del riesgo, por cambios en el objeto asegurado o un aumento en su valor. La posibilidad de aplicar sobreprimas a los contratos de seguro viene recogida en el artculo 12 de la Ley del Seguro en el que se recoge lo siguiente "El asegurador puede, en un plazo de dos meses a contar del da en que la agravacin le ha sido declarada, proponer una modificacin en el contrato." Esta propuesta no es vinculante para el tomador, puesto que ste puede o bien aceptarla o rechazarla. En este ltimo caso, "...el asegurador puede rescindir el contrato de seguro previa advertencia al tomador...". E incluso, desde el agravamiento del riesgo, el asegurador puede directamente rescindir el contrato de seguro comunicndolo al tomador dentro de un mes, a partir del da que tuvo conocimiento de ste. FRANCISCO JAVIER GRAN RICO
Vase tambin: "Prima de seguros".

El sobreseguro o supraseguro se produce en los contratos de seguro de daos y patrimoniales, cuando el valor del objeto asegurado (inters asegurado) es inferior al capital asegurado. En caso de siniestro la indemnizacin recibida ser igual al valor del dao efectivamente causado en el objeto asegurado, puesto que aunque se ha estado pagando una mayor prima de la que correspondera si se hubiese valorado correctamente el inters, el asegurador no est obligado a indemnizar por un mayor valor que el del inters asegurado (de hecho, si lo hiciese, se producira un enriquecimiento del asegurado contrario al principio indemnizatorio que debe regir todo contrato de seguro). Evidentemente, el sobreseguro perjudica al tomador, puesto que sta pagando una prima superior a la que le correspondera, si el inters asegurado coincidiera con el capital asegurado. Ante una situacin de sobreseguro, se pueden dar los siguientes casos: Si el siniestro afecta slo en parte al inters asegurado, la prestacin que obtiene el beneficiario del seguro ser igual al valor del dao producido. Por ejemplo, un bien cuyo valor asciende a 10.000 euros y ha sido asegurado por 20.000 euros, si sufre daos por 8.000 euros, la indemnizacin que correspondera sera de 8.000 euros. Si el siniestro afecta a la totalidad del inters asegurado (siniestro total), la prestacin ser igual al valor del objeto asegurado. Por ejemplo, un bien cuyo valor asciende a 10.000 euros y ha sido asegurado por 20.000 euros, si sufre un siniestro total (prdida del 100% del valor del bien), la indemnizacin que correspondera sera de 10.000 euros.

SOBRES
Vase: "Envelope".

SOBRESEGURO
Overinsurance

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S OBRESEIMIENTO DE LOS PAGOS


El sobreseguro es muy habitual en el seguro mltiple, es decir, cuando un bien es asegurado varias veces con el mismo inters, plazo y riesgo. En estos casos, aunque la suma del capital asegurado en cada uno de los contratos de seguro sea mayor que el inters asegurado, la indemnizacin mxima que correspondera (sumadas las obtenidas de los distintos contratos) sera igual al valor del objeto asegurado. Por ejemplo, un bien cuyo valor asciende a 10.000 euros y ha sido asegurado por 10.000, 5.000 y 2.500 euros en distintos contratos de seguro referidos a un mismo perodo y riesgo. Si sufre daos por 8.000 euros, la indemnizacin que correspondera sera de 8.000 euros, independientemente de que el capital asegurado sean 17.500 euros. Si el siniestro afecta al 100% del valor del bien, la indemnizacin que procedera sera de 10.000 euros (valor del inters asegurado), cantidad que deberan pagar las distintas compaas de seguros intervinientes proporcionalmente al importe de los capitales asegurados. FRANCISCO JAVIER GRAN RICO
Vase tambin: "Capital asegurado"; "Indemnizacin por seguro"; "Infraseguro" y "Prestacin de seguro".

I.

CONCEPTO Y CLASES

Sobreseer segn el diccionario de la Real Academia Espaola, es no cumplir con las obligaciones, es decir el sobreseimiento remite a la idea de incumplimiento. Es un concepto jurdico indeterminado que, exige valorar jurdicamente en cada caso, los incumplimientos de las obligaciones por el deudor. Habitualmente se aportan documentos de estas obligaciones incumplidas, ya que la prueba testifical por s sola no es suficiente. En este momento el incumplimiento generalizado de las obligaciones es un elemento ms del estado de insolvencia del deudor. La Ley 22/2003, de 19 de julio, Concursal, concibe la insolvencia como el estado patrimonial del deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones. Pero ese concepto unitario es tambin flexible y opera de manera distinta segn se trate de concurso necesario o voluntario. Los legitimados para solicitar el concurso del deudor (sus acreedores y, si se trata de una persona jurdica, quienes respondan personalmente de sus deudas) han de basarse en alguno de los hechos que como presuntos reveladores de la insolvencia enuncia la ley: desde la ejecucin singular infructuosa hasta el sobreseimiento, general o sectorial, segn afecte al conjunto de las obligaciones o a alguna de las clases que la ley considera especialmente sensibles en el pasivo del deudor, entre otros hechos tasados. Son necesarios, para formular el concurso, los siguientes presupuestos: 1 Presupuesto subjetivo: (artculo 1): cualquier deudor, sea persona natu-

SOBRESEIMIENTO DE LOS PAGOS


Suspention of payment / Cessation of payment
I. CONCEPTO Y CLASES 1. Concurso voluntario 2. Concurso necesario II. INSOLVENCIA 1. Sobre los derechos fundamentales del deudor 2. Sobre facultades patrimoniales del deudor 3. Concurso de personas jurdicas 4. Efectos del concurso

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S OBRESEIMIENTO DE LOS PAGOS


ral o jurdica. La herencia podr declararse en tanto no haya sido aceptada pura y simplemente. No podrn ser declaradas en concurso las Entidades que integran la organizacin territorial del Estado, los Organismos pblicos y dems entes de Derecho Pblico). 2 Presupuesto objetivo (artculo 2): la declaracin de concurso proceder en caso de insolvencia del deudor comn. Se encuentra en estado de insolvencia el deudor que no puede cumplir regular y puntualmente sus obligaciones exigibles. 4 El incumplimiento generalizado de obligaciones, de alguna de las clases siguientes: pagos de obligaciones tributarias durante los 3 meses anteriores a la solicitud del concurso, cuotas de Seguridad Social durante los 3 meses anteriores a la solicitud del concurso, las de pago de salarios e indemnizaciones y dems retribuciones derivadas de las relaciones de trabajo.

II.

INSOLVENCIA

1. Concurso voluntario
La solicitud de la declaracin de concurso se presenta por el deudor, quien deber justificar su endeudamiento y su estado de insolvencia, que podr ser "actual o inminente" (que es cuando el deudor prevea que no podr cumplir regular y puntualmente sus obligaciones). Tiene el deber de efectuar la solicitud cuando conozca o hubiera debido conocer su estado de insolvencia.

Es un estado legal que se declara a una persona fsica o jurdica por medio de una resolucin judicial, donde el Juez aprecia la concurrencia del presupuesto de hecho del concurso, a la que la ley asocia la declaracin del estado legal de concurso de acreedores. El deudor no puede hacer frente a sus obligaciones, lo que constituye el presupuesto de hecho del estado legal de concurso de acreedores. La Ley Concursal no atiende al criterio de la insuficiencia patrimonial del deudor, es decir, a si conforme al balance se presenta una situacin de desequilibrio financiero al ser los fondos propios negativos, o el pasivo a corto plazo superior al activo a corto plazo. La prueba fundamental para oponerse a la declaracin de concurso instada por el deudor, es la contabilidad acreditativa de la insolvencia. La insolvencia puede ser provisional, (insolvencia financiera) o definitiva (insolvencia patrimonial). La Ley 22/2003, refleja el concepto de insolvencia del deudor como un presupuesto objetivo. As el artculo 2 indica que se produce concurso cuando el deudor no tiene con qu pagar, estando en este estado patrimonial el deudor que no

2. Concurso necesario
La solicitud de la declaracin de concurso se presenta por un acreedor. Deber fundarla en titulo por el cual se haya despachado ejecucin o apremio sin que del embargo resultasen bienes libres bastantes para el pago o en alguno de estos hechos: 1 El sobreseimiento general en el pago corriente de las obligaciones del deudor. 2 La existencia de embargos por ejecuciones pendientes que afecten de manera general al patrimonio del deudor. 3 El alzamiento o la liquidacin apresurada o ruinosa de sus bienes por el deudor.

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S OBRESEIMIENTO DE LOS PAGOS


puede cumplir regular y puntualmente con sus obligaciones exigibles. El deudor debe solicitar declaracin de concurso voluntario (artculo 5), dentro de los dos meses desde que se tenga conocimiento de su estado de insolvencia. Los hechos "presuntos reveladores de la insolvencia" son "desde la ejecucin singular infructuosa hasta el sobreseimiento, general o sectorial, segn afecte al conjunto de las obligaciones o a alguna de las clases que la Ley considera especialmente sensibles en el pasivo del deudor, entre otros hechos tasados". Para solicitar el concurso necesario, estn legitimados los acreedores, incumbe al solicitante la prueba de los hechos en que fundamente su solicitud; en este caso se debe respetar las garantas procsales del deudor, debiendo ser emplazado y puede oponerse a la solicitud, basndose en la inexistencia del hecho o en la de su estado de insolvencia. Le incumbe al deudor la prueba de su solvencia. Las garantas del deudor se complementan con la posibilidad de recurrir la declaracin de concurso. La Jurisdiccin y competencia estn establecidas (artculo 8), con carcter exclusivo y excluyente al Juez de lo Mercantil, respecto a acciones civiles contra el patrimonio del concursado (excepto procesos sobre capacidad, filiacin, matrimonio y menores); acciones sociales; toda ejecucin frente a bienes y derechos; toda medida cautelar que afecte al patrimonio del concursado; las acciones tendentes a exigir responsabilidad civil a los Administradores sociales o a los auditores. Extensin de la Jurisdiccin (artculo 9); competencia internacional y territorial (artculo 10); alcance Internacional de la Jurisdiccin (artculo 11); Declinatoria (artculo 12). En la declaracin de concurso, por Auto (artculo 21), se resuelve los efectos sobre facultades de administracin y disposicin del deudor respecto de su patrimonio; medidas cautelares; llamamiento de la Administracin concursal. Apertura de la fase comn, Seccin, segunda, tercera, cuarta. Publicidad, donde se garantiza la seguridad y la integridad de las comunicaciones (artculo 23); Publicidad registral (artculo 24); acumulacin de concursos (artculo 25).

1. Sobre los derechos fundamentales del deudor


En el concurso voluntario y concurso necesario, se reconocen al Juez "amplias facultades para adoptarlas o modificarlas" (las medidas de intervencin o limitacin de derechos fundamentales o la imposicin de deberes). La sancin de los actos realizados por el deudor, es de "anulabilidad, adems de la prohibicin de su acceso a Registros pblicos". Se confiere al Juez la potestad de graduar y de adecuar a las circunstancias concretas de cada caso, as como los efectos respecto a la (libertad, secreto de las comunicaciones, residencia y circulacin por el territorio nacional).

2. Sobre facultades patrimoniales del deudor


La Ley toma como premisa previa el Reglamento 1346/2000, de insolvencias punibles, cuyo artculo 1, establece que se aplicar a los procedimientos colectivos fundados en la insolvencia del deudor que impliquen el desapoderamiento parcial o total del deudor y el nombramiento de un sindico. El artculo 40 de la Ley, fija como regla general, en el concurso voluntario, prrafo 1, que el deudor conserva las facultades de administracin y disposicin sobre su patrimo-

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S OBRESEIMIENTO DE LOS PAGOS


nio, quedando sometido el ejercicio a la intervencin de los administradores concursales, mediante autorizacin o conformidad. La excepcin se contiene en el prrafo 3, conforme al cual el Juez podr acordar la suspensin motivadamente, sealando los riesgos que se pretenden evitar y las ventajas que se quieren obtener. En el concurso necesario, como regla general se suspende el ejercicio por el deudor de las facultades de administracin y disposicin sobre su patrimonio siendo sustituido por los Administrares concrsales. Por excepcin el Juez podr acordar la mera intervencin, motivadamente sealando los riesgos que se pretenden evitar y las ventajas que se quieren obtener. A peticin de la administracin concursal, siendo odo el concursado, el Juez podr acordar, mediante Auto, en cualquier momento el cambio de las situaciones de intervencin o de suspensin de las facultades del deudor sobre su patrimonio, artculo 40, prrafo 4. La intervencin y la suspensin se referirn a las facultades de administracin y disposicin sobre los bienes, derechos y obligaciones que hayan de integrarse en el concurso y, en su caso, a las que correspondan al deudor de la sociedad. Los actos del deudor que infrinjan las limitaciones establecidas en este artculo slo podrn ser anuladas a instancia de la administracin concursal, y cuando la administracin concursal no los hubiese convalidado o confirmado. Est legitimado para que la administracin concursal se pronuncie acerca del ejercicio de la correspondiente accin o de la convalidacin o confirmacin del acto, cualquier acreedor. La accin de anulacin, se tramitar por los cauces del incidente concursal, (artculo 192 de la Ley). Caducar si se ha formulado el requerimiento al cumplirse un mes desde la fecha de este; en otro caso caducar con el cumplimiento del convenio por el deudor o en el supuesto de liquidacin, con la finalizacin de esta. Estos actos no podrn ser inscritos mientras no sean confirmados o convalidados o se acredite la caducidad de la accin de anulacin o su desestimacin firme. Establece "con un sentido positivo" (artculo 42), el deber del deudor de colaborar con los rganos del concurso, informndoles, auxilindoles (conservacin y administracin de la masa activa), poner a su disposicin los libros y documentos. La declaracin de concurso, por s sola, no interrumpe el ejercicio de la actividad profesional o empresarial del deudor, sin perjuicio de los efectos que produce sobre las facultades patrimoniales de este, conservacin y administracin de la masa activa (artculo 43), del "modo mas conveniente para los intereses del concurso. A tal fin, los administradores concursales podrn solicitar del Juzgado el auxilio que estimen necesario. Hasta la aprobacin judicial del convenio o la apertura de la liquidacin, no podrn enajenar o gravar los bienes y derechos que integran la masa activa sin autorizacin del Juez a excepcin de los actos de disposicin inherentes a la continuacin de la actividad profesional". En caso de intervencin con el fin de facilitar la continuacin de la actividad profesional, la administracin concursal podr determinar los actos u operaciones propios del giro o trfico de aquella actividad que, por razn de su naturaleza o cuanta, quedan autorizados con carcter general. (artculo 44.2). La excepcin se produce desde que se admite el concurso hasta la aceptacin de la administracin concursal, en que el concursado (La Ley 22/2003 le denomina deudor), podr realizar los actos propios de su giro o trafico que sean imprescindibles para la continuacin de su actividad, siempre que se ajusten a las condiciones normales del mercado.

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S OBREVENDIDO
En caso de suspensin de las facultades de administracin y disposicin del deudor, corresponder a la administracin concursal adoptar las medidas necesarias para la continuacin de la actividad profesional. se produce cuando los acreedores hayan instado por escrito a la administracin concursal el ejercicio de una accin del concursado de carcter patrimonial, sealando las pretensiones concretas en que consista. Los acreedores litigan a su costa en interes de la masa, tendrn derecho a reembolso de los gastos y costas hasta el limite de lo obtenido como consecuencia de la sentencia. Estas acciones se notifican a la administracin concursal (artculo 48, 5, en relacin con el artculo 54 4). JUAN ANTONIO TORO PEA

3. Concurso de personas jurdicas


Se mantienen los rganos de la persona jurdica, sin perjuicio de los efectos que sobre su funcionamiento produzca la intervencin o la suspensin de sus facultades de administracin y disposicin y salvo el supuesto en que, a consecuencia de la apertura de la fase de liquidacin, se declare el cese de los Administradores o liquidadores. Los administradores concursales, tendrn derecho de asistencia y de voz en las sesiones de los rganos colegiados. Durante la tramitacin del concurso, los administradores concursales estn legitimados para ejercer las acciones de responsabilidad contra administradores, auditores y liquidadores, sin necesidad de previo acuerdo de la Junta o asamblea de socios. El efecto ms severo es el del "embargo de bienes y derechos de los administradores y liquidadores, que el Juez puede acordar cuando exista fundada posibilidad de que el concurso se califique como culpable y de que la masa activa resulte insuficiente para satisfacer todas las deudas". "El embargo se acordara por la cuanta que el Juez estime bastante y podr ser sustituida, a solicitud del interesado por aval de entidad de crdito" (artculo 48.3).

SOBREVALORADO
Vase: "Anlisis fundamental".

SOBREVENDIDO
Oversold En el anlisis tcnico burstil, la sobreventa hace referencia a que los indicadores tcnicos de un mercado o activo financiero (accin, divisa, etc.) se encuentran en niveles muy bajos, como consecuencia de que el mercado o activo ha bajado fuertemente en un breve perodo de tiempo, en comparacin con los niveles de referencia en fechas anteriores. Esta situacin de sobreventa, principalmente en valores extremos del indicador, informa de que probablemente el mercado o activo pueda girarse en el corto plazo y se produzca un movimiento al alza. JOS LUIS MATEU GORDON
Vase tambin: "Anlisis tcnico"; "Chart"; "Estocstico"; "Indicador tcnico"; "Indicador Williams %R"; "ndice de fuerza relativa"; "Momentum"; "Money flow index" y "Price roc".

4. Efectos del concurso


Los efectos del concurso de la sociedad sobre los socios subsidiariamente responsables de las deudas de esta se reducen a atribuir la legitimacin exclusiva a la administracin concursal, para ejercitar la accin una vez aprobado el convenio o abierta la liquidacin. La excepcin

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S OCIALISMO

SOCIALISMO
Socialism El trmino socialismo hace referencia a un movimiento poltico amplio, que tiene diversos matices, pero un comn denominador: la bsqueda de la defensa de los intereses de todos los ciudadanos con especial preocupacin para los menos favorecidos. Otra cuestin bien distinta es si se logra o no ese objetivo inicial. El socialismo tiene bsicamente cuatro variantes: el socialismo utpico, el comunismo, el anarquismo y el socialismo democrtico. El socialismo utpico, como su nombre indica, est ms prximo al idealismo que a la realidad. Sus precursores fueron previos al comunismo y al anarquismo de la primera mitad del siglo XIX, orientados en la defensa del obrero industrial, ciertamente objeto de una vida dursima, inhumana en muchos casos, en los inicios de la Revolucin Industrial. Destaca sobre el resto de utpicos el defensor del sindicalismo obrero, Robert Owen (Trade Unions), Charles Fourier, tienne Cabet y Saint-Simon. Robert Owen desarroll sus ideas en su propia empresa, destacando el respeto al obrero, al que no explot y pag un salario digno. En una sociedad eminentemente agraria, defendi a aquella actividad, pero bajo un rgimen de cooperativas donde se asista a los parados. En definitiva, entenda que la sociedad necesitaba una regeneracin moral y educativa. Por su parte, Charles Fourier desarroll la idea de crear actividades econmicas donde los trabajadores compartan en comn el beneficio. Considera que el trabajo debe ser atractivo e incluso divertido, por tanto cada persona deba escoger lo que ms le gustaba y sin excesiva actividad, dos horas a lo sumo seguidas

de descanso, y eso s, la jornada laboral sera larga debido precisamente a los repetidos momentos de descanso. En el caso de tienne Cabet se defiende un comunismo sin violencia, respetando posturas distintas a las suyas, pero que hubiera zonas, "colonias", donde se practicaba el comunismo, lo que exiga un elevado nivel de moral adems del fomento de la formacin. Por ltimo Saint-Simon hizo una crtica a la sociedad de su poca, donde los dos peores azotes eran la pobreza y las guerras; entenda que los gobiernos deberan gestionar mejor los escasos recursos y no abusar con su poder. Aunque no era contrario a la propiedad privada, s lo era sobre la herencia, pues evidentemente en su sociedad los grandes terratenientes todava se diferencian del resto de la sociedad con una posicin netamente privilegiada. El Estado deba estar al servicio de la sociedad y construir infraestructuras que beneficiaran a todos. As mismo, considera que debera haber bancos al servicio de los ms necesitados y no slo para los ricos o los grandes empresarios. Por ltimo, quiso conferir a lo poltico-econmico los postulados cristianos. El que calific como socialismo utpico a estos tericos fue otro "utpico" en realidad, Federico Engels, para confrontarlo a lo "correcto", a lo que llam cientfico, el comunismo. La idea comunista es muy antigua, podemos remontarnos en los precedentes a Platn o incluso a la vida en comn de muchas ordenes religiosas. Pero el que revitaliz el comunismo fue Karl Marx, segn el cual en el mundo se haba producido el fenmeno de la lucha de clases y en el que al final, vencern los obreros y no habr clases sociales. En la Revolucin Francesa sus antecedentes fueron Babeuf o la Conspiracin de los Iguales. Marx desarrolla un elaborado pensamiento en su li-

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S OCIALIZACIN DE NUEVOS EMPLEADOS


bro "El Capital" en donde el Estado es el gran agente econmico. Sus ideas tomaron fuerza en el siglo XX e incluso en algunos pases alcanzaron el poder, el caso ms notorio probablemente es el de Rusia y la posterior creacin del Imperio Sovitico que tuvo una vida relativamente corta, desde 1917 hasta los inicios de la dcada de los noventa del mismo siglo. En el siglo XXI, la concepcin comunista es una idea poltica muy minoritaria, que cada da tiene menos adeptos, al evidenciarse el gran fracaso de su implantacin en los distintos pases donde se impuso. Tal vez la nica excepcin sera China, pero en realidad ya abandon el comunismo ortodoxo hace dcadas y sigue en economa el modelo capitalista de forma ms o menos abierta o reconocida. Otra concepcin que tambin tuvo gran aceptacin en la primera mitad del siglo XX fue el anarquismo, que establece una vida en comn sin propiedad privada y sin Estado, en donde se distribuye la riqueza producida segn las necesidades de las personas. Probablemente fue la concepcin ms utpica pues, salvo algunos cortos casos de su implantacin efectiva como en el periodo de la Guerra Civil espaola, se puede decir que es una concepcin extremadamente minoritaria. La corriente socialista de mayor aceptacin provino del marxismo, pero se transform hacia un socialismo democrtico que internamente rechaza el marxismo, por ejemplo el SPD alemn, el socialismo sueco o el PSOE espaol, que aceptan el sistema capitalista como el adecuado para alcanzar mejores condiciones de vida para los ciudadanos, incluido los menos favorecidos de la sociedad. El socialismo consigue gran parte de sus objetivos gracias al desarrollo del Estado de Bienestar, que ofrece a los habitantes del pas una amplia prestacin de beneficios sociales. LEONARDO CARUANA DE LAS CAGIGAS

SOCIALISMO REAL
Vase: "Comunismo".

SOCIALIZACIN DE NUEVOS EMPLEADOS


Newcomers socialization
I. CONCEPTO Y NATURALEZA II. RESULTADOS DE LA SOCIALIZACIN

I.

CONCEPTO Y NATURALEZA

La socializacin de los nuevos empleados es la ltima fase del proceso de captacin (Herrera, 2001), encargada de la integracin de esos empleados en la organizacin y en la unidad organizativa en la que trabajarn. El acierto o desacierto de la organizacin en el proceso de socializacin marcar la diferencia entre empleados que se integran rpidamente como un miembro del equipo, o que se sienten como extraos en su propia organizacin (Gmez-Meja et al., 1997). En el proceso de socializacin juega un papel muy importante el entorno ms prximo a ellos, conformado por su superior jerrquico, sus compaeros, y sus posibles colaboradores. El proceso de socializacin se debe producir en todos y cada uno de los siguientes niveles (Herrera, 2001): En la organizacin. El empleado se tiene que ir integrando en los valores organizativos, en el conocimiento y aceptacin dentro de los grupos

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S OCIALIZACIN DE NUEVOS EMPLEADOS


de poder y situaciones polticas existentes, etc. Este nivel de socializacin lo tendrn resuelto (al menos en parte), los empleados que ya pertenecan a la empresa (cuando se trate de promocin interna). En su unidad organizativa. Sobre aspectos semejantes al nivel anterior, pero donde el grado de conocimiento y socializacin debe ser mucho mayor. En el grupo informal. La mayora de personas, necesitamos quedar integrados en un grupo informal en las organizaciones en las que nos desenvolvemos. En muchos casos las interdependencias entre la socializacin en este nivel, y las posibilidades en los dems niveles, son muy fuertes. En el puesto de trabajo. Y en todas las tareas y circunstancias que lo rodean.

II.

RESULTADOS DE LA SOCIALIZACIN

Los nuevos empleados que son adecuadamente socializados mostrarn una serie de resultados para la organizacin (Nelson y Quick, 2003): Buen nivel de rendimiento. Alta satisfaccin laboral. Intencin de permanencia en la organizacin (compromiso).

A ello, hay que aadir: mayor rapidez a la hora de alcanzar los niveles esperados de rendimiento, reduccin de costes por errores, comprensin adecuada de la cultura y valores organizativos clave, mejora en las relaciones interpersonales,... Cuando la organizacin, gestiona este proceso a travs de programas de tutelaje de los propios directivos del nuevo empleado, adems conseguir: Facilitar la integracin del nuevo empleado. Aumentar el conocimiento del directivo sobre el nuevo empleado. Aumentar el inters del empleado por el trabajo y por la organizacin. Proporcionar informacin bsica sobre las condiciones de empleo. Indicar los niveles de rendimiento y de desempeo esperados sobre l/ ella. Informar al empleado sobre los planes de formacin y las opciones de progreso en la organizacin.

Quizs sea esta etapa, de la socializacin de los nuevos empleados, la que con mayor frecuencia se descuida por las empresas, siendo igual de importante que las fases de reclutamiento y seleccin. Es muy habitual encontrarnos con procesos de captacin en los que se han invertido recursos econmicos y tiempo, y que despus fracasan en el momento en el que resulta ms costoso dicho fracaso, al final del proceso de captacin. Un proceso de tutelaje en los primeros momentos de la contratacin del nuevo empleado, en el que alguien que conozca estos temas, se preocupe de informarle sobre la organizacin, las particularidades del ejercicio de este tipo de puesto, e incluso, de la estructura informal, favorecera notablemente la socializacin de estos nuevos empleados y acelerara la llegada de su rendimiento para la organizacin.

En definitiva un buen programa de socializacin, mejorar la comprensin del rol de la persona socializada e incre-

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S OCIEDAD ABIERTA
mentar su compromiso con los objetivos de la organizacin. JUSTO HERRERA GMEZ ta y habiendo sido brevemente militante del partido comunista de donde sali rpidamente, recoge en su libro "The Open Society and Its Enemies", 1945 (La Sociedad Abierta y sus Enemigos) la idea de Bergson, destacando que en estas sociedades los gobiernos cambian sin violencia, opuestos a las dictaduras o gobiernos autoritarios. En estas sociedades libres los individuos deciden su futuro, al contrario de las sociedades del Antiguo Rgimen, en donde el siervo de la gleba slo est al servicio de su seor o de la dictadura comunista o del nacionalsocialismo, donde el gobierno impone una sociedad de terror y de opresin, esencialmente sin libertad para el individuo. No es vano destacar la fecha en la que se public su libro y su condicin de "huido". En una sociedad liberal las leyes o costumbres pueden cambiar por decisin de sus propios ciudadanos, al contrario que en los casos de sociedades tribales y colectivistas, donde falta la libertad para hacer cambios y si los hubiera seran impuestos. Incluso no est clara la lnea entre leyes o costumbres, y la sociedad no puede cuestionarlas al ser consideradas leyes naturales, aunque no lo fueran. En una sociedad abierta se abre el gran debate entre diferenciar las leyes naturales de las leyes que la propia sociedad establece. En una sociedad abierta, las personas son ms activas y ms responsables del devenir de su sociedad con un posicionamiento moral mayor. Al ser una sociedad libre, es ella misma la que posibilita tanto la crtica social como el humanismo y facilita un mayor bienestar social. La postura de Popper es ms epistemolgica que poltica, al considerar que el conocimiento es dinmico y puede ser equivocado. Partiendo de este planteamiento inicial se considera que se deben tomar decisiones, y discutir cuestiones

LO ESENCIAL SOBRE SOCIALIZACIN DE NUEVOS EMPLEADOS


Libros
GMEZ-MEJA, L. R.; BALKIN, D. B. y CARDY, R. L.: Gestin de Recursos Humanos. Prentice Hall. Madrid, 1997. HERRERA, J.: Direccin de recursos humanos. Un enfoque de Administracin de empresas. ACDE ediciones. Valencia. Reeditado en 2009 por Ramn Llull Ediciones. Valencia, 2001. NELSON, D. L. y QUICK, J. C. : Organizational Behavior: Foundations, Realities, and Challenges . South-Western Thomson. Ohio, 2003. Fourth Edition.

SOCIEDAD ABIERTA
Open societies Sociedad abierta es un trmino introducido por el filsofo francs Henri Bergson en su libro "The Two Sources of Morality and Religion" (1932). La idea central es que en una sociedad abierta sus gobiernos son tolerantes y transparentes, y toda decisin relevante para sus ciudadanos debe realizarse de manera dialogada y democrticamente. Se carece de planteamientos unilaterales y no se conciben acciones de espaldas a la sociedad. El mayor coste de las decisiones en comn redunda en el beneficio de todos, al ir la sociedad por el camino del dialogo social. En definitiva, impera la libertad de los individuos y la defensa de los derechos humanos. Con la misma concepcin Karl Popper, huido de la Austria nacional-socialis-

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S OCIEDAD AFECTADA
de la forma ms "abierta" posible o transparente, huyendo del secretismo aunque supuestamente sea bien intencionado. Se persiguen planteamientos lo ms racionales posibles y el conocimiento es considerado un bien comn. Son sociedades conscientes de la complejidad de la realidad y que puede haber varias formas de entenderla, por esa misma razn son sociedades plurales y tolerantes, donde tiene cabida las distintas religiones y culturas, precisamente lo opuesto al Antiguo Rgimen, donde el sbdito incluso tena la misma religin que su seor y en el comunismo o en el nacionalsocialismo, donde slo hay un partido nico, y en ambos casos se produjeron persecuciones religiosas. Al ser sociedades plurales, respetando al individuo se dispone de la capacidad de mejorar dialogadamente o introducir reformas que la misma sociedad considera necesaria. En definitiva, es una sociedad que puede transformarse de manera libre, en donde la mayora respeta a las minoras. El pensamiento fluye libremente y sin barreras. LEONARDO CARUANA DE LAS CAGIGAS lo habitual es que lo sea. Esta sociedad debe cumplir la normativa en materia de OPA s, en el sentido de que una vez que se presente la oferta, su equipo de administradores no puede poner trabas a que los accionistas puedan recibir la misma y tomar la decisin de vender o no en completa libertad. Adems, una vez autorizada la oferta por al Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el rgano de administracin de la sociedad afectada estar obligado a emitir un informe en el que manifieste a sus accionistas su opinin sobre la OPA presentada. MIGUEL CRDOBA BUENO
Vase tambin: "Oferta pblica de adquisicin de acciones".

SOCIEDAD ANNIMA
Public limited company / Public corporation
I. ANTECEDENTES HISTRICOS Y DEFINICIN II. RASGOS DEFINITORIOS 1. Denominacin 2. Carcter mercantil 3. Capital mnimo 4. Nacionalidad 5. Domicilio III. FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 1. Constitucin de la sociedad annima 2. Principio de su suscripcin total y desembolso mnimo 3. Procedimientos de fundacin 4. Nulidad de la sociedad annima IV. APORTACIONES SOCIALES 1. Concepto y clases 2. Dividendos pasivos y mora del accionista V. RGIMEN DE LAS ACCIONES 1. La accin como parte de capital 2. La accin como derecho 3. La accin como valor VI. RGANOS SOCIALES 1. Junta General 2. Administradores 3. Consejo de Administracin VII. MODIFICACIN DE ESTATUTOS, EN ESPECIAL AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL 1. Modificacin estatutaria 2. Aumento de capital 3. Reduccin de capital VIII. CUENTAS ANUALES IX. TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE LA SOCIEDAD 1. Transformacin 2. Fusin de sociedades 3. Escisin de la

SOCIEDAD AFECTADA
Target company En una oferta pblica de adquisicin de acciones (OPA), una o ms entidades pueden estar interesadas en obtener una participacin significativa en el capital de una Sociedad. A esta Sociedad habitualmente se la denomina sociedad afectada, mientras que quien lanza la OPA, que puede ser una persona fsica o jurdica (o varias), se denomina entidad oferente. La sociedad afectada puede o no ser una sociedad cotizada en bolsa, aunque

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S OCIEDAD ANNIMA
sociedad annima X. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

I.

ANTECEDENTES HISTRICOS Y DEFINICIN

La sociedad annima es el prototipo de las sociedades de capital, y est regulada en el Texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, completado con las normas que a este tipo social dedica el Reglamento del Registro Mercantil, principalmente los artculos 114 a 174. Aunque algunos juristas han sostenido que la sociedad annima naci como un desenvolvimiento de la sociedad comanditaria, la mayor parte de la doctrina sita el origen de la sociedad annima en Holanda, a comienzos del siglo XVII, debido al impulso creador de los comerciantes y navegantes holandeses. El antecedente ms directo de nuestra sociedad annima se encuentra en las grandes compaas coloniales. La primera de stas, la Compaa de las Indias Orientales fue creada el 20 de marzo de 1602, y a partir de esa fecha se sucedieron otras similares. Espaa no fue ajena a este impulso creador de grandes compaas coloniales, y as, a principios del siglo XVIII se encuentran algunos Decretos de creacin de estas compaas, tanto para el comercio de las Indias Occidentales como de las Indias Orientales (Filipinas). Algunos autores tambin sitan los precedentes de la sociedad annima en Italia, en el Banco de San Jorge genovs. Garrigues la define como "la sociedad capitalista de naturaleza mercantil, que tiene el capital propio dividido en acciones y que funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales". Segn este autor, las notas del concepto clsico de sociedad annima son:

a) Sociedad capitalista, que significa, la divisin del capital en acciones, el carcter apersonal, ya que lo que interesa del socio es su aportacin patrimonial, y que la participacin en los derechos sociales del socio es proporcionada a la participacin en el capital; b) Sociedad de responsabilidad limitada, porque el socio slo responde frente a la sociedad por la aportacin a la que se comprometi; c) Sociedad regida democrticamente, es decir, con igualdad de derechos y rgimen de mayoras.

El artculo 1 de la Ley de Sociedades Annimas contiene la siguiente definicin: "En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente por las deudas sociales".

II.

RASGOS DEFINITORIOS

1. Denominacin
Regulado este aspecto en el artculo 2 Ley de Sociedades Annimas que exige dos requisitos: a) Que figure la indicacin "sociedad annima" o su abreviatura "SA"; b) Que no sea idntica a otra preexistente. Dicho precepto debe ser completado con lo dispuesto en los artculos 395 a 419 Reglamento del Registro Mercantil, que se ocupan de "la seccin de denominaciones de sociedades y entidades inscritas". Conforme a dicha reglamentacin, en el Registro Mercantil Central se llevar una Seccin de denominaciones en la que se harn constar las denominaciones de las sociedades y dems entidades inscritas. El artculo 398 del Reglamento del Registro Mercantil, recoge el principio de

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S OCIEDAD ANNIMA
unidad de denominacin, es decir, slo podrn tener una denominacin, sin que puedan formar parte de la denominacin las siglas o denominaciones abreviadas (quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad). La denominacin de la sociedad annima puede consistir en una denominacin objetiva o en una denominacin subjetiva o razn social, si bien, en este segundo caso, no podr incluirse total o parcialmente el nombre o el seudnimo de una persona sin su consentimiento. Si se trata de una denominacin objetiva, podr hacer referencia a una o varias actividades econmicas o ser de fantasa, pero no podr adoptarse una denominacin objetiva que haga referencia a una actividad que no est incluida en el objeto social. El Reglamento del Registro Mercantil contiene asimismo unas prohibiciones aplicables a todas las sociedades: No podrn incluirse en la denominacin trminos o expresiones que resulten contrarios a la ley, al orden pblico o a las buenas costumbres; No podrn formar su denominacin exclusivamente con el nombre de Espaa, sus Comunidades Autnomas, provincias o municipios; No podr incluirse en la denominacin trmino o expresin alguna que induzca a error o confusin en el trfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de stas; No podrn inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades cuya denominacin sea idntica a alguna de las que figuren incluidas en la Seccin de denominaciones del Registro Mercantil Central. la forma, por lo que con independencia del objeto (aunque sea civil), si adopta la forma de sociedad annima, la sociedad es mercantil (artculo 3).

3. Capital mnimo
El capital social no podr ser inferior a 60.101,21 euros y se expresar precisamente en esta moneda (artculo 4 de la Ley de Sociedades Annimas). Se distingue entre capital social o nominal y capital real o patrimonio neto. La cifra del capital social constituye una mencin obligatoria de los Estatutos (artculo 9 f de la Ley de Sociedades Annimas), y desde una perspectiva jurdica y contable, se define como la cifra que, resultado de las aportaciones efectuadas por los socios, figura en la contabilidad social como primera partida de balance. Como seala Garrigues el capital social constituye una cifra que indica el patrimonio que debe existir, no el que existe. El citado autor define el patrimonio como "el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado". Su cuanta est sujeta a oscilaciones.

4. Nacionalidad
A diferencia de la Ley de 1951, el artculo 5 de la vigente Ley de Sociedades Annimas determina qu sociedades han de considerarse espaolas, siguiendo el criterio del domicilio, si bien pretende que no se trate de un domicilio ficticio, sino el lugar de su principal establecimiento o explotacin. Ser espaola la sociedad annima constituida en Espaa que tenga su domicilio en Espaa y la sociedad constituida fuera de Espaa que tenga su domicilio en Espaa.

5. Domicilio
El artculo 6 de la Ley de Sociedades Annimas regula el domicilio de las sociedades annimas, que deber estar en territorio espaol en algunos de los siguientes lugares:

2. Carcter mercantil
La Ley de Sociedades Annimas adopta el criterio de la mercantilidad por

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S OCIEDAD ANNIMA
a) donde se halle el centro de su efectiva administracin y direccin; b) donde radique su principal establecimiento o explotacin. En caso de disconformidad entre dicho domicilio y el registral los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos. d) La fecha en que dar comienzo a sus operaciones; e) El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales; f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y el plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos;

III.

FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

1. Constitucin de la sociedad annima


La sociedad se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad annima su personalidad jurdica. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios, no sern oponibles frente a la sociedad (artculo 7 de la Ley de Sociedades Annimas). La escritura de constitucin de la sociedad annima debe contener las menciones del artculo 8 de la Ley de Sociedades Annimas. Adems la Ley de Sociedades Annimas consagra en su artculo 10 el principio de autonoma de la voluntad, permitiendo que se incluyan en la escritura otros pactos y condiciones, con el lmite de que no se opongan a las leyes ni a los principios configuradores de la sociedad annima. Los Estatutos han de regir el funcionamiento de la sociedad, y constituyen una mencin obligatoria de la escritura de constitucin (artculo 8 e). Pueden constar mediante trascripcin literal en la escritura o como documento anexo. Debern contener las menciones recogidas en el artculo 9 de la Ley de Sociedades Annimas que son: a) La denominacin de la sociedad; b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran; c) La duracin de la sociedad;

g) El nmero y datos relativos a las acciones; h) La estructura del rgano al que se confa la administracin de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representacin as como su rgimen de actuacin, nmero y sistema de retribucin; i) El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los rganos colegiados de la sociedad; La fecha de cierre del ejercicio social (a falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada ao);

j)

k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado; l) El rgimen de prestaciones accesorias;

m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

2. Principio de su suscripcin total y desembolso mnimo


Recogido en el artculo 12 de la Ley de Sociedades Annimas, conforme al cual, no podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta

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S OCIEDAD ANNIMA
parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones. el caso de pluralidad de stos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. La declaracin de nulidad produce la apertura de la liquidacin de la sociedad.

3. Procedimientos de fundacin
La Ley de Sociedades Annimas prev dos procedimientos de fundacin de la sociedad annima (artculo 13): Fundacin simultnea o por convenio, es decir, en un solo acto por convenio entre fundadores, que son las personas que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones; Fundacin sucesiva, por suscripcin pblica de acciones, que se aplica a aquellos casos en los que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros.

IV.

APORTACIONES SOCIALES

1. Concepto y clases
La aportacin constituye el medio para la consecucin del fin social. Slo pueden aportarse bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica, no pudiendo ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. La Ley distingue entre aportaciones dinerarias, no dinerarias y prestaciones accesorias. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar la equivalencia en euros. Deber acreditarse ante el Notario autorizante la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibicin y entrega de sus resguardos de depsito a nombre de la sociedad en una entidad de crdito, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella. Las aportaciones no dinerarias habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil. Las prestaciones accesorias son obligaciones de hacer o de no hacer, impuestas a determinados socios, distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

4. Nulidad de la sociedad annima


Prevista en los artculos 34 y 35 de la Ley de Sociedades Annimas. Las causas por las que puede ejercitarse la accin de nulidad de la sociedad annima, una vez inscrita son: a) Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico; b) Por no expresarse en la escritura de constitucin o en sus estatutos sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mnimo del capital legalmente previsto; c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores; d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en

2. Dividendos pasivos y mora del accionista


Se entiende por dividendos pasivos el importe an no desembolsado por el socio a la sociedad, es decir la parte de la aportacin a que se comprometi que an no ha sido satisfecha. Se trata de un crdito de la sociedad frente al socio. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos

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sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad. La mora del accionista produce los siguientes efectos recogidos en el artculo 44 de la Ley de Sociedades Annimas: a) El accionista moroso no podr ejercitar el derecho de voto; b) El accionista moroso no tendr derecho a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de las obligaciones convertibles. Frente al accionista moroso la sociedad tiene las siguientes posibilidades alternativas: reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad; enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso. Annimas reconoce al accionista (salvo en los casos previstos en la ley) los siguientes derechos mnimos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin; b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales;

d) El de informacin. La Ley distingue entre clases y series de acciones. Constituyen una misma clase las acciones que otorgan los mismos derechos. Dentro de una misma clase de acciones se pueden establecer diversas series, pero las acciones de cada serie debern tener el mismo valor nominal. Asimismo la Ley distingue entre acciones ordinarias y acciones privilegiadas, que son aquellas que confieren a sus titulares algn privilegio frente a las ordinarias. Los privilegios han de referirse a los derechos patrimoniales o econmicos, no a los polticos. Vicent Chulia las define como "aquellas que alteran el principio de proporcionalidad de los derechos econmicos en relacin con el valor nominal de la accin, lo que determina la atribucin de un privilegio frente a las acciones ordinarias". La Ley prev igualmente que puedan emitirse acciones sin voto con un lmite: el importe nominal de las acciones sin voto no podr ser superior a la mitad del capital social desembolsado.

V.

RGIMEN DE LAS ACCIONES

La accin puede ser analizada desde una triple perspectiva.

1. La accin como parte de capital


El artculo 1 de la Ley de Sociedades Annimas, al establecer el concepto de sociedad annima seala que el capital estar dividido en acciones. Dicho aspecto es desarrollado por el artculo 47, que en su apartado 1 seala, que las acciones representan partes alcuotas del capital social, y que ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad.

2. La accin como derecho


La accin confiere al titular la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la ley y los estatutos. El artculo 48.2 de la Ley de Sociedades

3. La accin como valor


La accin puede tener la consideracin de valor mobiliario, y estar representada por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y

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otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios. Las acciones representadas mediante ttulos pueden ser nominativas o al portador. Habrn de ser necesariamente nominativas en los siguientes casos: a) mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe; b) cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones; c) cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias; d) cuando as lo exijan disposiciones especiales. El artculo 55 regula el Libro registro de acciones nominativas, donde figurarn las acciones nominativas, y en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones. Si las acciones estn representadas por medio de anotaciones en cuenta, se regirn por lo dispuesto en la normativa reguladora de mercado de valores. La Ley de Sociedades Annimas permite la copropiedad sobre una accin, as como que puedan constituirse derechos reales limitados sobre las acciones, remitiendo a las normas del derecho comn. Asimismo regula en los artculos 74 a 89, el rgimen jurdico de los negocios sobre las propias acciones, conocidas en la prctica como autocartera, distinguiendo de una parte, la adquisicin de acciones propias y de la sociedad dominante, y de otra, las participaciones recprocas entre dos sociedades. A la sociedad le est vedada la adquisicin originaria de sus acciones propias o las de su sociedad dominante. Para la adquisicin derivativa se exige, entre otros requisitos, que haya sido autorizada por la junta general, y que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social, o el cinco por ciento para las sociedades cotizadas; y que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.

VI.

RGANOS SOCIALES

Son rganos de la sociedad annima la Junta General, que elabora y expresa la voluntad social, y el rgano de administracin, encargado de la gestin y representacin.

1. Junta General
Se define doctrinalmente como la reunin fsica de socios, vlidamente constituida, generalmente convocada segn las normas legales y estatutarias, para debatir y tomar acuerdos por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia. El principio mayoritario que rige en las sociedades annimas supone que todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general, salvo que prospere la impugnacin de los acuerdos.

a) Clases
La Ley de Sociedades Annimas distingue entre juntas ordinarias y extraordinarias. La Junta general ordinaria (artculo 95) es la que ha de celebrarse cuando dispongan los estatutos, siempre dentro de los seis primeros meses siguientes a la finalizacin del ejercicio social, para censurar la gestin social, aprobar en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicacin del resultado; aun cuando no son stos los nicos asuntos que se pueden tratar en junta general ordinaria, siempre que conste en el orden del da (Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de abril de 1987). La Junta General ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

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Como regla legal definitoria, toda junta que no es ordinaria es extraordinaria (artculo 96). Los administradores podrn convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales; y deben convocarla, cuando lo solicite un nmero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta, y habr de celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se les hubiese requerido notarialmente para convocarla. Salvo en cuanto a la periodicidad con que la junta general debe celebrarse, ambas juntas no difieren ni en cuanto a los asuntos a tratar ni en cuanto a garantas respecto a su convocatoria y constitucin (Sentencias del Tribunal Supremo de 31 de octubre de 1984, 18 de octubre de 1985 y 20 de abril de 1987). La Junta universal no es un tipo distinto de las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, sino que su peculiaridad estriba en la forma de la convocatoria, ya que constituye una excepcin a la necesidad de previa convocatoria formal par la vlida constitucin y celebracin de la Junta. Se denomina Junta Universal aquella en la que est presente todo el capital, sin que se precise cumplir las formalidades de constitucin y convocatoria, siempre que se acepte por unanimidad la celebracin de la Junta (artculo 99). La Junta deber ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, y el anuncio expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse, debiendo publicarse por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebracin de la Junta General. En el anuncio podr hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda reunin por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podr solicitar el complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el orden del da. El artculo 101 constituye una excepcin a la competencia de los administradores para convocar Junta General. En caso de junta general ordinaria, el juez, de forma discrecional, convocar dicha junta, a peticin de los socios y con audiencia de los administradores, cuando no haya sido convocada en el plazo legal. En el caso de junta extraordinaria, el juez debe convocarla obligatoriamente, a peticin de un nmero de socios titulares, al menos, del 5% del capital social.

c) Constitucin
En primera convocatoria, la junta general quedar vlidamente constituida cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado (artculo 102 de la Ley de Sociedades Annimas). La Ley en su artculo 103 exige un qurum especial de constitucin, para la adopcin de los acuerdos de emisin de obligacio-

b) Convocatoria
Corresponde a los administradores de la sociedad la convocatoria de las juntas generales (artculo 94). La Ley configura esta competencia, segn los casos, como una facultad (artculo 100.1) o un deber (artculo 100.2). Asimismo la Junta General puede ser convocada por el Juzgado de lo Mercantil (artculo 101 Ley de Sociedades Annimas) o por el Comisario del Sindicato de Obligacionistas (artculo 304.2).

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nes, aumento o reduccin del capital, transformacin, fusin o escisin de la sociedad y en general cualquier modificacin de los estatutos sociales. En estos casos, ser necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto; y en segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, salvo que concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, en cuyo caso ser necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta. tas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo. Para la impugnacin de acuerdos anulables, estn legitimados, los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los accionistas ausentes, los accionistas que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto y los administradores. La legitimacin pasiva la tiene la sociedad. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso para mantener la validez del acuerdo. La competencia para conocer de la impugnacin corresponde a los Juzgados de lo Mercantil del lugar del domicilio social. Conforme al artculo 249.1.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la impugnacin se sustanciar por los trmites del juicio ordinario regulado en los artculos 399 a 436 de dicha Ley. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo ha de inscribirse en el Registro Mercantil, en caso de que dicho acuerdo sea inscribible.

d) Impugnacin de acuerdos sociales


Son impugnables los acuerdos de la Junta general, que sean contrarios a la Ley (en sentido amplio, incluyendo leyes formales, y normas de rango inferior), y en particular al orden pblico, los que se opongan a los estatutos sociales, y los que lesionen los intereses de la sociedad, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros. Los acuerdos contrarios a la Ley (y al orden pblico) son nulos, y en los dems casos son anulables. El artculo 115.3 excluye la impugnacin cuando el acuerdo haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro. La accin para la impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Se exceptan de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico. La accin para la impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das. Los plazos de caducidad se computarn desde la fecha de adopcin del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Para la impugnacin de acuerdos nulos, estn legitimados todos los accionis-

2. Administradores
A los administradores les corresponde la gestin y representacin de la sociedad, sin que dichas funciones puedan ser asumidas por la Junta General.

a) Nombramiento
Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin y deber ser presentado a inscripcin en el Registro Mercantil dentro de los diez das siguientes a la fecha de aqulla.

b) Duracin del cargo


Se regula en el artculo 126 de la Ley de Sociedades Annimas, que seala que

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el plazo de duracin debe constar en los Estatutos sociales, que ha de ser igual para todos los administradores, sin pueda exceder de seis aos, pudiendo ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin mxima. El nombramiento de los administradores caducar cuando, vencido el plazo se haya celebrado la junta general siguiente, o hubiese transcurrido el trmino legal para la celebracin de la junta que deba resolver sobre la aprobacin de cuentas del ejercicio anterior. cantil que el acto no est comprendido en el objeto social (artculo 129 de la Ley de Sociedades Annimas). El artculo 124.1 del Reglamento del Registro Mercantil establece que la estructura del rgano de administracin pueda conferirse: A un administrador nico, en cuyo caso el poder de representacin corresponder necesariamente a ste; A varios administradores que acten solidariamente, en cuyo caso el poder de representacin corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance meramente interno; A dos administradores que acten conjuntamente, de forma que el poder de representacin se ejercitar mancomunadamente; A un Consejo de Administracin, integrado por un mnimo de 3 miembros, al que le corresponde el poder de representacin. Actuar colegiadamente, y los estatutos podrn atribuir, adems, el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo individual o conjunto; si bien, el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, podr nombrar uno o varios consejeros delegados.

c) Deberes de los administradores


Los artculos 127 a 127 quater regulan los siguientes deberes de los administradores: Deber de diligente administracin, debiendo desempear el cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal; Deber de fidelidad al inters social, entendido como inters de la sociedad; Deberes de lealtad previstos en el artculo 127 ter; Deber de secreto de las informaciones de carcter confidencial.

d) Representacin de la sociedad
Los administradores ostentan la representacin de la sociedad en juicio o fuera de l, en la forma que determinen los estatutos (artculo 128 de la Ley). La representacin se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. La Ley declara ineficaz frente a terceros cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mer-

e) Retribucin
Debe ser fijada en los estatutos, y cuando consista en una participacin en las ganancias, slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido.

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f) Separacin
Como regla general, podr ser acordada en cualquier momento por la Junta General. Los administradores que estuviesen incursos en alguna prohibicin legal, deben ser inmediatamente destituidos, a peticin de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al artculo 133, por su conducta desleal. Los administradores de otra sociedad competidora o con intereses opuestos a los de la sociedad, cesarn en su cargo a peticin de cualquier socio y por acuerdo de la junta general. El artculo 134 regula la accin social de responsabilidad de los administradores por el dao causado directamente a la sociedad por los actos o acuerdos lesivos de stos, que tiene por objeto compensar a aqulla del dao producido, siendo necesario el previo acuerdo de la junta general, aunque no conste en el orden del da. Los accionistas, podrn solicitar la convocatoria de la junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad y tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin; cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo; o cuando el acuerdo hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad. Los acreedores pueden ejercitar la accin social contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos. Como seala la Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de mayo de 2004, la finalidad de esta accin es tratar de recomponer o reconstituir el patrimonio social que ha sido daado por la actuacin de los administradores. Junto a esta accin, el artculo 135 prev una accin individual de responsabilidad de los administradores frente a los socios y a los terceros, estableciendo el precepto que quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aqullos.

g) Responsabilidad
Los artculos 133 a 135 de la Ley de Sociedades Annimas regulan la responsabilidad por dao de los administradores, distinguiendo entre accin individual y social de responsabilidad de los administradores. Conforme al artculo 133.1, los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeo del cargo. El apartado 2 extiende esta responsabilidad al administrador de hecho. Se establece la responsabilidad solidaria de todos los miembros del rgano de administracin que realiz el acto o adopt el acuerdo lesivo, salvo los que prueben, que no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia, o que conociendo el acto o acuerdo hicieron todo lo conveniente para evitar el dao, o al menos, que conociendo el acto o acuerdo, se opusieren expresamente a aqul. No exonera de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

3. Consejo de Administracin
Debe constituirse cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas. El nombramiento de

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miembros del Consejo se efectuar por medio de votacin. El artculo 137 de la Ley de Sociedades Annimas, permite la agrupacin de acciones para la designacin de vocales del Consejo. Y el artculo 138 prev el nombramiento por cooptacin, que tiene por finalidad cubrir las vacantes que puedan producirse durante la vigencia del cargo. El Consejo de Administracin se entiende bien constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mitad ms uno de sus componentes. Las sesiones del Consejo de Administracin debe ser convocadas por el Presidente o quien haga sus veces. Si los Estatutos no se oponen, el Consejo de Administracin puede designar de su seno una Comisin ejecutiva o uno o ms consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de balances a la junta general, ni las facultades que sta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. Los acuerdos del Consejo de Administracin se adoptarn por mayora de absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin. Pueden impugnarse los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administracin, por los administradores y los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta das desde su adopcin, en el caso de los administradores, y respecto de los dems legitimados, treinta das desde que tuvieren conocimiento de los acuerdos, siempre que no hubiere transcurrido un ao desde su adopcin. La impugnacin se sustanciar por los trmites previstos para la impugnacin de los acuerdos de la Junta General.

VII. MODIFICACIN DE ESTATUTOS, EN ESPECIAL AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL 1. Modificacin estatutaria


La modificacin puede consistir en dar nueva redaccin a los artculos, o introducir otros nuevos o en la supresin de artculos. La modificacin ha de ser acordada por la Junta General. El artculo 144 de la Ley de Sociedades Annimas establece los requisitos para la modificacin de los estatutos: a) Los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta han de formular un informe escrito con la justificacin de la misma; b) Han de expresarse en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse; c) En el anuncio de la convocatoria se ha de hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos;

d) Debe ser acordada en Junta General con los requisitos del artculo 103 de la Ley; e) El acuerdo ha de constar en escritura pblica, inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Como excepcin, la Ley de Sociedades Annimas permite en determinados casos que el acuerdo sea adoptado por los administradores: En el caso del traslado del domicilio social dentro del mismo trmino municipal, que puede ser acordado por los administradores salvo disposicin contraria de los estatutos;

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Por delegacin, los administradores pueden dar nueva redaccin al artculo de los estatutos relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. La Ley regula requisitos especficos para la modificacin estatutaria cuando se trate de restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones nominativas (artculo 146), sustitucin del objeto social (artculo 147), modificacin perjudicial a una clase de acciones (artculo 148); cambio de domicilio (artculo 149), y cambio de denominacin (artculo 150). c) El valor de cada una de las acciones despus del aumento de capital habr de estar desembolsado en un 25% como mnimo. Ejecutado el acuerdo de aumento finaliza la operacin de aumento, y procede la inscripcin registral y consiguiente publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. La competencia para la adopcin del acuerdo de aumento de capital, que constituye el presupuesto necesario de la operacin, corresponde a la Junta General. Sin embargo ello no impide que se puedan delegar en los administradores determinadas facultades enunciadas en el artculo 153, como son la de determinar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, y la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada. En este supuesto de competencia delegada en los administradores, el artculo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Annimas establece los siguientes lmites: no podr exceder de la mitad del capital social; se fija un plazo mximo de cinco aos; Slo puede acordarse mediante aportaciones dinerarias, sin que se permita que el contravalor consiste en aportaciones no dinerarias, compensacin de crditos o con cargo a reservas.

2. Aumento de capital
El Profesor Rojo lo define como "aquella modificacin de los Estatutos sociales, fundacionales o ya modificados, mediante la cual se cambia la cifra del capital que, como mencin necesaria (artculo 9 letra f), figura en dichos Estatutos". Atendiendo al procedimiento de ejecucin, al aumento de capital puede realizarse por emisin de nuevas acciones, o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. El contravalor del aumento del capital podr consistir, en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la sociedad, o en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio. Los requisitos del aumento de capital son: a) Acuerdo adoptado por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificacin de estatutos; b) En caso de aumento de capital mediante elevacin del valor nominal de las acciones, se requiere consentimiento de todos los accionistas, salvo que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad;

En los aumentos de capital mediante la emisin de nuevas acciones, se concede a los antiguos accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles, el derecho de suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corres-

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ponderan a los titulares de obligaciones en caso de ejercitar la conversin en ese momento. El plazo para el ejercicio de este derecho ser el que fijen los administradores sin que pueda ser inferior a quince das desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos. Si todas las acciones son nominativas, el anuncio podr sustituirse por una comunicacin remitida por los administradores a cada uno de los accionistas y usufructuarios inscritos en el libro registro (artculo 158). amortizacin, o mediante su agrupacin para canjearlas. Los requisitos se recogen en el artculo164 de la Ley de Sociedades Annimas, y son los siguientes: 1 Acuerdo de la Junta General con los requisitos de la modificacin de Estatutos; 2 Dicho acuerdo tendr el siguiente contenido mnimo: la cifra de reduccin del capital; la finalidad de la reduccin; el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo; el plazo de ejecucin; la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.

3. Reduccin de capital
Como seala Ura la reduccin del capital puede obedecer a dos razones econmico-financieras: a) Porque el capital suscrito resulte excesivo para las necesidades de explotacin de la empresa. Se puede hablar de reduccin efectiva de capital, porque se disminuye correlativamente el valor real del patrimonio social; b) Porque en el caso de prdidas que han reducido el valor del patrimonio por debajo de la cifra del capital social, la reduccin se presenta como una medida de saneamiento financiero para restablecer el equilibrio entre el patrimonio y el capital social, permitiendo el eventual reparto de beneficios. Se denomina reduccin nominal. La reduccin del capital social puede tener como finalidad, la devolucin de aportaciones, la condonacin de dividendos pasivo, la constitucin o el incremento de reservas voluntarias, o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. Puede hacerse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, mediante su

El artculo 166 de la Ley reconoce a los acreedores en determinado casos, un derecho de oposicin a la reduccin de capital. Y los artculos 168 a 179 establecen particularidades para tres supuestos de reduccin de capital: Reduccin para compensar prdidas y para dotar la reserva legal; Reduccin y aumento de capital simultneos u operacin acorden; Reduccin mediante adquisicin de acciones propias.

VIII. CUENTAS ANUALES


Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad, y deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad (artculo 172). La Ley de

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Sociedades Annimas establece la obligacin de los administradores de la sociedad de formular las cuentas anuales, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social. La aprobacin es competencia de la Junta General, pudiendo los socios, a partir de la convocatoria de la junta general, obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma, as como en su caso, el informe de gestin y el informe de los auditores de cuentas, debiendo hacerse en la convocatoria mencin de este derecho. Aprobadas las cuentas, dentro del mes siguiente, ha de ser presentada para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social, una certificacin de los acuerdos de la junta general de aprobacin de las mismas y de aplicacin del resultado, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los auditores, cuando la sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera practicado a peticin de la minora. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar as en la certificacin con expresin de la causa. La transformacin requiere acuerdo de la Junta General con los requisitos y formalidades del artculo 103 de la Ley de Sociedades Annimas, que habr de publicarse tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en los peridicos de gran circulacin de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. Asimismo se regula la transformacin de las sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada, en sociedad annima. En los dos primeros casos, no se libera a los socios colectivos de la sociedad transformada de responder solidaria y personalmente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformacin.

2. Fusin de sociedades
Como expone Ura, "estamos ante una operacin jurdica afectante a dos o ms sociedades, que conduce a la extincin de todas o de algunas de ellas y a la integracin de su respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad ya preexistente o de nueva ceracin". La Ley de Sociedades Annimas (artculo 233) contempla dos supuestos de fusin: 1) Fusin de sociedades con creacin de una nueva sociedad annima y extincin de las que se fusionan: Fusin por constitucin o creacin de una nueva sociedad; 2) Fusin por absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad annima ya existente, con extincin de las absorbidas: fusin por absorcin.

IX.

TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE LA SOCIEDAD

1. Transformacin
Consiste en el cambio experimentado por una compaa que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto, conservando sin embargo, la misma personalidad jurdica (Garrigues). La Ley de Sociedades Annimas regula la transformacin de la sociedad annima en sociedad colectiva, sociedad comanditaria, sociedad de responsabilidad limitada y agrupacin de inters econmico. Cualquier otra transformacin en otro tipo social ser nula, salvo disposicin legal en contrario.

3. Escisin de la sociedad annima


El artculo 252 de la Ley de Sociedades Annimas establece un doble concepto de escisin, segn que se produzca o no la extincin de la sociedad que se

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escinde, de forma que la escisin puede consistir en: a) La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes. e) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal; f) Por la fusin o escisin total de la Sociedad;

g) Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos. La disolucin precisa acuerdo de la Junta General constituida con arreglo al artculo 102, cuando concurra alguna de las causas previstas en los citados ordinales 3, 4, 5 y 7. Los administradores deben convocar Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier accionista podr requerir a los administradores para que se convoque la Junta si, a su juicio, existe causa legtima para la disolucin, o para el concurso. Si la Junta General solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial de la sociedad. Los administradores tienen la obligacin de solicitar la disolucin judicial, cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado. El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se han de inscribir en el Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social. El artculo 262.5 de la Ley de Sociedades Annimas establece la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales en caso de que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de

X.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

El artculo 260 enumera las causas de disolucin de la sociedad annima, que son las siguientes: a) Por acuerdo de la Junta general, adoptado con arreglo al artculo 103, que establece un qurum especial de constitucin; b) Por cumplimiento del trmino fijado en los Estatutos, salvo prrroga inscrita en el Registro Mercantil; c) Por la conclusin de la Empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento; d) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal;

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9795

S OCIEDAD ANNIMA
Cuadro con principales diferencias entre la Sociedad Annima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada

Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) Art.

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA) Art.

Disposiciones generales

Disposiciones generales

1y5

Capital dividido en participaciones sin carcter de valores.

Capital dividido en acciones.

Capital mnimo 3.005,06 Euros ntegramente desembolsado.

Capital mnimo: 60.101,21 euros, desembolsado al menos en un 25 por accin.

4 y 12

Puede haber participaciones privilegiadas y esos privilegios pueden referirse a los derechos polticos (participaciones con voto plural). No pueden emitir obligaciones. Limitacin crditos a los administradores: autorizacin de Junta.

Puede haber acciones privilegiadas, pero los privilegios no pueden referirse a los derechos polticos.

49 y 50

Pueden emitir obligaciones.

282 y ss.

10

Slo obligacin de informar en memoria.

200

9796

CISS

S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) Art. 12.2, 13 y 57.2 RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA) Art.

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

Constitucin Los Estatutos pueden dejar abierto el sistema de administracin. Slo fundacin simultnea. Aportaciones Aportaciones no dinerarias: responsabilidad solidaria de socios o vericacin de experto. Participaciones Transmisin de participaciones: documento pblico.

Constitucin Los Estatutos deben denir el sistema de administracin. Fundacin simultnea o sucesiva. Aportaciones

11

14 y ss.

Art.

Art.

21

Aportaciones no dinerarias: vericacin de experto.

38

Art.

Acciones

Art.

26

Transmisin de acciones: sistemas diversos. Acciones: Ttulos nominativos o al portador o anotaciones en cuenta. Inscripcin en libro registro de acciones nominativas: requisito para adquirir la condicin de socio.

56

27

Participaciones nominativas

51 y ss.

27

Inscripcin en libro registro de socios: no constitutiva

55.2

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9797

S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA)

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

29 y ss.

Transmisin restringida

Transmisin libre, restrcciones estatutarias. Adquisicin derivativa de acciones propias: rgimen permisivo. Caben excepciones a la prohibicin de asistencia nanciera para adquirir participaciones propias. Junta General de Accionistas Convocatoria de Junta por medio de publicaciones en BORME y prensa.

63 y ss.

40

Adquisicin derivativa de participaciones propias: slo cabe en determinados supuestos

75

40

Prohibicin de asistencia nanciera para adquirir participaciones propias.

81

Art.

Junta General de Socios

Art.

46

Convocatoria de Junta segn prevean los Estatutos.

97

49.1

No puede exigirse un nmero de participaciones para asistir a la Junta.

Puede exigirse estatutariamente.

105.1

49.3

El poder de representacin puede ser para diversas Juntas si es notarial.

El poder de representacin debe ser especial para cada Junta. La libertad de representacin puede ser limitada por Estatutos.

106.2

9798

CISS

S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA)

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

51

La limitacin del derecho a la informacin corresponde al rgano administrativo. Prohibicin de voto en caso de conicto de intereses. Adopcin de acuerdos ordinarios: debe acordarse con la mayora de votos emitidos siempre que sean 1/3 de los totales.

La limitacin corresponde al Presidente de la Junta.

112.3

52.1

No se regula.

53.1

Adopcin de acuerdos ordinarios: qurum del 25% en 1. convocatoria y libre en 2. convocatoria Aumento y reduccin de capital, modicaciones estatutarias, transformacin, fusin, escisin, disolucin voluntaria y emisin de obligaciones: 50% en 1 convocatoria y 25% en 2. convocatoria (2/3 de votos presentes).

102

53.2

Aumento y reduccin de capital y modicaciones estatutarias: debe acordarse con ms de la mitad de los votos totales

103

53.2.b

Transformacin, fusin, escisin, supresin del derecho de preferencia en aumento de capital, exclusin de socios y autorizacin al administrador para competir: ms de los 2/3 de los votos totales

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S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) 42 bis RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA) 90 y ss.

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

Se prevn las participaciones sin voto Se admiten participaciones de voto plural Solicitud de acta notaral de Junta: 5%

Se prevn y regulan las acciones sin voto

53.4

No se admiten acciones de voto plural. Solicitud de acta notarial de Junta: 1% del capital Administracin

50.2

55

114

Art.

Administracin

Art.

57.1

Consejo de Administracin: mnimo 3, mximo 12 miembros. No se admite la cooptacin de consejeros.

Consejo de Administracin: sin mximo.

136

58.1

Se admite la cooptacin de consejeros. No se regulan los administradores suplentes (sin embargo, el nuevo Reglamento del Registro Mercantil los introduce: art. 147.2 RRM).

138

59

Se regulan los administradores suplentes.

60.1

Duracin del cargo de administrador: indenido salvo disposicin estatutaria.

Duracin del cargo de administrador: seis aos mximo (reelegible).

126

9800

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S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA)

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

65

Prohibicin de competencia de administradores: cabe autorizacin por Junta con mayora 2/3.

Prohibicin de competencia de administradores: no existe prohibicin expresa de competencia, pero si la hacen pueden ser cesados de su cargo por Acuerdo de la Junta General. Retribucin de admi nistradores (se presume retrbuida): si es varable, deben haberse cubierto las reservas legales y estatutarias y reconocido un dividendo de un 4%.

132.2

66

Retribucin de administradores (se presume gratuita): si es variable no puede superar el 10% del benecio repartible. La prestacin de servicios o de obra entre la sociedad y administradores requiere acuerdo de Junta. Modicaciones estatutarias No es necesario publicar el cambio de domicilio, de denominacin y de objeto social. Transmisin restringide los derechos suscripcin preferente. Los derechos no ejercitados son ofertados a los restantes socios.

130

67

No est regulado.

Art.

Modicaciones estatutarias Publicacin del cambio de domicilio, de denominacin y de objeto social en diario. Transmisin libre de los derechos de suscripcin preferente, salvo restricciones estatutarias. Los derechos no ejercitados son de adjudicacin libre.

Art.

150

75.3

158.3

CISS

9801

S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) Art. RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA) Art.

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

Reduccin de capital La publicacin de la reduccin es potestativaria Contabilidad Derecho al examen de la contabilidad por socios con ms del 5% salvo disposicin contraria de los Estatutos (adems de las cuentas anuales e informe de auditora) Fusin y escisin

Reduccin de capital

80

Publicacin obligatoria de la reduccin.

165

Art.

Contabilidad

Art.

86

No hay derecho de examen de la contabilidad por los accionistas (slo de cuentas anuales e informe de auditora)

212

Art.

Fusin y escisin

Art.

94

No requiere informe de expertos salvo que alguna de las sociedades que intervienen sea annima o comanditaria por acciones. Responsabilidad de los socios separados o excluidos, salvo que los estatutos establezcan otras garantas en caso de reduccin de capital (art. 81).

Siempre requiere informe de expertos salvo fusin de sociedad participada al 100%.

236

103

No hay responsabilidades de los socios separados: garantas propias de la reduccin de capital.

9802

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S OCIEDAD ANNIMA
Ley 2/1995, de 23 de marzo (LSRL) Art. RD-Leg. 1564/1989, de 22 de diciembre (TRLSA) Art.

Sociedad Limitada

Sociedad Annima

Disolucin Incluye falta de actividad por tres aos como causa de disolucin. No hay publicidad obligatora

Disolucin

104

La falta de actividad no es causa de disolucin.

260

Publicidad en BORME y diario

263

IGNACIO MILLN LATASA DE ARANBAR Prontuario del abogado EDITORIAL LA LEY, 2007

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9803

S OCIEDAD ANNIMA
dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolucin, o de solicitar la disolucin judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o al concurso. En estos casos los administradores responden solidariamente de las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolucin, presumiendo iuris tantum, que las obligaciones sociales reclamadas son de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolucin de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior. La disolucin no implica la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este tiempo deber aadir a su nombre la frase "en liquidacin".La liquidacin a diferencia de la disolucin no es un acto, sino un conjunto de actos cuya finalidad es el reparto del patrimonio social entre los acreedores. Producida la liquidacin cesan los administradores en las facultades de representacin y administracin sin que puedan celebrar nuevos contratos ni contraer obligaciones, siendo sustituidos por los liquidadores. Sin embargo, los antiguos administradores deben colaborar en las operaciones de liquidacin si fuesen requeridos Los liquidadores deben informar peridicamente a los socios y a los acreedores, por los medios que en cada caso reputen ms eficaces, sobre el estado de la liquidacin, y formular el balance final de la liquidacin, para proceder al reparto del haber social. NURIA ORELLANA CANO

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD ANNIMA


Documentacin
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Cdigo de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885), artculos 116 y siguientes. Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio). Ley 2/2007, de sociedades profesionales, de 15 de marzo. Ley 31/2006, sobre implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas y cooperativas europeas, de 18 de octubre. Ley 19/2005, sobre la sociedad annima europea domiciliada en Espaa, de 14 de noviembre. Real Decreto 1251/1999, sobre sociedades annimas deportivas, de 16 de julio. Ley 4/1997, de sociedades laborales, de 24 de marzo. Reglamento nm. 2157/2001/CE, por el que se aprueba el estatuto de la sociedad annima europea (SE), del Consejo de 8 de octubre de 2001.

Jurisprudencia
Vulneracin del derecho del socio a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin: derecho mnimo e inderogable que configura la condicin de accionista. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 29 noviembre de 2007, recurso nm. 4612/2000, LA LEY 193562/2007. La inscripcin en el libro registro de acciones nominativas tiene una finalidad esencialmente legitimadora, no constitutiva, de suerte que la sociedad ha de reputar como accionista a

9804

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S OCIEDAD ANNIMA
quien figure inscrito como tal en aquel libro, siendo la presidenta la persona llamada a declarar vlidamente constituida la junta, determinando qu accionistas asisten a ella presentes o representados y cul su participacin en el capital social. Rechazo del defecto relativo a la vulneracin del precepto estatutario sobre ejercicio del derecho de adquisicin preferente en caso de transmisin de acciones. Resolucin de la Direccin General de los Registros y del Notariado, de 26 de noviembre de 2007, LA LEY 307256/2007. Impugnacin del acuerdo de reduccin y aumento de capital simultneos: no puede decretarse la ineficacia del acuerdo de reduccin por el hecho de que el aumento de capital no se suscribiese ntegramente dentro del plazo acordado. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 9 noviembre de 2007, recurso nm. 3586/2000, LA LEY 174738/2007. Validez de la retribucin al consejero delegado de una sociedad con un nico socio convenida por la misma bajo un contrato de gerencia con dicho consejero. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 30 de octubre de 2007, recurso nm. 3915/2000, LA LEY 170345/2007. Cmputo del plazo de antelacin de anuncio de convocatoria de junta: consideracin como da inicial del de la publicacin de la convocatoria y exclusin del de celebracin de la junta. Aplicacin al artculo 97 TR LSA en la redaccin dada por Ley 19/2005 de la doctrina sentada en relacin con ese artculo antes de la reforma legal y que fijaba en 15 das el plazo de antelacin de la convocatoria. Resolucin de la Direccin General de los Registros y del Notariado, de 21 de septiembre de 2007, LA LEY 139897/2007. Requisitos de la accin individual de responsabilidad de los administradores: responsabilidad por incumplimiento del deber de convocar la Junta cuando concurre causa de disolucin de la sociedad por prdidas. Aplicacin de esta responsabilidad por la jurisprudencia con un tono cada vez ms objetivo. Derecho temporal aplicable. Aplicacin con carcter retroactivo de las sucesivas modificaciones legislativas favorables a los administradores sancionados con esta especial forma de responsabilidad. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 9 de enero de 2006, recurso nm. 2048/1999, LA LEY 361/2006. Interpretacin del artculo 107.3 LSA: las normas sobre representacin de accionistas para la vlida constitucin de las Juntas no obedecen slo al inters de los partcipes en las mismas, sino de los que no asistieron a ellas y de los que tengan un legtimo inters. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 6 de julio de 2005, recurso nm. 123/1999, LA LEY 1683/2005. Prescripcin de la accin individual de responsabilidad de los administradores sociales: el plazo aplicable es el de 4 aos del artculo 949 del Cdigo de Comercio. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 19 de mayo de 2003, recurso nm. 2949/1997, LA LEY 88642/2003.

Libros
ALCAL DAZ, M. NGELES. El derecho de impugnacin del socio en la sociedad annima cotizada. Editorial LA LEY, 2006. Atlas sociedades mercantiles. Editorial Ciss, 2008.

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S OCIEDAD ANNIMA LABORAL (SAL)


CLEMENTE CLEMENTE, V. y FRAILE BARTOLOM, G. Fusiones y escisiones en las sociedades annimas. Editorial Ciss, 2001. CHAMORRO DOMNGUEZ, CONCEPCIN. Acciones rescatables de la sociedad annima cotizada. Editorial LA LEY, 2007. GONZLEZ FERNNDEZ, M. BELN. La sociedad unipersonal en el Derecho espaol. Editorial LA LEY, 2004. ILLESCAS ORTIZ, RAFAEL (Coord.). Sistema de sociedades (suscripcin, hojas cambiables). Editorial LA LEY, 2008. MORILLAS JARILLO, M. JOS. Las normas deconducta de los administradores de las sociedades de capital. Editorial LA LEY, 2002. O'CALLAGHAN MUOZ, XAVIER (COORD.); MARN CASTN, FRANCISCO. Sociedades annimas y de responsabilidad limitada. Editorial LA LEY, 2007. RODRGUEZ RUIZ DE VILLA, DANIEL. Los consejeros independientes en las sociedades de capital espaolas. Editorial LA LEY, 2008. TODOL CERVERA, FERRN. Creacin de empresas paso a paso. Editorial Ciss, 2008. VALPUESTA GASTAMINZA, EDUARDO MARA. El concurso de la sociedad irregular. Editorial LA LEY, 2005. ZAFRA JIMNEZ, ANTONIO Y CRESPO RODRTransparencia y buen GUEZ, MIGUEL. gobierno: su regulacin en Espaa. Editorial LA LEY, 2006. Negocios, Nm. 210, Marzo 2008, Editorial LA LEY. Tribunal FERNNDEZ AGUADO, JAVIER. Supremo: Auditora de cuentas en operaciones acorden. Derecho de los Negocios, Nm. 212, Mayo 2008, Editorial LA LEY. GMEZ PORRA, JUAN MANUEL. Doctrina registral: Cierre provisional de la hoja registral por falta de depsito de las cuentas anuales. Derecho de los Negocios, Nm. 212, Mayo 2008, Editorial LA LEY. MAGRO SERVET, VICENTE. El derecho de informacin de los administradores de las sociedades mercantiles. Prctica de los Tribunales, Nm. 50, Junio 2008, Editorial LA LEY. MELNDEZ, JOS RAMN. Una forma poco explorada de ampliacin de capital. Diario LA LEY, Nm. 6840, 13 Dic. 2007, Ao XXVIII, Ref. D-269, Editorial LA LEY.

Webgrafa
www.registradores.org (web del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espaa). www.icac.es (sitio del ICAC, Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, organismo autnomo adscrito al Ministerio de Economa y Hacienda). www.ipyme.org (sitio de la Direccin General de Poltica de la Pequea y Mediana Empresa, organismo dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, dedicado a las Sociedades Annimas).

Artculos de opinin
BETTSCHEN CAPA, BLANCA. La difcil separacin del socio en las sociedades annimas y limitadas: necesidad de una reforma legislativa. Diario LA LEY, NM. 6937, 2 May. 2008, Ao XXIX, Ref. D-140, Editorial LA LEY. FERNNDEZ AGUADO, JAVIER. Sociedades Annimas cotizadas. Derecho de los

SOCIEDAD ANNIMA LABORAL (SAL)


Vase: "Sociedad laboral".

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S OCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD CIVIL
Civil society
I. CONCEPTO II. CLASES 1. Sociedad de todos los bienes presentes 2. Sociedad universal de ganancias 3. Sociedades particulares 4. Sociedades civiles o mercantiles III. CONSTITUCIN 1. Elementos personales 2. Elementos reales 3. Elementos formales 4. Comienzo de la existencia de la sociedad IV. ADMINISTRACIN V. OBLIGACIONES Y DERECHOS VI. EXTINCIN

nancia o prdida, en su caso, ha de ser repartida entre los socios; y por ltimo, el elemento de la "affectio societatis" que tuvo tanto arraigo en la doctrina se ha ido diluyendo y refundindose con los otros dos, tanto si se acepta, para definirlo un criterio subjetivo, la intencin de asociarse o someterse al rgimen del contrato de sociedad, como objetivo, viendo en ella un elemento econmico de cooperacin o colaboracin. En conclusin en el contrato de sociedad, la oposicin de intereses propia de los contratos conmutativos est sustituida por la convergencia de intereses, por lo que la voluntad de unin es su primer elemento esencial, ya que cada uno de los contratantes no es la contraparte del otro sino su copartcipe para la gestin del inters comn, siendo la voluntad de asumir en comn el riesgo de prdidas y ganancias, lo que constituye la "affectio societatis", que no es ms que la representacin subjetiva del fin econmico que constituye la esencia del contrato.

I.

CONCEPTO

El contrato de sociedad es un contrato preparatorio, consensual, bilateral o plurilateral y oneroso, por el cual dos o ms personas renen sus capitales, sus industrias, o ambas cosas, para dedicarlos a un objeto o negociacin lcitos cualesquiera, con el fin de obtener un lucro comn y divisible entre ellos, segn las reglas establecidas. Seala al efecto el artculo 1665 del Cdigo Civil que la sociedad es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s las ganancias. De ello podemos inferir que sus elementos esenciales especficos son: la constitucin de un fondo comn, la intencin de obtener un lucro comn partible y la "affectio societatis". El primero puede fundarse con aportaciones en propiedad -artculos 1673, 1674 y 1678 del Cdigo Civil-, o con aportaciones en goce y puede constituir un patrimonio autnomo si la sociedad tiene personalidad jurdica o slo indiviso si no tiene personalidad y entonces se rige por las normas de la comunidad de bienes -artculo 1669 Cdigo Civil-; el segundo se desdobla en tres, consistentes en que la sociedad se constituye para obtener un lucro o ganancia, que sta ha de ser comn a todos los socios y que la ga-

II.

CLASES

El Cdigo diferencia las sociedades universales de las particulares. Dispone el Cdigo Civil que la sociedad es universal o particular (artculo 1671). La universal puede dar lugar a otras dos: "La sociedad universal puede ser de todos los bienes o de todas las ganancias" (artculo 1672).

1. Sociedad de todos los bienes presentes


Es aqulla por la cual se ponen en comn todos los bienes que les pertenecen, as como las ganancias que adquieran con ellos, con nimo de partirlos entre s. Los bienes pasan a ser de la sociedad (artculos 1673 y 1674).

2. Sociedad universal de ganancias


Es aqulla en que los socios ponen en comn solamente las ganancias que

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S OCIEDAD CIVIL
adquieran por su industria o trabajo mientras dure la sociedad a la cual pasa el usufructo de los bienes muebles o inmuebles que los socios ponen en comn y de los cuales conservan la propiedad (artculo 1675). de diciembre de 1989 y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995, estas sociedades tendrn carcter mercantil cualquiera que sea su objeto.

III. 3. Sociedades particulares


Segn el artculo 1678 del Cdigo Civil la sociedad particular tiene nicamente por objeto cosas determinadas, su uso, o sus frutos, o una empresa sealada, o el ejercicio de una profesin o arte.

CONSTITUCIN

1. Elementos personales
No contiene el Cdigo Civil normas especficas con referencia a la capacidad para celebrar este contrato. Por tanto, se aplicarn las reglas generales de capacidad, aunque con referencia a la sociedad universal, se prohbe su constitucin por aquellas personas a quienes est prohibido otorgarse recprocamente alguna donacin o ventaja (artculo 1677 del Cdigo Civil). Tratndose de menores emancipados, para que stos puedan aportar a una sociedad bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales, u objetos de extraordinario valor, necesitarn el consentimiento de sus padres y, a falta de ambos, el de su curador (artculo 323 del Cdigo Civil).

4. Sociedades civiles o mercantiles


Por otra parte, la sociedad puede ser civil o mercantil. Para diferenciar ambos tipos de sociedades se puede seguir un criterio objetivo (es decir, atendiendo a la naturaleza de las operaciones que la sociedad haya de realizar), o un criterio formal (es decir, atendiendo exclusivamente a la forma de la sociedad). El artculo 116 del Cdigo de Comercio adopt el criterio formal, al declarar que: "el contrato de compaa, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener un lucro, ser mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Cdigo". Pero el Cdigo Civil marca una preferencia por el sistema objetivo, al sealar en el artculo 1670 que: "las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio. En tal caso, les sern aplicables sus disposiciones en cuanto no se opongan a las del presente Cdigo". Por lo tanto, la mayora de los autores entienden, siguiendo el criterio objetivo, que sern mercantiles aquellas sociedades que se dediquen a realizar actos mercantiles y civiles las que no tengan fin comercial. Sin embargo, segn el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas de 22

2. Elementos reales
El objeto ha de reunir dos condiciones, segn dispone el artculo 1666, prrafo primero, del Cdigo Civil: "La sociedad debe tener un objeto lcito, y establecerse en inters comn de los socios".

3. Elementos formales
Es preciso distinguir segn se hayan aportado o no bienes inmuebles a la sociedad: a) Si se aportan bienes inmuebles es necesaria la escritura pblica, ya que segn el artculo 1667 del Cdigo Civil "La sociedad civil se podr constituir en cualquiera forma, salvo que se aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo

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S OCIEDAD CIVIL
caso ser necesaria la escritura pblica". Adems, dispone el artculo 1668 que: "es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes inmuebles, si no se hace un inventario de ellos, firmado por las partes, que deber unirse a la escritura". b) Si se aportan bienes muebles a las sociedades rige el principio de libertad de forma, aunque ser preciso documentos escrito si la cuanta de las prestaciones supera los 9 euros (1.500 pesetas), por aplicacin del artculo 1280 del Cdigo Civil. cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro antes de que stas hayan producido efecto legal (artculo 1693). Segn el artculo 1694, en el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un dao grave o irreparable para la sociedad. Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, se observarn las reglas siguientes: a) Todos los socios se considerarn apoderados, y lo que cualquiera de ellos hiciere por s solo, obligar a la sociedad; pero cada uno podr oponerse a las operaciones de los dems antes que hayan producido efecto legal. b) Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social segn costumbre de la tierra, con tal que no lo haga contra el inters de la sociedad, o de tal modo que impida el uso a que tienen derecho sus compaeros. c) Todo socio puede obligar a los dems a costear con l los gastos necesarios para la conservacin de las cosas comunes.

4. Comienzo de la existencia de la sociedad


Dice el Cdigo que: "la sociedad comienza desde el momento mismo de la celebracin del contrato, si no se ha pactado otra cosa" (artculo 1679), para las relaciones entre los socios pero, con relacin a terceros, la sociedad no existe sino desde el cumplimiento de los requisitos formales, si proceden.

IV.

ADMINISTRACIN

Dispone el artculo 1692 del Cdigo Civil que el socio, nombrado administrador en el contrato social, puede ejercer todos los actos administrativos sin embargo de la oposicin de sus compaeros, a no ser que proceda de mala fe; y su poder es irrevocable sin causa legtima. El poder otorgado despus del contrato, sin que en ste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo. Cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin social sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrn obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede ejercer todos los actos de administracin separadamente; pero

d) Ninguno de los socios puede, sin el consentimiento de los otros, hacer novedad en los bienes inmuebles sociales, aunque alegue que es til a la sociedad (artculo 1695).

V.

OBLIGACIONES Y DERECHOS

El contrato de sociedad produce mltiples efectos, tanto en el aspecto in-

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terno -o de las relaciones entre los socios-, como en el externo, o de las relaciones de los socios con los terceros. 1. Obligaciones de los socios entre s o con la sociedad. a) Aportacin de lo prometido. Establece el artculo 1681, primer prrafo, que cada uno es deudor a la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella. No obstante, es necesario distinguir segn la naturaleza de las aportaciones. Aportacin de cosas determinadas. Constituye una obligacin de dar que se rige por las reglas generales de las de esta clase. Conforme a ellas, y especialmente el artculo 1095, el traspaso de propiedad del socio a la sociedad se producir, no por el simple convenio, sino por la entrega de la cosa. Como el contrato de sociedad es oneroso y hay que asegurar el equilibrio entre las recprocas contribuciones, somete el Cdigo a cada uno de los socios a la obligacin de garanta por eviccin, disponiendo el artculo 1681, segundo prrafo, que queda el socio tambin sujeto a la eviccin en cuanto a las cosas ciertas y determinadas que haya aportado a la sociedad, en los mismos casos y de igual modo que lo est el vendedor respecto del comprador. Aportacin de sumas de dinero. Segn el artculo 1682, prrafo primero, el socio que se ha obligado a aportar una suma de dinero y no la ha aportado, es de derecho deudor de los intereses desde el da en que debi aportarla, sin perjuicio de indemnizar adems los daos que hubiese causado. Esta regla implica una derogacin al principio general del artculo 1108 del Cdigo, segn el cual en las deudas de dinero los intereses moratorios hacen las veces de indemnizacin de perjuicios, y se funda tal vez en la naturaleza del contrato de sociedad, que se constituye, no para sacar el inters escueto del capital aportado, sino para obtener mayores ganancias. Aportacin de industria. Dispone el artculo 1683 que el socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma.

b) Subordinacin del inters particular de los socios al inters general (artculo 1684 y 1685 del Cdigo Civil). En aplicacin de esta doctrina establece el Cdigo Civil las siguientes dos reglas: En primer lugar, respecto al al caso de existencia de un crdito social y de un crdito particular contra un mismo deudor, dispone el artculo 1684 del Cdigo Civil que cuando un socio autorizado para administrar cobra una cantidad exigible, que le era debida en su propio nombre, de una persona que deba a la sociedad otra cantidad tambin

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exigible, debe imputarse lo cobrado en los dos crditos a proporcin de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de slo su haber; pero si lo hubiere dado por cuenta del haber social, se imputar todo en ste. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio de que el deudor pueda usar de la facultad que se le concede en el artculo 1172, en el solo caso de que el crdito personal del socio le sea ms oneroso. En segundo lugar, en relacin con el cobro de un crdito comn o social, prev el artculo 1685 del Cdigo Civil que el socio que ha recibido por entero su parte en un crdito social sin que hayan cobrado la suya los dems socios, queda obligado, si el deudor cae despus en insolvencia, a traer a la masa social lo que recibi, aunque hubiera dado el recibo por sola su parte. c) Reintegros y responsabilidades por parte de los socios (artculos 1682 y 1686 del Cdigo Civil). Cada uno de los socios debe, en primer lugar, reintegrar a la caja social las sumas que hubiese tomado para su particular beneficio, con los intereses desde el da que las separ y los daos y perjuicios (artculo 1682, prrafo segundo), y en segundo, responder a la sociedad de los daos y perjuicios que sta haya sufrido por culpa del socio, sin que pueda ste compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado (artculo 1686). 2. Obligaciones de la sociedad con los socios La sociedad responde a todo socio de las cantidades que haya desembolsado por ella y del inters correspondiente; tambin le responde de las obligaciones que con buena fe haya contrado para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su direccin (artculo 1688). 3. Derechos de los socios a) Derecho a asociar a un tercero. Cada socio puede por s solo asociarse un tercero en su parte; pero el asociado no ingresar en la sociedad sin el consentimiento unnime de los socios, aunque aqul sea administrador. b) Derecho de distribucin de prdidas y ganancias (artculos 1689 a 1691 del Cdigo Civil). A tal respecto establece el artculo 1689 del Cdigo Civil que las prdidas y ganancias se repartirn en conformidad a lo pactado. Si slo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte en las prdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y prdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere slo de industria tendr una parte igual a la del que menos haya aportado. Si adems de su industria hubiere aportado capital, recibir tambin la parte proporcional que por l le corresponda. Si los socios se han convenido en confiar a un tercero la designacin de la parte de cada uno en las ganancias y prdidas, solamente podr ser impugnada la designacin hecha por l cuan-

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do evidentemente haya faltado a la equidad. En ningn caso podr reclamar el socio que haya principiado a ejecutar la decisin del tercero, o que no la haya impugnado en el trmino de tres meses, contados desde que le fue conocida. La designacin de prdidas y ganancias no puede ser encomendada a uno de los socios (artculo 1690). Segn el artculo 1691 es nulo el pacto que excluye a uno o ms socios de toda parte en las ganancias o en las prdidas. 4. Obligaciones de los socios o la sociedad con terceros Las relaciones externas de la sociedad suscitan un triple problema, cundo queda obligada la sociedad, cundo los socios y cul es la extensin de la responsabilidad de stos. a) Cundo queda obligada la sociedad. Quedar obligada cuando la obligacin se contraiga por persona que ostente su representacin o mandato y est comprendida dentro de los lmites de este ltimo. As dispone el Cdigo Civil que para que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de los socios, se requiere: 1) que el socio haya obrado en su carcter de tal, por cuenta de la sociedad; 2) que tenga poder para obligar a la sociedad en virtud de un mandato expreso o tcito, y 3) que haya obrado dentro de los lmites que le seala su poder o mandato (artculo 1697). Establece tambin el Cdigo que los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad, y ninguno puede obligar a los otros por un acto personal, si no le han conferido poder para ello. La sociedad no queda obligada respecto a tercero por actos que un socio haya realizado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo; pero queda obligada para con el socio en cuanto dichos actos hayan redundado en provecho de ella. b) Cundo quedan obligados los socios. Es opinin general, reconocida por la jurisprudencia, que los socios responden de las deudas sociales en defecto de la sociedad. c) Extensin de la responsabilidad de los socios. Como ya hemos visto, el Cdigo dispone que los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad; y ninguno puede obligar a los otros por un acto personal, si no le han conferido poder para ello. Por lo tanto, su responsabilidad por las deudas sociales no es solidaria sino mancomunada simple; cada uno de ellos ha de responder no del total del pasivo, sino slo de la parte que le corresponda en relacin con su haber o cuota social. Si el patrimonio social es insuficiente para cubrir las deudas sociales, los socios responden con su patrimonio personal en virtud del principio de la responsabilidad patrimonial universal del artculo 1911 del Cdigo Civil.

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5. Derechos de los acreedores personales de los socios y de los acreedores de la sociedad (artculo 1699). Segn el artculo 1699 del Cdigo Civil "los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes sociales. Sin perjuicio de este derecho, los acreedores particulares de cada socio pueden pedir el embargo y remate de la parte de ste en el fondo social". efectuada la entrega, su prdida produce la disolucin de la sociedad. Tambin se disuelve la sociedad en todo caso por la prdida de la cosa cuando, reservndose su propiedad el socio que la aporta, slo ha transferido a la sociedad el uso o goce de la misma. Pero no se disuelve la sociedad por la prdida de la cosa cuando sta ocurre despus que la sociedad ha adquirido la propiedad de ella. Sobre la prrroga de la sociedad, tratndose de sociedades constituidas por tiempo determinado, prev el artculo 1702 que la sociedad constituida por tiempo determinado puede prorrogarse por consentimiento de todos los socios. El consentimiento puede ser expreso o tcito, y se justificar por los medios ordinarios. Segn el artculo 1703 si la sociedad se prorroga despus de expirado el trmino, se entiende que se constituye una nueva sociedad. Si se prorroga antes de expirado el trmino, contina la sociedad primitiva. Sobre la continuidad de la sociedad tras la muerte de un socio, el artculo 1704 prev lo siguiente: es vlido el pacto de que, en el caso de morir uno de los socios, contine la sociedad entre los que sobrevivan. En este caso el heredero del que haya fallecido slo tendr derecho a que se haga la particin, fijndola en el da de la muerte de su causante; y no participar de los derechos y obligaciones ulteriores, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de lo hecho antes de aquel da. Si el pacto fuere que la sociedad ha de continuar con el heredero, ser guardado, sin perjuicio de lo que se determina en el nmero 4 del artculo 1700. En cuanto a la disolucin de la sociedad por voluntad o renuncia de un

VI.

EXTINCIN

Dispone el Cdigo Civil en el artculo 1700 que la sociedad se extingue: 1 Cuando expira el trmino por que fue constituida. 2 Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de objeto. 3 Por muerte, insolvencia, incapacitacin o declaracin de prodigalidad de cualquiera de los socios y en el caso previsto en el artculo 1699. 4 Por la voluntad de cualquiera de los socios, con sujecin a lo dispuesto en los artculos 1705 y 1707. Se exceptan de lo dispuesto en los nmeros 3 y 4 de este artculo las sociedades a que se refiere el artculo 1670, en los casos en que deban subsistir con arreglo al Cdigo de Comercio. En los artculos 1701 a 1708 del Cdigo Civil se contienen diversas previsiones relacionadas con la extincin de las sociedades civiles. Relativo a la extincin de las sociedades civiles por perecimiento o prdida de la cosa, el artculo 1701 establece que Cuando la cosa especfica, que un socio haba prometido aportar a la sociedad, perece antes de

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socio, la disolucin de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios nicamente tiene lugar cuando no se ha sealado trmino para su duracin, o no resulta ste de la naturaleza del negocio. Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno; adems debe ponerse en conocimiento de los otros socios (artculo 1705). Para el caso de disolucin por denuncia hecha de mala fe, el artculo 1706 considera de mala fe la renuncia cuando el que la hace se propone apropiarse para s solo el provecho que deba ser comn. En este caso el renunciante no se libra para con sus socios, y stos tienen facultad para excluirle de la sociedad. Se reputa hecha en tiempo inoportuno la renuncia cuando, no hallndose las cosas ntegras, la sociedad est interesada en que se dilate su disolucin. En este caso continuar la sociedad hasta la terminacin de los negocios pendientes. No puede un socio reclamar la disolucin de la sociedad que, ya sea por disposicin del contrato, ya por la naturaleza del negocio, ha sido constituida por tiempo determinado, a no intervenir justo motivo, como el de faltar uno de los compaeros a sus obligaciones, el de inhabilitarse para los negocios sociales, u otro semejante, a juicio de los Tribunales (artculo 1707). Finalmente, en lo referido a la particin de la sociedad entre los socios, lo que el Cdigo Civil dispone en el artculo 1708 es que la particin entre socios se rige por las reglas de las herencias, as en su forma como en las obligaciones que de ella resultan. Al socio de industria no puede aplicarse ninguna parte de los bienes aportados, sino slo sus frutos y los beneficios, conforme a lo dispuesto en el artculo 1689, a no haberse pactado expresamente lo contrario. FRANCISCO MANUEL BRUN BARBER

SOCIEDAD COLECTIVA
Collective company
I. ANTECEDENTES II. CONCEPTO Y CARACTERES III. CONSTITUCIN IV. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS 1. La obligacin de aportacin 2. La prohibicin de competencia 3. El derecho a participar en los resultados de la sociedad 4. El derecho a la informacin sobre la contabilidad y la administracin social V. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD VI. REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD VII. RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES

I.

ANTECEDENTES

El origen de la sociedad colectiva se encuentra en la sociedad familiar medieval constituida por los herederos de un comerciante fallecido con el fin de proseguir su actividad mercantil. En dicha comunidad familiar, regulada bsicamente por normas de Derecho de familia y sucesorio, los herederos aportaban su esfuerzo personal con el fin de realizar el objeto social y respondan, con todos sus bienes, personal, ilimitada y solidariamente, por las deudas sociales. En una etapa histrica posterior esta "sociedad general de mercaderes" se utiliza, con caracteres similares, por personas extraas, vinculadas con una confianza, lealtad y amistad recproca, para el establecimiento de un negocio comn. Las Ordenanzas francesas de 1673 plasmaron las caractersticas esenciales de la sociedad colectiva, a la que denominaron "sociedad general". En Espaa,

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las Ordenanzas de Bilbao de 1737 regulan la compaa de comercio general y el Cdigo de Comercio de 1829 dispone, siguiendo la regulacin del Cdigo de Comercio francs de 1807 que: "puede contraerse la compaa mercantil: 1 En nombre colectivo bajo pactos comunes a todos los socios que participen, en la proporcin que hayan establecido, los mismos derechos y obligaciones, y sta se conoce con el nombre de compaa regular colectiva" (artculo 265 del Cdigo de Comercio de 1829 que sigue, en este particular, a los artculos 20 del Cdigo de Comercio francs y al artculo 16 del Cdigo holands). El artculo 267 del Cdigo de Comercio de 1829 se refera a la responsabilidad de los socios colectivos en los siguientes trminos: "todos los que formen la sociedad mercantil colectiva, sean o no administradores del caudal social, estn obligados solidariamente a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la sociedad, bajo la firma que sta tenga adoptada y por persona autorizada para la gestin y administracin de sus negocios." La nocin y caracteres esenciales de la sociedad colectiva regulados en el Cdigo de comercio de 1829 se adoptarn en el Cdigo de Comercio de 1885 (Seccin Segunda, artculos 125 y siguientes), reconocindole el artculo 116 del Cdigo de Comercio, como al resto de compaas mercantiles, una vez constituidas, "personalidad jurdica en todos sus actos y contratos". Las notas que caracterizan a esta sociedad son los siguientes: a) Sociedad personalista. La consideracin de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales, es la causa determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad. Esta nota caracterstica se evidencia en el artculo 143 del Cdigo de Comercio cuando seala que ningn socio puede transmitir a otra persona el inters que tenga en la compaa, ni sustituirla en su lugar "para que desempee los oficios que a l le tocaren en la administracin social, sin que preceda el consentimiento de los socios." b) Sociedad de trabajo. Todos los socios se dedican a la gestin social, siendo admisible la aportacin de industria o trabajo por parte de los socios. c) Responsabilidad ilimitada de los socios. Los socios responden personal, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, una vez hecha excusin de los bienes de la sociedad (artculos 127 y 237 del Cdigo de comercio). Se trata de una norma de Derecho necesario inderogable y, por tanto, no puede ser alterada mediante pacto de los socios.

II.

CONCEPTO Y CARACTERES

La sociedad colectiva es una sociedad personalista que desarrolla una actividad mercantil bajo una razn social, con la especialidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden de forma subsidiaria todos los socios personal, ilimitada y solidariamente.

d) Objeto mercantil. Su objeto ha de ser necesariamente mercantil, elemento definidor que permite el empleo de la sociedad colectiva como sociedad general mercantil si bien tiene como excepcin los supuestos del llamado "comerciante por razn de la forma" del artculo 1.670 del Cdigo civil. No obstante, de su carcter mercantil no puede desprenderse que los socios adquieran la condicin de comerciantes, aunque por razones histricas, el artculo 923 del Cdigo de Comercio someta

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a los socios colectivos al procedimiento de quiebra en caso de insolvencia de la sociedad, a pesar que este procedimiento concursal estaba reservado nicamente a los comerciantes. e) Razn social. La sociedad colectiva se manifiesta externa y pblicamente, aparte de su inscripcin en el Registro Mercantil, a travs de la razn social o nombre colectivo. Segn dispone el artculo 126 del Cdigo de comercio, "la compaa colectiva habr de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compaa." Este nombre colectivo constituye la razn o firma social y en ella no puede incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compaa. En caso contrario, aquellos que no pertenezcan a la compaa e incluyan su nombre en la razn social quedarn sujetos "a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella hubiere lugar." f) Importancia de la regulacin de la sociedad colectiva. En la actualidad se constituyen pocas sociedades colectivas y se eligen otros tipos de sociedades mercantiles que limitan la responsabilidad de los socios por las deudas sociales (por ejemplo, sociedades annimas, de responsabilidad limitada). Sin embargo, las normas de la sociedad colectiva se aplican a las sociedades irregulares (artculo 16.2 de la Ley de Sociedades Annimas) y, de forma supletoria, a las Agrupaciones de Inters Econmico. el contrato de sociedad se otorgue en escritura pblica y adems que se inscriba en el Registro Mercantil. La ausencia de estos requisitos tiene como consecuencia la irregularidad de la sociedad por defecto de constitucin y, consecuentemente, la privacin de personalidad jurdica. Los artculos 125 del Cdigo de Comercio y 209 del Reglamento del Registro Mercantil enumeran de forma detallada las indicaciones que debe contener la escritura pblica de constitucin: a) La identidad de los socios. El artculo 125 del Cdigo de Comercio exige que la escritura de la compaa colectiva exprese el nombre, apellidos y domicilio de los socios. Ningn obstculo existe para que una sociedad sea socio de una compaa colectiva pues indirectamente as lo admite el artculo 41.2 del Cdigo de Comercio. b) La razn social. Las sociedades colectivas deben tener una denominacin subjetiva o razn social, en la que figurarn necesariamente el nombre y apellidos, o slo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la expresin "y compaa" o su abreviatura "y ca". No puede incorporarse a la razn social el nombre de una persona que no pertenezca a la compaa ni mantenerse el nombre de un antiguo socio: si el nombre de la persona que perdi la condicin de socio colectivo aparece en la razn social, la sociedad ha de modificar la denominacin de la sociedad. De lo contrario y, pese a que no es socio, responder solidariamente de las deudas sociales. Puede formar parte de la denominacin subjetiva

III.

CONSTITUCIN

La regular constitucin de una sociedad colectiva exige, en primer lugar, que

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alguna expresin que haga referencia a una actividad que est incluida en el objeto social. Asimismo, en la denominacin social, segn el artculo 403 del Cdigo de Comercio, deber figurar la indicacin de la forma social de que se trate o su abreviatura. Para la sociedad colectiva: SC o SRC. c) El domicilio de la sociedad. d) El objeto social, si estuviese determinado. e) La fecha de comienzo de las operaciones. f) La duracin de la sociedad. j) Los dems pactos lcitos contenidos en la escritura social. Estos pactos suelen ser muy variados, normalmente se refieren a normas de liquidacin, distribucin de ganancias, continuacin de la sociedad en caso de muerte de uno de los socios (con los herederos del socio colectivo muerto o entre los sobrevivientes, Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de diciembre de 1983).

g) La aportacin de cada socio, expresando el ttulo en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportacin o las bases conforme a las cuales se realizar el avalo. h) El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que slo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios. El nuevo Reglamento del Registro Mercantil resuelve las dudas que la doctrina mayoritaria tena en torno a si era posible constituir una sociedad colectivamente nicamente con aportaciones de industria. Cabe, en consecuencia, la sociedad colectiva sin capital. i) Los socios a quienes se encomiende la administracin y representacin de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para gastos particulares. Si se tratara de coadministrador nombrado para intervenir la administracin de un gestor estatutario, se har constar as expresamente, con expresin de la identidad de los socios que lo hubieran nombrado.

La modificacin del contrato social exige, salvo pacto en contrario, el consentimiento de todos los socios colectivos. Segn el artculo 212.1 del Reglamento del Registro Mercantil, dicho pacto en contrario no es posible en dos supuestos: respecto de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el inters que tenga en la sociedad o sustituya a otro socio en su lugar para que desempee los cargos y funciones que a l le correspondiesen en la administracin o gestin social. En ambos casos, no podr verificarse la inscripcin de los actos y contratos sin que conste en la escritura pblica el consentimiento de los dems socios colectivos.

IV.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS

1. La obligacin de aportacin
Con la finalidad de la consecucin del objeto social, los socios se comprometen a poner en comn bienes, industria o alguna de estas cosas. El socio puede aportar solo industria, es decir, una prestacin de hacer consistente en servicios a favor de la sociedad. En ese caso, al socio colectivo se le denomina socio industrial y se le imputa un estatuto jurdico especial. Con la excepcin de que la compaa se lo permita, no puede ocuparse "en negociaciones de especie alguna". De lo contrario, los socios capitalistas pueden excluirlo de la compaa, pri-

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vndole de los beneficios que le corresponderan o aprovechndose de los que hubiere obtenido contraviniendo la prohibicin legal. Al mismo tiempo, al socio industrial no se le imputarn como regla general, las prdidas sociales a menos que por pacto expreso se hubiesen obligado a ello. El incumplimiento de la obligacin de aportacin por parte del socio es causa de su exclusin de la sociedad.

3. El derecho a participar en los resultados de la sociedad


Los socios colectivos tienen derecho a participar en los resultados de la sociedad en la forma que hayan establecido en la escritura social. El reparto anual debe hacerse en proporcin al valor de la aportacin de bienes de cada socio y no cabe la exclusin de uno o varios socios a los beneficios o prdidas, con la excepcin del socio industrial en relacin a las prdidas. Cualquier otra cantidad que detraiga en concepto distinto a los beneficios ha de considerarse ilcita con la salvedad de las destinadas a cada socio para sus gastos particulares. Las prdidas se imputan a los socios capitalistas en la misma proporcin que las ganancias. El socio industrial no asume, salvo pacto en contrario, las prdidas de la sociedad.

2. La prohibicin de competencia
La prohibicin de competencia. En la sociedad colectiva los socios estn sometidos al deber de fidelidad o colaboracin en relacin a la compaa se materializa especialmente en la prohibicin de realizar actividades econmicas conforme a la concrecin del objeto social. Esta prohibicin de competencia tiene distinto grado de intensidad segn el objeto de la sociedad. As, si en la escritura de constitucin se hubiera determinado el gnero de comercio de la sociedad, los socios pueden hacer lcitamente por su cuenta toda operacin mercantil que les acomode, con tal de que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compaa de que fueran socios, salvo que exista un pacto especial en contrario. De no haberse determinado el gnero de comercio, los socios no pueden hacer operaciones por cuenta propia sin el consentimiento previo de la sociedad, la cual no podr negarse sin acreditar que ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto. La vulneracin de esta prohibicin puede dar lugar a la exclusin del socio infractor, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 218 del Cdigo de Comercio. Adems, la infraccin de la prohibicin de competencia implica un deber de aportar al acervo comn el beneficio que les resulte de las operaciones realizadas y una asuncin individual de las prdidas sufridas.

4. El derecho a la informacin sobre la contabilidad y la administracin social


Los socios tienen derecho a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad. As lo dispone el artculo 133 del Cdigo de Comercio, a cuyo tenor: "en las compaas colectivas, todos los socios, administren o no, tendrn derecho a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al inters comn."

V.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

Como regla general, el artculo 129 del Cdigo de Comercio indica que la administracin de la sociedad corresponde, salvo pacto en contrario, conjuntamente a todos los socios. No obstante, la regla de la unanimidad puede modificarse: puede conferirse la administracin a todos los socios solidariamente o puede

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acordarse que las facultades de gestin se confieran de forma exclusiva a uno o a varios socios, de forma conjunta o solidaria. Algn sector de la doctrina admite incluso que pueda encomendarse la administracin de la sociedad a un tercero cuando lo admita expresamente la escritura. En cualquier caso, de encargarse la administracin a determinados socios, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aqullos ni impedir sus efectos. La faculta de administrar no es delegable segn establece el artculo 143 del Cdigo de comercio. De los daos que originen a la sociedad por malicia, abuso de facultades o negligencia grave (no por simple culpa), deriva la responsabilidad de los administradores de la sociedad. La legitimacin activa para el ejercicio de la accin de responsabilidad corresponde al resto de los socios en tutela de los intereses sociales. que no estn autorizados debidamente para usar la firma social no obligarn con sus actos y contratos a la compaa, aunque los ejecuten a nombre de sta y bajo su firma. En este caso, la responsabilidad civil o penal recaer exclusivamente sobre sus autores, segn dispone el artculo 128 del Cdigo de Comercio. Si el administrador acta con representacin pero en inters propio incurre en abuso de la firma social; la consecuencia es que vincula a la sociedad externamente. Pero en el orden interno, los beneficios obtenidos por la operacin corresponden a la sociedad y las prdidas originan un derecho de reclamacin por daos y perjuicios a favor de la sociedad. En este caso, el artculo 135 del Cdigo de Comercio reconoce el derecho de los socios a rescindir el contrato social. El artculo 132 del Cdigo de Comercio se refiere al posible pacto de poder irrevocable en los siguientes trminos: "cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compaa haya sido conferida en condicin expresa del contrato social, no se podr privar de ella al que la obtuvo; pero si ste usare mal de dicha facultad, y de su gestin resultare perjuicio manifiesto a la masa comn, podrn los dems socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, o promover la rescisin del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deber declararla, si se probare aquel perjuicio."

VI.

REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD

La representacin, como acto de manifestacin de la voluntad de la sociedad frente a terceros, puede ser conferida a uno, varios o a todos los administradores de la sociedad. Se trata de una representacin orgnica y no voluntaria, como la del factor. La vinculacin de la sociedad exige: a) La autorizacin expresa para el uso de la firma social; b) La actuacin dentro de los lmites del poder. El artculo 127 del Cdigo de comercio hace mencin expresa a ambos requisitos al referirse a "las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla." Hasta tal punto, que los socios

VII. RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES


Constituye regla general imperativa y de derecho necesario que de las deudas de la sociedad responde sta y adems todos los socios colectivos. El artculo 127 del Cdigo de Comercio recoge, en este sentido, la tradicin con el siguiente

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tenor: "Todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla." Se trata de una responsabilidad personal, ilimitada y subsidiaria ya que los socios gozan del beneficio de excusin segn el artculo 237 del Cdigo de Comercio: "Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse sta, no podrn ser ejecutados para el pago de las obligaciones contradas por ella, sino despus de haber hecho excusin del haber social." Adems, se trata de una responsabilidad solidaria entre los socios. ENRIQUE GARCA-CHAMN CERVERA de que en ella los socios colectivos coexisten con otro tipo de socios, los comanditarios, que no tienen derecho a intervenir en la gestin social y responden frente a terceros de forma subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria aunque limitada, coincidiendo normalmente con su aportacin, en relacin con los socios colectivos. Se trata de una figura jurdica poco utilizada, que se caracteriza por ofrecer una solucin para las asociaciones mercantiles en las que conviven socios que aportan capital con otros que solamente aportan su trabajo. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones, caracterizndose estas ltimas porque la participacin de los socios comanditarios est representada por acciones. Cuando slo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. A las sociedades comanditarias por acciones les es de aplicacin la normativa de la sociedad annima, exigindoseles un capital social mnimo de 60.102 euros en el momento de la constitucin, desembolsado al menos en un 25% del valor nominal de las acciones. La sociedad en comandita, por ser una sociedad de inspiracin personalista, se identifica con razn social; esta razn se forma con los nombres y apellidos de uno o ms socios comanditarios, en el mismo orden que se establece para la sociedad colectiva y con el agregado "y Compaa, Sociedad en Comandita", esta expresin puede abreviarse as: "y Ca., S. en C.". Ahora bien, como hay dos clases de sociedades en comandita, la anterior forma de razn social se adapta para la comandita simple y para la accionada sera: "y Ca. S. en C. A.". En todo caso, debe tenerse muy en cuenta que en la razn social est prohibido incluir nom-

SOCIEDAD COMANDITARIA
Partnership
I. CONCEPTO II. TIPOS DE SOCIOS III. CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA III. ESCRITURA IV. CARACTERSTICAS V. FISCALIDAD VI. VENTAJAS E INCONVENIENTES

I.

CONCEPTO

Es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. Tambin conocida por sociedad en comandita, su naturaleza es similar a la de la sociedad colectiva, con la diferencia

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bres de los socios comanditarios y, si se diera este hecho o se omitiera decir en la razn social que se trata de una sociedad en comandita, el comanditario adquiere las mismas responsabilidades del socio comanditado. La constitucin se formaliza en escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarn los mismos datos que en el caso de las sociedades colectivas. Las sociedades comanditarias simples no estn obligadas a auditar cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras. Las sociedades comanditarias por acciones estn obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, aplicndoseles las mismas normas que a las sociedades annimas.

III.

CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA

Las clases de sociedad comanditaria son dos: Comandita Simple: es una sociedad de carcter personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan su trabajo y que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que slo aportan capital y que se dedican a la explotacin del objeto social en nombre colectivo. Su capital se divide en aportaciones cuyo valor o cuanta constan en la escritura constitutiva, al igual que en la limitada y en la colectiva. Comandita por acciones: es una sociedad de carcter personalista, en la que el capital social se divide y representa por ttulos llamados acciones. El capital fundacional puede ser parcial, debindose pagar una cantidad no inferior de Q. 5,000 y lo aportan los socios comanditarios o los comanditados y los comanditarios a la vez. En esta sociedad el rgano deliberante se denomina "Asamblea General" y su forma de operar se rige por las normas de la asamblea en la sociedad annima. La administracin de la sociedad est siempre a cargo del socio comanditado, quien ejerce su funcin conforme al rgimen jurdico de los administradores de la sociedad annima. Estos administradores pueden ser removidos por la asamblea general de los socios, la que tambin tiene facultades para sustituir a los que, por cualquier causa, hayan cesado en sus cargos. La Ley dice que el socio comanditado, que hubiese sido removido o sustituido de la administracin, mantendr sus derechos y obligaciones como comanditado, salvo lo relativo a la administracin. Una peculiaridad de esta sociedad es la obligatoriedad

II.

TIPOS DE SOCIOS

Los dos tipos de socios que forman parte de una sociedad comanditaria son los siguientes: Socio Comanditado: en la sociedad en comandita, el socio comanditado es el que tiene con exclusividad la administracin de la sociedad, as como la representacin legal de la misma y debe responder de todas las obligaciones sociales. Socio Comanditario: en la sociedad en comandita, el socio comanditario es el que tiene que aportar el capital, l no participa en la administracin de la sociedad, no tiene la representacin legal de la misma, su responsabilidad es limitada al monto de su aportacin.

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de constituir el rgano de fiscalizacin, el que deber integrarse por uno o varios contadores, auditores o comisarios, personas que son nombradas exclusivamente por los socios comanditarios y cuya funcin se rige por las disposiciones generales de la sociedad annima en materia de fiscalizacin. En esta sociedad la ley prev una limitacin al ejercicio del voto en cuanto al socio comanditado. Este socio, conforme el artculo 202 del Cdigo de Comercio, no puede votar cuando se trate del nombramiento o remocin de los fiscalizadores, para el caso de que se deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de administracin. Esto es explicable porque en los tres casos el socio comanditado tiene inters directo y su intervencin desvirtuara cualquier imparcialidad en el esclarecimiento de su actuacin al frente de la sociedad. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.

IV.

CARACTERSTICAS

Sus principales caractersticas son las siguientes: Socios: la responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est limitada a la aportacin efectuada o, en su caso, comprometida y los nombres de los socios comanditarios no podrn figurar en el nombre de la sociedad. Derechos de los socios: participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin; examinar en todo momento el estado de la administracin y la contabilidad y participar en los beneficios. Deberes de los socios: participar en la gestin cuando as se estipule; contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin; abstenerse de hacer competencia a la sociedad y responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

III.

ESCRITURA

En la escritura de constitucin de la sociedad comanditaria se deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero en efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que se haya de hacer su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.

V.

FISCALIDAD

Las sociedades comanditarias tributan a travs del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Rgimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Aadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35%. Existe un rgimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 30% el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.

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VI. VENTAJAS E INCONVENIENTES Libros
GARRIDO BUJ, S. y SOLRZANO GARCA, M.: Curso bsico de autoempleo . Universidad Nacional de Educacin a Distancia. Madrid, 2008.

Las ventajas de la sociedad comanditaria son: Posibilidad de atraer inversores capitalistas. Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin de la empresa. Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.

SOCIEDAD CONTROLADA
Controlled company Decimos que una sociedad est controlada, cuando la mayora de los derechos de voto de la misma es propiedad de otra u otras entidades, ya sean personas fsicas o jurdicas. En el caso de que sean varias entidades, se debe presumir que existe un pacto de concurrencia entre ellas para poder afirmar que controlan como grupo a la sociedad. En Espaa y con la legislacin actual, el porcentaje de derechos de voto se cifra en un mnimo del 30% para considerar que una sociedad est controlada. Tambin se considera que una sociedad est controlada, cuando una entidad o grupo de entidades ha nombrado a la mitad ms uno de los consejeros de la sociedad. Hay casos en los que estatutariamente se limita el nmero de derechos de voto para la aprobacin de acuerdos en la junta general de accionistas. A estas clusulas estatutarias se las denomina "pldoras venenosas", y pueden limitar, por ejemplo, a un mximo del 10%, el ejercicio de los votos que pueda ejercer una entidad; es decir, que si se posee un 40% de los derechos de voto, en el cmputo de la votacin dicho 40% slo significara un 10%. En este caso, no se podra decir que la sociedad es una sociedad controlada, ya que el valor efectivo de la

Por su parte, los inconvenientes de la sociedad comanditaria son estos otros: Necesidad de contar con un capital mnimo de 60.102 euros Trmites complicados en la vida social similares a los de las sociedades annimas Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores

MARA ROMERO CUADRADO


Vase tambin: "Sociedad personalista".

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD COMANDITARIA


Documentacin
Cdigo de Comercio (Artculos 145150). Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre . Ley 19/1989 de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades .

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participacin posea slo supondra un 10% de dichos derechos de voto. MIGUEL CRDOBA BUENO
Vase tambin: "Oferta pblica de adquisicin de acciones".

Los socios participan en el proceso productivo de la misma (como proveedores, trabajadores o clientes). La toma de decisiones se realiza de manera democrtica, ya que cada socio tiene un voto, independientemente de su aportacin al capital social. La retribucin a los socios se realiza en funcin de su participacin en el proceso productivo de la cooperativa y no de su participacin en el capital social.

SOCIEDAD COOPERATIVA
Cooperative society
I. CONCEPTO II. LOS PRINCIPIOS COOPERATIVOS III. TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS IV. LOS SOCIOS EN LAS COOPERATIVAS 1. Aspectos generales 2. TIPOS DE SOCIOS V. LA TOMA DE DECISIONES EN LAS COOPERATIVAS 1. La Asamblea General 2. El Consejo Rector 3. Otros rganos VI. LOS RECURSOS FINANCIEROS EN LAS COOPERATIVAS 1. El capital social 2. Los fondos cooperativos 3. Otras fuentes de financiacin en las sociedades cooperativas VII. EL RESULTADO EN LAS COOPERATIVAS 1. Tipos de resultados 2. Distribucin de excedentes y resultados VIII. EL TRATAMIENTO FISCAL DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS 1. Clasificacin fiscal de las cooperativas 2. El Impuesto sobre Sociedades IX. LA RETRIBUCIN DEL SOCIO DE LAS COOPERATIVAS 1. Retribucin por su actividad cooperativizada 2. Retribucin por su aportacin financiera

I.

CONCEPTO

Siguiendo la Ley de Cooperativas de 1999 son "sociedades constituidas por personas, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para la realizacin de actividades empresariales... con estructura y funcionamiento democrtico, conforme a los principios establecidos por la Alianza Cooperativa Internacional (ACI)". En definitiva se trata de sociedades cuyas principales particularidades son:

La normativa legal aplicable a las sociedades cooperativas permite que las Comunidades Autnomas puedan asumir las competencias de ejecucin, desarrollo legislativo y ejecucin en materia cooperativa. Esta circunstancia supone la existencia de diferentes normativas de carcter autonmico que conviven con la Ley de Cooperativas estatal (Ley 27/1999). En la citada norma se recoge que aquellas cooperativas que realicen toda su actividad en una comunidad autnoma, se rigen por la norma autonmica si existe. Sin embargo, en aquellos casos en los que la actividad de las cooperativas se efectu en varias comunidades autnomas en Ceuta o en Melilla, es posible aplicar la normativa estatal. Recoge como excepcin la posibilidad de aplicar la normativa autonmica en aquellos casos en los que, aunque la cooperativa acte en varias comunidades, su actividad principal se centre en una de ellas.

II.

LOS PRINCIPIOS COOPERATIVOS

Los mencionados principios, a los que hace referencia la Ley de Cooperativas de 1999, tuvieron su origen con la formacin, en 1844, de un almacn cooperativo de artculos domsticos en la localidad inglesa de Rochadle. Los estatutos de esta entidad dieron lugar, con distintas modificaciones, a los actuales Prin-

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cipios Cooperativos, que actualmente son: Principio de puerta abierta o libre adhesin y baja de socios. Principio de gestin democrtica. Principio de participacin econmica de los socios. Principio de autonoma e independencia en el funcionamiento de la cooperativa. Principio de educacin formacin y promocin cooperativa. Principio de establecimiento de relaciones intercooperativas. Principio de inters por la comunidad. analiza el de la actividad productiva de sus socios, que permite diferenciar entre: Cooperativas de proveedores. aquellas en las que sus socios den productos a la cooperativa que los comercialice de forma junta. Son venpara con-

Cooperativas de trabajadores. En este caso los socios realizan su actividad laboral en la cooperativa. Cooperativas de clientes o usuarios. Los socios adquieren los productos de la cooperativa.

La aplicacin de los principios cooperativos son los que determinan las particularidades de este tipo de sociedades.

En el cuadro siguiente se recogen las cooperativas incluidas en la Ley de Cooperativas de 1999 y su clasificacin segn la actividad productiva de los socios.

III.

TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

Entre los diferentes criterios para clasificar a las sociedades cooperativas se

PROVEED Cooperativas de Trabajo Asociado Cooperativas de Consumidores y Usuarios Cooperativas de Viviendas Cooperativas Agrarias Coop. Explotacin Comunitaria de la Tierra Cooperativas de Servicios Cooperativas del Mar Cooperativas de Transportistas Cooperativas de Seguros Cooperativas Sanitarias Cooperativas de Enseanza Cooperativas de Crdito X X X X X

TRABAJAD X

CLIENTES

X X

X X

X X X X

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Adems se incluyen tres tipos de cooperativas especiales como son: Las cooperativas integrales, cuya actividad cooperativizada incluye la de dos de las cooperativas mencionadas. Las cooperativas de iniciativa social, que sin nimo de lucro, e independientemente de su clase, tienen una actividad econmica que persiga la integracin social. Las cooperativas mixtas, en las que es posible que hasta un 49 por ciento de los votos se establezcan en funcin de la aportacin al capital social, y no segn el criterio de un socio un voto. cooperativa con anterioridad a su baja.

2.

TIPOS DE SOCIOS

En funcin de su participacin en la actividad de la cooperativa se puede distinguir entre: Los socios consumidores o usuarios (compran productos a la cooperativa). Los socios proveedores (venden productos a la cooperativa). Los socios trabajadores (prestan su actividad laboral en la cooperativa) A estos tres grupos hay que aadir: Socios de trabajo. Equivalen a los socios trabajadores para las cooperativas que no sean de trabajadores. Socios colaboradores. Su funcin es potenciar el desarrollo financiero ya que no participan en la actividad productiva de la cooperativa, limitndose a realizar aportaciones financieras.

IV.

LOS SOCIOS EN LAS COOPERATIVAS


-

Para analizar los socios de este tipo de entidades se diferencia entre los aspectos generales y los tipos de socios.

1. Aspectos generales
Es de destacar: Como norma general el nmero mnimo de socios es de tres. Para adquirir la condicin de socio es necesario realizar la aportacin al capital social establecida en los estatutos de la cooperativa. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales (slo hasta su aportacin capital social). En caso de baja la responsabilidad se mantiene durante 5 aos desde la prdida de la condicin de socio, por las obligaciones contradas por la

V.

LA TOMA DE DECISIONES EN LAS COOPERATIVAS

La toma de decisiones se basa en los rganos sociales, en los que se elabora la voluntad de sus socios. Las cooperativas incluyen tres rganos obligatorios (Asamblea General, Consejo Rector e Intervencin) junto a los que pueden crearse, de forma voluntaria, el Comit de Recursos as como otros posibles Comits, Consejos y/o Comisiones.

1. La Asamblea General
Es el rgano, obligatorio y colegiado, que constituye el mximo instrumento

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de la voluntad social. Est constituido por la reunin de todos los socios. Su funcin consiste en marcar las lneas generales del funcionamiento de la cooperativa. A la Asamblea General pueden asistir los socios, (incluidos los socios colaboradores) y otras personas (con voz pero sin voto), cuya presencia sea de inters para el funcionamiento de la cooperativa. Como norma general cada socio tiene derecho a un voto independientemente de la cuanta de su aportacin al capital social. No obstante en algunas ocasiones se permite el voto ponderado; en funcin de la actividad cooperativizada (en cooperativas controladas por otras cooperativas y en algunos tipos como las agrarias o las del mar), o en funcin del capital social (como en las cooperativas mixtas). Tambin hay que tener en cuenta que el colectivo de los socios colaboradores no puede tener ms del 30 por ciento de los votos. posicin puede haber hasta un tercio de miembros externos. Su funcin es la fiscalizacin de la cooperativa, y sus caractersticas se fijan estatutariamente. El Comit de Recursos. Es un rgano colegiado y no obligatorio, formado al menos por 3 socios, cuya funcin es la tramitacin y resolucin de recursos contra las sanciones impuestas a los socios de la cooperativa por el Consejo Rector. Sus caractersticas tambin deben fijarse estatutariamente. Otras Comisiones, Comits o Consejos. Son rganos voluntarios con funciones interpretativas, de estudio, o sugerencias cuyo criterio no es vinculante.

VI.

LOS RECURSOS FINANCIEROS EN LAS COOPERATIVAS

2. El Consejo Rector
Es el rgano obligatorio y colegiado para gestin y representacin de la cooperativa, con sujecin a la poltica general fijada por la Asamblea General. No obstante es posible que exista un administrador nico en aquellas cooperativas que cuenten con menos de 10 socios. Su composicin es fijada por los estatutos, aunque como mnimo debe contar con un presidente (que tambin lo ser de la cooperativa), un vicepresidente y un secretario. La eleccin de los miembros es realizada por la Asamblea General, aunque los cargos de presidente y vicepresidente sean elegidos entre los miembros del Consejo Rector.

Dentro de los recursos financieros se puede diferenciar entre el capital social, los fondos cooperativos y otros recursos.

1. El capital social
El capital social de las cooperativas est formado por las aportaciones voluntarias y obligatorias de los socios. Entre sus caractersticas destacan: Se acredita mediante ttulos nominativos (no ttulos valores), o mediante libretas de participaciones nominativas en las que se reflejan las actualizaciones y deducciones de cada socio. No existe un mnimo aplicable a todas las cooperativas. Este mnimo se establece, de forma independiente, en los estatutos de cada cooperativa, siendo necesario que se encuentre totalmente desembolsado. La aportacin de cada socio no puede superar el 33 por ciento del capi-

3. Otros rganos
La Intervencin. Es un rgano obligatorio y no colegiado en cuya com

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tal social. En el caso de los socios colaboradores el total de aportaciones de todos ellos no puede exceder el 45 por ciento del capital social. La Ley 16/2007 ha modificado algunos artculos de la Ley de Cooperativas de 1999 diferenciando, dentro de las aportaciones de los socios, entre las que tienen derecho a reembolso en caso de baja del socio y aquellas en las que el citado derecho puede ser rehusado por el Consejo Rector. Con ello se trata de adaptar la normativa cooperativa a las modificaciones contables. El capital social es variable, ya que en caso de baja del socio, la cooperativa tiene que devolverle su aportacin (salvo en la mencionadas aportaciones en las que este derecho puede ser revocado por el Consejo Rector). Este es uno de los aspectos que diferencia a las cooperativas de otras empresas, en las que si un socio quiere dejar de serlo no puede solicitar el reintegro de su aportacin a la sociedad, por lo que tiene que encontrar un comprador de su participacin en el capital social. Las aportaciones al capital social dan derecho a recibir intereses. No obstante, para que se produzca el pago de los intereses es necesario que exista resultado cooperativo positivo. Esta circunstancia es otra de las diferencias con las sociedades capitalistas convencionales, en las que la participacin en el capital social da derecho a participar en el reparto del beneficio, de modo que el socio que ms aportaciones financieras realiza, recibe una cantidad superior. presa. En el caso de las sociedades cooperativas existen dos tipos de fondos especficos; el Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educacin y Promocin, al margen de otras posibles reservas.

a) El Fondo de Reserva obligatorio (FRO)


Su objetivo es consolidar la solvencia financiera de la cooperativa, mediante una posible compensacin de prdidas. Tiene la peculiaridad de ser irrepartible entre los socios, an en caso de disolucin de la cooperativa. Se dota anualmente con cargo al resultado obtenido por la cooperativa antes de impuestos, segn los porcentajes analizados posteriormente al estudiar la distribucin de excedentes y resultados.

b) Fondo de Educacin y Promocin (FEP)


Al igual que el FRO, se trata de un fondo de constitucin peridica, que se dota con el resultado de la cooperativa antes de impuestos. Su destino puede ser la formacin y educacin de los socios en los principios cooperativos, la promocin de las relaciones intercooperativas o la promocin cultural y profesional del entorno.

c) Fondo de Reserva Voluntario (FRV)


Se crea con cargo a una parte de los resultados disponibles del ejercicio. En este caso la aplicacin es libre por parte de la cooperativa.

3. Otras fuentes de financiacin en las sociedades cooperativas


Se puede diferenciar entre: a) Prestaciones a cargo de los socios Distinguiendo entre:

2. Los fondos cooperativos


Estos fondos o reservas se constituyen fundamentalmente con resultados obtenidos y no distribuidos por la emCuotas de ingreso. Se abonan por los nuevos socios sin que su

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importe pueda superar el 25 por ciento de las aportaciones obligatorias de los socios. No son reintegrables a los socios en caso de baja. Cuotas peridicas. Su pago corresponde a todos los socios y, al igual que en el caso anterior, no son reintegrables en caso de baja.

1. Tipos de resultados
En funcin de si la actividad de la que procede el resultado es la propia de la cooperativa (actividad cooperativizada) y de si es o no realizada con los socios, se pueden diferenciar tres tipos de resultados: Resultado cooperativo (RC). Es el derivado de las operaciones cooperativizadas realizadas con los socios. Cuando es positivo se denomina "excedente". Resultado extracooperativo (REC). Se obtiene de las operaciones cooperativizadas cuando son realizadas con no socios. Resultado extraordinario (REO). Est formado por el obtenido de operaciones diferentes a la cooperativizada.

b) Participaciones especiales Sus condiciones son fijadas por la Asamblea General, con un plazo de vencimiento mnimo de 5 aos. Son libremente transmisibles. c) Emisin de obligaciones Las sociedades cooperativas pueden emitir obligaciones, previo acuerdo de la Asamblea General e inscripcin en el Registro de Cooperativas. Est abierta tanto para socios como para el resto de inversores. d) Ttulos participativos Se trata de ttulos cuya remuneracin depende de la evolucin de la cooperativa, aunque tambin pueden tener, de forma adicional, una remuneracin fija. En determinados casos incluyen derecho de asistencia a la Asamblea General sin voto.

2. Distribucin de excedentes y resultados


El proceso para determinar el resultado o excedente disponible en las cooperativas implica: Determinar el resultado. Dotar los fondos obligatorios segn los porcentajes estipulados a cada tipo de resultado. Deducir los impuestos a cada tipo de resultado.

VII. EL RESULTADO EN LAS COOPERATIVAS


El resultado es una magnitud que expresa, en un perodo de tiempo, la actuacin de una empresa en trminos absolutos. En el caso de las cooperativas es necesario tener en cuenta cul es su actividad fundamental o actividad cooperativizada, por lo que la normativa cooperativa establece una serie de limitaciones para el volumen de actividad cooperativizada que pueden realizar con no socios segn el tipo de cooperativa.

El procedimiento habitual consiste en efectuar una contabilidad diferenciada entre la actividad cooeprativizada realizada con los socios y con los no socios. La dotacin de fondos obligatorios al RC es, como mnimo, de un 25 por ciento (20 por ciento al FRO y 5 por ciento al FEP) mientras que al REC y REO es del 50 por ciento (todo al FRO) (ver cuadro).

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Las cooperativas tienen la posibilidad de no diferenciar entre el resultado derivado de la actividad cooperativizada realizada con socios y con no socios (contabilizacin conjunta). A este resultado conjunto se le aplica una dotacin mnima a los fondos obligatorios del 25 por ciento, y adems se pierde la proteccin fiscal que se analizar posteriormente. Por su parte, el resultado extraordinario se sigue contabilizando de forma independiente, manteniendo tanto la dotacin de fondos como el tratamiento fiscal.

1. Clasificacin fiscal de las cooperativas


A efectos fiscales las sociedades cooperativas se pueden clasificar en tres grupos: Cooperativas no protegidas. Cooperativas fiscalmente protegidas. Cooperativas especialmente protegidas.

a) Cooperativas no protegidas
Se consideran dentro de este grupo a las cooperativas que realicen la contabilidad conjunta o aquellas que incumplan alguno de los siguientes requisitos: Falta de dotacin de fondos obligatorios. Aplicaciones del FEP a fines diferentes a los previstos. Distribucin de fondos de reserva no repartibles.

VIII. EL TRATAMIENTO FISCAL DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS


Las sociedades cooperativas tienen un tratamiento fiscal diferenciado que se rige por Ley 20/1990. La citada normativa busca fomentar las sociedades cooperativas por su funcin social, teniendo carcter supletorio con el rgimen tributario general.

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Faltas en la acreditacin del retorno cooperativo o de las aportaciones de los socios. Imputacin incorrecta o falta de imputacin de prdidas. Exceso en la retribucin por aportaciones al capital social. Exceso en las operaciones cooperativizadas con terceros. Exceso de trabajadores asalariados. Nmero de socios o capital social inferior a los mnimos establecidos. Paralizacin de la actividad cooperativizada. Falta de auditora externa. Participacin en el capital social de entidades no cooperativas en un porcentaje superior al 10 por ciento (40 por ciento si realiza una actividad complementaria). cin del tipo impositivo y el clculo de la cuota integra y deducciones.

a) Determinacin de la base imponible


Hay que diferenciar entre: Resultados cooperativos. Pueden identificarse con el RC (con determinados ajustes). Resultados extracooperativos. Pueden identificarse con la suma de REC y REO (con determinados ajustes).

Dentro de las deducciones destacan la del 100 por ciento de la dotacin obligatoria la FRO y la del 50 por ciento de la dotacin obligatoria al FEP.

b) Tipo impositivo aplicable


El tipo impositivo aplicable a cada resultado depende de la proteccin fiscal de la cooperativa: Cooperativas no protegidas. A todos los tipos de resultados se le aplica el tipo general. Cooperativas protegidas y especialmente protegidas. Al resultado cooperativo se le aplica el 20% y al resultado extracooperativo el tipo general.

b) Sociedades cooperativas fiscalmente protegidas


Dentro de este grupo se incluyen las cooperativas que no incumplan alguno de los requisitos sealados ms arriba. -

c) Sociedades cooperativas especialmente protegidas


Incluye a las siguientes cooperativas: Las cooperativas de trabajo asociado. Las de consumidores y usuarios. Cooperativas agrarias. Cooperativas de explotacin Comunitaria de la Tierra. Cooperativas del Mar.

Se puede observar que en este apartado no hay diferencia entre las cooperativas protegidas y las especialmente protegidas.

c) Clculo de la cuota ntegra y deducciones


En el caso de las cooperativas especialmente protegidas hay que mencionar dos bonificaciones: Bonificacin del 50 por ciento en el importe de la cuota ntegra. Bonificacin del 90 por ciento en el importe de la cuota ntegra, si la coo-

2. El Impuesto sobre Sociedades


Dentro del mismo se analiza la determinacin de la base imponible, la aplica-

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perativa est formada por, al menos, la mitad de socios minusvlidos, y stos, en el momento de la constitucin de la cooperativa, se encuentran en paro. los fondos y aplicados los impuestos, la cantidad disponible puede repartirse entre los socios. A esta cantidad se la denomina "retorno cooperativo". El criterio de reparto est basado en la participacin del socio en el proceso productivo y no de su aportacin al capital social (como sucede, por ejemplo, en las sociedades annimas). La parte que le corresponde a cada uno de los tipos de socios se establece de la siguiente forma: Socios consumidores. A los que ms productos han comprado en la cooperativa les corresponde una cantidad superior del beneficio. Socios proveedores. A los que ms productos han vendido a la cooperativa les corresponde una cantidad superior del beneficio. Socios trabajadores y de trabajo. A los que ms han trabajado en la cooperativa les corresponde una cantidad superior del beneficio.

IX.

LA RETRIBUCIN DEL SOCIO DE LAS COOPERATIVAS

Los socios de las cooperativas tienen una doble retribucin, la retribucin por su actividad cooperativizada, y la retribucin por su aportacin al capital social.

1. Retribucin por su actividad cooperativizada


Esta retribucin es la que deriva de la participacin del socio en el proceso productivo de la cooperativa. Puede ser de dos formas, retribucin anticipada va precios o anticipos y retribucin mediante los retornos cooperativos. -

a) La retribucin anticipada va precios o anticipos


Se realiza de forma diferente en funcin del tipo de socio del que se trate: A los socios consumidores, mediante el cobro de precios reducidos en las compras que hacen a la cooperativa. A los socios proveedores, mediante el pago por los productos vendidos a la cooperativa, de precios mayores a los que obtendra si el socio vende sus productos en el mercado. A los socios de trabajo y a los socios trabajadores, mediante el pago por la prestacin de su trabajo en la cooperativa (anticipos laborales) de cuantas superiores a las que recibira en el mercado.

2. Retribucin por su aportacin financiera


Por la aportacin del socio al capital social le corresponde una aportacin de carcter financiero. Esta retribucin no puede superar el tipo de inters del dinero ms 6 puntos. A diferencia de lo que ocurre en otras sociedades, la mencionada retribucin se considera como un gasto para la cooperativa. JAVIER ITURRIOZ DEL CAMPO

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD COOPERATIVA


Documentacin
Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito .

b) La retribucin mediante los retornos cooperativos


En caso de que la cooperativa obtenga resultado positivo, una vez dotados

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Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas . Real Decreto 84/1993 de 22 de enero, sobre el Reglamento de Cooperativas de Crdito . Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas del Pas Vasco . Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra . Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades de Cooperativas de Extremadura . Ley 6/1998, de 13 de mayo, de regulacin del funcionamiento de las Secciones de Crdito de las Cooperativas de Catalua . Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Galicia . Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragn . Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid . Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas . Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas . Ley 1/2000, de 29 de junio, de modificacin de la Ley de Cooperativas del Pas Vasco . Ley 5/2001, de 10 de mayo, de Crdito Cooperativo (Extremadura) . Ley 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja . Real Decreto 136/2002 de 1 de febrero, sobre el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas . Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y Len . Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas de la Comunidad Autnoma de Catalua . Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha . Ley 3/2002, de 16 de diciembre, por la que se modifica la Ley 2/199, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas . Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de Baleares . Ley 8/2003, de 24 de marzo, de cooperativas de la Comunidad Valenciana . Orden ECO/3614/2003, de 16 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las Sociedades Cooperativas . Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y Adaptacin de la Legislacin Mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea .

Libros
ALIANZA COOPERATIVA INTERNACIONAL: Los Principios Cooperativos, Nuevas formulaciones , Centro Nacional de Educacin Cooperativa, Zaragoza, 1972. BONNER, A.: British Co-operation. The history, Principles and Organisation of the British Cooperative Movement , Cooperative Union Ltd., Manchester, 1960. ITURRIOZ DEL CAMPO J.: El Cooperativismo Sanitario Integral en el Sector de la Salud: Anlisis de los Flujos Econmico Financieros , Gabinete de Estudios y Promocin del Cooperativismo Sanitario, Madrid, 1998. JULIA IGUAL, J. F. y SERVER IZQUIERDO, R. J.: Manual de fiscalidad de cooperativas , Pirmide, Madrid, 1996. SANZ JARQUE, J. J.: Cooperacin. Teora y Prctica de las Sociedades Cooperativas , Universidad Politcnica de Valencia, 1974.

Artculos de opinin
BUENDA MARTNEZ, I.: Las distorsiones en el funcionamiento democrtico de las sociedades cooperativas , Revista

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Webgrafa
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www.ucm.es/info/eec (Web de la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense de Madrid). objeto principal, se deduce que la SCE no podr admitir que terceros no socios se beneficien de sus actividades o participen en sus operaciones, salvo disposicin contraria reflejada en los Estatutos. El Reglamento se completa con la Directiva n 2003/72/CE, de 23 de julio, en lo que respecta a la implicacin de los trabajadores, publicado en el Diario Oficial de la Unin Europea L 207 el mismo da. Este Reglamento da respuesta a las demandas de las sociedades cooperativas cuya actividad excede de un nico Estado Miembro y pone a disposicin de las cooperativas los instrumentos legales necesarios para el desarrollo de las actividades transfronterizas, actividades cada vez ms habituales en el contexto de comercio internacional. Supone un avance en el fomento del cooperativismo a nivel europeo, dotando de un marco legal comunitario a estas sociedades. La SCE se concibe como una sociedad supranacional con un rgimen que proviene de la propia Unin, una Sociedad de Derecho Europeo. La caracterizacin de la SCE, como sociedad europea, supone la creacin de un tipo de sociedad diferente, que no har desaparecer la disciplina nacional con que cada pas regule la sociedad cooperativa, sino que aumentar los ordenamientos jurdicos de los pases de la Unin en cuanto a los tipos legales de sociedad ya existentes en cada uno de ellos, con un tipo uniforme de sociedad cooperativa. La Unin Europea ha dotado con este reglamento a las sociedades cooperativas, como sociedades de personas, de las mismas posibilidades de establecimiento y de desarrollo que a las sociedades de capital para que puedan operar en rgimen de paridad en el mismo espacio del Mercado nico y sin fronteras.

SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA


European cooperative society
I. CONCEPTO II. ANTECEDENTES III. NORMATIVA IV. RGANOS DE GOBIERNO

I.

CONCEPTO

La sociedad cooperativa europea es, ante todo, una sociedad cooperativa y, por ende, una sociedad cuyo objeto es la satisfaccin de las necesidades de sus socios y el fomento de las actividades econmicas de los mismos. Como sociedades cooperativas se rigen por los principios de gestin democrtica, primaca de las personas sobre el capital y distribucin de resultados propia a su forma jurdica. Tiene principios de funcionamiento econmico y de gestin distintos a los otros agentes econmicos. Se rigen por el Reglamento (CE) n 1435/2003, de 22 de julio, relativo al Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE) y publicado en el Diario Oficial de la Unin Europea L 207, de 18 de agosto, de aplicacin a partir del 18 de agosto de 2006, el cual define el objetivo principal de la SCE como la satisfaccin de las necesidades y el fomento de las actividades econmicas y sociales de sus socios, en particular mediante acuerdos con ellos para el suministro de bienes o servicios o la ejecucin de obras en el desempeo de la actividad que ejerza o haga ejercer la SCE. De esta lectura del

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II. ANTECEDENTES
cin de cooperativas en los distintos Estados miembros. Los ochenta culminaron con un significativo avance, tras la promulgacin del documento SEC (89) de la Comisin del Consejo de 18 de diciembre sobre "Las empresas de la economa social y la realizacin del mercado europeo sin fronteras", que puso de manifiesto la necesidad de armonizar determinadas disposiciones nacionales, rehuyendo de una armonizacin global y optando por "un estatuto europeo de fusin y holding de empresas de economa social y la realizacin de un mercado comn sin fronteras". Los noventa se inician con la reunin de Roma, en 1990, relativa a la II Conferencia de Empresas de Economa Social en la misma lnea, dejando el campo de trabajo preparado de cara a 1992, cuando la Comisin presenta en marzo unos proyectos de reglamentos relativos a los Estatutos de la Asociacin Europea de la Sociedad Cooperativa Europea (AESCE) y de las Mutualidades Europeas (ME), as como otras directivas complementarias sobre el papel de los trabajadores, fruto del inters de las asociaciones europeas de diferentes sectores cooperativos, mutualistas y asociativos. Estas propuestas, aunque salvando las diferencias especficas por las caractersticas o singularidades de la SCE en cuanto a organizacin cooperativa, reflejan ya desde entonces una importante similitud estructural y sistemtica con las equivalentes propuestas de la Sociedad Annima Europea. Quizs la dificultad de establecer ese papel, a desempear por los trabajadores, fue lo que aletarg su desarrollo, durante la dcada de los noventa, hasta que en diciembre de 2002 en la Cumbre del Consejo de Europa celebrada en Niza, se lleg a un acuerdo para desbloquear y resolver la problemtica cuestin de la determinacin del sistema de participa-

La cooperacin transfronteriza entre cooperativas se ha encontrado con importantes dificultades de orden jurdico y administrativo, que impedan participar en igualdad de condiciones en su actividad econmica con otras formas de empresa. El Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE), aprobado por el Reglamento (CE) n 1435/2003, supuso un avance importante en este mbito. Entre los antecedentes al mismo podemos citar el Reglamento (CEE) n 2137/85 del Consejo sobre Agrupacin Europea de Inters Econmico (AEIE), que ha permitido a las empresas combinar el fomento de ciertas actividades de forma conjunta, al tiempo que preservar su autonoma. Y tambin el Reglamento (CE) n 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre, en el que se establece la forma jurdica de la Sociedad Annima Europea (SE) y que supuso el inicio de la formacin de un autntico sistema de derecho europeo de sociedades, aunque, dado que ambos reglamentos no se adaptan a las caractersticas especficas de las sociedades cooperativas, fue necesario un marco propio. Pero, incluso si nos remontamos todava ms, la idea de la SCE ya figura a mediados de los setenta entre los primeros documentos en el seno de los movimientos cooperativos relativos a un posible Estatuto Europeo para las cooperativas, aunque fueron necesarios unos aos hasta que se consolid la idea. El Informe MIHR, solicitado por el Parlamento en 1982, presenta, en sus conclusiones por primera vez, una recomendacin para la elaboracin de un Estatuto Cooperativo Europeo. Y el propio Parlamento invita, en 1983, en su Resolucin sobre las "Cooperativas en la Comunidad Europea" a realizar un estudio sobre la legisla-

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cin de los trabajadores en las Sociedades Annimas Europeas, antesala de lo que se aprobara despus en las SCE, pues ambas directivas se sucedieron en apenas dos aos. Una SCE puede constituirse por fusin de dos cooperativas existentes en dos Estados, dejando de existir las fusionadas o por transformacin de una cooperativa nacional ya preexistente en SCE siempre que se den las circunstancias de que tenga su domicilio social y administracin central en un Estado y un establecimiento filial en otro (en este caso, al menos durante dos aos antes a la conversin en SCE). La cifra de capital social mnimo se fija en 30.000 (salvo que las distintas legislaciones nacionales establecieran un lmite superior para determinados tipos de actividad) y vendr expresado en la moneda nacional del Estado de registro. El capital social ser variable con lo que puede aumentar o disminuir por la admisin y baja de socios, aunque siempre con el lmite del importe mnimo o el fijado en estatutos para la reduccin de capital. El capital estar representado por las participaciones de los socios, que sern nominativas, y estar constituido por activos dinerarios y no dinerarios, susceptibles stos ltimos de valoracin econmica por expertos. El nmero de socios es variable, como consecuencia del principio de puertas abiertas propio de las sociedades cooperativas. La regla general del Reglamento es la de la responsabilidad limitada de la SCE y de sus socios "hasta el lmite del capital que haya suscrito", pero los estatutos sociales, en el momento de la constitucin de la sociedad, puede ampliar esa responsabilidad hasta un mltiplo de su capital o establecer la responsabilidad ilimitada. Las caractersticas de la SCE (Considerando n 10 del Reglamento) son las siguientes: Sus actividades tienen por objeto el beneficio mutuo de los socios, sien-

III.

NORMATIVA

La SCE debe inscribirse en el Estado Miembro donde tenga su domicilio social y en el registro que seale en cada Estado la legislacin, conforme a la normativa aplicable a las sociedades annimas. En Espaa, concretamente, corresponder al Registro Mercantil, cuando particularmente las sociedades cooperativas se registran en el Registro de Cooperativas. ste es un dato a tener en cuenta, pues el Estatuto de la SCE se amolda en ocasiones a lo que se dicta en el Estatuto de la SE (sociedad annima europea) y surge cierto, sino problemtico, s por lo menos desconcierto cuando las sociedades cooperativas europeas creadas o con sede en Espaa tendran que inscribirse, no en el Registro de Cooperativas, como es el caso de las cooperativas espaolas, sino en el Mercantil, algo propio de las annimas. Para constituir una SCE se requieren al menos 5 personas fsicas o jurdicas que residan o, en el caso de sociedades y personas jurdicas, estn establecidas, como mnimo en dos Estados Miembros (con ello se requiere el carcter europeo de todos sus fundadores). Se ha de constituir en el territorio de la UE con domicilio social en uno de sus Estados Miembros y sus fundadores han de residir o estar constituidos en dos o ms de dichos Estados, frmula que asegura su carcter supranacional y el inters de que exista una actividad intercomunitaria. Todo el proceso fundacional de la SCE se regir por lo establecido en la legislacin cooperativa del Estado miembro, donde la SCE tenga su domicilio, salvo lo dispuesto en el Reglamento.

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do beneficiarios en funcin de su participacin. Los socios tienen que estar implicados en algunas actividades de la SCE, como clientes, trabajadores, proveedores u otra forma. El control de la SCE se reparte equitativamente entre los socios, aunque se acepta el voto ponderado. Se establecen lmites a la remuneracin del capital y de las participaciones. El reparto de beneficios se efecta en funcin de las actividades realizadas con la SCE. En caso de disolucin, el activo neto y las reservas se adjudicarn segn el principio de adjudicacin desinteresada, por ejemplo a otra entidad cooperativa que persiga objetivos similares o fines de inters general. cipan en la actividad cooperativizada desarrollada por la sociedad, pero s son partcipes en su capital. En Espaa existe normativa especfica de cooperativas en funcin de la Comunidad Autnoma donde se ubique y tenga su sede social la cooperativa. En ese caso, el Estatuto de la SCE se deber amoldar a la legislacin autonmica, existiendo algunas diferencias significativas entre las diversas Comunidades en cuanto a dotacin a reservas y posibilidad de operar con no socios. En cuanto a la figura del socio no usuario o inversor, propuesto en el Reglamento de la SCE, se encuentra su homlogo en la figura del asociado o del socio colaborador segn legislaciones. Como los estatutos de la SCE no pueden contradecir la normativa autonmica aplicable en cada caso o cada pas en particular y deben respetar los mnimos establecidos en el Reglamento Comunitario de Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea, han de elaborarse de modo que cumplan con la doble normativa, la del Estatuto europeo y la del Estado donde tenga su sede social. Una parte de los excedentes del resultado del ejercicio (caso de obtener beneficios) se han de destinar a una Reserva Legal, a la cual se destinar, como mnimo, el 15% de los excedentes del balance, una vez deducidas las prdidas de ejercicios anteriores de forma continuada y hasta que sta no alcance el importe mnimo fijado por la legislacin de cada Estado miembro, que como mnimo habr de ser de 30.000 que es la cifra de capital social exigida para la constitucin de una SCE, segn Reglamento (CE) n 1435/2003. Una caracterstica de esta Reserva, que es mucho ms restrictiva en contraste con las leyes autonmicas espaolas, es la irrepartibilidad del Fondo, pues los

La SCE se regir por lo dispuesto en el Reglamento sobre su Estatuto Reglamento (CE) n 1435/2003, por los propios estatutos sociales en lo que les autorice expresamente dicho Reglamento y por la legislacin del Estado miembro de su registro (del domicilio social de la SCE) en lo que no est regulado en todo o en parte por el Reglamento. As, para no entrar en contradicciones los Estatutos Sociales se elaboran de conformidad con las disposiciones previstas para la constitucin de cooperativas sujetas a la legislacin propia del Estado Miembro con domicilio social en la SCE, con los considerandos del Reglamento. El Reglamento de la SCE permite, siempre que as lo acepte el Estado Miembro, la opcin de que existan socios no usuarios o inversores, los cuales son muy interesantes desde el punto de vista financiero para la cooperativa, pues aportan recursos, aunque quizs contradigan el espritu inicial y fundador del cooperativismo. Los socios no usuarios o inversores no parti-

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socios salientes de la cooperativa no pueden alegar derecho alguno sobre ella. En algunas legislaciones autonmicas s se puede llegar a una cierta recuperacin de este fondo en casos muy concretos. Esta discrepancia con el Reglamento de la SCE hace que, si en Espaa se desea crear una SCE, se restrinja la posibilidad de esta recuperacin, teniendo el Fondo de Reserva legal, Fondo de Reserva Obligatorio, carcter irrepartible. Dado el respeto que el Reglamento comunitario tiene sobre las disposiciones nacionales, las SCE domiciliadas en Espaa tendrn que incluir en sus Estatutos la obligatoriedad de la Reserva Legal, pero tambin del Fondo de Educacin y Promocin Cooperativa dotado en las cuantas que marque la legislacin estatal o autonmica. En los mbitos no cubiertos por el Reglamento se aplicarn las disposiciones del Derecho nacional de los Estados Miembros. Sin ahondar mucho en estas materias, el hecho de que los diferentes Estados tengan normativas distintas para las sociedades cooperativas y de forma especial en aspectos tan importantes como la fiscalidad o el rgimen de inspeccin y auditorias, puede condicionar el que las sociedades opten por domiciliar su sede social en un determinado Estado u otro, aprovechando una mejor o ms favorable coyuntura econmica. Una observacin hacia el Reglamento es que se detecta en el mismo la inclusin de ciertas particularidades o aspectos tpicos de la legislacin alemana frente a otras legislaciones mucho menos representadas. Estas caractersticas son el voto plural, la supresin del lmite mximo a la remuneracin de las aportaciones a capital a recibir por los socios o la opcin de operar con terceros, pero, sobre todo, que permite una amplia libertad estatutaria, que configura el marco jurdico de la SCE, con una amplia flexibilidad y que permite la adaptacin de la cooperativa a sus singulares necesidades.

IV.

RGANOS DE GOBIERNO

Son la Asamblea General y, segn el modelo de administracin elegido entre los dos propuestos, un nico rgano de administracin si se opta por el sistema monista, o dos, uno de control y otro de direccin, si se opta por el dualista. Este modelo dualista s supone una novedad importante en las SCE espaolas pues es desconocido en nuestro derecho cooperativo. El mismo supone una traslacin del modelo de la Sociedad Annima Europea que opta por ambos sistemas dejando a la eleccin de la propia sociedad la eleccin de uno u otro. En la Asamblea General se reconoce el derecho a voto de los socios, segn el principio de un hombre un voto, aunque el Reglamento permite el voto plural ponderado y limitado, siempre que as lo acepte la legislacin del Estado Miembro. Dado que en la cooperativa pueden existir socios no usuarios o inversores, stos tambin tendrn derechos de voto que, en conjunto, no podrn sobrepasar el 25% del total de derechos de voto. En cuanto a los modelos de administracin, el sistema dualista se caracteriza por delegar la administracin de la sociedad a dos rganos, uno de direccin, que se encarga de la gestin y otro de control, cuya finalidad es la supervisin y vigilancia del de direccin y que, en ningn caso, puede asumir las labores de gestin. Este modelo de administracin dual se conoce tambin como modelo germnico ya que es el empleado en el derecho societario alemn, tanto en las sociedades cooperativas como en las de otro tipo. El sistema monista consta de un nico rgano de administracin y ste ha sido el sistema tradicionalmente acogido

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por nuestro derecho de sociedades mercantiles y cooperativas, en stas ltimas focalizado en el Consejo Rector. La posibilidad de optar por un sistema de administracin dualista supone una novedad importante, pues la SCE con domicilio en Espaa es libre para estructurar su gobierno y administracin de una forma ajena al derecho estatal y autonmico de cooperativas, aunque algunas leyes s que establecen de forma parcial la delimitacin de comisiones de control y vigilancia. A este respecto a nivel del Estado y Autonomas se deber legislar cmo adoptar esta opcin de administracin. AMPARO MELIN NAVARRO
Vase tambin: "Sociedad cooperativa" y "Tercer sector".

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA


Documentacin
Reglamento (CE) N 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Annima Europea (SE) (Diario Oficial de la Unin Europea L 294, de 10 de noviembre) Reglamento (CE) N 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE) (Diario Oficial de la Unin Europea L 207, de 18 de agosto) Directiva N 2003/72/CE del Consejo, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de Sociedad Cooperativa Europea en lo que respecta a la implicacin de los trabaja-

dores (Diario Oficial de la Unin Europea L 207, de 18 de agosto) Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas . (BOE nm. 170 de 17 de julio), artculo 1 y artculo 93. Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura (BOE nm. 128 de 29 de mayo) Ley 5/1998, de 18 de diciembre, Cooperativas de Galicia (BOE nm. 72 de 25 de marzo de 1999) Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragn (BOE nm. 23 de 27 de enero de 1999) Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOE nm. 131 de 2 de junio) Ley 4/2001, de 2 de julio de Cooperativas de La Rioja (BOE nm. 172 de 19 de julio) Ley 3/2002, de 16 de diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas (BOE nm. 10 de 11 de enero de 2003) Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas (Catalua) (BOE nm. 179 de 27 de julio) Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y Len (BOE nm. 116 de 15 de mayo) Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de Cooperativas de Castilla La Mancha (BOE nm. 93 de 17 de abril) Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas del Pas Vasco, modificada por Ley 1/2000 de 29 de junio y por la Ley 8/2006, de 1 de diciembre de segunda modificacin de la Ley de Cooperativas de Euskadi (BOP nm. 238 de 15 de diciembre) Ley 8/2003, de 24 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana (BOE nm. 87 de 11 de abril) Ley 7/2005 de 21 de junio, de reforma de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears (BOE nm. 179 de 28 de julio)

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Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Regin de Murcia (BOE nm. 111 de 9 de mayo de 2007) Ley Foral 14/2006, de 11 de diciembre, Cooperativas de Navarra (BOE nm. 1 de 4 de enero de 2007)
domiciliada en Espaa. Ciriec-Espaa. Revista Jurdica de Economa Social y Cooperativa, n 17, 2006, pgs. 85-112. MARN SNCHEZ, M. MAR y MELI MART, ELENA, El estatuto de la sociedad cooperativa europea y su aplicacin en Espaa En: CHAVES, RAFAEL; MONZN, JOS LUIS; STRYJAN, YOHANAN; SPEAR, ROGER y KARAFOLAS, SIMEON (edit.). El futuro de las cooperativas en una Europa en crecimiento. Edita CiriecEspaa. Valencia, 2004, pgs. 419-436. MARTNEZ SEGOVIA, FRANCISCO JOS, Primera aproximacin al estatuto de la sociedad cooperativa europea . Revista de estudios cooperativos, Revesco, n 80, 2003, pgs. 61-106. MELI MART, ELENA y MARN SNCHEZ, M. MAR, La constitucin de sociedades cooperativas europeas a partir de la fusin de cooperativas de distintos estados miembros En: CHAVES, RAFAEL; MONZN, JOS LUIS; STRYJAN, YOHANAN; SPEAR, ROGER y KARAFOLAS, SIMEON. El futuro de las cooperativas en una Europa en crecimiento. Edita Ciriec-Espaa. Valencia, 2004, pgs. 457-484. MINONDO SANZ, JAVIER, El nuevo estatuto de la sociedad cooperativa europea. Ciriec-Espaa. Revista de Economa Pblica, Social y Cooperativa, n 41, 2002, pgs. 9-23. PASTOR SEMPERE, CARMEN, La sociedad cooperativa europea domiciliada en Espaa . Revista de Estudios Cooperativos, Revesco, n 97, 2009, pgs. 117-144. VICENT CHULI, FRANCISCO, La sociedad cooperativa europea domiciliada en Espaa. Ciriec-Espaa. Revista Jurdica de Economa Pblica, Social y Cooperativa, n 14, 2003, pgs. 51-82.

Libros

ALFONSO SNCHEZ, ROSALA, La sociedad cooperativa europea domiciliada en Espaa . Edita Thomson Aranzadi, Pamplona, 2008. MARTNEZ SEGOVIA, FRANCISCO JOS, Sociedad cooperativa europea. En: ALONSO LEDESMA (coord.). Diccionario de Derecho de Sociedades, Madrid, 2006. PASTOR SEMPERE, CARMEN, La sociedad cooperativa europea: la compleja articulacin de un nuevo tipo societario. En: Varios autores, La internacionalizacin de la sociedad cooperativa. Edita Tirant lo Blanch, Valencia, 2008.

Artculos de opinin

ALFONSO SNCHEZ, ROSALA, La sociedad cooperativa europea. Un nuevo tipo social en un escenario complejo. Noticias de la Unin Europea, n 252, 2006, pgs. 19-34 FAJARDO GARCA, GEMMA, El Estatuto de la cooperativa europea. En: La economa social y el tercer sector. Espaa y el entorno europeo. Edita Fundacin ONCE. Madrid, 2003, pgs. 263-351 FUENTES NAHARRO, MNICA, La funcin del rgano de control de una sociedad cooperativa europea domiciliada en Espaa . Revista de estudios cooperativos, Revesco, n 97, 2009, pgs. 58-89. LAMBEA RUEDA, ANA, Marco normativo de la sociedad cooperativa europea

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S OCIEDAD COTIZADA

SOCIEDAD COTIZADA
Listed company Una sociedad cuyas acciones estn admitidas a cotizacin en una o ms bolsas de valores se denomina sociedad cotizada. El trmino puede llevar a confusin, ya que no est cotizada la sociedad sino los valores representativos de los derechos de voto de la misma, en este caso las acciones. Adems de las acciones, pueden estar cotizados otros valores emitidos por la sociedad y que son susceptibles de generar derechos de voto en junta, como los bonos convertibles o las acciones preferentes. Tambin es posible, aunque no es habitual, que coticen otros instrumentos financieros, como los bonos simples o los bonos subordinados, y que no coticen las acciones ordinarias. En este caso, y aunque haya valores de la sociedad admitidos a cotizacin, no se suele decir que la sociedad es una sociedad cotizada. MIGUEL CRDOBA BUENO
Vase tambin: "Accin cotizada en bolsa".

SOCIEDAD DE BOLSAS
Stock exchange society La Sociedad de Bolsas es una institucin del holding Bolsas y Mercados Espaoles que acta como organismo encargado de la gestin y el funcionamiento del Sistema de Interconexin Burstil Espaol (SIBE) o mercado continuo; adems es la encargada de la gestin, clculo y difusin de los ndices IBEX. JOS LUIS MATEU GORDON

SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO


Vase: "Capital riesgo".

SOCIEDAD DE GARANTA RECPROCA


Mutual guarantee company
I. CONCEPTO II. MODELOS DE SOCIEDADES DE GARANTA 1. El modelo mutualista 2. El modelo corporativo III. TIPOS DE SOCIOS IV. LAS SOCIEDADES DE GARANTA RECPROCA EN ESPAA

SOCIEDAD COTIZADA DE INVERSIN EN EL MERCADO INMOBILIARIO


Vase: "SOCIMI".

I.

CONCEPTO

Las sociedades de garanta recproca son entidades financieras sin nimo de lucro y mbito de actuacin por autonomas o, en ocasiones, por sectores, cuya funcin principal consiste en facilitar al acceso al crdito (habitualmente mediante el aval) a las pequeas y medianas empresas. Se encuentran reguladas por la

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S OCIEDAD DE GARANTA RECPROCA


Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedades de Garanta Recproca y por el Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre, relativo a las normas de autorizacin administrativa y requisitos de solvencia de las citadas entidades. Las sociedades de garanta recproca son creadas a iniciativa privada de los propios empresarios, aunque la mayora de ellas cuentan con importantes aportaciones del sector pblico. En cuanto a sus funciones pueden diferenciarse las bsicas de las complementarias. Las funciones bsicas son: Conceder avales, que permitan a las empresas acceder a la financiacin bancaria. En este caso, cuando las pequeas y medianas empresas quieren obtener un crdito, las sociedades de garanta recproca actan como avalistas de las empresas frente a la entidad financiera. Con ello la PYME se beneficia de la concesin de unas mejores condiciones en el prstamo derivadas del menor riesgo que asume la entidad financiera que concede los recursos financieros. La segunda es facilitar el acceso a las empresas avaladas a lneas de financiacin privilegiadas, obteniendo mejores condiciones en sus crditos, en cuanto a plazos y tipos de inters se refiere. sidades de la pequea y mediana empresa. Informar y facilitar el acceso a los programas de apoyo disponibles de las administraciones pblicas. Ofrecen asesoramiento financiero durante el proceso de anlisis y evaluacin del proyecto de inversin que la empresa va a realizar.

II.

MODELOS DE SOCIEDADES DE GARANTA

Se pueden distinguir dos modelos, que determinan la vinculacin de la pequea y mediana empresa a la sociedad de garanta.

1. El modelo mutualista
En este modelo el empresario participa directamente y se sustenta con recursos mixtos, privados y pblicos. La pequea y mediana empresa solicita la garanta a la sociedad y paga a sta los costes de gestin asociados. Su denominacin puede variar, as se denominan Sociedades de Caucin Mutua (SCM) en zonas de habla francesa y Sociedades de Garanta Recproca (SGR) en las zonas hispano parlantes. Entre los pases que utilizan este sistema, se pueden citar a Francia, Blgica, Suiza, Espaa, Argentina, Venezuela y recientemente Taiwn.

2. El modelo corporativo
Este modelo se desarrolla, sobre todo, con recursos procedentes del sector pblico. El empresario participa, corporativamente, gracias a las cmaras de comercio o las asociaciones empresariales. Las entidades financieras suelen tener un papel importante por su participacin en la sociedad o en la operativa, aunque el usuario gestiona la solicitud de la operacin con la sociedad de garanta y paga los costes correspondientes. En este grupo se encuentran, por ejemplo, los siste-

Adems de estas dos funciones bsicas tambin ofertan una serie de servicios complementarios como pueden ser: La prestacin de avales tcnicos o ante la Administracin. Negociar con la entidad de crdito y ofertar servicios de informacin de productos e instrumentos financieros que mejor se adaptan a las nece-

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S OCIEDAD DE INVERSIN
mas de garanta de Japn, Alemania o Austria. vida de la operacin (generalmente es el 1 por ciento). Las comisiones de aval y de estudio.

III.

TIPOS DE SOCIOS

Las sociedades de garanta recproca tienen dos tipos de socios: Los socios partcipes, que son las pequeas y medianas empresas que pueden solicitar y obtener el aval de la Sociedad de Garanta Recproca, as como los distintos servicios prestados por sta. A cambio de la garanta recibida, la PYME tiene la obligacin de adquirir una participacin en el capital social de la sociedad de garanta recproca. El citado importe puede ser reembolsado a la PYME a la finalizacin del crdito obtenido, con lo que dejara de ser socia. No obstante, si la PYME lo prefiere, puede permanecer como socio con lo que tendr acceso a las otras prestaciones y servicios mencionados. Los socios protectores, cuyo objetivo es prestar apoyo a las pequeas y medianas empresas mediante el apoyo a la sociedad de garanta. Participan en el capital de la sociedad pero no tienen derecho a solicitar su aval. Se trata, fundamentalmente, de administraciones pblicas y, en menor medida, de entidades financieras, Cmaras de Comercio y Asociaciones Empresariales.

Las aportaciones al capital, realizadas por la pequea y mediana empresa, se han reducido a un mnimo simblico como consecuencia de las importantes aportaciones de capital efectuadas por los socios protectores, principalmente las Comunidades Autnomas y, en un nivel inferior, las Cajas de Ahorro. Adems, las aportaciones al Fondo de Provisiones Tcnicas de las Comunidades Autnomas y la cobertura de una parte de los riesgos avalados por las sociedades de garanta recproca SGR, por parte del sistema de reafianzamiento, han permitido reducir considerablemente las comisiones, tanto de aval como de estudio. SONIA BENITO HERNNDEZ
Vase tambin: "Confederacin Espaola de Sociedades de Garanta Recproca".

SOCIEDAD DE INVERSIN
Investment trust
I. CONCEPTO II. LAS SOCIEDADES DE INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE III. LAS SOCIEDADES DE INVERSIN INMOBILIARIA

IV.

LAS SOCIEDADES DE GARANTA RECPROCA EN ESPAA

I.

CONCEPTO

En el modelo espaol, la Sociedad de Garanta Recproca asume la totalidad del riesgo ante la entidad financiera cuando avala a la pequea y mediana empresa en una operacin de prstamo. El coste del aval tiene dos componentes: El coste efectivo del capital desembolsado y retenido durante toda la

Las sociedades de inversin son sociedades por acciones constituidas por inversores privados cuyo objeto social es la inversin en activos financieros (acciones, obligaciones, etc.) o en activos no financieros (inmuebles y otros bienes). Es decir, se trata de Instituciones de Inversin Colectiva con forma jurdica de so-

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ciedad annima. Estas sociedades tributarn al 1 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades de inversin que invierten en activos financieros son las Sociedades de Inversin Colectiva de Capital Variable (SICAV); mientras que las sociedades de inversin que invierten en activos no financieros son las Sociedades de Inversin Inmobiliaria (SII). valor liquidativo atendiendo a los siguientes aspectos: Cuando la diferencia entre el valor liquidativo y la cotizacin oficial sea superior al 5 por ciento durante tres das consecutivos y hasta que la diferencia se reduzca por debajo de este porcentaje. En el caso de existir posiciones compradoras o vendedoras que no hayan sido atendidas durante el nmero de das que determine el Ministerio de Economa y Hacienda.

II.

LAS SOCIEDADES DE INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE

Las Sociedades de Inversin de Capital Variable (SICAV) son sociedades annimas constituidas por inversores cuyo objeto es la adquisicin, tenencia, disfrute, administracin en general y enajenacin de valores mobiliarios y otros activos financieros. El capital social mnimo desembolsado en estas sociedades debe ascender a 2.400.000 de euros y no podr superar 10 veces el capital inicial. En el caso de SICAV por compartimentos, el capital mnimo desembolsado ser de 480.000 euros, sin que el capital total de la sociedad sea inferior a 2.400.000 euros. El nmero mnimo de accionistas ser de 100 y en las sociedades de inversin por compartimentos estos no podrn tener menos de 20 socios, sin que el nmero total de accionistas, entre todos los compartimentos de una sociedad, sea inferior a 100. Estos requisitos no son exigidos a las Sociedades de Inversin Libre. Las SICAV podrn solicitar la admisin de sus acciones a negociacin en bolsa. Las sociedades comprarn o vendern sus propias acciones en el mercado, bien en contratacin normal u oferta pblica de adquisicin o venta, siempre que el precio de adquisicin o venta de sus acciones sea inferior o superior a su

Cuando la SICAV no est admitida a negociacin en la bolsa de valores, tendr la obligacin de comprar o vender las acciones cuando se soliciten y se realizar a un precio igual a su valor liquidativo. No podrn existir compartimentos de carcter financiero en sociedades de inversin financieras ni viceversa. Igualmente, no podrn existir compartimentos con el carcter de Sociedades de inversin Libre (SIL) en Sociedades que no tengan esta naturaleza; o bien IIC de Sociedades de Sociedades de Inversin Libre que tengan diferente naturaleza. El valor liquidativo de cada accin ser el que resulte de dividir el patrimonio de la sociedad entre el nmero de acciones. Las acciones se comprarn o vendern por la propia sociedad a solicitud de cualquier interesado segn el valor liquidativo en la fecha de solicitud. La mayora de los fondos de inversin creados en el extranjero y comercializados en Espaa son gestionados por Sociedades de Inversin de Capital Variable (SICAVs) que suelen estar domiciliadas en Luxemburgo. Las Sociedades de inversin pueden ser de dos formas:

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Las Sociedades de Inversin por Compartimentos. Las Sociedades de Inversin Libre. Se les aplicar las reglas expuestas anteriormente para los Fondos de Inversin Libre. drn superar el 10 por ciento del patrimonio, valorndose por la prima total pagada. Las inversiones en viviendas acogidas a algn rgimen de proteccin pblica se atendrn a la legislacin especial que le resulte de aplicacin. Los bienes inmuebles que formen parte del activo de la IIC no podrn enajenarse hasta pasados tres aos desde su adquisicin, salvo casos excepcionales autorizados por la Comisin Nacional del Mercado de valores (CNMV). Las sociedades de inversin inmobiliaria deben de seguir la siguiente poltica de inversin: Invertirn como mnimo el 90 % del promedio anual de saldos mensuales de su activo en bienes inmuebles enunciados anteriormente. El restante porcentaje del activo, del que las sociedades puedan disponer, podrn tenerlo invertido en los valores aptos para la inversin. Ningn bien, incluidos los derechos sobre l, podr representar ms del 35 por ciento del patrimonio total en el momento de su adquisicin.

III.

LAS SOCIEDADES DE INVERSIN INMOBILIARIA

Los Sociedades de Inversin Inmobiliarias (SII) son sociedades annimas cuyo objeto social es la adquisicin de inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, no pudiendo explotar el negocio o servicios anexos a los inmuebles ni realizar actividades de promocin inmobiliaria, por lo que no pueden adquirir terrenos, aunque s pueden rehabilitar los inmuebles para su alquiler. La inversin en inmuebles de naturaleza urbana se refiere a: Las inversiones en inmuebles finalizados, en fase de construccin o sobre plano. Las opciones de compra cuando el valor de la prima no supere el 5% del precio del inmueble, as como los compromisos de compra a plazo de inmuebles, siempre que el vencimiento de las opciones y compromisos no supere el plazo de dos aos y que los contratos sean transmisibles. La titularidad de otros derechos reales sobre bienes inmuebles y concesiones administrativas siempre que su objeto sea el arrendamiento.

La sociedad podr explotar el negocio y servicios anexos a los inmuebles integrantes de su activo ms all del arrendamiento del local. Las sociedades de inversin inmobiliaria sern sociedades annimas de capital fijo. El capital social mnimo de estas sociedades, totalmente desembolsado desde su constitucin, ser de 9.000.000 de euros. En el caso de las Sociedades por compartimentos cada uno deber tener un mnimo de 2.400.000 de euros, sin que el capital total de la sociedad sea inferior a los 9.000.000 de euros y estar representado por acciones nominativas,

Las inversiones en inmuebles, a travs de compra sobre plano, y los compromisos de compra no podrn representar ms del 40 por ciento del activo; teniendo en cuenta que las opciones y los compromisos de compra a plazo se valorarn por el precio total de los inmuebles objeto del contrato. Las inversiones en opciones de compra no po-

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de igual valor nominal y mismos derechos. Las aportaciones para la constitucin o ampliacin del capital debern efectuarse en efectivo, en inmuebles o en valores. JOS LUIS MATEU GORDON
Vase tambin: "Instituciones de inversin colectiva" y "SOCIMI".

I.

DEFINICIN

SOCIEDAD DE INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE


Vase: "Sociedad de inversin".

El trmino sociedad de la informacin designa a la Sociedad post-industrial, es decir, aquella en la que la creacin, gestin y aprovechamiento de los recursos informativos, normalmente utilizando medios informticos, desempea un papel fundamental en el desarrollo econmico. A veces se la designa tambin con el trmino Sociedad del Conocimiento, para muchos, este concepto engloba y supera al original.

II.

HISTORIA

SOCIEDAD DE INVERSIN INMOBILIARIA


Vase: "Sociedad de inversin".

El trmino fue utilizado por primera vez por el economista estadounidense de origen austriaco, Fritz Machlup quien en su obra "The Production and Distribution of Knowledge in the United States" publicada en 1962 cuantifica los empleos destinados a la gestin y uso de la informacin, y concluye que su nmero es mayor que el de los vinculados al esfuerzo fsico. Sin embargo es el japons Yoneji Masuda quien consolida el concepto en su obra de 1981 "The Information Society as Post-Industrial Society". En 1989 se celebra bajo el lema, What Washington Means by Policy Reform el denominado Convenio de Washington en el que se trata de establecer unas nuevas polticas para Amrica Latina. Sus conclusiones fundamentan el nuevo liberalismo econmico y entre ellas destacan tres: Privatizacin de las industrias de las telecomunicaciones Desregulacin del mercado de las mismas Acceso global a las Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin.

SOCIEDAD DE LA INFORMACIN
Information society
I. DEFINICIN II. HISTORIA 1. La visin comn de la Sociedad de la Informacin 2. Principios fundamentales 3. Hacia una Sociedad de la Informacin para todos, basada en el intercambio de conocimientos III. PUNTOS DE VISTA 1. Punto de vista del ciudadano 2. Punto de vista de la empresa 3. Punto de vista de la Administracin IV. EUROPA Y LA SOCIEDAD DE LA INFORMACIN 1. Investigacin e innovacin 2. Desarrollo de la Infraestructura Digital Europea 3. Estmulo de las aplicaciones digitales y de su asimilacin V. BRECHA DIGITAL Y ALFABETIZACIN EN INFORMACIN

Este convenio, de indudable repercusin econmica y social, ha sido fuerte-

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mente criticado desde otros sectores que entienden que su desarrollo ha dado lugar a un nuevo imperialismo cultural. Para corregir esta situacin, con un punto de vista muy orientado a los aspectos sociales, se celebr en Ginebra en 2003 la Cumbre sobre la Sociedad de la Informacin cuya Declaracin de Principios lleva por ilustrativo ttulo, "Construir la Sociedad de la Informacin: un desafo global para el nuevo milenio". La citada cumbre se articula en tres grandes apartados: y al conocimiento; fomentar la capacidad; reforzar la confianza y la seguridad en la utilizacin de las TIC; crear un entorno propicio a todos los niveles; desarrollar y ampliar las aplicaciones TIC; promover y respetar la diversidad cultural; reconocer el papel de los medios de comunicacin; abordar las dimensiones ticas de la Sociedad de la Informacin; y alentar la cooperacin internacional y regional. Se acuerda que stos sean los principios fundamentales de la construccin de una Sociedad de la Informacin integradora.

1. La visin comn de la Sociedad de la Informacin


Los representantes de los pueblos del mundo, reunidos en Ginebra del 10 al 12 de diciembre de 2003 con motivo de la primera fase de la Cumbre Mundial sobre la Sociedad de la Informacin, declaran el deseo y compromiso comn de construir una Sociedad de la Informacin centrada en la persona, integradora y orientada al desarrollo, en que todos puedan crear, consultar, utilizar y compartir la informacin y el conocimiento, para que las personas, las comunidades y los pueblos puedan emplear plenamente sus posibilidades en la promocin de su desarrollo sostenible y en la mejora de su calidad de vida, sobre la base de los propsitos y principios de la Carta de las Naciones Unidas y respetando plenamente y defendiendo la Declaracin Universal de Derechos Humanos.

3. Hacia una Sociedad de la Informacin para todos, basada en el intercambio de conocimientos


La era de la Sociedad de la Informacin y de una mayor comunicacin humana hace posible generar, intercambiar, compartir y comunicar informacin y conocimiento entre todas las redes del mundo. Si se toman las medidas necesarias, pronto todos los individuos podrn juntos construir una nueva Sociedad de la Informacin basada en el intercambio de conocimientos y asentada en la solidaridad mundial y un mejor entendimiento mutuo entre los pueblos y las naciones. Estas medidas deben abrir la va hacia el futuro desarrollo de una verdadera sociedad del conocimiento La Unin Europea consciente de la importancia econmica y social de este nuevo modelo productivo y de sus repercusiones en la vida privada de los ciudadanos ha puesto en marcha la "Iniciativa i2010" en la que agrupa todas sus polticas relativas a la Sociedad de la informacin.

2. Principios fundamentales
Estos principios ponen el nfasis en proseguir la bsqueda para garantizar que las oportunidades que ofrecen las TIC redunden en beneficio de todos. Para responder a tales desafos, todas las partes interesadas deberan colaborar para ampliar el acceso a la infraestructura y las tecnologas de la informacin y las comunicaciones, as como a la informacin

III.

PUNTOS DE VISTA

La sociedad de la informacin puede analizarse desde tres puntos de vista.

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S OCIEDAD DE LA INFORMACIN
1. Punto de vista del ciudadano
A partir de los aos 90 del pasado siglo, la proyeccin y rpida asimilacin por la sociedad de las nuevas tecnologas de la informacin, la mejora y abaratamiento de las capacidades de almacenaje y proceso de la informacin y, sobre todo, el vertiginoso desarrollo de las redes de comunicacin (por supuesto Internet, pero tambin las redes de telefona mvil, las de posicionamiento global etc.), ha producido una radical modificacin en las formas en las que los ciudadanos acceden a la informacin, interactan con los contenidos, se relacionan entre ellos, comercian con productos y servicios, se relacionan con la administracin, se forman y disfrutan o participan en la creacin artstica. Esta nueva forma de relacin ha venido a incidir, incluso, sobre las dos "formas a priori" Kantianas que parecan inmutables para la percepcin humana del mundo: el tiempo y el espacio. Para los ciudadanos de hoy parece indiferente el lugar donde viven; las nuevas tecnologas le permiten acceder a servicios mdicos, gestionar el pago de su declaracin de la renta, ver una pelcula, trabajar, comunicarse con la familia o comprar el ltimo modelo de cmara fotogrfica con independencia de la distancia a la que se encuentre su trabajo, su mdico, sus hijos o que la cmara haya sido producida por una empresa china o norteamericana. El coste de esas comunicaciones ser insignificante y a menudo, el precio de la pelcula o de la cmara fotogrfica ser inferior al que tendra en el cine o en la tienda. Adems no tendr que esperar a que abra la oficina para trabajar, ni a que emitan la pelcula para verla, ni le importar que sea festivo o no para comprar. La simultaneidad ya no es un factor decisivo para la comunicacin y el uso de informacin. Ni que decir tiene que podr conocer las ltimas noticias, viendo incluso las fotografas, casi en el momento mismo en que se producen. Para ello muchas veces no necesitar que las publique un peridico, simplemente un testigo las habr subido a la red venciendo condicionantes temporales y de conveniencia empresarial o poltica.

2. Punto de vista de la empresa


Desde el punto de vista de la empresa los requisitos para su establecimiento estarn relacionados con la facilidad de acceso a las redes de comunicaciones y, sobre todo, por su capacidad para darse a conocer y para trasladar sus productos a consumidores remotos, desconocidos e imprevisibles, pues, si se aplicaran los criterios tradicionales, sera imposible conocer sus necesidades y preferencias ya que, en muchos casos, pertenecern a culturas y mentalidades distintas.

3. Punto de vista de la Administracin


Un tercer punto de vista es el de la administracin. Las relaciones se establecen sobre la base de los datos que cada participante quiere hacer accesibles o sobre aquellos que la legislacin le obliga a proporcionar. Surge as una nueva forma de comunicacin con las administraciones que ha dado lugar a lo que se ha venido en denominar e-Governement o Administracin electrnica. Es el ciudadano el que puede elegir esta va para relacionarse con la administracin. En algunos casos la iniciativa ha partido de la propia administracin, el caso ms conocido es el de la fiscal que impone a las empresas la obligacin de relacionarse con ella por ese medio. Por su parte, el ciudadano puede pagar sus impuestos y formular solicitudes sin necesidad de desplazarse a las oficinas. Por otra parte, esta nueva forma de relacin, tanto administrativa como co-

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mercial o fiscal, se produce en unos momentos en los que las transacciones econmicas se realizan de forma virtual sin los condicionantes monetarios, lingsticos y espaciales que eran caractersticos de las sociedades industriales. mente, pues en el mundo globalizado ningn pas puede alcanzar por s mismo los conocimientos tcnicos para gestionar adecuadamente las complejsimas tecnologas necesarias. Tampoco es posible alcanzar estos objetivos sin una estrecha cooperacin entre poderes pblicos y empresa privada. Para mejorar la competitividad, avanzar en el desarrollo cientfico y tecnolgico, superar los retos sociales, mejorar la calidad de vida y modernizar la educacin, la seguridad, la energa y el transporte, as como para mejorar la eficiencia del sector pblico, la i2012 plantea una estrategia comn basada en cuatro pilares: Financiacin pblica de la I+D. Fomento de la inversin privada en I +D. Coordinacin de la I+D en Europa. Innovacin mediante las Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin.

IV.

EUROPA Y LA SOCIEDAD DE LA INFORMACIN

Hoy en da todas las polticas europeas de Sociedad de la Informacin se agrupan en torno a la "Iniciativa i2010", marco a travs del cual la UE aborda los grandes desafos y transformaciones previstos en los sectores de la Sociedad de la Informacin y los medios de comunicacin hasta 2010. La iniciativa favorece: Una economa digital abierta y competitiva. La investigacin sobre tecnologas de la informacin y las comunicaciones. Su aplicacin para una mayor integracin social, mejores servicios pblicos y ms calidad de vida.

En el lenguaje de la Unin Europea, estas "Polticas" se traducen en "Actividades", es decir en desarrollos prcticos que acerquen las iniciativas polticas a los ciudadanos. Estas actividades se desarrollan en tres lneas.

2. Desarrollo de la Infraestructura Digital Europea


La implantacin de la Sociedad de la Informacin y el conocimiento requiere de la creacin de unas infraestructuras costosas y complejas, pues deben ramificarse hasta alcanzar a todos los lugares y deben hacerlo con una capacidad suficiente como para garantizar el acceso de todos los ciudadanos. En este sentido, se viene produciendo en todos los pases europeos el reconocimiento del derecho universal de acceso a Internet con unas condiciones de velocidad y capacidad mnimas. Para la puesta en marcha de esta infraestructura en las regiones ms desfavorecidas juegan un papel decisivo los fondos estructurales de la Unin Europea.

1. Investigacin e innovacin
Tienen el objetivo de desarrollar las Tecnologas de la Informacin y la Comunicacin y garantizar que contribuyan a la innovacin en toda la industria europea. Europa tiene en estos momentos el desafo de acercarse al nivel de inversin de sus competidores en este terreno en orden a conseguir un crecimiento econmico que le permita mejorar su calidad de vida respetando a la vez el medio ambiente. No es posible alcanzar esos objetivos si cada Estado miembro acta aislada-

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En este sentido los trabajos y acciones de la Unin Europea se orientan en torno a tres ejes fundamentales: Infraestructuras fiables y generalizadas. Sistemas cognitivos, interaccin, robtica. Componentes, sistemas, ingeniera. Bibliotecas y contenidos digitales. Hacia una sanidad personalizada y sostenible. TIC para la movilidad, el medio ambiente sostenible la eficiencia energtica. TIC para la vida independiente, la integracin y la gobernanza futura de las tecnologas emergentes.

a) Creacin de grandes infraestructuras


Entre estas infraestructuras destacan: GEANT. Es la red que rene a las comunidades de educacin e investigacin europeas. Esta red a la vez que las utiliza, constituye un excelente banco de pruebas para estas infraestructuras europeas. Galileo. Se trata de una iniciativa europea para proporcionar un servicio de posicionamiento global de alta calidad, bajo control civil. Sobre la base de este posicionamiento, Galileo ofrecer otros servicios relativos al trasporte pblico, la aviacin, la agricultura, el ferrocarril, el transporte martimo y fluvial, la pesca, la energa, el medio ambiente y la ingeniera civil que permitirn el desarrollo de la Sociedad de la Informacin y la mejora de la calidad de vida en Europa.

Otras actividades de inters son: Plataformas y sistemas mviles e inalmbricos. Generalizacin de la banda ancha hacindola accesible a todos. Sistemas audiovisuales en red y plataformas domsticas.

b) Investigacin para hacer posibles las infraestructuras que pronto demandar la Sociedad de la Informacin
La Sociedad de la Informacin tiene un componente bsico en la mejora de las condiciones de vida de los ciudadanos y para ello es preciso que se desarrollen redes de servicios omnipresentes y fiables. Sin que todo ciudadano pueda acceder a las redes con garantas de confidencialidad y servicio desde cualquier lugar no es posible el reconocimiento y el ejercicio del mencionado derecho. Con este fin la UE ha desarrollado el Sptimo Programa Marco estructurado en "Siete Desafos" que hacen referencia a los siete intereses estratgicos de Europa y que son los que siguen:

c) Normalizacin que haga posible la expansin de los sistemas en toda Europa y en el resto de mundo
En el terreno de las Tecnologas de la Informacin, son dos las instituciones europeas que hoy trabajan juntas con una estrategia comn: el CEN (European Committee for Standardization), y el CENELEC (European Committee for Electrotechnical Standardization). En la actualidad producen estndares en las siguientes reas: Software para bancos. E-accesibilidad. Comercio electrnico (e-business).

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Informtica para la sanidad. Aprendizaje por medios electrnicos y telemticos (e-learning). Transporte inteligente. Administracin electrnica. Proteccin de datos personales. Diversidad cultural. Radiofrecuencia. baja para fortalecer la competitividad de nuestra industria cultural. En el terreno de la educacin y la formacin permanente, se trabaja para que los sistemas formativos europeos doten a los alumnos de las competencias necesarias para su desarrollo en la Sociedad del conocimiento. En el de las Administraciones Pblicas, el objetivo es conseguir una efectiva y eficiente Administracin electrnica, as como un rpido y seguro intercambio de informacin entre los pases miembros. Por ltimo, la "Iniciativa i2010" trabaja para conseguir que con el apoyo de las TIC,s sea posible salvar vidas y mejorar el medio ambiente, para ello desarrolla iniciativas de vigilancia global o de desarrollo de un vehculo inteligente, que contribuya a evitar los accidentes de trfico o que, al menos, minimice las vctimas. En este terreno se enmarcan tambin las iniciativas que vinculan sanidad y nuevas tecnologas para mejorar la atencin sanitaria en Europa.

3. Estmulo de las aplicaciones digitales y de su asimilacin


Para que Europa desarrolle contenidos y servicios digitales de calidad en beneficio de todos los ciudadanos, y mxime en el campo de la Sociedad de la Informacin, la sanidad y el medio ambiente, a menudo es precisa una actuacin coordinada que contrarreste el enorme empuje que en este campo manifiestan los Estados Unidos y algunos pases asiticos. Para hacerlo posible es necesario que existan contenidos y servicios de calidad que cuenten con el inters y la confianza de los ciudadanos. Con este objetivo la Unin Europea ha adoptado medidas en los siguientes sentidos: Aumentar la confianza de los ciudadanos en las tecnologas que estn en la base de la Sociedad de la Informacin, para hacer posible el desarrollo econmico y la implantacin social. Se trata de medidas que potencian la seguridad, la privacidad y la proteccin frente a contenidos nocivos o peligrosos. Desarrollo de una industria cultural europea basada en las tecnologas digitales. Entre los objetivos ms significativos est la creacin de una Biblioteca Digital Europea que dote a Internet de contenidos relacionados con nuestra cultura, nuestras lenguas y nuestra forma de vida. Por otra parte, en el terreno audiovisual, se tra-

V.

BRECHA DIGITAL Y ALFABETIZACIN EN INFORMACIN

Con la aparicin de nuevas y costosas tecnologas en los ltimos aos y su enorme repercusin en el desarrollo econmico y social, se corre el riesgo de que ciertos sectores sociales queden fuera de esta Sociedad de la Informacin y el Conocimiento, con los evidentes riesgos de exclusin y empobrecimiento. En efecto, el coste de las infraestructuras bsicas puede dejar fuera a pases o regiones ya pobres, acentuando la diferencia con los desarrollados. Por otra parte, la novedad de estas tecnologas puede excluir a aquellos sectores que, por edad o

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falta de formacin, no puedan acceder a ellas. A este fenmeno se le denomina Brecha Digital y a las medidas que se adoptan para acercar a los ciudadanos a su uso, alfabetizacin en informacin o alfabetizacin digital, segn se ponga el acento en el uso y gestin de la informacin o en el manejo de los recursos e instrumentos tecnolgicos. Una posible definicin de Brecha Digital es la que plantea el portal www.labrechadigital.org que desde Mxico trabaja por hacerla desaparecer, "La brecha digital se define como la separacin que existe entre las personas (comunidades, estados, pases...) que utilizan las Tecnologas de Informacin y Comunicacin (TIC) como una parte rutinaria de su vida diaria y aquellas que no tienen acceso a las mismas y que aunque las tengan no saben cmo utilizarlas." No es fcil hacer desaparecer esta separacin en lo que se refiere a sus aspectos tecnolgicos y de infraestructuras, pues los pases utilizan este desfase tecnolgico como factor competitivo; ya lo hicieron durante el perodo industrial o antes, durante el de los descubrimientos y colonizaciones, y no es fcil que cedan ahora en sus intereses a pesar de que existen iniciativas de cooperacin al desarrollo y otras filantrpicas que tratan de paliarla. Sin embargo la necesidad de los pases desarrollados de incorporar a todos los sectores sociales a la nueva sociedad y permitirles participar de los contenidos, contribuir a crearlos, acceder al comercio o a la administracin, ha conducido al desarrollo de iniciativas que tratan de dotar a los ciudadanos de las nuevas competencias necesarias para desenvolverse en ella. A estas iniciativas se las conoce con el nombre de Alfabetizacin en Informacin, traduccin directa del trmino ingls Information Literacy. Parten del concepto de Alfabetizacin como medio para salir del analfabetismo, entendiendo por analfabeto a aquel que no es capaz de comunicarse, es decir, entender lo que se le dice, ser capaz de procesar esta informacin y reelaborarla. La definicin tradicional asociaba este concepto a la informacin escrita, es decir, sobre un papel y en sus soportes tradicionales: libro, folleto, cartel, etc. Sin embargo, en nuestros das buena parte de la informacin que se maneja no se encuentra en este soporte: pantallas de ordenador o de cajero automtico, nuevos dispositivos y herramientas han alterado los fundamentos mismos de los conceptos de informacin, comunicacin, creacin e, incluso, el de participacin ciudadana. Hoy la persona alfabetizada es aquella que sabe cundo y por qu necesita informacin, dnde encontrarla y cmo evaluarla, utilizarla y comunicarla de manera tica. Para lograr este objetivo se han iniciado trabajos que buscan dotar de esta competencia a los estudiantes durante su perodo formativo, por otra parte esta capa de la sociedad es la que se denomina de los "nativos digitales", es decir, aquellos que nacieron cuando ya haban surgido las tecnologas de la informacin y la comunicacin.

JOS MORILLO-VELARDE SERRANO

SOCIEDAD DE REAFINANCIAMIENTO
Vase: "Confederacin Espaola de Sociedades de Garanta Recproca".

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Limited liability corporation / Limited company
I. ANTECEDENTES II. CONCEPTO III. CONSTITUCIN. ESCRITURA Y ESTATUTOS 1. Denominacin 2. Domicilio 3. El capital IV. APORTACIN DE LOS SOCIOS V. TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES VI. RGANOS 1. Junta General 2. Administradores 3. El Administrador de hecho VII. TRANSFORMACIN VIII. DISOLUCIN IX. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL X. LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA 1. Razn social 2. Objeto social 3. Elementos personales 4. Constitucin 5. Capital 6. rganos

dudoso el efecto frente a terceros de dicha clusula, de exoneracin de responsabilidad en contra de la regulacin positiva, tanto en el Cdigo de Comercio en materia de sociedades, como en el Cdigo Civil en cuanto al principio de responsabilidad patrimonial universal, si bien por la jurisprudencia, as como por la Direccin general de los registros, se tuvo que admitir esta figura impulsada por una innegable necesidad social y econmica. Tras varias tentativas legislativas, no fue sino hasta la aprobacin de la Ley de 17 de julio de 1953 que conoci la institucin regulacin positiva. Con el fin quiz de establecer elementos diferenciadores entre la sociedad annima y la limitada, la Ley previ un nmero mximo de cincuenta socios. Sin embargo, dado su esencial carcter capitalista, y por tanto la falta de constancia en los estatutos de su identidad, gener problemas en la sucesin por ttulo mortis causa de las participaciones, haciendo difcil la determinacin del nmero de socios y el ejercicio de los derechos sociales por ellos. Son caractersticas de su regulacin, la instauracin del sistema de participaciones, en lugar del existente de parte nica por socio, participaciones que sin embargo se diferencian de las acciones por no poderse incorporar a ttulos negociables. Tambin lo es la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales y la libertad de denominacin, que ya haba sido admitida por la jurisprudencia por extensin de su aceptacin respecto de la sociedad annima. Simplifica los trmites de constitucin de la sociedad, respecto a lo previsto para la annima, al no distinguir entre la escritura constitutiva propiamente di-

I.

ANTECEDENTES

La sociedad de responsabilidad limitada nace del derecho anglosajn como una variacin de la sociedad annima, en que cobra mayor relevancia su configuracin personal, al estar compuesta por un pequeo nmero de socios, siendo el capital aportado inferior al que correspondera a una gran sociedad de capital, que sin embargo desean beneficiarse de las ventajas de la limitacin de responsabilidad frente a terceros. En Espaa sin embargo se retras enormemente su desarrollo positivo, lo cual no impidi que los comerciantes constituyeran sociedades limitadas al amparo de la libertad de forma consagrada en el artculo 122 del Cdigo de Comercio, as como del Reglamento del Registro Mercantil de 1919, que permita el acceso de sociedades con razn social y responsabilidad limitada. Los socios hacan constar en los estatutos la limitacin de la responsabilidad al haber social; sin embargo, es ms que

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cha y los estatutos, as como mediante la regulacin del desembolso inmediato del capital, en el momento de su suscripcin, por considerar que no concurren las circunstancias de las grandes empresas que aconsejan su separacin. Se recurre a lo pactado en cuanto a la formacin de la voluntad social, quedando al arbitrio de los socios fundadores la existencia de junta general para formacin de los acuerdos, siempre que su nmero no exceda de quince, omitiendo mecanismos de defensa de las minoras por considerar, errneamente, que no son propias de este tipo social. La transmisibilidad de las participaciones se estableci de forma que ha permanecido hasta nuestros das, con la nica limitacin consistente en atribucin de derechos de adquisicin preferente para la sociedad y los socios. Se declara supletoriamente aplicable lo dispuesto en el Cdigo de Comercio. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, unifica e incorpora las modificaciones introducidas en este tipo social por la Ley 19/1989, de 25 julio, de reforma parcial y adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en materia de sociedades. Son novedosas la supresin del nmero mximo de socios; el establecimiento imperativo de los rganos sociales decisorios, as como del derecho de separacin del socio, en el marco de la tutela del socio minoritario que contempla tambin la reduccin de los porcentajes a los que se atribuyen los derechos minoritarios, reconociendo a la minora el derecho de examen de la contabilidad, con todos sus antecedentes y la exigencia de resolucin judicial firme para la eficacia de la exclusin del socio o socios que ostenten un porcentaje cualificado del capital social. Reconoce la sociedad unipersonal en desarrollo de la Directiva 1989/667, de 21 diciembre, con las garantas que despus examinaremos. En otros mbitos, como responsabilidad de los administradores y cuentas anuales, se remite a lo dispuesto para la sociedad annima, acentuando por tanto el carcter capitalista, frente al personalista que poda predicarse de la Ley de 1953.

II.

CONCEPTO

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil que teniendo el capital dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios, tiene limitada la responsabilidad por las deudas sociales al haber social, sin que respondan por ellas personalmente los socios. Su naturaleza mercantil viene dada por la forma social ex lege, pues como veamos en otros apartados, con independencia de cul sea su objeto, si mercantil o civil -como lo sera el ejercicio de una actividad profesional titulada-, al adoptar dicha forma deviene siempre mercantil. En cuanto a sus caracteres, si bien se considera una sociedad capitalista, por preeminencia del elemento capital sobre el personal, lo cierto es que se encuentra equidistante de la sociedad annima, como paradigma de sociedad capitalista, y de la sociedad colectiva, con idntica posicin como personalista. Pues si bien la condicin de socio se incorpora a las participaciones, que son transmisibles, no lo son libremente, sino que se otorga un derecho de adquisicin preferente a los restantes socios y a la sociedad, con el fin de evitar el ingreso indeseado de nuevos socios, por la importancia del elemento personal en su composicin.

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III. CONSTITUCIN. ESCRITURA Y ESTATUTOS
En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que correspondera conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

La sociedad limitada se constituye mediante otorgamiento de escritura pblica por los socios fundadores, quienes habrn de suscribir y desembolsar la totalidad del capital. No se contempla, por tanto, un rgimen de fundacin sucesiva como en el caso de la sociedad annima, por haber considerado el legislador que no era propio de este tipo social de reducidas dimensiones, ni necesario. En la escritura, en forma separada, se harn constar los estatutos, con el contenido mnimo previsto por la Ley. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, establecindose en caso de incumplimiento que los fundadores y los administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren, sin perjuicio del rgimen de sociedad irregular que se aplica al la sociedad limitada, por remisin expresa a los artculos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Annimas.

3. El capital
El capital est formado por las aportaciones de los socios, se divide en participaciones que se atribuyen a los mismos en representacin de las cuotas que ostentan en dicho capital. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser dinerarias, o no dinerarias, estableciendo la Ley en forma detallada los requisitos y modalidades de aportacin. As, respecto de las primeras, deber acreditarse su realidad ante el Notario autorizante de la escritura. Respecto a las segundas, se remite al rgimen de la sociedad annima, debiendo acompaar la aportacin de una valoracin, y respondiendo el aportante del saneamiento del bien aportado.

IV.

APORTACIN DE LOS SOCIOS

1. Denominacin
En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.". No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitucin o de aumento del capital social, deber acreditarse la realidad de las aportacio-

2. Domicilio
La sociedad de responsabilidad limitada fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin.

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nes dinerarias mediante certificacin del depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito, que el Notario incorporar a la escritura, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella. La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el perodo de vigencia, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora. de al rgano de administracin. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su nombre. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

VI.

RGANOS

1. Junta General
La Junta General es el rgano soberano, compuesto por la totalidad de los socios, que forma la voluntad social por medio de acuerdos, siendo de su directa competencia: La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la aplicacin del resultado; el nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, si se acordara su intervencin, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos; la autorizacin a los administradores para el ejercicio del gnero de actividad que constituya el objeto social; la modificacin de los estatutos sociales; el aumento y la reduccin del capital social, la transformacin, fusin, escisin y disolucin de la sociedad. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Podrn impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin. Con idntico rgimen establecido para la celebracin de la Junta de la sociedad annima, la Ley establece tres modalidades: la Junta General, ordinaria o extraordinaria, y la Junta Universal.

V.

TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES

La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico. La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las participaciones sociales deber constar en escritura pblica. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen. La sociedad llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia correspon-

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La Junta General ordinaria habr de ser convocada por los administradores para su celebracin dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social, aprobar si procede las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado as como en las dems fechas o perodos que determinen los estatutos. La Junta General extraordinaria, convocada con cualquier otro fin, podr serlo por los administradores, por s o a instancia de los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social. En ambos casos si los administradores no lo hicieran, la Junta General ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de los socios y previa audiencia de los administradores. El procedimiento de convocatoria de la Junta slo vara respecto del establecido para la sociedad annima en la posibilidad de que los estatutos sustituyan el rgimen general de publicidad por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. La Junta Universal tiene lugar siempre que est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma, cualquiera que sea el lugar en que se encuentren. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social; salvo los acuerdos sobre aumento o reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales que requerirn el voto favorable de ms de la mitad del capital social; y los acuerdos sobre transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios y la autorizacin al administrador para el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social, que requerirn el voto favorable de al menos dos tercios del capital. Para la impugnacin de acuerdos, la Ley se remite al rgimen de la Sociedad Annima.

2. Administradores
Aparece en forma ms detallada la organizacin de la administracin de la sociedad limitada, que de la annima, cuyo detalle queda para los estatutos, al precisar en la primera la situacin de concurrencia de los administradores personas fsicas. En nuestro caso, se establece que podr corresponder a un administrador nico, a varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin, sin que el nmero de consejeros pueda ser en ningn caso inferior a tres ni superior a doce. Corresponde a la Junta el nombramiento de administrador, que se desempear por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo de ejercicio de la administracin, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces. Tambin podrn designarse suplentes para el caso de vacante. El nombramiento caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la Junta General ordinaria.

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En cuanto a los deberes del administrador, la Ley se refiere escuetamente al de diligencia en el ejercicio de sus funciones, secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar en su cargo, y la lealtad prohibicin de competencia, salvo autorizacin expresa de la sociedad. Estos deberes han sido profusamente regulados para los administradores de la sociedad annima por la Ley 26/03 de 17 de julio, que ha incorporado los artculos 127 bis, ter y quater a la Ley de Sociedades Annimas, detalle que podemos considerar aplicable a los administradores de la sociedad limitada, en cuanto sea conforme a su naturaleza, por las remisiones contenidas en su Ley reguladora a la otra, en particular la referida en el artculo 69. Sus facultades se agrupan en torno a las funciones de gestin, por un lado, y de representacin, por otro. La Ley omite cualquier mencin a las facultades de gestin del administrador, pudiendo extraerse en forma negativa, del listado de atribuciones que competen a la Junta General: todas aquellas decisiones en materia de administracin, no reservadas a la Junta por Ley o estatutariamente, corresponden al administrador. En cuanto a las facultades de representacin, se ocupa de regular su mbito, disponiendo que se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos; as como que cualquier limitacin de las mismas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros, quedando obligada la sociedad frente a terceros por los actos del administrador. Tambin regula la distribucin de dicha representacin entre los administradores, en forma individual, mancomunada, solidaria o colegiada, en funcin de la estructura del rgano. El ejercicio del cargo ser gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, pudiendo ser separados por la Junta General aun cuando la separacin no conste en el orden del da. Vienen sujetos al mismo rgimen de responsabilidad que los de la sociedad annima.

3. El Administrador de hecho
La Ley 26/2003 de 17 de julio ha introducido una regulacin positiva del administrador de hecho en la sociedad annima, declarando su responsabilidad por los actos ejecutados, precepto que no viene sino a plasmar una concepcin que haba sido admitida por la jurisprudencia. As, son numerosas las resoluciones que reconocen esta figura, desde la resolucin de la Direccin General de los Registros de 24 de junio de 1968, que valid una operacin de aumento de capital en Junta convocada por administradores con cargos caducados, as como la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 27 de septiembre de 1999, que reconoce como tal al que acta bajo la apariencia de apoderado o factor mercantil. Evidentemente, con base en lo dispuesto en el artculo 69 de la Ley de Sociedades Limitadas, podemos extender toda esta doctrina al mbito que nos ocupa.

VII. TRANSFORMACIN
La sociedad de responsabilidad limitada podr transformarse en sociedad colectiva, en sociedad comanditaria, simple o por acciones, en sociedad annima, as como en agrupacin de inters econmico. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercan-

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til, podr transformarse adems en sociedad civil. La sociedad de responsabilidad limitada tambin podr transformarse en sociedad cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislacin reguladora de esta ltima. La transformacin de la sociedad habr de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y formalidades establecidos para la modificacin de los estatutos. La Junta General deber aprobar el balance de la sociedad, cerrado el da anterior al del acuerdo, as como las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte. El acuerdo no podr modificar la participacin de los socios en el capital social. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrn derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les correspondan en proporcin a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma. La escritura pblica de transformacin, que habr de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendr las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as como la relacin de socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen. Si la sociedad resultante de la transformacin fuere annima o comanditaria por acciones, se incorporar a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicar en la misma el nmero de acciones que correspondan a cada una de las participaciones. La escritura pblica de transformacin, en la que se incluir la manifestacin de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformacin, subsistir la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la transformacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

VIII. DISOLUCIN
La sociedad de responsabilidad limitada se disolver: a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artculo 107. b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos. c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos. e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente

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o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la reduccin sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el artculo 108. deradas como tales las que pertenezcan a la sociedad unipersonal. La Ley previene una serie de garantas, basadas en la publicidad de la situacin de unipersonalidad, los efectos de su omisin, en particular la extensin de responsabilidad por deudas al socio nico, as como las especialidades en materia de adopcin de acuerdos y relaciones comerciales entre el socio y la sociedad: se trata de un supuesto de autocontratacin, por lo que deben documentarse detalladamente con el fin de proteger el patrimonio social. La situacin de unipersonalidad, originaria o sobrevenida, habr de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil, con indicacin de la identidad del socio nico. La sociedad har constar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria. Las decisiones del socio nico sustituyen a las de la Junta, y se documentan en acta. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern documentados, y figurar en un libro-registro de la sociedad debidamente legalizado, haciendo constancia expresa en la memoria anual a estos contratos; en caso contrario, no sern oponibles a la masa en supuesto de concurso.

g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin de la sociedad quedar automticamente disuelta. En este ltimo caso, el Juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar la liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el Captulo II del Ttulo V de la Ley Concursal.

IX.

LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

La Ley 19/1989 de 25 de julio, introduce en nuestro derecho positivo la sociedad unipersonal en desarrollo de la Directiva 89/667, de 21 diciembre, afectando al mbito de la sociedad annima, como a la anterior Ley de 17 de julio de 1953, de sociedades de responsabilidad limitada, aspecto que haba sido debatido, en cuanto a la admisibilidad de la figura de una sociedad con socio nico, que sin embargo devino impuesta a nuestro Ordenamiento por el acervo comunitario. Se considera sociedad unipersonal la constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica; as como la constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio, consi-

X.

LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

Ha sido introducida como modalidad simplificada de la sociedad limitada por la Ley 7/2003 de 1 de abril, con el fin de incorporar la Recomendacin 97/344, de 22 de abril, de la Comisin Europea, sobre la mejora y simplificacin de las condiciones para la creacin de empresas,

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en atencin a la importancia en la economa espaola de la pequea empresa, y de la empresa familiar. sonalidad slo est permitida respecto de una nica sociedad nueva empresa, sin que una misma persona fsica pueda ostentar dicha condicin en ms de una. Elimina la obligatoria llevanza de un libro de socios, aspecto criticable si se considera la efectiva transmisibilidad de las participaciones, la falta de publicidad de la titularidad de las mismas, y en definitiva, la imposibilidad de conocer la relacin de socios para terceros, bastando al propio socio para acreditarla la exhibicin del documento pblico mediante el cual la hubiera adquirido, presentando una falta de transparencia impropia de este tipo social y que no encuentra explicacin alguna en la pretendida simplificacin del tipo social, cercano a las formas personalistas, como no sea la opacidad de la titularidad de bienes en detrimento del trfico jurdico. Asimismo se regula el embargo de participaciones, que en la prctica difcilmente tendr lugar, al no poder averiguar su titularidad, y no haber lugar en que anotarlo.

1. Razn social
Se rescata la proximidad, perdida con las ltimas reformas, de la sociedad limitada a la colectiva en estos casos, ya que su denominacin social estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE".

2. Objeto social
Parece detallarse lo que ha de constituir el objeto social de esta nueva modalidad, sin embargo, a continuacin de la enumeracin de los posibles, se dispone que los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores; incluso que si la inclusin de dicha actividad diera lugar a una calificacin negativa del Registrador mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad, no se paralizar su inscripcin, que se practicar sin la actividad singular en cuestin, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitucin o con posterioridad a ella. Slo prohbe aquellos objetos que deban ejercerse bajo la forma de sociedad annima, las que impliquen objeto nico y exclusivo as como la constitucin de sociedades patrimoniales bajo la nueva modalidad.

4. Constitucin
Presenta como especialidad la supuesta inmediatez de los trmites de constitucin, al permitir tanto el otorgamiento como la inscripcin de la escritura por medios telemticos, disposicin que ha sido desarrollada por Real Decreto 682/03 de 7 de junio, y establecer unos plazos brevsimos -veinticuatro horas- al Notario y Registrador para el cumplimiento de sus respectivos cometidos: el otorgamiento y la calificacin, as como para la subsanacin e inscripcin.

5. Capital 3. Elementos personales


Slo podrn ser socios de la sociedad nueva empresa, las personas fsicas, en nmero mximo de cinco. La uniperEl capital social no podr ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros, debiendo efectuarse en todo caso las aportaciones

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Sociedades Limitadas
Concepto Es una sociedad de naturaleza mercantil, con un capital determinado, dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios no respondern personalmente de las deudas sociales.

Caractersticas 1. Es una sociedad mercantil predominantemente capitalista. 2. Es una sociedad de responsabilidad limitada. 3. El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, y debe estar totalmente suscrito y desembolsado en su constitucin. 4. El capital no puede ser inferior a 3.005,06 euros. Se expresar precisamente en esta moneda y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado. 5. La gestin de la sociedad y la presentacin se encomiendan a rganos especcos: Junta General y Administradores, que pueden ser socios o no. 6. No podrn acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. 7. Podrn conceder prstamos, garantas y asistencia nanciera a otras sociedades del grupo, pero salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podrn realizar los a ctos anteriores a favor de sus propios socios y administradores, ni anticiparles fondos. Trmites constitutivos 1. Solicitud al Registro Mercantil Central de certicacin acreditativa de que la denominacin social no gura registrada anteriormente. Dicha calicacin se realizar en el plazo de 3 das hbiles. En la denominacin de la compaa deber gurar necesariamente la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada, o sus abreviaturas SRL o SL, no pudiendo adoptarse una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente. Por ello, para su constitucin se exige un certicado negativo del Registro Mercantil Central, con la denominacin elegida.

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Trmites constitutivos 2. Otorgamiento de escritura pblica ante Notario:

La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios


fundadores, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Menciones de la escritura de constitucin: a) Identidad del socio o socios. b) Voluntad de constituir una SL. c) Aportaciones de cada socio y numeracin de las participaciones sociales asignadas. d) Identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social. e) La determinacin de la forma de administracin, si en los estatutos se prevn diferentes alternativas. f) Estatutos: Denominacin de la sociedad. Objeto social y actividades. Fecha de cierre del ejercicio social. Domicilio social. Capital social, participaciones, valor nominal y numeracin correlativa. Modo de organizar la administracin de la sociedad.

3. Inscripcin en el Registro Mercantil:

Deber presentarse a inscripcin en el plazo de 2 meses desde el otorgamiento


de la escritura pblica.

Con la inscripcin, la sociedad adquirir personalidad jurdica.


4. A efectos de su constitucin y puesta en marcha, se puede emplear voluntariamente el Documento nico Electrnico (DUE). A dichos efectos, una vez obtenida la certicacin negativa de denominacin social, se deber presentar dicha certicacin dentro del perodo de vigencia de la correspondiente reserva temporal de denominacin ante el Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacin (PAIT) y ante el notario autorizante de la escritura de constitucin. Una vez consignados en el DUE los datos bsicos, que sern los mismos que para la Sociedad Limitada Nueva Empresa a excepcin de la denominacin social, el Sistema de Tramitacin Telemtica (STT) le asignar el nmero CIRCE correspondiente, identicando de manera nica e inequvoca al DUE, procedindose a continuacin a la realizacin de los trmites oportunos. En el caso de la denominacin social, el notario que obtuvo dicha certicacin remitir sta telemticamente y con su rma electrnica al PAIT ante el que el interesado deba iniciar los trmites de constitucin de la sociedad.

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Caractersticas de la participacin social 1. Naturaleza:

Heterogeneidad
Participaciones sin prestaciones accesorias. Participaciones con prestaciones accesorias.

Acumulabilidad
Un socio puede ser titular de varias. Mayor nmero de participaciones, mayor participacin en el capital.

Indivisibilidad
No pueden fraccionarse en partes de valor inferior. Es posible la copropiedad. Es obligatoria la inscripcin en el Libro Registro de socios la titularidad de las participaciones y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, as como la constitucin de derechos y otros gravmenes sobre las mismas. 2. Derechos:

Al dividendo. De asistencia y voto en las Juntas Generales. De suscripcin preferente. A la cuota de liquidacin. De informacin. Consultar el Libro Registro de socios y obtener certicacin.

3. Transmisin:

Condiciones
Formalizacin en documento pblico. La transmisin intervivos entre socios y las realizadas a favor del cnyuge, ascendiente o descendiente, o a favor de sociedades del grupo transmitente ser libre, salvo disposicin contraria en los estatutos. 4. En los dems casos, estar sometido a determinadas reglas.

Intervivos
Comunicacin escrita a los Administradores de su intencin de transmisin, facilitando nmero de participaciones y precio. Consentimiento por los socios por mayora ordinaria en la Junta General. La sociedad slo podr denegar el consentimiento si se comunica al transmitente por va notarial o en la misma Junta la identidad de los socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Si son varios los socios interesados, se distribuirn las participaciones en funcin de su participacin en el capital.

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Caractersticas de la participacin social El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes desde la comunicacin por la sociedad de los adquirentes. El socio podr transmitir libremente las participaciones comunicadas en el plazo de 3 meses desde su comunicacin sin que la sociedad comunicara la identidad de los adquirentes.

Mortis causa: Transmisin libre a herederos o legatarios, excepto si los


estatutos prevn el derecho de adquisicin de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad, de las participaciones del socio fallecido, apreciada en el valor razonable que tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado. Participaciones sociales sin voto: Se podrn crear participaciones sociales sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. Se regirn por los artculos aplicables de la Ley de Sociedades Annimas. rganos de la sociedad 1. Junta General

Competencias mnimas:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado. Nombramiento y separacin de administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. Autorizacin a los administradores para el ejercicio de una actividad anloga o complementaria al objeto social. Modicacin de los estatutos sociales. Aumento y reduccin de capital social. Transformacin, fusin y escisin de la sociedad. Disolucin de la sociedad. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Acuerdos sociales:
a) Se adoptarn por mayora simple de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos. No se computarn los votos en blanco. Excepciones: Para el aumento o reduccin de capital y cualquier otra modicacin de estatutos que no exija mayora cualicada requerirn el voto favorable de la mitad de los votos, correspondientes a las participaciones en que se divida el capital.

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rganos de la sociedad Para la transformacin, fusin o escisin, supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, exclusin de socios y autorizacin al administrador a ejercer las actividades, por cuenta propia o ajena, del objeto social, requerirn el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. b) Para determinados asuntos, los estatutos podrn exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la unanimidad. 2. Administradores

Modos de organizar la administracin:


1. Administrador nico. 2. Administradores solidarios. 3. Administradores mancomunados. 4. Consejo de Administracin: entre 3 y 12 consejeros. Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la administracin, siendo la Junta General quien efecte la opcin, sin necesidad de modicacin estatutaria. El cambio de opcin se consignar siempre en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.

Nombramiento:
1. Se nombrarn por la Junta General. 2. Salvo disposicin contraria en Estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio. 3. Podrn ser nombrados suplentes. 4. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico, los condenados por grave incumplimiento de leyes y aquellos que, por razn de su cargo, no pueden ejercer el comercio.Tampoco podrn ser los funcionarios con funciones a su cargo relacionadas con las actividades de la sociedad.

Otras caractersticas:
Los administradores ejercern su cargo por tiempo indenido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado. La representacin de la sociedad, en juicio y fuera de l, corresponde a los administradores. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribucin. La retribucin podr ser: a) Un porcentaje de los benecios, que determinen los estatutos, y que no podr superar el 10% de benecios repartibles entre los socios.

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rganos de la sociedad b) La retribucin que acuerde para cada ejercicio la Junta General. La responsabilidad de los administradores se regir por lo establecido para la administradores de la Sociedad Annima.

Libros obligatorios 1. Libros sociales:

Libro de actas. Libro Registro de Socios. Es obligatoria la inscripcin en este libro de la


titularidad de las participaciones y las sucesivas transmisiones voluntarias o forzosas, as como la constitucin de derechos y otros gravmenes sobre los mismos. 2. Libros contables:

Libro Diario. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.


3. Libros scales:

Libro Registro de facturas emitidas. Libro Registro de facturas recibidas. Libro Registro de bienes de inversin, en su caso. Libro Registro de operaciones intracomunitarias, en su caso.

4. Libros laborales:

Libro de visitas.

ILDEFONSO TECLES MONTORO FERRN TODOL CERVERA Prontuario para la empresa Editorial CISS, 2008

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en forma dineraria, que sern desembolsadas inmediatamente, de acuerdo con las reglas generales para la sociedad limitada. Para el rgimen de transmisin de participaciones se remite a la regulacin general de la sociedad limitada, si bien precisa que slo podr tener lugar a favor de personas fsicas, de modo que en el caso de transmitirse a alguna persona jurdica, debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisicin; en caso contrario, la sociedad nueva empresa quedar sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores. Sin embargo es llamativo que se permita, por medio de la transmisin, superar el nmero mximo de socios previsto para ella.

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Legislacin
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo). Cdigo de Comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885), artculos 116 y siguientes. Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio). Ley 2/2007, de sociedades profesionales, de 15 de marzo. Ley 7/2003, de sociedad limitada nueva empresa (Ley 7/2003, de 1 de abril, que modifica LA LEY 2/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada). Ley 4/1997, de sociedades laborales, de 24 de marzo. Real Decreto 1332/2006, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del documento nico electrnico (DUE) para la constitucin y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitacin telemtica, de 21 de noviembre. Real Decreto 682/2003, por el que se regula el sistema de tramitacin telemtica a que se refiere el artculo 134 y la disposicin adicional octava de LA LEY 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 7 de junio. Real Decreto 171/2007, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares, de 9 de febrero.

6. rganos
La Junta General no presenta otra especialidad que el establecimiento legal de la posibilidad de convocatoria personalizada e individual. La administracin viene detallada en el sentido de encontrarse vedada la forma colegiada, as como los pormenores de la mancomunidad y solidaridad en el caso de existir varios administradores, que necesariamente habrn de ser socios.

LAURA ALABAU MART ENRIQUE GARCA-CHAMN CERVERA

Jurisprudencia

Vase tambin: "Sociedad limitada nueva empresa".

Plazo de prescripcin de la accin de responsabilidad de administrador por

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deudas sociales y responsabilidad de los apoderados como administradores de hecho: prueba. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 8 de febrero de 2008, recurso nm. 5168/2000, LA LEY 38995/2008. Aportacin de inmuebles efectuada en fraude de acreedores: el valor de los bienes aportados, es muy superior al de las participaciones, resultando stas a todas luces insuficiente para el cobro del crdito. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 3 de octubre de 2007, recurso nm. 4706/2000, LA LEY 146086/2007. Transmisin de participaciones sociales: aplicacin de la normativa vigente al tiempo de la comunicacin por el socio, a la sociedad, de su propsito de transmisin, siempre que dicha comunicacin se haya producido de forma regular. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 21 de septiembre de 2007, recurso nm. 4242/2000, LA LEY 139723/2007. Designacin judicial de los liquidadotes ante previsin estatutaria de designacin de los liquidadores por la junta general e imposibilidad de acuerdo al respecto en la junta dado que el capital social se halla dividido por partes iguales entre dos grupos familiares enfrentados. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 30 de mayo de 2007, recurso nm. 2560/2000, LA LEY 51916/2007. Aplicacin de la teora general del levantamiento del velo: del resultado de la prueba se desprende que existi nimo defraudatorio en la constitucin de la sociedad, con la finanlidad de eludir las responsabilidades que pudieran derivarse para el contratista como consecuencia de la defectuosa ejecucin de la obra. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 1 de marzo de 2007, recurso nm. 1139/2000, LA LEY 6573/2007. Consideracin de la forma notarial del acta de la junta general como requisito de la eficacia de los acuerdos adoptados. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 5 de enero de 2007, recurso nm. 154/2000, LA LEY 221/2007. Validez de la junta general extraordinaria (celebrada a instancia del demandante) en que se adoptaron los acuerdos, ya por la celebracin de la misma con la presencia de todo el capital social, ya por el conocimiento por el demandante de su convocatoria. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 22 de junio de 2006, recurso nm. 4376/1999, LA LEY 70046/2006. Quebranto del derecho de informacin del socio. El actor qued privado de comprobar la contabilidad y documentos que iban a someterse a la aprobacin de la Junta General, como de la posibilidad de acceso a las dependencias sociales. Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 21 de marzo de 2006, recurso nm. 2662/1999, LA LEY 21784/2006.

Libros
Atlas Sociedades Mercantiles. Editorial Ciss, 2008. CASTEER CODINA, JOAQUN. Todo sobre sociedades de responsabilidad limitada 2007 2008. Editorial Ciss, 2007. GONZLEZ FERNNDEZ, M. BELN. La sociedad unipersonal en el Derecho espaol. Editorial LA LEY, 2004. ILLESCAS ORTIZ, RAFAEL (Coord.). Sistema de sociedades (suscripcin, hojas cambiables). Editorial LA LEY, 2008. MORILLAS JARILLO, M JOS. Las normas deconducta de los administradores de las sociedades de capital. Editorial LA LEY, 2002. O'CALLAGHAN MUOZ, XAVIER (COORD.); MARN CASTN, FRANCISCO. Sociedades

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S OCIEDAD DE TASACIN HOMOLOGADA


annimas y de responsabilidad limitada. Editorial LA LEY, 2007. PREZ-FADN MARTNEZ, JOS JAVIER. La empresa familiar: fiscalidad, organizacin y protocolo familiar. Editorial Ciss, 2008. RODRGUEZ RUIZ DE VILLA, DANIEL. Los consejeros independientes en las sociedades de capital espaolas. Editorial LA LEY, 2008. TODOL CERVERA, FERRN. Creacin de empresas paso a paso. Editorial Ciss, 2008. VALPUESTA GASTAMINZA, EDUARDO MARA. El concurso de la sociedad irregular. Editorial LA LEY, 2005. acreedores y la disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada. Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal, Nm. 7, Segundo semestre 2007, Editorial LA LEY.

Webgrafa
www.registradores.org (web del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espaa). www.icac.es (sitio del ICAC, Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, organismo autnomo adscrito al Ministerio de Economa y Hacienda). www.ipyme.org (sitio de la Direccin General de Poltica de la Pequea y Mediana Empresa, organismo dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio). www.circe.es (sitio de CIRCE -Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas-, organismo dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio).

Artculos de opinin
BETTSCHEN CAPA, BLANCA. La difcil separacin del socio en las sociedades annimas y limitadas: necesidad de una reforma legislativa. Diario LA LEY, Nm. 6937, 2 Mayo 2008, Ao XXIX, Ref. D-140, Editorial LA LEY. FERNNDEZ-TRESGUERRES GARCA, ANA. LA LEY 7/2003, de 1 de abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (II) La sociedad familiar. Diario LA LEY, N 5939, Ao XXV, 23 Enero 2004, Ref. D-19, Editorial LA LEY. LPEZ DAZ, ELVIRA. Las nuevas tecnologas y la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada. Diario LA LEY, Nm. 6883, 14 Febrero 2008, Ao XXIX, Ref. D-44, Editorial LA LEY. MARTNEZ MULERO, VCTOR. Las causas de impugnacin de los acuerdos de los rganos colegiados de administracin. Derecho de los Negocios, Nm. 5, Febrero 2006, Editorial LA LEY. SACRISTN BERGIA, FERNANDO. El marco de las relaciones entre el concurso de

SOCIEDAD DE SEGUROS
Vase: "Aseguradora".

SOCIEDAD DE TASACIN HOMOLOGADA


Authorized valuation company Entidades o sociedades que realizan valoraciones de bienes inmuebles que sirvan, entre otros, en los siguientes casos: a) Servir de garanta hipotecaria de prstamos que forman parte de la

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cartera de cobertura de los ttulos hipotecarios. b) Servir de cobertura de las provisiones tcnicas de las entidades aseguradoras. c) Formar parte del patrimonio de las instituciones de inversin colectiva inmobiliarias. d) Formar parte del patrimonio de los fondos de pensiones. e) Cualquier otra en que la normativa exija que la valoracin haya de realizarse por una sociedad o servicio de tasacin. Adicionalmente, son aplicables a aquellas que hayan obtenido la homologacin correspondiente, esto es, que hayan logrado una adecuada calidad de las valoraciones efectuadas, al objeto de potenciar la seguridad del inversor. Y para ello se exige contar con mayores medios organizativos, personales y financieros. Dentro de este apartado hay que resaltar la exigencia de contar con unos profesionales vinculados que tengan una experiencia mnima de tres aos, al objeto de vigilar el logro de la calidad de las valoraciones. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Entidad financiera".

SOCIEDAD DEPENDIENTE
Vase: "Empresa filial".

SOCIEDAD DOMINANTE
Vase: "Empresa matriz".

SOCIEDAD GESTORA
Investment management company La Sociedad Gestora de Instituciones de Inversin Colectiva (SGIIC) es una sociedad annima encargada de la administracin, gestin y representacin de los fondos y sociedades de inversin. Adicionalmente, las Sociedades gestoras podrn ser autorizadas a realizar las siguientes actividades: Gestin discrecional e individualizada de carteras de inversiones, incluidas las de fondos de pensiones. Administracin, gestin y comercializacin de fondos de capital riesgo. Asesoramiento de inversiones. Custodia y administracin de las participaciones de los fondos de inversin o de las acciones de las sociedades de inversin. Comercializacin de acciones y participaciones de Instituciones de Inversin colectiva.

SOCIEDAD DE VALORES

Vase: "Empresa de servicios de inversin".

SOCIEDAD DEL GRUPO


Vase: "Empresa filial".

Las Sociedades gestoras estn sometidas a la supervisin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Las sociedades gestoras son autorizadas por el Ministro de Economa, a pro-

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puesta de la Comisin Nacional del Mercado de valores (CNMV). La solicitud de autorizacin deber ir acompaada del proyecto de estatutos y de una memoria en la que se detallen aspectos como la estructura organizativa, las actividades a desarrollar, los medios tcnicos y humanos disponibles para llevar a cabo la actividad, la relacin de los administradores o directivos, acreditando su honorabilidad y profesionalidad, la identidad de los accionistas, directos o indirectos, que posean una participacin significativa superior al 10% del capital o de los derechos de voto y el importe de la misma, as como cualquier otra informacin que se requiera a la entidad. Una vez constituidas debern inscribirse en el Registro Mercantil y en el correspondiente registro de la CNMV. Las sociedades gestoras debern actuar en beneficio de los partcipes o accionistas de las instituciones de inversin colectiva cuyos activos administren y las comisiones que perciban estarn limitadas, segn lo establecido por la normativa correspondiente a las Instituciones de Inversin Colectiva. Por tanto, la sociedad gestora ser responsable de los perjuicios ocasionados a los partcipes o accionistas por incumplimiento de sus obligaciones legales, estando obligadas a resolver sus reclamaciones, para lo cual debern contar con un servicio de atencin al cliente. Las Sociedades gestoras autorizadas en Espaa podrn ejercer su actividad en otros Estados miembros de la Unin Europea, previa notificacin a la CNMV. Las sociedades gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la Unin Europea podrn realizar su actividad en Espaa, previa comunicacin a la CNMV de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la sociedad gestora. JOS LUIS MATEU GORDON
Vase tambin: "Fondos de Inversin" e "Instituciones de inversin colectiva".

SOCIEDAD GESTORA DE CAPITAL RIESGO


Vase: "Capital riesgo".

SOCIEDAD GESTORA DE ENTIDADES DE CAPITAL RIESGO


Vase: "Capital riesgo".

SOCIEDAD HOLDING
Vase: "Empresa matriz".

SOCIEDAD LABORAL
Labour-managed firm / Worker-owned company
I. CONCEPTO II. CARACTERSTICAS ESPECFICAS 1. Participacin de los socios 2. Normativa aplicable 3. Restricciones 4. Tratamiento fiscal III. TIPOLOGA 1. Sociedad Annima Laboral 2. Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral IV. EVOLUCIN HISTRICA V. SITUACIN ACTUAL VI. MARCO INSTITUCIONAL VII. MARCO SOCIOECONMICO 1. Colectivos que conviven en la Sociedad Laboral 2. Participacin de los distintos colectivos en los flujos empresariales

I.

CONCEPTO

La sociedad laboral es una forma societaria regulada en el ordenamiento jurdico espaol que bajo un revestimiento jurdico de empresa capitalista convencional goza de la condicin de empresa de participacin y, en consecuencia, de

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economa social. Su particularidad es que adquiere un tinte personalista por su naturaleza laboral, a la que se llega a travs del control societario por parte del colectivo de trabajadores. Comparte con las sociedades capitalistas convencionales las formas jurdicas de sociedad annima y limitada, lo que implica que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Adems, a este tipo de sociedades se les otorga el calificativo de "laboral" por el hecho de que son los propios trabajadores vinculados a la sociedad, de forma estable, los que ostentan la propiedad de la misma. tente en la Comunidad Autnoma en la que la sociedad realice su actividad. Estn sujetas a una doble legislacin: su propia norma especfica y, para todo lo no contemplado en la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales, la legislacin vigente reguladora de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada, segn el caso.

3. Restricciones
De su propio marco legal se derivan una serie de restricciones como: La limitacin a la distribucin del capital social, al no poder poseer ningn socio ms de un tercio del capital social y tener que ser la mayora del capital social propiedad de los socios trabajadores, con la excepcin de un socio pblico (el nmero mnimo de socios es de tres, dos de los cuales como mnimo han de ser socios trabajadores). La limitacin al trabajo realizado por los trabajadores no socios, no pudiendo ser el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores no socios, con contrato indefinido, superior al 15 25 por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores en funcin de que el nmero de socios trabajadores en la empresa sea superior o inferior a 25, respectivamente (as la creacin de empleo mediante la contratacin de trabajadores no socios est limitada). La limitacin en la transmisibilidad de los ttulos, al existir un orden de prioridad en la adquisicin de los mismos. Limitacin a la distribucin de resultados, dado que adems de dotar las reservas legales o estatutarias que procedan, estn obligadas a constituir el Fondo Especial de Reserva con el diez por ciento del beneficio

II.

CARACTERSTICAS ESPECFICAS

Los principales rasgos que caracterizan a estas empresas son los siguientes:

1. Participacin de los socios


Son organizaciones de participacin en las que los socios participan en funcin de la aportacin realizada al capital social no slo en los flujos financieros y en los flujos informativo-decisionales, sino tambin en los flujos reales como proveedores de factores productivos, en este caso, proveedores de trabajo. -

2. Normativa aplicable
Son empresas revestidas con el traje jurdico de sociedades annimas o limitadas que, para conseguir la calificacin de "laborales", han de cumplir unos requisitos que se establecen como limitaciones para el acceso de tal condicin, siendo el requisito bsico, el que la mayora del capital social sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que presten en ella servicios retribuidos en forma personal y directa y cuya relacin laboral sea por tiempo indefinido. La condicin laboral la otorga el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el organismo compe-

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lquido del ejercicio, lo que minora los beneficios distribuibles a los propietarios (dicho fondo slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes). El incumplimiento de los lmites establecidos para la distribucin del capital social o para la contratacin de trabajadores no socios con contrato indefinido, as como la falta de dotacin, la dotacin por debajo de lo establecido o la aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva puede suponer la prdida de calificacin de estas empresas.

1. Sociedad Annima Laboral


En las Sociedades Annimas Laborales el capital social mnimo es de 60.101,21 euros y ha de estar totalmente suscrito y desembolsado al menos el 25 por ciento en su constitucin. Adems, el capital social est dividido en acciones nominativas que pueden ser de: clase laboral o de clase general. Las acciones de la clase laboral son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral sea por tiempo indefinido (socios trabajadores, quienes adems de aportar capital a la empresa, aportan su propio trabajo), mientras que los de la clase general pertenecen a los socios no trabajadores o capitalistas (quienes slo aportan capital a la empresa).

4. Tratamiento fiscal
Pueden disfrutar de una serie de bonificaciones fiscales en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados cuando cumplen determinados requisitos (tienen la calificacin de Sociedad Laboral y destinan al Fondo Especial de Reserva el 25 por ciento del beneficio) que suponen un menor pago impositivo, tales como, la exencin de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitucin, aumento de capital y transformacin de una Sociedad Annima Laboral ya existente en una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral y la bonificacin del 99 por ciento de las cuotas devengadas en determinadas operaciones (adquisicin de bienes y derechos de la empresa de la que provengan la mayora de los socios trabajadores, transformacin de una sociedad en Sociedad Laboral, por la constitucin de prstamos destinados a inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social).

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral


En las Sociedades de Responsabilidad Limitada Laborales el capital social mnimo es de 3.005,06 euros y ha de estar totalmente desembolsado y suscrito en la constitucin. De forma similar a las Sociedades Annimas Laborales, el capital social est dividido en participaciones sociales que pueden ser de: clase laboral o de clase general. Las participaciones de clase laboral son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral sea por tiempo indefinido, mientras que los de la clase general pertenecen a los socios no trabajadores o capitalistas.

IV.

EVOLUCIN HISTRICA

III.

TIPOLOGA

Tal y como se ha mencionado, las Sociedades Laborales pueden ser; Sociedades Annimas Laborales o Sociedades de Responsabilidad Limitada Laborales.

Se trata de una manifestacin empresarial que ha ido evolucionando en su contenido a travs de las modificaciones en la legislacin; desde su primera concrecin, a comienzos de los aos sesenta, hasta la actualidad. Su origen se remonta a unas primeras experiencias vinculadas al sector de transportes urbanos, como es el caso de la Sociedad Annima Laboral de Transportes Urbanos de Va-

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lencia SALTUV, 1963. Ya en la dcada de los aos setenta se consolidan como instrumento eficaz para la continuidad de empresas en crisis, fundamentalmente de carcter industrial, de tal forma que los propios trabajadores pasan de ser simples asalariados a convertirse en propietarios de las empresas en las que trabajaban. As, en la primera etapa, slo se podan constituir Sociedades Laborales bajo la forma de Sociedades Annimas Laborales, siendo su origen la adquisicin por parte de los trabajadores de las empresas del sector industrial en crisis y de mediana dimensin. Posteriormente, las Sociedades Annimas Laborales que se constituan eran de nueva creacin y pertenecan al sector servicios, aprobndose la Ley 15/1986 especfica de Sociedades Annimas Laborales para su regulacin. La Ley 4/1997 permita no slo la constitucin de Sociedades Annimas Laborales, sino tambin, de Sociedades Limitadas Laborales, que se ajustaban mejor al reducido tamao, al exigir menor capital social, tratndose en la mayora de los casos de microempresas de nueva creacin encuadradas dentro del sector servicios. Dicha medida supuso la reactivacin de la creacin de Sociedades Laborales bajo la frmula jurdica de Sociedades Limitadas Laborales. En la actualidad son un vehculo para que vean la luz nuevas iniciativas empresariales localizadas fundamentalmente en el sector servicios, teniendo su origen en la mayora de las ocasiones en situaciones de desempleo y en la utilizacin de la capitalizacin del desempleo, como forma de obtener la financiacin necesaria para el inicio de la actividad empresarial. Actualmente se est debatiendo la propuesta de reforma de la LEY 4/1997, vigente en la actualidad, por iniciativa de la Confederacin Empresarial de Sociedades Laborales (CONFESAL).

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V. SITUACIN ACTUAL
cuando alguno de los socios trabajadores quiere abandonar la sociedad, bien por voluntad propia o porque se jubile, no encontrndose otro socio que lo reemplace o cuando se supere el lmite de trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido. Durante los ltimos aos la creacin de Sociedades Laborales ha estado estrechamente ligada a la utilizacin de la capitalizacin del desempleo. As, el origen de la mayora de las Sociedades Laborales durante estos aos ha tenido lugar a partir de la iniciativa de un grupo de trabajadores que, encontrndose en situacin de desempleo por haber perdido su empleo anterior, han decidido acogerse a la capitalizacin del desempleo en pago nico. De esta forma, obtienen la financiacin necesaria para la puesta en marcha de una actividad empresarial bajo la forma jurdica de Sociedad Laboral, normalmente limitada, que les permita su reincorporacin al mercado laboral. La actividad productiva suele estar estrechamente relacionada con la desarrollada por los trabajadores en el empleo anterior, por lo que cuentan con experiencia previa y conocimiento del sector. Pero parece que las ltimas modificaciones realizadas en la legislacin de la capitalizacin del desempleo, a favor de los trabajadores autnomos, han supuesto un transvase de los desempleados que solicitan la prestacin en pago nico para emprender una actividad econmica de optar por ser socios trabajadores de una Sociedad Laboral a preferir darse de alta como trabajadores autnomos. Especialmente, a raz de las modificaciones realizadas en los aos 2002, 2005 y 2008, a partir de las cuales los beneficiarios que se dieran de alta como trabajadores autnomos podran destinar parte de los fondos obtenidos a financiar los gastos de inicio de actividad, inicialmente el lmite se fij en el 20 por ciento y posterior-

Es indudable que la crisis econmica actual ha influido de forma decisiva, tanto en la reduccin del nmero de entidades dadas de alta en la Seguridad Social como, por consiguiente, en la destruccin de empleos. No obstante, tambin hay otros factores que pueden haber contribuido a la reduccin del nmero de sociedades dadas de alta. De hecho, la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales en su artculo 16 regula los supuestos por los que una Sociedad Laboral podra perder su calificacin como tal, siendo estos los siguientes: Cuando se supere el lmite del nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios (15 por ciento del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores o 25 por ciento, si la sociedad tuviera menos de 25 trabajadores). Cuando alguno de los socios sea propietario de ms de un tercio del capital social (o del 50 por ciento para el caso de determinadas personas jurdicas). Cuando la dotacin y/o aplicacin del Fondo Especial de Reserva no se adecue a lo establecido en la Ley.En estos casos, si no se eliminara la causa de la descalificacin en los plazos estipulados, para poder continuar desarrollando su actividad empresarial en el mercado habra de causar baja en la Seguridad Social como Sociedad Laboral y transformarse, bien en una Sociedad Annima bien en una Sociedad de Responsabilidad Limitada o bien en una Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado, fundamentalmente, an manteniendo su carcter participativo.

Entre las situaciones ms habituales que pueden plantearse se encuentran

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mente se ampli hasta el 40 por ciento situndose en la actualidad en el 60 por ciento, salvo para los casos de jvenes varones hasta 30 aos y mujeres hasta 35 aos donde el porcentaje se ampla hasta el 80 por ciento. cas de carcter estatal que promuevan el trabajo autnomo y la promocin del espritu y la cultura emprendedora se disean y gestionan programas de informacin, motivacin y asesoramiento para la puesta en marcha de actividades econmicas a travs de las distintas formas de autoempleo, se fomenta la responsabilidad social en las empresas, se gestionan las ayudas que se conceden a las sociedades cooperativas, a las Sociedades Laborales y a otras entidades de economa social y a sus asociaciones, entre otras funciones.

VI.

MARCO INSTITUCIONAL

Desde la Direccin y la Subdireccin, General de la Economa Social del Trabajo Autnomo y de la Responsabilidad Social de las Empresas, dependiente del Ministerio de Trabajo e Inmigracin, se participa en el diseo de las polticas pbli-

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En el mbito autonmico, corresponde fomentar e impulsar el desarrollo de las empresas de Economa Social y, en particular, de las Sociedades Laborales a las consejeras y departamentos. Mientras que en el mbito local, son los distintos ayuntamientos los encargados de fomentar y apoyar a las empresas de la Economa Social como motores de desarrollo econmico y de generacin de empleo estable. El asociacionismo representa un papel vital para las Sociedades Laborales, al proporcionarles: acceso a fuentes de informacin y recursos, asesoramiento y representacin de sus intereses ante los poderes pblicos, la promocin como forma de organizacin empresarial, el apoyo de la insercin social y laboral. Las organizaciones de participacin cuentan por cada Comunidad Autnoma y por tipo de empresa (segn forma jurdica o actividad) con una unin o federacin. La unin de asociaciones sectoriales ubicadas en el mismo lugar origina la formacin de Federaciones, cuya unin a su vez desemboca en las Confederaciones. As, la Confederacin Empresarial de Sociedades Laborales (CONFESAL) est integrada por las asociaciones, federaciones y agrupaciones laborales del territorio nacional, siendo la mxima representacin en materia de Sociedades Laborales en Espaa.

a) Socios trabajadores
Son personas fsicas que se caracterizan por poseer la mayora del capital social (como mnimo el 51 por ciento del mismo), siendo requisito imprescindible para poder adquirir tal condicin, que presten su trabajo en la sociedad obteniendo por ello una remuneracin en forma personal y directa. Los socios trabajadores estn vinculados a la sociedad mediante una relacin laboral por tiempo indefinido. El sentimiento de pertenencia a la Sociedad Laboral es mucho ms fuerte que en las sociedades capitalistas, dado que son a la vez empresarios y trabajadores que pretenden asegurarse un puesto de trabajo de carcter estable. Este hecho, unido a las restricciones para la transmisin de las acciones nominativas o de las participaciones sociales, reduce la diversificacin de las fuentes de ingresos del socio trabajador, dado que, tanto su retribucin va laboral como va participacin financiera, se concentran en la misma sociedad. Por tanto, el socio trabajador soporta mayor nivel de riesgo que si trabajara en una sociedad e invirtiera su patrimonio en distintos productos financieros no vinculados a la misma. Ningn socio trabajador puede tener una participacin en el capital social de la sociedad superior a un tercio del mismo, por lo que el nmero mnimo de socios es de tres, dos de los cuales como mnimo han de ser socios trabajadores. Los socios trabajadores, adems de poseer los ttulos de la clase laboral, tambin pueden adquirir ttulos de la clase general. En ese caso, podran exigir que se conviertan en ttulos de la clase laboral, siempre que se cumplieran las condiciones establecidas en la Ley.

VII. MARCO SOCIO-ECONMICO


En las Sociedades Laborales se establecen relaciones entre las mismas y los distintos colectivos de personas que conviven en ellas.

b) Socios capitalistas
Pueden ser personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, que adquieren

1. Colectivos que conviven en la Sociedad Laboral

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tal condicin por su participacin en el capital social, bien en el momento de la constitucin o en un momento posterior, incorporndose a una sociedad ya existente. Dicha participacin ha de ser inferior a un tercio, salvo que el socio capitalista sea el Estado, las Comunidades Autnomas, las Entidades locales, las sociedades pblicas participadas por estas instituciones, las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro. En estos casos excepcionales, el lmite mximo de participacin en el capital social ha de ser inferior al 50 por ciento. Los socios capitalistas slo pueden poseer ttulos de la clase general. Es habitual que, en las Sociedades Laborales que se constituyen en la actualidad, la presencia de la figura del socio capitalista se justifique con el objetivo de cumplir el requisito legal del nmero mnimo de socios exigidos.

d) Asesores externos
La mayora de las Sociedades Laborales consideran necesaria la contratacin de asesoramiento externo en lo relativo a la resolucin de cuestiones jurdicas, fiscales y laborales. El problema es el coste que puede suponer dada la reducida dimensin empresarial, de ah la necesidad de creacin de redes y de acuerdos de colaboracin empresarial que permitan la reduccin del coste de acceso a dichos servicios, necesarios para el desarrollo de su actividad empresarial. Las organizaciones representativas prestan servicios de asesoramiento en las distintas reas, as como realizan trabajos especficos para los asociados que lo requieran.

2. Participacin de los distintos colectivos en los flujos empresariales


En las Sociedades Laborales, los socios trabajadores (quienes poseen la mayora del capital social y prestan su trabajo en la sociedad, siendo a la vez propietarios y trabajadores de la empresa) participan en el proceso de toma de decisiones y en el proceso financiero, en funcin de su participacin en el capital social, en el proceso productivo mediante la aportacin de su trabajo y en los flujos econmicos a travs de su retribucin. Por tanto, pueden obtener contraprestacin por su participacin en la empresa a travs de una doble va: Por su participacin en los flujos reales de la empresa, esto es, por su trabajo. Por su condicin de trabajadores perciben una retribucin econmica (rentabilidad econmica). Por su participacin en los flujos financieros, su aportacin de capital. Tienen derecho a participar en los resultados positivos de la sociedad en funcin de su participacin en el capital social (rentabilidad financiera). sta puede concretarse va ganancias de capital o va dividendos.

c) Trabajadores no socios
Se trata de trabajadores asalariados que prestan sus servicios a la Sociedad Laboral en funcin de las necesidades de la misma. Reciben como contraprestacin su correspondiente salario y pueden tener contrato indefinido o contrato por duracin determinada. La Sociedad Laboral no tiene limitaciones para la contratacin de trabajadores con contrato por duracin determinada, sin embargo, el nmero de trabajadores con contrato indefinido est limitado por el nmero de horas al ao trabajadas por los socios trabajadores. Los trabajadores con contrato indefinido podran adquirir la condicin de socios trabajadores mediante la compra de ttulos de la clase laboral. En el caso de adquirir ttulos de la clase general pueden exigir a la sociedad que los transforme en ttulos de la clase laboral, siempre que se cumplan las condiciones legalmente establecidas. El resto de trabajadores tambin podran adquirir los ttulos de la sociedad, pero segn el orden establecido en la transmisin de los ttulos inter vivos ocupan el ltimo lugar.

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En el caso de los socios capitalistas, quienes nicamente realizan aportaciones al capital social, tienen derecho a participan en los flujos informativodecisionales y en los flujos financieros. Por tanto, en este caso, solamente perciben contraprestacin por su participacin en los flujos financieros, de igual forma que los socios trabajadores. Por su parte, los trabajadores no socios participan en los flujos productivos y en los econmicos por su trabajo (obteniendo por ello la consiguiente remuneracin) y en los flujos informativodecisionales al estar representados en los rganos sociales. GUSTAVO LEJARRIAGA PREZ DE LAS VACAS SONIA MARTN LPEZ
Vase tambin: "Confederacin Empresarial de Sociedades Laborales (CONFESAL)" y "Prestacin por desempleo en pago nico".

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Libros

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Documentacin
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SOCIEDAD LIMITADA
Vase: "Sociedad de responsabilidad limitada".

SOCIEDAD LIMITADA LABORAL (SLL)


Vase: "Sociedad laboral".

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA


Limited corporation new company
I. INTRODUCCIN II. REGULACIN III. DENOMINACIN IV. OBJETO SOCIAL V. REQUISITOS SUBJETIVOS. UNIPERSONALIDAD VI. CONSTITUCIN VII. CAPITAL SOCIAL VIII. TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES SOCIALES IX. ACREDITACIN DE LA CONDICIN DE SOCIO X. RGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL XI. ADMINISTRACIN XII. MODIFICACIN ESTATUTARIA XIII. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN XIV. TRANSFORMACIN

I.

INTRODUCCIN

En la "Carta Europea de la Pequea Empresa" (Carta de Feira), adoptada en junio de 2000 por mandato del Consejo Europeo de Lisboa, los Estados miem-

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bros se comprometieron a forjar un marco jurdico y administrativo que propiciara la actividad empresarial a travs de una puesta en marcha menos costosa y ms rpida, amplindose las posibilidades de inscripcin, en lnea, en los registros. La Carta de Feira ha sido por tanto el marco poltico europeo de actuacin en favor de las PYME y, para su ejecucin, el Consejo aprob el "Programa plurianual en favor de la empresa y el espritu empresarial, en particular para las Pequeas y Medianas Empresas", vigente para el perodo 2001-2005, que tena, entre otros objetivos, el simplificar y mejorar el marco administrativo y reglamentario de las empresas para favorecer su creacin. Por lo que respecta al rgimen jurdico de la Nueva Empresa, la opcin legislativa ha sido la de entenderla como una expresin simplificada de la sociedad de responsabilidad limitada regulada en la Ley 2/1995, de 23 de marzo. En coherencia con este planteamiento, la tcnica legislativa adoptada ha sido la de aadir un nuevo captulo, el XII, a la mencionada ley. En este captulo se regulan todas las singularidades de la Nueva Empresa, rigindose, por lo dems, por las disposiciones del rgimen jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Para la inscripcin de todos los actos concernientes a la Nueva Empresa, se crean subsecciones especiales en los Registros Mercantiles Central y Provinciales. Estos requisitos registrales dan cumplida satisfaccin a las exigencias de publicidad requeridas por nuestro ordenamiento jurdico y por las diversas recomendaciones realizadas al efecto por la Unin Europea. Desarrollaremos seguidamente, la regulacin y caractersticas de esta forma societaria.

II.

REGULACIN

Como hemos dicho, se regula en la Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada, y dentro de ella, como especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

III.

DENOMINACIN

En la constitucin de la sociedad, su denominacin social estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o su abreviatura "SLNE". La denominacin social se ha de incorporar a una subseccin especial de la Seccin de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificacin que se expida.

IV.

OBJETO SOCIAL

La sociedad Nueva Empresa tendr como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirn literalmente en los estatutos: la actividad agrcola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construccin; comercial; turstica; de transportes; de comunicaciones; de intermediacin; de profesionales o de servicios en general. Adems, los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. En este caso, si la inclusin de dicha actividad singular diera lugar a una calificacin negativa del registrador mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad, no se paralizar su inscripcin, que se practicar, sin la actividad singular en cuestin, en la forma y plazos estable-

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cidos en el artculo 134, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitucin o con posterioridad a ella. En ningn caso permite la ley que se incluya en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad annima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico y exclusivo. Adems se establece que no podrn adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicacin el rgimen de las sociedades patrimoniales regulado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. dad Nueva Empresa su personalidad jurdica. En la escritura de constitucin se podrn incluir los pactos y condiciones que los socios tengan por conveniente, siempre que no contravengan lo prevenido en este captulo. Los trmites necesarios para el otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin de la sociedad Nueva Empresa podrn realizarse a travs de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas, en cuyo caso se estar a lo dispuesto en el artculo 134 de la Ley 2/1995 y en las dems normas que resulten de aplicacin, en particular las que regulan el empleo de dichas tcnicas por los notarios, los registradores y las Administraciones pblicas. En lo relativo a la remisin telemtica al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitucin de la sociedad, slo podr realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislacin sobre la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas a la seguridad jurdica preventiva, as como en su caso a otros registros o Administraciones pblicas, cuando ello sea necesario. Las remisiones y notificaciones a que se hace referencia en el referido artculo 134 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que realicen los notarios y los registradores mercantiles, lo sern amparadas con firma electrnica avanzada, de acuerdo con lo establecido por su legislacin especfica. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios fundadores podrn, con carcter previo al otorgamiento de la escritura de constitucin, eximir al notario que la vaya a autorizar de las obligaciones que se establecen en el presente artculo y designar un representante para la realizacin de los trmites conducentes a la

V.

REQUISITOS SUBJETIVOS. UNIPERSONALIDAD

Slo podrn ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas fsicas. Al tiempo de la constitucin, los socios no pueden ser ms de cinco. No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condicin de socios nicos de otra sociedad Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitucin de la sociedad Nueva Empresa unipersonal o en la escritura de adquisicin de tal carcter se har constar por el socio nico que no ostenta la misma condicin en otra sociedad Nueva Empresa. La declaracin de unipersonalidad podr hacerse, en su caso, en la misma escritura de la que resulte dicha situacin.

VI.

CONSTITUCIN

La sociedad Nueva Empresa requerir para su vlida constitucin escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripcin adquirir la socie-

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constitucin de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por s mismos. En este supuesto, el notario deber expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a 24 horas, computado desde la autorizacin de la escritura de constitucin de la sociedad. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitucin de la sociedad comprobar, de conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobacin anterior, proceder de manera inmediata a su otorgamiento. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitir de manera inmediata, junto con el Documento nico Electrnico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtencin del nmero de identificacin fiscal de la sociedad, presentar, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislacin tributaria, la autoliquidacin del impuesto que grave el acto y remitir la copia autorizada para su inscripcin en el Registro Mercantil. slo podr hacerse a favor de personas fsicas y estar sometida a las normas que, para la misma, se establecen en la presente ley. Como consecuencia del rgimen de transmisin previsto en este artculo podr superarse el nmero de cinco socios. En todo caso, si como consecuencia de la transmisin adquirieran personas jurdicas participaciones sociales, debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisicin; en caso contrario, la sociedad Nueva Empresa quedar sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse para ello el correspondiente acuerdo en los trminos previstos en el artculo 144 de la presente ley.

IX.

ACREDITACIN DE LA CONDICIN DE SOCIO

No ser precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin de socio mediante el documento pblico en el que se hubiese adquirido la misma. La constitucin de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deber notificarse al rgano de administracin mediante la remisin del documento pblico en el que figure. El rgano de administracin debe notificar a los restantes socios la transmisin, constitucin de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligacin pueda deparar.

VII. CAPITAL SOCIAL


El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podr ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil doscientos dos euros. En todo caso, la cifra de capital mnimo indicada slo podr ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

VIII. TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES SOCIALES


La transmisin voluntaria por actos "inter vivos" de participaciones sociales

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X. RGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL
trador por un perodo determinado mediante acuerdo de la Junta General posterior a la constitucin de la sociedad. La remocin del cargo de administrador requerir acuerdo de la Junta General, que podr ser adoptado, aunque no figure en el orden del da de la reunin, por mayora, sin que los estatutos puedan exigir una mayora superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. El socio afectado por la remocin de su cargo de administrador no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales sern deducidas del capital social para el cmputo de la mayora de votos exigida.

La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pudiendo convocarse de acuerdo con lo que en ella se dispone y, adems, mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio sealado a tal efecto por los socios, por procedimientos telemticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria, a travs de la acreditacin fehaciente del envo del mensaje electrnico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos supuestos, no ser necesario el anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil'' ni en ninguno de los diarios de mayor circulacin del trmino municipal en que est situado el domicilio social.

XII. MODIFICACIN ESTATUTARIA


En la Sociedad Nueva Empresa, slo podrn llevarse a cabo modificaciones en su denominacin, su domicilio social, y su capital social, este ltimo, dentro de los lmites mximo y mnimo establecidos como capital social. Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del lmite mximo establecido, en dicho acuerdo debern asimismo establecer si optan por la transformacin de la Sociedad Nueva Empresa en cualquier otro tipo social o si continan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominacin social pierda dicha condicin, la Sociedad estar obligada a modificar de inmediato su denominacin social. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominacin de la sociedad comprobar, de conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la que se pretenda adoptar. Pa-

XI.

ADMINISTRACIN

La administracin podr confiarse a un rgano unipersonal o a un rgano pluripersonal, cuyos miembros actuarn solidaria o mancomunadamente. Cuando la administracin se atribuya a un rgano pluripersonal, en ningn caso adoptar la forma y el rgimen de funcionamiento de un consejo de administracin. La representacin de la sociedad y la certificacin de los acuerdos sociales corresponder, caso de existir un administrador nico, a ste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos. Para ser nombrado administrador se requerir la condicin de socio y podr ser un cargo retribuido en la forma y cuanta que decida la Junta General. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. No obstante, permite la Ley que se nombre adminis-

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ra ello, el notario incorporar a la escritura de cambio de denominacin social la certificacin telemtica de denominacin social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrnica reconocida de su titular. Dicha incorporacin se efectuar en los trminos previstos en el artculo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. acuerdos bastar la mayora que establece el artculo 53.1 de la presente ley. La escritura de adaptacin de los estatutos sociales deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil en el plazo mximo de dos meses desde la adopcin del acuerdo de la Junta General. LUIS ANTONIO SOLER PASCUAL

XIII. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN


La sociedad Nueva Empresa se disolver por las causas establecidas en la ley donde se regula y, adems, por las siguientes: Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo. Por resultar aplicable a la sociedad el rgimen de las sociedades patrimoniales regulado actualmente en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA


Legislacin
Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo, artculos 130 a 144 y disposiciones adicionales 8., 9., 10., 12. y 13.. Ley 7/2003, de la sociedad limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 1 de abril. Ley 58/2003, General Tributaria, de 17 de diciembre, disposicin adicional 5.. Ley 24/2005, de reformas para el impulso a la productividad, de 18 de noviembre, disposicin adicional 4.. Ley Hipotecaria (Decreto de 8 de febrero de 1946), artculo 313. Real Decreto 682/2003, por el que se regula el sistema de tramitacin telemtica a que se refiere el artculo 134 y la disposicin adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 7 de junio. Orden ECO/1371/2003, por la que se regula el procedimiento de asignacin del cdigo ID-CIRCE que permite la identificacin de la sociedad limita-

La disolucin requerir acuerdo de la Junta General y ser de aplicacin el artculo 105 de la presente ley.

XIV. TRANSFORMACIN
La sociedad Nueva Empresa podr transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad annima, sociedad cooperativa, as como en agrupacin de inters econmico. Podr adems continuar sus actividades como Sociedad Limitada, para lo cual requerir acuerdo de la Junta General y adaptacin de los estatutos sociales de la sociedad Nueva Empresa a lo establecido en la seccin 2. del captulo II de la presente ley. Para la adopcin de ambos

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da Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitacin no telemtica, de 30 de mayo. Orden JUS/1445/2003, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa, 4 de junio. Orden ECO/1686/2003, de creacin del fichero de tratamiento automatizado de datos de carcter personal "Documento nico Electrnico (DUE)" del Ministerio de Economa, de 12 de junio. Orden PRE/2491/2003, por la que se regulan las prescripciones tecnolgicas de los sistemas de informacin de los Centros de Ventanilla nica Empresarial a que se refiere la disposicin adicional octava de la Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 3 de septiembre. Instruccin de 18 de marzo de 2003, de la Direccin General de los Registros y del Notariado, con relacin al artculo 107 de la ley 24/ 2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales Administrativas y del Orden Social, sexta disposicin. Instruccin de 30 de mayo de 2003, de la Direccin General de los Registros y del Notariado, en relacin a la entrada en vigor de la ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada nueva empresa. est firmado electrnicamente por el registrador mercantil central con su certificado de firma electrnica reconocida; dicho formato PDF est configurado de modo tal que, una vez impresa la certificacin, resulta imposible volver a imprimir la misma, y, por ltimo, el hecho de la impresin se notifica telemticamente y con firma electrnica del notario al registrador mercantil central. Resoluciones de la Direccin General de los Registros y el Notariado de 13 de septiembre y 11 de noviembre de 2004, LA LEY 2132/2004 y 236717/2004.

Libros
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Jurisprudencia
Comunicacin telemtica para la obtencin de la correspondiente certificacin de denominacin necesaria para la constitucin de una sociedad limitada nueva empresa: se efecta entre el servidor del Consejo General del Notariado y el del Registro Mercantil Central a travs de la plataforma CIRCE; la certificacin en soporte electrnico utiliza el formato PDF que

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rencia a la sociedad limitada nueva empresa). Editorial Cmara de Comercio e Industria de Madrid, 2006. que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada (I). La sociedad limitada nueva empresa. Diario La Ley, nm. 5938, Seccin Doctrina, 22 de enero de 2004, Ao XXV, Ref. D-18, Editorial LA LEY. FERNNDEZ-TRESGUERRES GARCA, ANA. La Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada nueva empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada (II). Diario La Ley nm. 5939, Ao XXV, 23 de enero 2004, Ref. D-19 Editorial LA LEY. GARCA VILLALOBOS, JUAN CARLOS. Sociedad Nueva Empresa y economa social: de la Sociedad de Responsabilidad Limitada a la Sociedad Laboral. Economa Social. Revista nmero 16. Mayo 2005. Editorial Especial Directivos. GMEZ PORRA, JUAN MANUEL. Ampliacin del sistema de constitucin telemtica a las sociedades limitadas: RD 1332/2006, de 21 de noviembre y resoluciones de la DGRN sobre las citadas sociedades. Derecho de los Negocios (LA LEY). Revista nmero 197. Febrero 2007. GUTIRREZ DELGADO, SANTIAGO. La sociedad limitada nueva empresa. La "cuenta ahorro-empresa". Carta tributaria. Revista nmero 2, Quincena del 15 al 31 de enero de 2004. Editorial CISS-Praxis. LPEZ DAZ, ELVIRA. Las nuevas tecnologas y la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada. Diario La Ley, nm. 6883, Seccin Tribuna, 14 Feb. 2008, Ao XXIX, Ref. D-44, Editorial LA LEY. MARTN MOLINA, PEDRO BAUTISTA. La sociedad limitada nueva empresa y su rgimen fiscal. Revista de Contabilidad. 14 de octubre de 2004. Editorial Especial Directivos.

Artculos de opinin
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SOCIEDAD MERCANTIL
Trading company
I. CONCEPTO II. RGIMEN JURDICO 1. Derecho internacional privado 2. Jurisdiccin y competencia III. CLASIFICACIN 1. La sociedad colectiva 2. La sociedad comanditaria, simple y por acciones 3. La sociedad annima 4. La sociedad de responsabilidad limitada 5. La sociedad irregular 6. Agrupaciones de inters econmico 7. Sociedades de garanta recproca 8. Sociedades de inversin colectiva 9. Sociedades profesionales

I.

CONCEPTO

Webgrafa
www.ipyme.org (Portal PYME, en la web de la Direccin General de Poltica de la Pequea y Mediana Empresa, dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio). www.circe.es (Portal del Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas, en la web de la Direccin General de Poltica de la Pequea y Mediana Empresa, dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio). www.notariado.org (web del Consejo General del Notariado de Espaa). www.registradores.org (web oficial del Colegio de Registradores). www.aeat.es (web de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria).

Se define el contrato de sociedad mercantil como aquel por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o alguna de estas cosas para ejercer una actividad comercial y obtener lucro, con nimo de partir entre s las ganancias. La mercantilidad no se hace depender de la nota establecida en el Cdigo de Comercio, esto es, "ser mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se constituya con arreglo a las disposiciones de este Cdigo", la forma, sino de su objeto. As ha de ser si atendemos a la derogacin del criterio formal de distincin entre la sociedad civil y mercantil, introducido por el Cdigo Civil, posterior al Cdigo de Comercio, en su artculo 1.669, al permitir que las sociedades civiles adoptaran forma mercantil, lo cual llev a la doctrina a establecer como criterio distintivo entre ambas el objeto social, civil o mercantil. Sin embargo, este criterio se est viendo de nuevo desdibujado, en principio por las respectivas regulaciones de sociedades annimas y de responsabili-

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Vase: "Empresa matriz".

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dad limitada, que declaran la mercantilidad de las mismas, cualquiera que sea su objeto. ltimamente se han introducido elementos de mayor confusin, pues pese a haber sido anulados por el Tribunal Supremo en sentencia de 24 de febrero de 2000 el artculo 81.3 y el 269 bis del Reglamento del Registro Mercantil, que tenan por objeto permitir la inscripcin en el Registro Mercantil de todas las sociedades civiles, preceptos introducidos mediante disposicin adicional nica del Real Decreto 1.867/1.998, el legislador persiste en la inclusin de las sociedades con objeto claramente civil en el Registro Mercantil, en particular mediante la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, que en su exposicin de motivos declara mercantiles, a los efectos del ttulo competencial estatal, sin ms explicaciones. cuenta el lugar donde la sociedad tiene su sede real, con independencia de la formalmente designada. Como veremos, en nuestro Ordenamiento impera el criterio electivo, si bien toma elementos del modelo de sede real. As, el criterio puramente electivo rige en las normas clsicas de nuestro sistema: el artculo 15 del Cdigo de Comercio atiende al lugar de constitucin para la determinacin de la ley aplicable a su capacidad para contratar; sin embargo, ya atiende a la sede real para la creacin de sus establecimientos dentro del territorio espaol, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdiccin de los Tribunales de la nacin. Para las sociedades annimas se dispone que sern espaolas y se regirn por la ley espaola todas las sociedades annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido; para a continuacin disponer que debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio. La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el real, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos. Para la sociedad de responsabilidad limitada se establece que sern espaolas y se regirn por la ley espaola todas las sociedades de responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Debern tener

II.

RGIMEN JURDICO

1. Derecho internacional privado


Este aspecto internacional cobra especial relevancia en la actualidad si se consideran las consecuencias de la llamada globalizacin, operando compaas de procedencia extranjera en Espaa, al tiempo que nuestro pas se presente como "exportador" de ellas en numerosos mbitos productivos: textil, calzado, financiero, constructor, etc.; habiendo de determinar el rgimen jurdico aplicable a cada sociedad. Han sido descritos por la doctrina dos modelos de determinacin de la ley aplicable: el modelo electivo y el modelo de sede real. El primero establece la ley aplicable en funcin de la decisin de los socios fundadores, bien atendiendo al lugar de constitucin, bien al domicilio social fijado en los estatutos. El segundo toma en

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su domicilio en Espaa las sociedades de responsabilidad limitada cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio. El modelo es en realidad el electivo, con matices; pues determina la ley aplicable la nacionalidad, utilizada como criterio derivado del domicilio, entrando en juego la consideracin de la sede real slo en supuestos de fraude: esto es, si la sociedad tiene su principal establecimiento o centro de direccin en Espaa, ah debe fijar su domicilio, y si no lo hace, se podr considerar como domicilio el de su establecimiento en Espaa, a instancia de terceros interesados. Esta interpretacin es acorde con lo dispuesto en el artculo 3 del Convenio de Roma sobre la Ley aplicable a las obligaciones contractuales, de 19 de junio de 1980, el cual dispone el criterio electivo al establecer que los contratos se regirn por la ley elegida por las partes... Para esta eleccin, las partes podrn designar la ley aplicable a la totalidad o solamente a una parte del contrato; si bien matizado con el mismo fin de evitar un uso fraudulento de tal autorizacin, que atiende al criterio de "sede real": La eleccin por las partes de una ley extranjera, acompaada o no de la de un Tribunal extranjero, no podr afectar, cuando todos los dems elementos de la situacin estn localizados en el momento de esta eleccin en un solo pas, a las disposiciones que la ley de ese pas no permita derogar por contrato. Por tanto, el mismo criterio nos permite establecer tanto la nacionalidad -entendida como criterio de vinculacin a la ley nacional- espaola, como otra extranjera, ya acudiendo al Convenio, en el caso de los pases que son parte en l, ya a la aplicacin de nuestra ley nacional atendiendo a la determinacin de la norma de conflicto conforme al artculo 12 del Cdigo Civil. La Ley de sociedades annimas se refiere a la sociedad annima europea, la cual queda sujeta al rgimen jurdico del Reglamento 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, adems de a la Ley espaola, Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Annima Europea domiciliada en Espaa, estableciendo que deber fijar su domicilio en Espaa cuando su administracin central se halle dentro del territorio espaol. Por su parte el Reglamento del Registro Mercantil se refiere a la inscripcin de sucursales de sociedades extranjeras, pero tambin a la inscripcin de stas, cuando trasladen su domicilio a territorio espaol. En tal caso, debemos considerar que "adquieren" nacionalidad espaola, con todos los lmites que corresponden a la extensin de dicho status a las personas jurdicas, lo cual plantear dificultades en cuanto a la norma aplicable, al haber sido constituida, en su origen, conforme a derecho extranjero.

2. Jurisdiccin y competencia
El Reglamento 44/2001, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecucin de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, atiende al criterio del domicilio en cuanto a las relaciones sociales internas, para cuya determinacin se remite a la norma interna, son exclusivamente competentes, sin consideracin del domicilio en materia de validez, nulidad o disolucin de sociedades y personas jurdicas, as como en materia de validez de las decisiones de sus rganos, los tribunales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurdica estuviere domiciliada; para determinar dicho domicilio, el tribunal aplicar sus reglas de Derecho internacional privado. Tambin en materia de validez de las inscripciones en los registros pblicos afectante al acto constitutivo-, los tribu-

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nales del Estado miembro en que se encontrare el registro. Sin embargo, otros son los criterios que imperan en cuanto a las relaciones de la sociedad con terceros, para cuya fijacin se habr de atender a la naturaleza de la accin. As, en materia contractual se atender al estado en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligacin que sirviere de base a la demanda. En materia de contratos celebrados por consumidores el fuero electivo, para el consumidor, es muy amplio, pudiendo acudir al estado del domicilio del consumidor, si no lo tiene en l el empresario, cuando ejerciere actividades comerciales o profesionales en el estado miembro del domicilio del consumidor o, por cualquier medio, dirigiere tales actividades a dicho estado miembro o a varios estados miembros, incluido este ltimo, y el contrato estuviere comprendido en el marco de dichas actividades; as como cuando poseyere una sucursal, agencia o cualquier otro establecimiento. En cuanto a la competencia objetiva, las cuestiones afectantes a las relaciones societarias internas competen a los Juzgados de lo Mercantil, por disposicin del artculo 86 ter de la Ley Orgnica del Poder Judicial, as como la mayor parte de las reclamaciones de terceros. La competencia territorial viene determinada tambin por el domicilio social en la mayor parte de los casos, as en materia de impugnacin de acuerdos sociales, artculo 52.1.10 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. no es posible la constitucin vlida de una sociedad que no revista alguna de las formas previstas en la Ley, pues en tal caso, no tendra acceso al Registro Mercantil, conforme a su Reglamento regulador, ni quedara vlidamente constituda. Son reconocidas en nuestro Ordenamiento, conforme al precepto citado, y leyes especiales:

1. La sociedad colectiva
Atendiendo a la antigua redaccin del artculo 122 del Cdigo de Comercio, se puede definir como aquella sociedad en que todos los socios en nombre colectivo y bajo una razn social se comprometen a participar en la proporcin que establezcan de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo todos ellos por las deudas sociales de forma ilimitada, solidaria entre s y subsidiaria respecto a la sociedad. Se trata de una sociedad netamente personalista, donde el reconocimiento legal a la personalidad jurdica es limitada al transmitir los efectos de los actos ejecutados a nombre de la sociedad a los propios socios, privndola de toda viabilidad prctica. Su regulacin se encuentra contenida en los artculos 125 a 144 del Cdigo de Comercio, encontrndose en actual situacin de desuso.

2. La sociedad comanditaria, simple y por acciones


La sociedad comanditaria simple se define como aquella en que uno o varios sujetos aportan capital determinado al fondo comn, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre colectivo, estando obligados los socios colectivos, sean o no gestores de la misma, personal y solidariamente con todos sus

III.

CLASIFICACIN

Pese a la apariencia de libertad de forma consagrada por el artculo 122 del Cdigo de Comercio, al establecer "Por regla general las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes..., en realidad,

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bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de esta y por persona autorizada para usarla, mientras que los socios comanditarios tendrn su responsabilidad limitada a sus respectivas aportaciones. Se trata de una sociedad marcadamente personalista, donde slo atisba la incidencia del capital en el reconocimiento de los socios comanditarios. Su regulacin se encuentra contenida en los artculos 145 a 150 del Cdigo de Comercio, si bien en la prctica actual carecen de aplicacin, al haber sido superada esta modalidad por otros tipos sociales ms acordes a las necesidades actuales del trfico. La sociedad en comandita por acciones es aquella que teniendo el capital dividido en acciones, formado por las aportaciones de todos los socios, cuenta con uno, al menos, que responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los trminos previstos por el Cdigo de Comercio para stos. Se ha dicho de ella que es ms una sociedad capitalista que personalista, pues si atendemos a su estructura, se otorga mayor importancia a la formacin del capital mediante aportaciones de los socios, que vienen representadas por acciones, que a la figura del socio colectivo, quedando reducida a "uno, al menos", a fin de establecer alguna diferenciacin legal con la sociedad annima, a la que se remite en casi toda su regulacin. Se encuentra regulada en los artculos 151 a 157 del Cdigo de Comercio, y en lo no previsto, por la Ley de sociedades annimas. nes, se integra por las aportaciones de los socios, incorporadas a ttulos denominados acciones, quienes no respondern personalmente por las deudas sociales. Su origen se remonta, como antecedente, a las Compaas de Indias, en la Edad Moderna. La encontramos plasmada en el derecho positivo en el Cdigo de Comercio de 1.829 modificado por la Ley de 28 de enero de 1848 as como la Ley General de Sociedades de 19 de octubre de 1869. Es recogida por el Cdigo de Comercio de 1.885 con insuficiente regulacin siendo suplida mediante la Ley de sociedades annimas de 17 de julio de 1.951, la cual, modificada por la Ley 19/89 de 25 de julio, de adaptacin de la legislacin a las Directivas europeas en materia de sociedades, dio lugar al actual Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba el Texto refundido de la Ley de sociedades annimas. Se trata de un tipo social eminentemente capitalista, donde las nicas restricciones al principio mayoritario y a la autonoma de la voluntad vienen establecidas en atencin a la proteccin del accionista minoritario, y de los terceros con quienes contrata la sociedad, as como del mercado en general.

4. La sociedad de responsabilidad limitada


La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil que teniendo el capital dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios, tiene limitada la responsabilidad por las deudas sociales al haber social, sin que respondan por ellas personalmente los socios. En cuanto a su naturaleza, se ha calificado como capitalista, si bien se encuentra en una posicin intermedia en-

3. La sociedad annima
Es aquella sociedad mercantil en que el capital, que estar dividido en accio-

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tre las llamadas personalistas, como la colectiva, y la netamente capitalista, la sociedad annima. Si atendemos al capital y a la divisin en participaciones, la finalidad de la misma no es facilitar su transmisibilidad, la cual est muy restringida al establecer derechos de adquisicin preferente a favor de los restantes socios y de la sociedad. Desde este punto de vista, se aproxima a las personalistas por la preservacin de su estructura personal. Se encuentra regulada por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que incorpora al derecho interno las Directivas europeas en materia de sociedades recogidas por la Ley 19/89 de 25 de julio, que modific la anterior Ley reguladora de la sociedad limitada, de 17 de julio de 1.953. En el primer caso, por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad, salvo de los actos necesarios para la inscripcin o en virtud de mandato. Una vez constituda, la sociedad asumir tales actos. En el segundo, verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones. Si la sociedad ha iniciado o contina sus operaciones se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil.

5. La sociedad irregular
No se trata de una forma social propiamente dicha, sino del resultado de la defectuosa constitucin de las sociedades mercantiles legalmente reguladas. A ellas se refiere el Cdigo de Comercio cuando establece que toda compaa de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deber hacer constar su constitucin, pactos, y condiciones, en escritura pblica, que se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, as como que los encargados de la gestin social que contravinieren dicha obligacin sern solidariamente responsables para con las personas extraas a la compaa con quienes hubieren contratado en nombre de la misma. Por su parte los artculos 15 y 16 de la Ley de sociedades annimas se refieren respectivamente a la sociedad en formacin, y a la sociedad irregular, determinando las consecuencias de tales estados.

6. Agrupaciones de inters econmico


Se trata de un tipo social que teniendo personalidad jurdica y naturaleza mercantil, tiene por finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, sin que tenga nimo de lucro para s misma, siendo su objeto el ejercicio de una actividad econmica auxiliar de la que desarrollen sus socios. Se encuentra regulada por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de inters econmico. Se trata de un tipo social peculiar, pensado para sustituir la antigua figura de las agrupaciones de empresas, en desarrollo del Reglamento de la Comunidad Europea 2137/1985, del Consejo, de 25 julio, con rasgos eminentemente per-

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sonalistas pues entronca con nuestra tradicin a travs de la sociedad colectiva, a cuya regulacin se remite en lo no dispuesto en su Ley reguladora. Encuentra regulacin en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva.

9. Sociedades profesionales 7. Sociedades de garanta recproca


Las sociedades de garanta recproca tienen por objeto social facilitar garantas personales, por aval o por cualquier otro medio, a favor de sus socios partcipes, que sern empresarios pertenecientes al sector o sectores de actividad econmica que dispongan los estatutos sociales, con establecimiento situado en un mbito geogrfico delimitado, para las operaciones que stos realicen dentro del giro o trfico de las empresas de que sean titulares. Se encuentra regulada por la Ley 1/1994, de 11 de marzo, pudiendo calificarse como capitalista, a tenor de la importancia del capital, su variabilidad y sobre todo, la movilidad de los socios. Son aquellas sociedades que, constitudas con arreglo a con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, tienen por objeto social el ejercicio en comn de una actividad profesional, considerando como tal aqulla para cuyo desempeo se requiere titulacin universitaria oficial, o titulacin profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulacin universitaria oficial, e inscripcin en el correspondiente colegio profesional. Si bien se dispone su inscripcin en el Registro Mercantil, a los efectos constitutivos, por su objeto se trata de una sociedad civil. La sociedad profesional slo puede cobrar naturaleza mercantil del hecho de adoptar la forma social de la sociedad annima o limitada, si bien la exposicin de motivos de la Ley justifica el ttulo competencial estatal en base a una pretendida mercantilidad de estas sociedades. En cualquier caso, a tenor del rgimen de responsabilidad y de la intransmisibilidad de las participaciones, se trata de una sociedad personalista. Se encuentra regulada por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. LAURA ALABAU MART

8. Sociedades de inversin colectiva


Son aquellas que bajo la forma de sociedades annimas, tienen por objeto la captacin de fondos, bienes o derechos del pblico para gestionarlos e invertirlos en bienes, derechos, valores u otros instrumentos, financieros o no, siempre que el rendimiento del inversor se establezca en funcin de los resultados colectivos. Presentan algunas peculiaridades, como la compartimentacin del capital social de forma que la parte del capital de la sociedad correspondiente a cada compartimento responder exclusivamente de los costes, gastos y obligaciones atribuidos expresamente a un compartimento y de los costes, gastos y obligaciones que no hayan sido atribuidos expresamente a un compartimento, en la parte proporcional que se establezca en los estatutos sociales. Tambin se establece un nmero mnimo de socios, cien.

SOCIEDAD MERCANTIL IRREGULAR


Irregular unregistered company
I. CONCEPTO II. RGIMEN JURDICO

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S OCIEDAD MERCANTIL IRREGULAR


I. CONCEPTO
be, la sociedad se dice que es irregular y queda sujeta a un rgimen jurdico propio que determina, fundamentalmente la exigencia de una concreta responsabilidad personal. As, los encargados de la gestin social que contravinieren a lo dispuesto en el artculo 119 C. de C., dice el artculo 120, sern solidariamente responsables para con las personas extraas a la compaa con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.

En general, las sociedades mercantiles, para quedar plenamente constituidas y adquirir personalidad jurdica, precisan la concurrencia de dos elementos: que consten en escritura pblica y que dicha escritura se inscriba en el Registro Mercantil. De este modo, el artculo 119 del Cdigo de Comercio. dispone que toda compaa de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deber hacer constar su constitucin, pactos y condiciones, en escritura pblica que se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artculo 17 (ahora, 19). En concordancia de dicho precepto, el artculo 7 de la Ley de Sociedades Annimas y el artculo 11 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada expresamente dicen que la sociedad (annima o de responsabilidad limitada) se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin, concluyen, adquirir (la sociedad annima o la de responsabilidad limitada) su personalidad jurdica. En general, la expresin sociedad irregular se refiere a la sociedad que no observa los requisitos legales para su constitucin, es decir, la sociedad que no ha cumplido las formalidades constitutivas. Pero, en puridad, la irregularidad slo se puede predicar de aquellas sociedades cuya inscripcin sea constitutiva, es decir, precisa para la adquisicin de personalidad jurdica. As, la sociedad annima o la sociedad de responsabilidad limitada. Pero en rigor no puede hablarse de sociedad civil irregular para referirse, por ejemplo, a la sociedad civil no inscrita. Igualmente, tampoco nos hallamos ante una sociedad irregular si el elemento que falta es el primero, es decir, si no se ha otorgado la correspondiente escritura pblica. De este modo, cuando la escritura de constitucin de la sociedad no se inscri-

II.

RGIMEN JURDICO

El rgimen jurdico aplicable a las sociedades mercantiles irregulares es el contenido en el artculo 15 LSA, para las sociedades en formacin. As, se puede distinguir: a) Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, responden solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad. b) Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la sociedad en formacin con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a aportar. Una vez inscrita, la sociedad queda obligada por los actos y contratos ahora sealados. Tambin queda obligada la so-

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ciedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos cesa la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes; pero en el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia. El artculo 16 de la Ley de Sociedades Annimas ha determinado que verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones. Norma que, por lo dems, es aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada en virtud del artculo 11-3 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Si la sociedad ha iniciado o contina sus operaciones se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. La Sentencia del Tribunal Supremo 18 de mayo de 1988 sujeta a la Sociedad mercantil irregular al rgimen de las sociedades colectivas, en orden a la responsabilidad solidaria de los socios administradores, si no se ha constituido otro. Por tanto, la sociedad irregular, es decir, la no inscrita en el Registro Mercantil, queda sujeta al siguiente rgimen jurdico: 1. Quienes hubieren celebrado actos y contratos en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, responden solidariamente de los mismos, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad. 2. La sociedad en formacin responde con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios: por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, siempre que fueran realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin; por los estipulados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios. Los socios responden personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a aportar. FRANCISCO BLASCO GASC

3.

SOCIEDAD MUTUA DE SEGUROS


Vase: "Mutualidad".

SOCIEDAD NO COTIZADA
Non-listed company Una sociedad cuyas acciones no estn admitidas a cotizacin en una bolsa de valores se denomina sociedad no cotizada. Es posible, aunque no es habitual, que otros instrumentos financieros de la sociedad, como los bonos simples o los bonos subordinados coticen en una o ms bolsas de valores o mercados organizados, y que sin embargo, no coticen las acciones ordinarias. En este caso, y aunque haya valores de la sociedad admiti-

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S OCIEDAD PATRIMONIAL
dos a cotizacin, se seguir calificando a la sociedad como sociedad no cotizada. Aunque la sociedad no est admitida a cotizacin, sus acciones y en general los derechos de voto de la sociedad, pueden ser objeto de una oferta pblica de adquisicin de acciones (OPA), aunque en este caso, no hay obligatoriedad legal de realizar la oferta por parte de la entidad que desea controlar esta sociedad. MIGUEL CRDOBA BUENO
Vase tambin: "Sociedad cotizada".

SOCIEDAD PATRIMONIAL
Patrimonial society
I. CONCEPTO II. RGIMEN FISCAL III. RGIMEN TRANSITORIO 1. Distribucin de beneficios 2. Transmisin de participaciones 3. Obligaciones de informacin

I.

CONCEPTO

SOCIEDAD PARA LAS COMUNICACIONES FINANCIERAS INTERBANCARIAS INTERNACIONALES (SWIFT)


Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication (SWIFT) La "Sociedad para las Comunicaciones Financieras Interbancarias Internacionales" (Swift, segn su denominacin inglesa, "Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication") es una sociedad fundada en 1973 para la transmisin rpida, segura y efectiva de documentos, dinero y mensajes, y contribuy a establecer un lenguaje comn para las transacciones financieras, un sistema de proceso de datos compartidos y una red de telecomunicaciones mundial. Prcticamente ninguna operacin de los mercados financieros internacionales se transmite, realiza o confirma si no es a travs del "Swift". JORGE LIMAS GARCA

Las sociedades patrimoniales fueron creadas por el artculo 61 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS), artculo posteriormente derogado por la disposicin derogatoria segunda.1 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF) y de modificacin parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades (IS), sobre la Renta de no Residentes (IRNR) y sobre el Patrimonio (IP), con efectos para los perodos impositivos iniciados a partir del uno de enero de dos mil siete. Segn el indicado artculo 61 eran sociedades patrimoniales aquellas en las que concurran las dos circunstancias siguientes durante ms de noventa das del ejercicio social: a) Que ms de la mitad de su activo estuviese constituido por valores o que ms de la mitad de su activo no estuviese afecto a actividades econmicas. Para determinar si exista actividad econmica o si un elemento patrimonial se encontraba afecto a ella, se estara a lo dispuesto en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas. Tanto el valor del activo como el de los elementos patrimoniales, no

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afectos a actividades econmicas, sera el que se dedujese de la contabilidad, siempre que sta reflejase fielmente la verdadera situacin patrimonial de la sociedad. A efectos de determinar la parte del activo que estaba constituida por valores o elementos patrimoniales no afectos, no se tenan que computar los valores siguientes: 1. Los posedos para dar cumplimiento a obligaciones legales y reglamentarias. Los que incorporasen derechos de crdito nacidos de relaciones contractuales establecidas como consecuencia del desarrollo de actividades econmicas. Los posedos por sociedades de valores como consecuencia del ejercicio de la actividad constitutiva de su objeto. Los que otorgasen, al menos, el cinco por ciento de los derechos de voto y se poseyesen con la finalidad de dirigir y gestionar la participacin siempre que, a estos efectos, se dispusiera de la correspondiente organizacin de medios materiales y personales y la entidad participada no fuese patrimonial. No se computaran como valores ni como elementos no afectos a actividades econmicas aquellos cuyo precio de adquisicin no superase el importe de los beneficios no distribuidos, obtenidos por la entidad, siempre que dichos beneficios provengan de la realizacin de actividades econmicas, con el lmite del importe de los beneficios obtenidos tanto en el propio ao como en los ltimos diez aos anteriores. b) Que ms del cincuenta por ciento (50%) del capital social perteneciese, directa o indirectamente, a diez o menos socios o a un grupo familiar, entendindose a estos efectos que el grupo familiar est constituido por el cnyuge y las dems personas unidas por vnculos de parentesco, en lnea directa o colateral, consangunea o por afinidad, hasta el cuarto grado, inclusive. No se aplicaba este rgimen a aquellas sociedades en las que la totalidad de los socios fuesen personas jurdicas que, a su vez, no fuesen sociedades patrimoniales o cuando una persona jurdica de derecho pblico fuese titular de ms del cincuenta por ciento (50%) del capital. Tampoco se aplicara en los perodos impositivos en que los valores representativos de la participacin de la sociedad estuviesen admitidos a negociacin en alguno de los mercados secundarios oficiales de valores previstos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2.

3.

4.

II.

RGIMEN FISCAL

5.

Las sociedades patrimoniales tributaban efectivamente por sus bases imponibles en sede de la propia sociedad patrimonial. Trataba el legislador de que dicha tributacin supusiese la misma fiscalidad que hubiese soportado el socio de la patrimonial en caso de haber obtenido directamente las rentas que integraban esas bases imponibles sin el concurso de la sociedad. Para ello, las sociedades patrimoniales tributaban en el IS de acuerdo con las siguientes reglas especiales: a) La base imponible se divida en dos partes, la parte general y la parte especial y se cuantificaba segn lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de

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las Personas Fsicas (TRLIRPF aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo), excluido lo establecido en el captulo III de su ttulo II y en su artculo 95.1.a), segundo prrafo y, teniendo en cuenta, lo siguiente: 1. La determinacin del rendimiento neto procedente de actividades econmicas se realizar mediante la modalidad normal del mtodo de estimacin directa. Para el clculo del importe de las ganancias patrimoniales no se aplicaba lo establecido en la disposicin transitoria novena del RDL 3/2004, de 5 de marzo. No se aplicaban las reducciones establecidas en los artculos 21.2, 21.3, 24.2, 30 y 94.2 del RDL 3/2004, de 5 de marzo, cuando alguno de los socios de la sociedad patrimonial fuese sujeto pasivo del IS o del IRNR. Las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores se compensaban segn lo dispuesto en la normativa del IRPF. 3. Pagos a cuenta previstos en los artculos 45 y 140 de la LIS (RDL 4/2004, de 5 de marzo).

2.

d) En el clculo del importe de los pagos fraccionados realizado segn lo establecido en el apartado 2 del artculo 45 de la LIS (RDL 4/2004, de 5 de marzo), las nicas minoraciones a realizar seran las procedentes de las deducciones previstas en los apartados 2, 4 y 5 del artculo 69 y en los artculos 81 y 82 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (RDL 3/2004, de 5 de marzo), as como de las retenciones e ingresos a cuenta correspondientes a aquel.

3.

III.

RGIMEN TRANSITORIO

4.

b) El tipo de gravamen era del 40 por ciento para la parte general de la base imponible, tributando la parte especial de la base imponible al 15 por ciento. c) La cuota ntegra nicamente poda minorarse por aplicacin de las siguientes partidas: 1. Deducciones previstas para las personas fsicas en los apartados 2, 3, 4 y 5 del artculo 69 del RDL 3/2004, de 5 de marzo, en los trminos establecidos en el artculo 70 del citado Real Decreto Legislativo. Deducciones por doble imposicin establecidas en los artculos 81 y 82 del RDL 3/2004.

Para los perodos impositivos iniciados a partir del uno de enero de dos mil siete, se produjo la derogacin de este rgimen especial y se regul un rgimen transitorio para aquellas sociedades patrimoniales que pasasen a tributar en el IS segn el rgimen general. Adems, se regul un rgimen transitorio sin coste fiscal para permitir la disolucin y liquidacin de aquellas sociedades patrimoniales que decidiesen acogerse al mismo. A pesar de la derogacin y del correspondiente rgimen transitorio, se mantienen unas reglas especiales que afectan, tanto a la valoracin de los bienes adjudicados a los socios en el momento de la disolucin y liquidacin de las sociedades patrimoniales, como a la tributacin de las reservas generadas en perodos en los que la sociedad tribut segn el rgimen de sociedades patrimoniales.

1. Distribucin de beneficios
La disposicin transitoria vigsimo segunda, apartado 6 de la LIS, aadida por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre,

2.

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establece una tributacin especfica para los dividendos distribuidos con cargo a beneficios obtenidos por una sociedad procedente de ejercicios en los que la sociedad que distribuye el dividendo tribut segn el rgimen de sociedades patrimoniales. En funcin de la naturaleza del perceptor del dividendo, su rgimen fiscal es el siguiente: a) Persona fsica residente. El dividendo no se integra en la renta del IRPF del perodo impositivo en que lo percibe y no est sujeto a retencin. b) Persona jurdica residente o contribuyente del IRNR con establecimiento permanente. Cualquiera que sea el porcentaje de participacin y antigedad tenida en la sociedad que reparte el dividendo, este se integra en la base imponible con derecho a practicar en la cuota ntegra una deduccin del 50% de la cuota ntegra asociada al dividendo integrado en la base imponible. c) No residente en territorio espaol sin establecimiento permanente. El dividendo tributa de acuerdo con el rgimen general del IRNR. a) Persona fsica residente. El precio de adquisicin de la participacin se incrementa en los beneficios sociales de la sociedad patrimonial no distribuidos y generados durante todo el tiempo de tenencia de la participacin en ejercicios en los que la sociedad tribut en este rgimen especial. Si la participacin se hubiese adquirido despus de la generacin de estos beneficios, su distribucin reduce el precio de adquisicin de la participacin. b) Persona jurdica residente o contribuyente del IRNR con establecimiento permanente. No puede aplicarse la deduccin para evitar la doble imposicin sobre plusvalas de fuente interna sobre la parte de la renta que se corresponda con reservas generadas en ejercicios en los que tribut de acuerdo con el rgimen de sociedades patrimoniales. c) No residente en territorio espaol sin establecimiento permanente. La renta generada en la transmisin tributa de acuerdo con el rgimen general del IRNR.

3. Obligaciones de informacin
Al ser diferente la tributacin de los dividendos, si proceden de beneficios generados en un ejercicio en el que la sociedad estaba sujeta al rgimen general o al de sociedades patrimoniales, es necesario identificar tales beneficios, de manera que las sociedades que tengan reservas procedentes de ejercicios en los que tribut segn el rgimen de las sociedades patrimoniales deben seguir cumpliendo obligaciones de informacin y han de incluir en la memoria de sus cuentas anuales la siguiente informacin: a) Beneficios aplicados a reservas de perodos impositivos en los que la sociedad no tribut por el rgimen de las sociedades patrimoniales.

2. Transmisin de participaciones
La disposicin transitoria vigsima segunda, apartado 7 de la LIS, aadida por la Ley 35/2006, cre un rgimen transitorio para la tributacin de las rentas obtenidas en la transmisin de participaciones en sociedades que se correspondan con reservas procedentes de beneficios obtenidos en ejercicios en los que la entidad, cuya participacin se transmite, tribut segn el rgimen de sociedades patrimoniales. Asimismo, en funcin de la naturaleza del sujeto que transmite la participacin, dicho rgimen es el siguiente:

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b) Beneficios aplicados a reservas de perodos impositivos en los que la sociedad tribut por el rgimen de las sociedades patrimoniales. c) En caso de distribucin de dividendos y participaciones en beneficios con cargo a reservas, identificar la reserva aplicada de entre las dos anteriores. As, siguen siendo de aplicacin las mismas obligaciones de informacin que cuando estaba vigente el rgimen fiscal especial de las sociedades patrimoniales. LVARO GONZLEZ LORENTE
Vase tambin: "Actividad econmica (fiscalidad)"; "Base imponible"; "Deduccin de la cuota"; "Deduccin por doble imposicin interna"; "Deduccin por doble imposicin internacional"; "Derechos de los partcipes"; "Disolucin de sociedades"; "Distribucin de resultados"; "Dividendos (fiscalidad)"; "Ejercicio social"; "Impuesto sobre sociedades"; "Ingreso a cuenta"; "Mercados secundarios"; "Reservas"; "Retenciones tributarias" y "Valoracin fiscal".

Las sociedades personalistas son las ms antiguas de las sociedades mercantiles. Resulta esencial la condicin de las personas que las integran; cualquier vicisitud que afecte a sus miembros (como el fallecimiento) incidir en la vida societaria. Como se indica posteriormente pueden ser colectivas o comanditarias. En esta ltima coexisten dos tipos de socios: los colectivos - que responden con todos sus bienes de la gestin social, condicin, sin duda, ms arriesgada- y los comanditarios -cuya responsabilidad alcanza tan solo a los fondos que se hayan comprometido a aportar a la sociedad-. Existen dos tipos de sociedades personalistas: Sociedad Colectiva Sociedad Comanditaria Simple

II.

PRINCIPALES CARACTERSTICAS LEGALES

SOCIEDAD PERSONALISTA
Self-oriented corporation
I. CONCEPTO II. PRINCIPALES CARACTERSTICAS LEGALES

Las normas que regulan las relaciones jurdicas de la sociedad colectiva se encuentran contenidas en los artculos 125 al 144 del Cdigo de Comercio y el artculo 209 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo que a su inscripcin se refiere. Entre sus caractersticas ms destacadas se incluyen las que se mencionan a continuacin: La condicin de socio es intransmisible. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros es personal e ilimitada. La administracin de la sociedad corresponde a los socios. El nombre de la sociedad no podr incluir nombres de personas que no sean socios de la misma.

I.

CONCEPTO

Es un tipo de sociedad mercantil en la que cuenta la persona del socio, con independencia de la aportacin econmica realizada. Se trata de una sociedad colectiva en la que los socios intervienen directamente en la gestin y responden personalmente y de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.

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S OCIEDAD PERSONALISTA
Personalidad jurdica propia. Acuerdo de constitucin formalizado en escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil. El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus socios o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este ltimo caso la expresin "y Compaa" o su abreviatura "y Ca". Estas sociedades no podrn emitir ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. Los derechos de los socios son: Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin. Examinar en todo momento el estado de la administracin y la contabilidad. Participar en los beneficios. La razn social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomienda la gestin de la compaa y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.

Por su parte, los deberes u obligaciones de los socios son los siguientes: Participar en la gestin cuando as se estipule. Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin. Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

Las sociedades colectivas tributan a travs del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Rgimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Aadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35%. Existe un rgimen fiscal especial dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 30% el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros. Sus principales ventajas son: No es necesario capital mnimo para su constitucin. Sin lmite mximo de socios. Mayor facilidad a la hora de conseguir prstamos para la sociedad, ya que stos estn implcitamente avalados por todos los socios colectivos. Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad.

La constitucin de la sociedad se formaliza a travs de escritura pblica, que ser inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que sta adquiere su personalidad jurdica. En la escritura de constitucin de la sociedad se deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

Entre sus inconvenientes ms destacados se incluyen los siguientes:

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S OCIEDAD POSTINDUSTRIAL
La responsabilidad de los socios es ilimitada. Es una forma jurdica poco utilizada. Necesita unos trmites formales de constitucin. La condicin de socio no es transmisible libremente. No cabe la unipersonalidad.

Libro
MATEOS, P. Objetivos, medios y planificacin empresarial. Editorial McGraw Hill. Madrid, 1999.

SOCIEDAD POSTINDUSTRIAL
Postindustrial society Las comunidades econmicas postindustriales son sociedades donde predomina en su distribucin econmica el sector servicios. El progreso generado por la Revolucin Industrial trae consigo un avance en el que en la estructura del Producto Interior Bruto de los pases ms avanzados dejan de tener un lugar predominante tanto la industria como la agricultura. Tempranamente, Colin Clark, al referirse al progreso econmico en Conditions of Economic Progress, 1939, afirm que la transferencia de la actividad laboral se desplazaba desde el sector agrario al industrial y desde ste al de servicios en las sociedades postindustriales. Este cambio se produce efectivamente en el periodo de finales de los aos 50 e inicios de los sesenta en los pases actualmente ms desarrollados. Tanto John Kenneth Galbraith, en The Affluent Society (1958) y The New Industrial State(1967) y Alain Touraine, en La sociedad postindustrial (1969), hacen referencia a este tipo de cambio, en el que prevalece la investigacin (I+D), la educacin y la revolucin en la informacin. En la misma lnea de argumentacin est Daniel Bell (The Coming of Post-Industrial Society, 1973) que arranca con las teoras enfocadas a la industria (Marx, Sombart, Max Weber, Schumpeter, Raymond Aron) y recorre la senda desde

Todos los socios tienen derecho a participar en la gestin de la sociedad, salvo que la escritura establezca la administracin a uno o varios socios exclusivamente. Los acuerdos se adoptarn por unanimidad de los socios presentes. Estas sociedades no estn obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil. No obstante, esto no ser de aplicacin a aquellas sociedades colectivas en las que, a la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios sean sociedades espaolas o extranjeras, que se regirn por las normas aplicables a las sociedades annimas (deben auditar sus cuentas, salvo las que presenten balance abreviado y deben depositarlas en el Registro Mercantil). MARA ROMERO CUADRADO
Vase tambin: "Sociedad Colectiva" y "Sociedad comanditaria".

LO ESENCIAL SOBRE SOCIEDAD PERSONALISTA


Documentacin
Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Cdigo de Comercio . Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil .

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S OCIEDAD RECTORA
una economa dominada por la produccin de bienes a otra de servicios, describiendo los cambios que se generan en la actividad laboral, con un incremento sustancial en la formacin de sus ciudadanos (profesionales y tcnicos muy cualificados), intensificado hasta permitir un incremento del crecimiento basada en el conocimiento y la difusin de la informacin, as como el reforzamiento de la clase media y sus redes sociales. Es cierto, igualmente, que, incluso en economas que han recorrido ya este camino, la diferenciacin entre la actividad agrcola, industrial y de servicios es, en ocasiones, difusa por la propia complejidad del tejido econmico, pues, por ejemplo, el sector primario demanda bienes industriales y bienes de servicios y lo mismo sucede con la industria materias primas- y servicios (publicidad, marketing, etc.) y el producto final es deudor de las aportaciones de otros sectores muy dispares. Pero lo mismo sucede con el sector servicios y, por ejemplo, los noticieros son un buen ejemplo de estas interconexiones entre la informatizacin fsica de la edicin, el uso de Internet, telfono, televisin, etc. Se identifica una sociedad post industrial por su rpido crecimiento del sector de los servicios que va dejando atrs, en un segundo lugar, al sector industrial. En este nuevo modelo de sociedad productiva destacan las tecnologas de la informacin y su efecto de redes, que facilitan la difusin del conocimiento y nos permiten alcanzar lo que se ha denominado la era de la informacin. De este modo, tanto la informacin, el conocimiento y la creatividad son nuevos elementos que empujan a la economa y por este motivo hablamos de la revolucin de la informacin. As, la riqueza de las naciones est basada ms que nunca en el capital humano de cada sociedad de lo que estuvo en otras pocas, en las que la agricultura o la industria eran las protagonistas de la produccin econmica. Es cierto que este proceso ha tenido niveles de avance desiguales en el mundo. Se han beneficiado especialmente del avance tecnolgico Amrica del Norte, Europa Occidental y Japn, quedando la mayora de los pases del mundo fuera de este proceso mientras otros estn en la senda de alcanzarlo en fechas relativamente prximas en algunos casos. Especialmente lejos estn aquellos en los que se puede asegurar que ni lo alcancen a medio plazo, como sucede con pases africanos. LEONARDO CARUANA DE LAS CAGIGAS

SOCIEDAD RECTORA
Stock exchange operating company Las sociedades rectoras son los organismos de administracin y gestin de cada una de las bolsas que existen en Espaa (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) y se trata de sociedades annimas cuyos accionistas son, exclusivamente, las Sociedades de Valores, las Agencias de Valores y las entidades de crdito miembros de las mismas. Sus objetivos son organizar el funcionamiento interno del mercado de valores. Tienen competencia respecto a la admisin de ttulos a cotizacin oficial previa verificacin de la Comisin Nacional del Mercado Valores (CNMV)- y respecto a los sistemas de negociacin y contratacin. Tambin elaboran y difunden la informacin relativa a la contratacin burstil. JOS LUIS MATEU GORDON

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S OCIEDAD UNIPERSONAL
Vase tambin: "Bolsa y mercados espaoles"; "Mercado continuo" y "Mercado de corros".

SOCIEDAD SUBSIDIARIA
Vase: "Empresa filial".

se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: a) la constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal. Por tanto la sociedad unipersonal puede serlo de forma originaria como de forma sobrevenida. La sociedad unipersonal originaria va a tener su origen, no en un contrato plurilateral como en las dems sociedades, sino en un negocio jurdico unilateral reconocido expresamente por la Ley, cuya esencia se encuentra en la declaracin unilateral de voluntad de una persona, que puede ser natural o jurdica, y que pretende al nacimiento de una sociedad con personalidad jurdica propia.

SOCIEDAD UNIPERSONAL
Sole shareholder company
I. CONCEPTO Y REGULACIN LEGAL II. CLASES III. JUSTIFICACIN IV. FORMALIDADES DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

I.

CONCEPTO Y REGULACIN LEGAL

Se entiende por sociedad unipersonal, la constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica y la constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. La sociedad unipersonal est regulada en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en concreto en los artculos 125 a 129, es por lo tanto una modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que puede tener uno o varios socios, siendo de aplicacin lo en ella dispuesto a la Sociedad Annima, que tambin puede ser unipersonal o pluripersonal, en virtud de la remisin que realiza el artculo 311 Ley de Sociedades Annimas

III.

JUSTIFICACIN

II.

CLASES

En concreto el artculo 125 al referirse a las clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada dice que

Su reconocimiento legal se introduce con la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y la justificacin de la misma la podemos encontrar en su Exposicin de Motivos que manifiesta que uno de los aspectos ms delicados de la reforma es el relativo a la sociedad unipersonal. En esta materia se han enfrentado tradicionalmente dos concepciones radicalmente diferentes: para algunos, la sociedad unipersonal, sea originaria o sobrevenida, nicamente debe ser cauce jurdico para las exigencias de la pequea y mediana empresa. Para otros, por el contrario, la admisibilidad general de la sociedad unipersonal no es otra cosa sino un homenaje a la sinceridad de que todo legislador debe hacer gala cuando advierte un divorcio entre la realidad y el derecho legislado -para utilizar las conocidas palabras de la Exposicin de Motivos de la

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S OCIEDAD UNIPERSONAL
Ley de 1951-, de modo tal que el nuevo derecho, a juicio de esta segunda corriente, no slo debe admitir y regular la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, sino tambin la sociedad annima unipersonal, la cual debera adquirir carta de naturaleza en la propia Ley, convirtiendo en regla la excepcin que hoy contiene la Ley de Sociedades Annimas para las de carcter pblico. De entre estas dos concepciones, la Ley se orienta decididamente por la segunda, admitiendo la unipersonalidad originaria o sobrevenida tanto respecto de las sociedades de responsabilidad limitada como para las sociedades annimas. Aunque el impulso que gener la Directiva 89/667/ CEE, de 21 de diciembre, trata de satisfacer exigencias de las pequeas y medianas empresas -como se reconoce en el Prembulo-, el texto de la misma, que por la presente Ley se incorpora al Derecho interno, no impide que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo as a las exigencias de cualquier clase de empresas. En consonancia con este planteamiento, sigue diciendo la Exposicin de Motivos, se admite expresamente que la sociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad -incluso aunque la fundadora sea, a su vez, unipersonal-, a la vez que se ampla el concepto de unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones o participaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad. No obstante lo anterior, ha parecido oportuno aclarar el rgimen jurdico contenido en la Directiva, a la vez que introducir algunas otras normas con la finalidad fundamental de ampliar la proteccin de los terceros. Por razones de mera oportunidad, no procede la aplicacin de algunas de estas normas a las sociedades pblicas unipersonales. En realidad la sociedad unipersonal responde a la intencin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. La entrada en vigor el 1 de junio de 1995 de la nueva ley de sociedades de responsabilidad limitada permiti por lo tanto la constitucin de sociedades mercantiles unipersonales, posibilidad que se abra a quienes pretendan tener una personalidad jurdica para desarrollar una actividad, sin verse en la necesidad de tener que contar con un socio. La Ley en realidad lo que pretende es garantizar y proteger a terceros, intentando dotar de mxima transparencia la situacin creada con la sociedad unipersonal, evitando de esta manera una posible confusin de patrimonios entre el socio y la sociedad, con intencin de desviar responsabilidad del socio a la sociedad con intencin fraudulenta. Dichas garantas, se constituyen como obligaciones legales y formales para la sociedad unipersonal.

IV.

FORMALIDADES DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

La constitucin de una sociedad unipersonal y la declaracin o prdida de tal situacin, o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En concreto las formalidades cuando de la constitucin de una sociedad unipersonal originaria se trata, son que dicha sociedad deber constituirse mediante escritura pblica adoptando la forma notarial de acta, por no poder existir contrato de constitucin de la sociedad unipersonal. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har expresamente su condicin de unipersonal en

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S OCIEDAD UNIPERSONAL
Sociedad Unipersonal (Sociedad Annima o Sociedad Limitada)

Clases
1. La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. 2. La constituida por dos o ms socios, cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio.

Publicidad de la unipersonalidad

1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin de forma sobrevenida, la prdida de tal situacin y el cambio de socio nico por transmisin de las participaciones, constar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil. 2. La unipersonalidad se har constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.

Otras caractersticas

1. El socio nico ejercer las funciones de la Junta General, cuyos acuerdos se consignarn en acta. 2. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito y se transcribirn a un libro-registro que habr de ser legalizado.

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S OCIEDAD UNIPERSONAL

Otras caractersticas
3. Transcurridos 6 meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal, sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Inscrita sta, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad. 4. En caso de insolvencia patrimonial o denitiva del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos entre el socio nico y la sociedad que no hayan sido transcritos al libroregistro y que no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada, toda con arreglo a la Ley. 5. Durante el plazo de dos aos, a contar desde la celebracin de los contratos mencionados, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.

ILDEFONSO TECLES MONTORO FERRN TODOL CERVERA Prontuario para la empresa Editorial CISS, 2008

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S OCIEDADES DE CRDITO HIPOTECARIO


toda su documentacin, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria. En el caso de sociedad unipersonal sobrevenida, como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las acciones o participaciones sociales, es necesario que conste en el Registro Mercantil la declaracin sobre que la sociedad ha sobrevenido unipersonal. En concreto dice el artculo 203 del Reglamento del Registro Mercantil que la declaracin de haberse producido la adquisicin o la prdida del carcter unipersonal de la sociedad, as como el cambio de socio nico, se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. La escritura pblica que documente las anteriores declaraciones, ser otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento pblico los acuerdos sociales, exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento, el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificacin de su contenido. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico as como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisicin o la prdida del carcter unipersonal o el cambio de socio nico. El socio nico ejercer las competencias de la junta general. Por razones obvias no se habla de acuerdos sino de decisiones, y las mismas se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o los administradores de la sociedad. Tambin la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada se ha ocupado de los contratos celebrados entre el socio y la sociedad, determinando que, los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad deban constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley. PURIFICACIN CREMADES GARCA

SOCIEDAD VINCULADA
Vase: "Entidades vinculadas".

SOCIEDADES DE AUDITORA
Vase: "Firmas de Auditora".

SOCIEDADES DE CRDITO HIPOTECARIO


Building society
I. CONCEPTO Y REGULACIN LEGAL II. OPERACIONES ACTIVAS III. OPERACIONES PASIVAS

I.

CONCEPTO Y REGULACIN LEGAL

Son aquellas entidades financieras que pueden conceder prstamos hipote-

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S OCIEDADES DE CRDITO HIPOTECARIO


carios y emitir ttulos necesarios para su financiacin. Su normativa se encuentra en la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulacin del Mercado Hipotecario, debiendo tener en cuenta tambin la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, por la que se modifica la Ley 2/1981, de 25 de marzo, de Regulacin del Mercado Hipotecario y otras normas del sistema hipotecario y financiero, de regulacin de las hipotecas inversas y el seguro de dependencia y por la que se establece determinada norma tributaria. En concreto el artculo 1 de la referida Ley 2/1981 dice que las entidades financieras a las que esta Ley se refiere podrn conceder prstamos hipotecarios y emitir los ttulos necesarios para su financiacin, de acuerdo con los requisitos y finalidades que la misma establece, sin perjuicio de que estas entidades u otras puedan emitir y transmitir obligaciones, con garanta o sin ella, de conformidad con la legislacin vigente. La presente ley, as como su normativa de desarrollo, ser de aplicacin a todos los ttulos que en ella se regulan y que se emitan en territorio espaol. Podrn otorgar prstamos y crditos y emitir los ttulos que se regulan por la presente Ley, las siguientes entidades de crdito: a) los bancos y, cuando as lo permitan sus respectivos estatutos, las entidades oficiales de crdito; b) las cajas de ahorro y la Confederacin Espaola de Cajas de Ahorros; c) las cooperativas de crdito; d) los establecimientos financieros de crdito (artculo 2 de la Ley). ciar, con garanta de hipoteca inmobiliaria ordinaria o de mximo, la construccin, rehabilitacin y adquisicin de viviendas, obras de urbanizacin y equipamiento social, construccin de edificios agrarios, tursticos, industriales y comerciales y cualquier otra obra o actividad as como cualesquiera otros prstamos concedidos por las entidades mencionadas en el artculo 2 y garantizados por hipoteca inmobiliaria en las condiciones que se establezcan en esta Ley, sea cual sea su finalidad. Las disposiciones de los prstamos cuya hipoteca recaiga sobre inmuebles en construccin o rehabilitacin, podrn atenerse a un calendario pactado con la entidad prestamista en funcin de la ejecucin de las obras o la inversin y de la evolucin de las ventas o adjudicaciones de las viviendas (artculo 4 de la Ley). Segn el artculo 5 de la Ley, los prstamos y crditos a que se refiere esta Ley habrn de estar garantizados, en todo caso, por hipoteca inmobiliaria constituida con rango de primera sobre el pleno dominio de la totalidad de la finca. Si sobre el mismo inmueble gravasen otras hipotecas o estuviere afecto a prohibiciones de disponer, condicin resolutoria o cualquier otra limitacin del dominio, habr de procederse a la cancelacin de unas y otras o a su posposicin a la hipoteca que se constituye previamente a la emisin de los ttulos. El prstamo o crdito garantizado con esta hipoteca no podr exceder del 60 % del valor de tasacin del bien hipotecado. Cuando se financie la construccin, rehabilitacin o adquisicin de viviendas, el prstamo o crdito podr alcanzar el 80 % del valor de tasacin.

III. II. OPERACIONES ACTIVAS


La finalidad de las operaciones de prstamo de la Ley 2/1981 es la de finan-

OPERACIONES PASIVAS

Segn establecen los artculos 11 y siguientes de la Ley, las entidades financieras que dispongan de prstamos o crdi-

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tos hipotecarios, podrn emitir cdulas y bonos hipotecarios, en serie o singularmente y con las caractersticas financieras que deseen. En particular, las cdulas y bonos hipotecarios podrn incluir clusulas de amortizacin anticipada a disposicin del emisor segn lo especificado en los trminos de la emisin. La realizacin de estas emisiones se ajustar al rgimen previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, siempre que, de acuerdo con sta, resulte de aplicacin. El capital y los intereses de las cdulas estarn especialmente garantizados, sin necesidad de inscripcin registral, por hipoteca sobre todas las que en cualquier tiempo consten inscritas a favor de la entidad emisora y no estn afectas a emisin de bonos hipotecarios, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la misma y, si existen, por los activos de sustitucin y por los flujos econmicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisin. La entidad emisora de las cdulas hipotecarias llevar un registro contable especial de los prstamos y crditos que sirven de garanta a las emisiones de cdulas hipotecarias y, si existen, de los activos de sustitucin inmovilizados para darles cobertura, as como de los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisin. El capital y los intereses de los bonos estarn especialmente garantizados, sin necesidad de inscripcin registral, por hipoteca sobre los prstamos y crditos hipotecarios que se afecten en escritura pblica, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la entidad emisora, y, si existen, por los activos de sustitucin que se afecten en escritura pblica y por los flujos econmicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisin. La entidad emisora de los bonos hipotecarios llevar un registro contable especial de los prstamos y crditos hipotecarios afectados a la emisin y, si existen, de los activos de sustitucin incluidos en la cobertura, as como de los instrumentos financieros derivados vinculados a la emisin. Podr constituirse un sindicato de tenedores de bonos, cuando estos se emitan en serie, en cuyo caso la entidad emisora designar un comisario que concurra al otorgamiento de la escritura pblica en nombre de los futuros tenedores de bonos. Dicha persona, cuyo nombramiento deber ser ratificado por la asamblea de tenedores de bonos, ser presidente del sindicato, y, adems de las facultades que le hayan sido conferidas en dicha escritura o las que le atribuya la citada asamblea, tendr la representacin legal del sindicato. El presidente, as como el sindicato en todo lo relativo a su composicin, facultades y competencias se regirn por las disposiciones del Captulo X del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, en cuanto que no se opongan a las contenidas en la presente Ley. Las cdulas y bonos hipotecarios incorporan el derecho de crdito de su tenedor frente a la entidad emisora, y llevarn aparejada ejecucin para reclamar del emisor el pago, despus de su vencimiento. Los tenedores de los referidos ttulos tendrn el carcter de acreedores con preferencia especial que seala el nmero 3 del artculo 1.923 del Cdigo Civil frente a cualesquiera otros acreedores, con relacin a la totalidad de los prstamos y crditos hipotecarios inscritos a favor del emisor cuando se trate de cdulas, salvo los que sirvan de cobertura a los bonos, y con relacin a los prstamos y crditos hipotecarios afectados cuando se trate de bonos y, en ambos casos, con relacin a los activos de sustitu-

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cin y a los flujos econmicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones, si estos existen. Los tenedores de los bonos de una emisin tendrn prelacin sobre los tenedores de las cdulas cuando concurran sobre un prstamo o crdito afectado a dicha emisin. Todos los tenedores de cdulas, cualquiera que fuese su fecha de emisin tendrn la misma prelacin sobre los prstamos y crditos que las garantizan y, si existen, sobre los activos de sustitucin y sobre los flujos econmicos generados por los instrumentos financieros derivados vinculados a las emisiones. En caso de concurso del emisor, los tenedores de cdulas y bonos hipotecarios gozarn del privilegio especial establecido en el nmero 1 del apartado 1 del artculo 90 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Las entidades financieras podrn hacer participar a terceros en todo o en parte a uno o varios crditos hipotecarios de su cartera, mediante la emisin de ttulos valores denominados participaciones hipotecarias. No sern susceptibles de participacin los crditos hipotecarios que sirvan de garanta a la emisin de bonos hipotecarios. Dicha participacin podr realizarse al comienzo o a lo largo de la vida del prstamo concedido, pero el plazo de la participacin no podr ser superior al que reste por transcurrir para el vencimiento del crdito hipotecario ni el inters superior al establecido para ste. El titular de la participacin hipotecaria tendr accin ejecutiva contra la entidad emisora, siempre que el incumplimiento de sus obligaciones no sea consecuencia de la falta de pago del deudor en cuyo prstamo participa dicha persona. En este caso, el titular de la participacin concurrir, en igualdad de derechos con el acreedor hipotecario, en la ejecucin que se siga contra el mencionado deudor, cobrando a prorrata de su respectiva participacin en la operacin y sin perjuicio de que la entidad emisora perciba la posible diferencia entre el inters pactado en el prstamo y el cedido en la participacin, cuando este fuera inferior. El titular de la participacin podr compeler al acreedor hipotecario para que inste la ejecucin. Si el acreedor hipotecario no instare la ejecucin judicial dentro de los sesenta das desde que fuera compelido a ello, el titular de la participacin podr subrogarse en dicha ejecucin, por la cuanta de su respectiva participacin. Las notificaciones pertinentes se harn fehacientemente. La parte de crditos cedida en participaciones hipotecarias no se computar dentro de la cifra de capitales en riesgo. Los ttulos hipotecarios sern transmisibles por cualquiera de los medios admitidos en derecho y sin necesidad de intervencin de fedatario pblico ni notificacin al deudor. Cuando sean nominativos podrn transmitirse por declaracin escrita en el mismo ttulo. En caso de que los ttulos sean al portador, se presumir que el propietario de los mismos es el ltimo perceptor de intereses. A tenor de lo preceptuado en el artculo 21 de la Ley 2/1981 y sin perjuicio de las atribuciones del Banco de Espaa y de las competencias de otros rganos de la Administracin en sus respectivas materias, corresponder al Ministerio de Economa y Hacienda el control e inspeccin de la aplicacin de las normas de esta Ley, especialmente en lo que se refiere a la constitucin y funcionamiento de las sociedades de crdito hipotecario y condiciones de la garanta de los crditos, el cumplimiento de las normas de tasacin, los requisitos exigibles para las emisiones de cdulas, bonos y participaciones, y las proporciones establecidas entre las partidas de activo y pasivo, as como los as-

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pectos referentes al funcionamiento del mercado secundario. PURIFICACIN CREMADES GARCA advertir cual es su posicin en el mercado crediticio y cuales son las caractersticas ms relevantes de su actividad. As puede resaltarse que las sociedades o entidades de financiacin han accedido y protagonizan una serie de sectores del mercado crediticio en los que otras instituciones como los bancos y cajas de ahorro no han incidido con tanta relevancia. En esta lnea destaca el importante papel ofrecido por las sociedades de financiacin al consumo familiar, a la pequea y mediana empresa, a las sociedades que tenan copadas sus posibilidades en la banca, y, en definitiva, a todas aquellas personas fsicas o jurdicas que precisaban una financiacin gil y dinmica. En efecto, las sociedades de financiacin, dotadas de unas estructuras ms ligeras que las instituciones tradicionales y pudiendo operar, en consecuencia, con un mayor dinamismo y agilidad en el desarrollo de su actividad, han accedido a los sectores indicados con un importante protagonismo. Pinsese en este sentido que estas sociedades, mediante la financiacin de ventas de consumo han posibilitado y facilitan en acceso al mismo a un gran nmero de familias, o como se ha beneficiado de ellas el pequeo y mediano empresario que necesita de una financiacin ofrecida con la rapidez y prontitud que requiere la propia evolucin de su negocio. Conscientes de lo anterior, muchos bancos han creado sus propias sociedades de financiacin, que cubren con su actividad una reas especficas del mercado crediticio. Constituyen pues las sociedades de financiacin un sector integrante del sistema financiero que atiende necesidades muy especficas, actuando como intermediarias, tomando dinero prestado de quien lo tiene disponible y prestndolo a

SOCIEDADES DE FINANCIACIN
Finance companies
I. CONCEPTO II. LAS SOCIEDADES DE FINANCIACIN DE VENTAS A PLAZOS III. SOCIEDADES DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO IV. SOCIEDADES DE FACTORING

El sistema financiero de todo pas est integrado por la suma de instituciones, medios y mercados, cuya finalidad es la de canalizar el ahorro que generan las unidades de gasto con supervit, hacia los prestatarios o unidades de gasto con dficit. Dichas unidades pueden ser pblicas o privadas. Es decir, canaliza el ahorro o excedente producido por las empresas, instituciones y economas domsticas y posibilita su trasvase hacia otras empresas y economas domsticas deficitarias as como al propio Estado, bien para proyectos de inversin o financiacin de gastos corrientes y planes de consumo. Los principales actores de este sistema son los bancos y las cajas de ahorro, pero, adems de estas sociedades financieras y al margen del sistema crediticio tradicional, hay una serie muy dispar de instituciones que realizan funciones de intermediacin en el mercado financiero y monetario, como son las sociedades de financiacin, sociedades de leasing, sociedades de garanta recproca, el factoring y las sociedades y fondos de capitalriesgo.

I.

CONCEPTO

Para acercarnos a la nocin de sociedades de financiacin, resulta necesario

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quien lo necesita. Su actividad fundamental consiste en la financiacin de stocks y de bienes de consumo, equipo y automviles. A continuacin nos referiremos brevemente a las sociedades de financiacin de ventas a plazos, y al leasing y al factoring, como principales operativas en el trfico jurdico de las sociedades de financiacin. el Imperio Romano, cuando la Ley agraria propuesta por Tiberio Graco aprobaba la expropiacin de los grandes latifundios, sindoles entregadas en pequeas parcelas a los ciudadanos pobres, en arriendo hereditario sin derecho. Modernamente, el origen del fenmeno jurdico llamado leasing se sita en los Estados Unidos de Amrica, como consecuencia directa de su tipo de economa y desarrollo. Su antecedente prximo se considera por muchos estudiosos del tema, el "Philadelphia Plan". A partir de la empresa pionera de esta actividad, la "United States Leasing Corporation", se lanza la actividad de leasing financiero. El leasing ha sido y en gran medida contina estando regulado bsicamente tan slo en sus aspectos fiscal y administrativo, siendo, desde el punto de vista sustantivo, escasas las normas existentes. Es debido a que contina existiendo una clara carencia de normas sustantivas sobre el leasing, por lo que sigue basado fundamentalmente en la autonoma de la voluntad de las partes. Con todo, podemos definir el arrendamiento financiero o leasing como un contrato por el que una entidad de leasing adquiere un bien a un determinado proveedor, fabricante o no, siguiendo las instrucciones del cliente que ser futuro usuario, al cual segn condiciones pactadas ceder en uso por un precio dicho bien y le conceder la posibilidad de adquirirlo. Como puede apreciarse, esta definicin se refiere exclusivamente a la relacin sociedad de Leasing/financiado. Por tanto no cabe duda que sin la intervencin de un tercero financiador, distinto del vendedor del bien, no existe leasing. Pero al mismo tiempo, el leasing o arrendamiento financiero exige como presupuesto otro contrato, el de compra del objeto financiado a su fabricante o vendedor. As pues, no es un negocio jurdico trilateral, con intervencin de tres par-

II.

LAS SOCIEDADES DE FINANCIACIN DE VENTAS A PLAZOS

Estas sociedades fueron creadas por un Decreto Ley de 1962 (Decreto Ley 57/1962, de 27 de diciembre) con la finalidad de facilitar a las pequeas y medianas empresas la adquisicin de bienes de equipo, es decir, estableciendo un sistema especial de financiacin de la venta de esos bienes. La Ley de venta a plazos de bienes muebles de 28/1998, de 13 de julio, se refiere a los prstamos de financiacin, tanto a vendedores como a compradores, para facilitar la adquisicin de bienes muebles a plazos, cuando stos cedan al financiador su crdito frente al comprador. Tambin se alude a los crditos del comprador por un importe mximo del coste de adquisicin. Esta es la finalidad de estas sociedades: la concesin de esos prstamos de financiacin para la adquisicin de bienes de equipo, cuando se haga a plazos. Adems, tambin pueden descontar y negociar efectos de comercio, cuando traigan su origen de un contrato de compraventa.

III.

SOCIEDADES DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Los antecedentes del arrendamiento financiero o como es conocido actualmente bajo la palabra leasing, son tan antiguos como la historia misma. En efecto, sus primeras referencias se consiguen en

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S OCIEDADES DE FINANCIACIN
tes, sino un complejo de dos contratos conectados, el de compraventa, celebrado entre el fabricante y la sociedad de leasing, y el de arrendamiento financiero, entre sta y el financiado. Hoy es un contrato bancario porque slo puede ser estipulado profesionalmente por una entidad de crdito, incluidos los establecimientos financieros de crdito, sindoles de aplicacin la normativa de informacin y proteccin a la clientela. As, el Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre rgimen jurdico de los establecimientos financieros de crdito incluye entre las actividades principales que stos pueden desarrollar las de arrendamiento financiero, con inclusin de las siguientes actividades complementarias: 1) mantenimiento y conservacin de los bienes cedidos; 2) financiacin conectada a una operacin de arrendamiento financiero, actual o futura; 3) intermediacin y gestin de operaciones de arrendamiento financiero; 4) arrendamiento no financiero que podrn completar o no con una opcin de compra; y 5) asesoramiento e informes comerciales. Su estructura contractual pone en relacin a tres sujetos: vendedor (fabricante) del objeto, sociedad de leasing y financiado. Entre los dos ltimos surgen: 1) un mandato de la sociedad de leasing al financiado para que ste elija y compre un objeto en nombre de aqulla, que se convierte en propietaria; 2) la cesin de uso del bien a cambio de una cuota peridica, y 3) una opcin de compra del financiado que puede ejercitar al final del perodo irrevocable. Los elementos formales se concretan en la intervencin de fedatario pblico, que habitualmente se incluye como obligatoria en el clausulado contractual y cuyos gastos quedan a cargo del cliente. Existen diversas figuras de leasing. Por el objeto puede ser de cosas muebles y de inmuebles; por el financiado, de consumo y de inversin. El contrato debe inscribirse en el Registro de Bienes Muebles necesariamente mediante el modelo oficial establecido al efecto. Generalmente la sociedad de leasing se exonera de responsabilidad por los defectos del objeto financiado, cediendo las acciones de incumplimiento por defectos y de saneamiento por vicios al financiado, aunque existen sentencias declarando que sin dicha cesin es nula por abusiva la clusula de exoneracin de responsabilidad.

IV.

SOCIEDADES DE FACTORING

El factoring es una alternativa de financiacin, dirigida preferentemente a pequeas y medianas empresas. Mediante el mismo, la empresa usuaria encomienda el cobro de sus crditos con clientes a una empresa especializada, la compaa de factoring o sociedad factor, sociedad que, adems, presta servicios de financiacin, garanta, administracin y gestin de los crditos a cobrar. Al igual que en el caso del leasing, el factoring es de origen anglosajn, situndose sus orgenes en la poca de la colonizacin de norteamrica por el Reino Unido. Tradicionalmente incluido en las actividades parabancarias, el factoring no est regulado en nuestro ordenamiento, si bien en Espaa, las sociedades de factoring se han integrado dentro de los establecimientos financieros de crdito, dependientes del Ministerio de Economa y Hacienda, mediante la Ley 3/1994 de 14 de abril, por la que se adapta la normativa espaola a la Segunda Directiva europea de coordinacin bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero.

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S OCIEDADES DE FINANCIACIN
En la prctica, supone la formalizacin de un contrato, en virtud del cual, una empresa especializada (la sociedad de factoring) se encarga del cobro de facturas, letras, recibos, pagars o en definitiva del cobro de los crditos pendientes de otra (la sociedad usuaria). Estos crditos se han generado por la actividad normal de ventas de bienes o prestaciones de servicios de esta ltima y la cesin de los mismos a la sociedad de factoring le permitir, entre otras cosas, poder centrarse en los aspectos productivos y comerciales de su actividad. Es por esta razn que el factoring se convierte en una valiosa alternativa de financiacin para pequeas y medianas empresas, las cuales tienen dificultades para acceder a fuentes de financiacin a largo plazo y para empresas que se dedican a exportar sus productos, permitiendo en stas, con la financiacin debida, despreocuparse de la cobranza, gestin, administracin y contabilizacin de los crditos con clientes dispersos por todo el mundo. Existen diversas clases de factoring, entre las que podemos destacar las siguientes: a) Por la disponibilidad del crdito: Maturity Factoring, en el que el cedente slo cobra al pago efectuado por el tercero (gestin de cobro); tiene el inconveniente de que el cliente percibe los importes con notable retraso, ms acentuado cuando se trata de cobros extranjeros, igual ocurre con el cobro bancario. Crdit Cash Factoring en los que la sociedad de factoring descuenta el importe de los crditos y gestiona su cobro. travs del contrato con el vendedor o con la empresa de servicios, o simplemente de la factura proforma, se da por enterado y admitido tcitamente que el crdito puede ser cedido a un tercero. Non notificacin factoring, cuando no se da esta circunstancia. En cuyo supuesto la notificacin tiene que efectuarla el cliente. Es innecesario cuando se trata de cheques al portador o letras de cambio con las peculiares caractersticas de estos ttulos valores.

c) Por el mbito geogrfico: Factoring domestic, sociedad de factoring, cliente y deudores, de la misma nacin. Factoring internacional (extranjeros, cliente y deudores). Factoring de exportacin, en los cuales, el deudor es extranjero, aunque el cliente sea nacional. En este supuesto, y dada la correspondencia mundial de las sociedades factoring, se encarga del cobro una compaa cuyo domicilio social, coincida con el deudor.

d) Por el riesgo: Factoring propio, cuando la sociedad de factoring garantiza la solvencia del tercero deudor. Factoring impropio, cuando el riesgo de los impagados, los asume el cliente, ya que la cesin se ha efectuado con la frmula salvo buen fin (tpica, por otra parte, en el descuento bancario).

b) Por la notificacin al tercero: Notificacin Factoring en lo que previamente el deudor tercero, a

En cuanto a su contenido, la sociedad de factoring prestar un conjunto de servicios de carcter financiero y admi-

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nistrativo para la empresa usuaria entre los que podemos destacar: a) Administracin y gestin de cobro de las deudas comerciales, que los clientes mantienen con la sociedad usuaria. Este servicio de gestin de cobro, por parte de la sociedad de factoring libera a la empresa usuaria de estas tareas burocrticas, que nada tienen que ver con su actividad productiva. b) Investigacin comercial de los clientes, con deudas pendientes con la empresa usuaria y su clasificacin de acuerdo a las garantas de pago y solvencia que ofrecen. El objetivo es reducir el importe de fallidos y morosos al mnimo. c) Control pormenorizado de los cobros y pagos: Consiste en una mera tarea administrativa, consecuencia de la funcin de gestin de cobro. La empresa contratante disminuir as sus costes de gestin y administracin. Por su parte la sociedad de factoring debe respetar las condiciones pactadas, as como los plazos de cobro entre la empresa usuaria y sus clientes. d) Cobertura del riesgo por insolvencia: Esta es una de las prestaciones ms deseadas por parte de las empresas usuarias, al asumir la sociedad de factoring, en la mayora de los casos, la posible insolvencia del deudor de los crditos cedidos. Es un servicio opcional, que garantiza el cobro de todos sus clientes a la empresa usuaria, aunque esta prestacin incrementa el coste del factoring. e) Obtencin de financiacin mediante el pago anticipado de las facturas. La sociedad de factoring se obliga a anticipar a la empresa contratante el importe de los crditos que esta ltima tiene frente a sus clientes, con el fin de facilitarle una mejora en su liquidez y en la gestin de tesorera. Esto le supone un canal de financiacin alternativo o complementario a las lneas de crditos tradicionales que ofrecen los mercados bancarios, aunque, lgicamente, ello conlleva un coste, la tarifa o comisin de factoraje, que suele oscilar entre el 0.5 % y el 2% del montante total de las facturas cedidas, en funcin del nmero de deudores, localizacin, riesgo etctera. JESS MORANT VIDAL

SOCIEDADES ESTATALES
State companies
I. UN POCO DE HISTORIA II. PRECISIONES TERMINOLGICAS III. TIPOLOGA DE SOCIEDADES IV. LEGISLACIN APLICABLE V. REESTRUCTURACIONES VI. RGANOS COMPETENTES VII. RGIMEN DE INCOMPATIBILIDADES DE LOS ALTOS CARGOS VIII. SOCIEDADES MERCANTILES DE LA ADMINISTRACIN AUTONMICA

I.

UN POCO DE HISTORIA

Con la aparicin del Estado del bienestar en Europa tras la Segunda Guerra Mundial, se hizo muy comn la estatalizacin de empresas que pasaron a la rbita pblica; existiendo hasta mediados de la dcada de los aos 70 del siglo XX en casi todos los pases del mundo gran cantidad de empresas pblicas en el marco del denominado Estado empresario, incluso en algunos, aquellos con un sistema econmico socialista y una economa planificada, cuyo principal ejemplo fue la Unin Sovitica, el Estado controlaba la totalidad de la economa o gran parte de ella, por lo que prcticamente cualquier empresa existente era estatal.

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S OCIEDADES ESTATALES
No obstante, tales empresas han sido siempre blanco de crticas por parte de la ortodoxia econmica y la doctrina neoliberal, que las describe como ineficientes por naturaleza, a causa de la burocracia administrativa y la falta de estmulo de los trabajadores, planteando adems que la libre competencia mejora la productividad. Es por ello que durante los aos 80 y 90 del siglo pasado, muchas antiguas empresas del estado fueron privatizadas y convertidas en empresas privadas, dando lugar al llamado libre mercado, aunque la mayora de los pases europeos conservan todava empresas del estado. Para aproximar esta cuestin al contexto nacional, podemos comenzar diciendo que aunque ya desde antiguo existen en nuestro pas actividades productivas gestionadas o controladas por los entes pblicos, bien por razones puramente fiscales, como en el caso de las llamadas "siete rentillas" (plvora, plomo, azufre, almagre, bermelln, lacre y naipes), o por influjo de la poltica de fomento de los monarcas ilustrados, puede decirse que el primer impulso moderno a la actividad del Estado como productor de bienes y servicios data de los aos veinte, durante la Dictadura de Primo de Rivera, siendo la Compaa Arrendataria del Monopolio de Petrleos (CAMPSA) y las Confederaciones Hidrogrficas, dos ejemplos notables de empresas que se crean en esta etapa a la luz de una cierta influencia nacionalista y corporativista proveniente de Italia y en base a evidentes necesidades de interaccin y ordenacin del mercado. Pero, no es sino en los primeros aos de la posguerra cuando la actividad empresarial del Estado va a aumentar de manera considerable, por obvias necesidades de reconstruccin y de defensa nacional, as como por las consecuencias derivadas de la poltica de autarqua econmica. As lo remarcaba la Ley de Principios del Movimiento Nacional en su punto X: "La iniciativa privada, fundamento de la actividad econmica, deber ser estimulada, encauzada y, en su caso, suplida por la accin del Estado"; aunque lo que ms nos interesa de esta etapa es la creacin, mediante Ley de 25 de septiembre de 1941, del Instituto Nacional de Industria (INI), "entidad de Derecho pblico que tiene por finalidad propulsar y financiar, en servicio de la Nacin, la creacin y resurgimiento de nuestras industrias, en especial de las que se propongan como fin principal la resolucin de los problemas impuestos por las exigencias de la defensa del pas o que se dirijan al desenvolvimiento de nuestra autarqua econmica" (artculo 1). El Instituto Nacional de Industria se constituye as como ente de gestin, a semejanza de su homlogo italiano, utilizando los mtodos de las sociedades annimas privadas para la gestin de sus negocios y dotando a las empresas que de l dependen de la forma de sociedades annimas. Desde un punto de vista jurdico, el siguiente paso a destacar se cumple en 1958 con la aprobacin de la Ley de Entidades Estatales Autnomas (LEEA), norma que ofrece por primera vez en nuestro Derecho una clasificacin de las formas de las empresas pblicas, pero no puede confundirse en ningn caso con un estatuto, o ley-marco de contenido general, de la empresa pblica. Sin perjuicio de la relevancia que tuvieron en su momento otras normas, nos interesa conocer del final de esta etapa el intento de desarrollo legislativo de los sistemas de planificacin y control de la empresa pblica, que se expresa en la Ley General Presupuestaria (LGP) de 4 de enero de 1977. Esta norma no tiene por objeto directo la regulacin de la empresa pblica, puesto que su funcin

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primordial es la de regular los presupuestos y la contabilidad del Estado, en sustitucin de la arcaica Ley de Administracin y Contabilidad de la Hacienda Pblica de 1911. Ahora bien, de hecho extiende su articulado a casi todos los aspectos relativos a la programacin de la actividad y a los controles de la empresa pblica, llegando incluso a establecer una nueva clasificacin de sus formas, sustitutiva de la contenida en la Ley de Entidades Estatales Autnomas (LEEA). La Ley General Presupuestaria de 4 de enero de 1977 en su artculo 6 contemplaba la categora jurdica de las Sociedades Estatales que comprende la siguiente tipologa: "Son Sociedades estatales a los efectos de esta Ley: a) las Sociedades mercantiles en cuyo capital sea mayoritaria la participacin del Estado o de sus Organismos autnomos y b) las Entidades de Derecho pblico con personalidad jurdica que por Ley hayan de ajustar sus actividades al ordenamiento jurdico privado". El rgimen jurdico de estas Sociedades estatales viene determinado, segn la propia Ley citada, "por las normas de Derecho mercantil, civil o laboral, salvo en las materias en las que sea de aplicacin la presente Ley" (artculo 6.2). Llegamos as a las normas ms recientes afectantes a la materia en comentario: Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organizacin y Funcionamiento de la Administracin General del Estado, la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria, y la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, de Patrimonio de las Administraciones Pblicas, que constituyen el marco normativo vigente en la materia, tal y como en su momento veremos. Ley General Presupuestaria se calificaba como sociedades estatales: a) Las sociedades mercantiles en cuyo capital era mayoritaria la participacin directa o indirecta de la Administracin del Estado o de sus organismos autnomos y dems entidades estatales de derecho pblico. b) Las entidades de derecho pblico, con personalidad jurdica, que por ley tenan que ajustar sus actividades al ordenamiento jurdico-privado. Lo cierto es que en ocasiones se utiliza de forma genrica la expresin empresa pblica, lo que, con rigor, no debe identificarse "per se" con sociedad mercantil participada mayoritariamente por una Administracin pblica. El concepto empresa pblica es ms amplio que el de sociedades mercantiles estatales (o las equivalentes participadas por otras Administraciones publicas), pudiendo afirmarse que stas constituyen una de las formas a travs de las que se manifiesta la empresa pblica. La empresa pblica es el gnero y las sociedades mercantiles estatales la especie. Esa falta de claridad terminolgica a las que nos referamos, se supera, en un primer momento, gracias a la Ley de Organizacin y Funcionamiento de la Administracin General del Estado, a partir de la cual se entiende por sociedades estatales las que con rigor cabe considerar como tales, es decir, las sociedades mercantiles en cuyo capital la Administracin del Estado o de sus organismos autnomos y dems entidades estatales de derecho pblico ostentan, directa o indirectamente, una participacin mayoritaria. Esta es la configuracin que posteriormente se recoge en la Ley General Presupuestaria vigente, en relacin con la Ley de Patrimonio de las Administraciones pblicas, a la que se remite aqulla y en cuyo artculo 166, al delimitar el mbito

II.

PRECISIONES TERMINOLGICAS

En el mbito de estas entidades ha sido tradicional la falta de claridad terminolgica. As, en el Texto Refundido de la

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del patrimonio empresarial de la Administracin General del Estado, se define a las sociedades mercantiles estatales diciendo que se entiende por tales aqullas en las que la participacin, directa o indirecta, en su capital social de las entidades que integran el sector pblico estatal, sea superior al 50 por ciento. Para la determinacin de este porcentaje, se sumarn las participaciones correspondientes a las entidades integradas en el sector pblico estatal, en el caso de que en el capital social participen varias de ellas, definicin que nos obliga a tomar en consideracin qu entidades integran el sector pblico estatal, siendo las mismas las siguientes: a) La Administracin General del Estado. b) Los organismos autnomos dependientes de la Administracin General del Estado. c) Las entidades pblicas empresariales, dependientes de la Administracin General del Estado, o de cualesquiera otros organismos pblicos vinculados o dependientes de ella. d) Las entidades gestoras, servicios comunes y las mutuas de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales de la Seguridad Social en su funcin pblica de colaboracin en la gestin de la Seguridad Social. e) Las sociedades mercantiles estatales, definidas en la Ley de Patrimonio de las Administraciones Pblicas. f) Las fundaciones del sector pblico estatal, definidas en la Ley de Fundaciones. ren los artculos 6, apartado 5, de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn, y 87 de la Ley 7/1985, de 2 de abril, reguladora de las Bases del Rgimen Local, cuando uno o varios de los sujetos enumerados en este artculo hayan aportado mayoritariamente a los mismos dinero, bienes o industria, o se haya comprometido, en el momento de su constitucin, a financiar mayoritariamente dicho ente y siempre que sus actos estn sujetos directa o indirectamente al poder de decisin de un rgano del Estado. Por tanto, y a modo de conclusin o resumen, podemos decir que se consideran sociedades estatales las sociedades en cuyo capital es mayoritaria la participacin, directa o indirecta, de la Administracin del Estado o de sus organismos autnomos y dems entidades estatales de derecho pblico.

III.

TIPOLOGA DE SOCIEDADES

En funcin del porcentaje de participacin del sector pblico, se distinguen dos tipos de sociedades mercantiles estatales: a) Un primer tipo constituido por aquellas sociedades en las que el sector pblico estatal participa en la totalidad de su capital social. b) Existe un segundo tipo de sociedades integrado por aquellas otras en las que su participacin es slo mayoritaria.

g) Las entidades estatales de derecho pblico distintas a las mencionadas en los prrafos b) y c) de este apartado. h) Los consorcios dotados de personalidad jurdica propia a los que se refie-

IV.

LEGISLACIN APLICABLE

Segn ha previsto la Ley de Organizacin y Funcionamiento de la Administracin General del Estado, las sociedades

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mercantiles estatales se regirn ntegramente, cualquiera que sea su forma jurdica, por el ordenamiento jurdico privado, salvo en las materias en que les sean de aplicacin la normativa presupuestaria, contable, patrimonial, de control financiero y contratacin. En ningn caso podrn disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad pblica. Tratndose de sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus Organismos pblicos, se regirn por el ttulo VII de la Ley del Patrimonio de las Administraciones Pblicas (dedicado a regular el patrimonio empresarial de la Administracin General del Estado) y por el ordenamiento jurdico privado, salvo en las materias en que les sean de aplicacin la normativa presupuestaria, contable, de control financiero y de contratacin. pblico o de sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos a la Administracin General del Estado. En todos estos casos, el acuerdo de Consejo de Ministros se adoptar previo informe de la Comisin Delegada del Gobierno para Asuntos Econmicos. La atribucin legal o reglamentaria para que el ejercicio de la titularidad del Estado sobre determinadas participaciones y las competencias inherentes a la misma correspondan a determinado rgano o entidad, se entender sustituida a favor de la entidad u rgano que reciba tales participaciones. En los acuerdos que se adopten se podrn prever los trminos y condiciones en que la entidad a la que se incorporan las sociedades se subroga en las relaciones jurdicas, derechos y obligaciones que la entidad transmitente mantenga con tales sociedades. A estos efectos, la Administracin General del Estado, las entidades de derecho pblico o las sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos, adquirirn el pleno dominio de las acciones recibidas desde la adopcin del acuerdo correspondiente, cuya copia ser ttulo acreditativo de la nueva titularidad, ya sea a efectos del cambio de las anotaciones en cuenta y en acciones nominativas, como a efectos de cualquier otra actuacin administrativa, societaria y contable que sea preciso realizar. Las participaciones accionariales recibidas se registrarn en la contabilidad del nuevo titular por el mismo valor neto contable que tenan en el anterior titular a la fecha de dicho acuerdo, sin perjuicio

V.

REESTRUCTURACIONES

El Consejo de Ministros, mediante acuerdo adoptado a propuesta del Ministro de Hacienda, puede acordar la incorporacin de participaciones accionariales de titularidad de la Administracin General del Estado a entidades de derecho pblico vinculadas a la Administracin General del Estado o a sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos cuya finalidad sea gestionar participaciones accionariales, o de stas a aqulla. Igualmente, el Consejo de Ministros podr acordar, a propuesta conjunta del Ministro de Hacienda y del Ministro del departamento al que estn adscritos o corresponda su tutela, la incorporacin de participaciones accionariales de titularidad de organismos pblicos, entidades de derecho

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de las correcciones valorativas que procedan al final del ejercicio. Las operaciones de cambio de titularidad y reordenacin interna en el sector pblico estatal no estarn sujetas a la legislacin del mercado de valores ni al rgimen de oferta pblica de adquisicin, y no darn lugar al ejercicio de derechos de tanteo, retracto o cualquier otro derecho de adquisicin preferente que estatutaria o contractualmente pudieran ostentar sobre dichas participaciones otros accionistas de las sociedades cuyas participaciones sean transferidas o, en su caso, terceros a esas sociedades. Adicionalmente, la mera transferencia y reordenacin de participaciones societarias que se realice en aplicacin de esta norma no podr ser entendida como causa de modificacin o de resolucin de las relaciones jurdicas que mantengan tales sociedades. Como beneficios especficamente previstos para estas operaciones societarias, se ha previsto que estarn exentas de cualquier tributo estatal, incluidos tributos cedidos a las comunidades autnomas y recargos autonmicos sobre tributos estatales, o local; y los aranceles de los Notarios y Registradores de la propiedad y mercantiles que intervengan los actos derivados de la ejecucin del presente artculo se reducirn en un 90 %. b) Aprobar planes de reestructuracin del sector pblico empresarial del Estado y ordenar la ejecucin de los mismos. c) Autorizar reasignaciones del patrimonio inmobiliario susceptible de uso administrativo dentro del mbito de la Administracin General del Estado y sus organismos pblicos, cuando se realice como contrapartida a reducciones o incrementos de los fondos propios de los organismos pblicos. d) Atribuir la tutela de las sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos a un determinado departamento, o modificar el ministerio de tutela. e) Autorizar el objeto social de las sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos y sus modificaciones. f) Autorizar la creacin, transformacin, fusin, escisin y extincin de sociedades mercantiles estatales, as como los actos y negocios que impliquen la prdida o adquisicin de esta condicin por sociedades existentes. En el expediente de autorizacin deber incluirse una memoria relativa a los efectos econmicos previstos. g) Autorizar los actos de adquisicin o enajenacin de acciones que supongan la adquisicin por una sociedad de las condiciones determinantes para ser sociedad mercantil estatal con

VI.

RGANOS COMPETENTES

Las competencias en el mbito del sector pblico empresarial se reparten entre el Consejo de Ministros y el Ministerio de Economa y Hacienda. Compete al Consejo de Ministros: a) Determinar las directrices y estrategias de gestin del sector pblico empresarial del Estado, en coherencia con la poltica econmica y la estabilidad presupuestaria.

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forma de sociedad annima, o la prdida de las mismas. h) Autorizar los actos de adquisicin o enajenacin de acciones de las sociedades mercantiles que, sin tener la naturaleza de sociedades mercantiles estatales, se encuentren controladas por la Administracin General del Estado o sus organismo pblicos, cuando implican la asuncin de una posicin de control, o la prdida de las mismas. i) Autorizar a estas entidades y sociedades, y al Ministerio de Hacienda para la suscripcin de acuerdos, tales como pactos de sindicacin de acciones, que obliguen ejercer los derechos inherentes a los ttulos en sociedades mercantiles de comn acuerdo con otros accionistas. Autorizar los actos de adquisicin por compra o enajenacin de acciones por la Administracin General del Estado o sus organismos pblicos cuando el importe de la transaccin supere los 10 millones de euros. formidad con los principios de eficiencia econmica en la prosecucin del inters pblico, as como proponer al Consejo de Ministros el otorgamiento de las autorizaciones anteriormente referenciadas. El Ministerio de Hacienda ejercer la representacin de los intereses econmicos generales de la Administracin General del Estado en las entidades pblicas empresariales y en las entidades de Derecho pblico vinculadas a la Administracin General del Estado o a sus organismos pblicos cuyos ingresos provengan, al menos en un 50 %, de operaciones realizadas en el mercado, para la adecuada acomodacin de la gestin de los patrimonios pblicos que les han sido atribuidos a las estrategias generales fijadas por el Gobierno. Asimismo, el Ministro de Hacienda podr dar instrucciones a quienes ostenten en la Junta General de las sociedades mercantiles la representacin de las acciones de titularidad de la Administracin General del Estado y sus organismos pblicos sobre la aplicacin de las reservas disponibles o del resultado del ejercicio de las citadas sociedades. Corresponde a la Direccin General del Patrimonio del Estado (dependiente del Ministerio de Economa y Hacienda) la tenencia y administracin de las acciones y participaciones sociales en las sociedades mercantiles en que participe la Administracin General del Estado, la formalizacin de los negocios de adquisicin y enajenacin de las mismas, y la propuesta de actuaciones sobre los fondos propios de las entidades pblicas que impliquen reduccin o incremento del mismo como contrapartida a operaciones que supongan la escisin o fusin de actividades o bien la incorporacin de bienes al Patrimonio de la Administracin General del Estado o la aportacin de bienes de sta a las citadas entidades pblicas.

j)

k) Autorizar las operaciones de adquisicin o enajenacin de acciones que conlleven operaciones de saneamiento con un coste estimado superior a 10 millones de euros. Por su parte, el Ministro de Hacienda es competente para la fijacin de criterios orientados a la gestin de los bienes y derechos del patrimonio empresarial de la Administracin General del Estado, de acuerdo con las polticas sectoriales que, en su caso, adopte el Ministerio a que estn vinculados o adscritos o al que corresponda la tutela de las sociedades mercantiles estatales, con forma de sociedad annima, cuyo capital sea en su totalidad de titularidad, directa o indirecta, de la Administracin General del Estado o de sus organismos pblicos, de con-

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Por ltimo, indicar que el control de carcter financiero de las entidades integradas en el sector pblico empresarial lo ejerce el Ministerio a travs de la Intervencin General de la Administracin del Estado. indirectas superiores a un diez por ciento en empresas en tanto tengan conciertos o contratos de cualquier naturaleza, con el sector pblico estatal, autonmico o local, o sean subcontratistas de dichas empresas o que reciban subvenciones provenientes de la Administracin General del Estado, a no ser que se trate de sociedades annimas cuyo capital social suscrito supere los 600.000 euros, en cuyo caso, dicha prohibicin afectar a las participaciones patrimoniales que sin llegar a este porcentaje supongan una posicin en el capital social de la empresa que pueda condicionar de forma relevante su actuacin. Eso s, en el supuesto de que el alto cargo, poseyera una participacin en los trminos a los que nos acabamos de referir, tendr que desprenderse de ella en el plazo de tres meses, contados desde el da siguiente a su nombramiento, regla que se aplica tambin para el caso de que la participacin la adquiera por sucesin hereditaria u otro ttulo gratuito durante el ejercicio del cargo. Quienes desempeen un alto cargo vienen asimismo obligados a inhibirse del conocimiento de los asuntos en cuyo despacho hubieran intervenido o que interesen a empresas o sociedades en cuya direccin, asesoramiento o administracin hubieran tenido alguna parte ellos, su cnyuge o persona con quien conviva en anloga relacin de afectividad, o familiar dentro del segundo grado y en los dos aos anteriores a su toma de posesin como cargo pblico. A tal efecto, los altos cargos formularn una declaracin (que se efectuar ante el Registro de Actividades de Altos Cargos) de sus actividades profesionales, mercantiles o laborales que hubieran desempeado durante los dos aos anteriores a su toma de posesin como alto cargo. Pero los altos cargos tambin sufren determinadas limitaciones derivadas del ejercicio de aquel tras su cese como ta-

VII. RGIMEN DE INCOMPATIBILIDADES DE LOS ALTOS CARGOS


De conformidad con la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulacin de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administracin General del Estado, se considera altos cargos, entre otros, a los presidentes y consejeros delegados de las sociedades mercantiles en cuyo capital sea mayoritaria la participacin estatal, o que, sin llegar a ser mayoritaria, la posicin de la Administracin General del Estado sea dominante en el consejo de administracin cuando son designados previo acuerdo del Consejo de Ministros o por sus propios rganos de gobierno. Los altos cargos ejercern sus funciones con dedicacin exclusiva y no podrn compatibilizar su actividad con el desempeo, por s, o mediante sustitucin o apoderamiento, de cualquier otro puesto, cargo, representacin, profesin o actividad, sean de carcter pblico o privado, por cuenta propia o ajena, y, asimismo, tampoco podrn percibir cualquier otra remuneracin con cargo a los presupuestos de las Administraciones pblicas o entidades vinculadas o dependientes de ellas, ni cualquier otra percepcin que directa o indirectamente provenga de una actividad privada. Igualmente, no podrn tener, por s o junto con su cnyuge, sea cual sea el rgimen econmico matrimonial, o persona que conviva en anloga relacin de afectividad e hijos dependientes y personas tuteladas, participaciones directas o

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les. As, durante los dos aos siguientes a la fecha de su cese los altos cargos no podrn desempear sus servicios en empresas o sociedades privadas relacionadas directamente con las competencias del cargo desempeado, considerndose que existe relacin directa cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho: a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus rganos dependientes, por delegacin o sustitucin, hubieran dictado resoluciones en relacin con dichas empresas o sociedades. b) Que hubieran intervenido en sesiones de rganos colegiados en las que se hubiera adoptado algn acuerdo o resolucin en relacin con dichas entidades Tampoco podrn celebrar por s mismos o a travs de sociedades o empresas participadas por ellos directa o indirectamente en ms del 10 por ciento contratos de asistencia tcnica, de servicios o similares con las Administraciones Pblicas, directamente o mediante empresas contratistas o subcontratistas. En el mismo orden, debern efectuar ante la Oficina de Conflictos de Intereses declaracin sobre las actividades que vayan a realizar, con carcter previo a su inicio, pronuncindose dicha Oficina sobre la compatibilidad de la actividad a realizar. Finalmente, y durante el mismo plazo de dos aos posteriores a la fecha de cese, aquellos que reingresen a la funcin pblica y presten servicios retribuidos mediante honorarios, arancel o cualquier otra forma de contraprestacin econmica a personas fsicas o jurdicas de carcter privado se inhibirn en todas aquellas actuaciones privadas que guarden relacin con las competencias del alto cargo ejercido.

VIII. SOCIEDADES MERCANTILES DE LA ADMINISTRACIN AUTONMICA


A modo de conclusin, cabe destacar muy brevemente que tambin las Comunidades, en uso de su potestad de autoorganizacin, pueden crear sociedades mercantiles como las vistas para el caso de la Administracin del Estado, a cuyo efecto cada Comunidad Autnoma ha establecido su propia regulacin. JESS MORANT VIDAL

SOCIEDADES MUTUAS DE SEGUROS


Mutual insurance companies
I. CONCEPTO II. CLASES 1. Mutuas de seguros a prima fija 2. Mutuas de seguros a prima variable

I.

CONCEPTO

Son entidades aseguradoras privadas, que gozan de una personalidad jurdica propia, que no tiene animo de lucro y que tienen por objeto dar cobertura a sus socios, ya sean personas fsicas o jurdicas, de los riesgos por ellas asegurados. Cabe hacer dos grandes tipos de clasificaciones: de Mutuas a prima fija y a prima variable, si bien el Cdigo de Comercio de 1885, solo atribuye el carcter mercantil a la mutuas de seguros a prima fija, cuya finalidad primordial es la explotacin de una actividad aseguradora, procurando a sus socios (mutualistas), la obtencin de ventajas patrimoniales, que no se traducen directamente en beneficios repartibles, sino mas bien en un ahorro en los gastos y precios de los seguros.

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En estos supuestos, los mutualistas tienen la doble condicin de socios y de asegurados. Como caractersticas generales de las mismas, cabe resear que el ejercicio de su actividad no busca como finalidad la de obtener beneficios en metlico repartibles entre sus socios, sino que por el contrario su finalidad bsica no es otra que la de prestar y dar cobertura a sus miembros de unas necesidades y servicios comunes a todos ellos, como puede ser la de aseguramiento de determinados riesgos como accidentes de trabajo, de trafico etc, estn sometidas a diferentes medidas de control pblico tanto al tiempo de su constitucin, como a lo largo de su funcionamiento. As mismo, indicar que se trata de sociedades de capital variable, en el sentido de que su capital puede sufrir modificaciones, en ms o en menos, con la entrada de nuevos socios o con la separacin de estos, sin que ello suponga la necesidad de modificar correlativamente la escritura de constitucin social o sus estatutos o los reglamentos por los que se rija la misma. b) La condicin de mutualista ser inseparable de la de tomador del seguro o de asegurado. En ningn caso las entidades de las que proceda el reaseguro aceptado por las mutuas adquirirn condicin de mutualistas. c) Los mutualistas que hayan realizado aportaciones para constituir el fondo mutual podrn percibir intereses no superiores al inters legal del dinero, y nicamente podrn obtener el reintegro de las cantidades aportadas en el supuesto a que se refiere el prrafo f) de este apartado o cuando lo acuerde la asamblea general por ser sustituidas con excedentes de los ejercicios. d) Los mutualistas no respondern de las deudas sociales, salvo que los estatutos establezcan tal responsabilidad; en tal caso, sta se limitar a un importe igual al de la prima que anualmente paguen, y deber destacarse en las plizas de seguro. e) Los resultados de cada ejercicio darn lugar a la correspondiente derrama activa o retorno que, en cuanto proceda de primas no consumidas, no tendr la consideracin de rendimiento del capital mobiliario para los mutualistas; o, en su caso, pasiva, que deber ser individualizada y hecha efectiva en el ejercicio siguiente; o se traspasarn a las cuentas patrimoniales del correspondiente ejercicio. f) Cuando un mutualista cause baja en la mutua, tendr derecho al cobro de las derramas activas y obligacin de pago de las pasivas acordadas y no satisfechas; tambin tendr derecho a que, una vez aprobadas las cuentas del ejercicio en que se produzca la baja, le sean devueltas las cantidades que hubiera aportado al fondo mutual, salvo que hubieran sido consumidas en cumplimiento de su fun-

II.

CLASES

1. Mutuas de seguros a prima fija


Mutuas de seguros a Prima Fija. Se definen en el artculo 9 del Real Decreto Legislativo 6/2004 de 29 de octubre como entidades aseguradoras privadas sin nimo de lucro que tienen por objeto la cobertura a sus socios, personas fsicas o jurdicas, de los riesgos asegurados mediante una prima fija pagadera al comienzo del perodo del riesgo. Como elementos caractersticos de la misma cabe resear que: a) La carencia de nimo de lucro y que cada una de ellas cuente, al menos, con 50 mutualistas.

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cin especfica y siempre con deduccin de las cantidades que adeudase a la entidad. No proceder otra liquidacin con cargo al patrimonio social a favor del mutualista que cause baja. g) En caso de disolucin de la mutua, participarn en la distribucin del patrimonio los mutualistas que la integren en el momento en que se acuerde la disolucin y quienes, no perteneciendo a ella en dicho momento, lo hubiesen sido en el perodo anterior fijado en los estatutos; todo ello sin perjuicio del derecho que les asiste a los partcipes en el fondo mutual. Se trata de las sociedades que rigen y gestionan el funcionamiento de los mercados organizados de productos derivados. En el caso espaol, como sociedades rectoras de estos mecanismos de negociacin tenemos a MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Variable, S.A.; MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A., cuyas actividades principales son la negociacin, liquidacin y compensacin de Futuros y Opciones sobre bonos del Estado y el ndice burstil IBEX-35, as como futuros y opciones sobre acciones; y, por ltimo, MFAO, Sociedad Rectora del Mercado de Futuros del Aceite de Oliva, S.A., que realiza las mismas operaciones pero, en este caso, con el aceite de oliva como subyacente. En todos los casos, las sociedades rectoras actan tanto como Mercado como Cmara de Compensacin. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Cmara de compensacin" y "MEFF Sociedad holding de productos financieros derivados, S.A.".

2. Mutuas de seguros a prima variable


Se definen en el artculo 10 del Real Decreto Legislativo 6/2004 de 29 de octubre como entidades aseguradoras privadas sin nimo de lucro fundadas sobre el principio de ayuda recproca, que tienen por objeto la cobertura, por cuenta comn, a sus socios, personas fsicas o jurdicas, de los riesgos asegurados mediante el cobro de derramas con posterioridad a los siniestros, y cuya responsabilidad es mancomunada, proporcional al importe de los respectivos capitales asegurados en la propia entidad y limitada a dicho importe. LUIS ANTONIO SOLER PASCUAL

SOCIMI
I. CONCEPTO II. CARACTERSTICAS

SOCIEDADES RECTORAS DE LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES


Stock exchange futures and options operating companies

I.

CONCEPTO

Las SOCIMI (Sociedades Annimas Cotizadas de Inversin Inmobiliaria) son sociedades annimas cotizadas cuya actividad principal es la adquisicin, promocin y rehabilitacin de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento, bien directamente o bien a travs de participaciones en el capital de otras SOCIMI.

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S OCIMI
Las SOCIMI son el equivalente, en Espaa, de la figura internacional del REIT (Real Estate Investment Trust). Las SOCIMI son reguladas por la Ley 11/2009 del 26 de octubre. presenten cada uno ms del 40% del activo en el momento de la adquisicin. Tienen limitada la financiacin ajena a un 70% del activo.

II.

CARACTERSTICAS

Las caractersticas de las SOCIMI son las siguientes: Debern cotizar en mercado regulado espaol o europeo. El capital social mnimo ser 15 millones de euros. Se permiten las aportaciones no dinerarias, tanto en la constitucin como a lo largo de la vida de la Sociedad. Las aportaciones no dinerarias deben ser tasadas por una sociedad de tasacin designada por el Registro Mercantil. Los requisitos de inversin y patrimonio son los siguientes: Deben invertir al menos el 80% de su activo en inmuebles urbanos, para el alquiler, adquirido en plena propiedad y/o en participaciones en el capital de otras SOCIMI. El 80% de los ingresos del periodo, con exclusin de determinadas rentas, deber proceder del arrendamiento de inmuebles y de dividendos de la tenencia de las anteriores participaciones. Se imponen requisitos de permanencia mnima de los inmuebles en arrendamiento u ofrecidos en arrendamiento (periodo de ofrecimiento inferior a un ao): 3 aos para inmuebles adquiridos y 7 aos para los inmuebles promovidos por la sociedad. Deben tener al menos tres inmuebles en su activo que no re-

En lo relativo a distribucin de beneficios, debern destinar al reparto de dividendos: al menos el 90 % de las rentas derivadas del arrendamiento, al menos el 50% del beneficio que obtengan de transmisiones de inmuebles y de participaciones aptas, y el 100% de los beneficios procedentes de dividendos de las participaciones aptas.

Los SOCIMI gozarn de un rgimen fiscal especial. En trminos generales, se pueden destacar los siguientes beneficios de este rgimen fiscal especial: Tributarn al 18% en el Impuesto sobre Sociedades, salvo las rentas derivadas de la transmisin o arrendamiento de inmuebles cuando el adquirente o el arrendatario forme parte del mismo Grupo de la SOCIMI, que tributan al tipo general. Exencin parcial del 20% para las rentas que provengan del arrendamiento de viviendas en aquellas entidades en las que las viviendas destinadas al arrendamiento representen ms del 50 % de su activo. No estarn sometidos a retencin los dividendos distribuidos a sus socios, tanto personas fsicas como jurdicas. Quedarn exentos los dividendos distribuidos a sus socios personas fsicas residentes y a los no

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residentes sin establecimiento permanente (salvo residentes en parasos fiscales); y, con determinados lmites, se considerarn exentas las plusvalas derivadas de la venta de las acciones de los citados socios. Las personas jurdicas se benefician de una deduccin en la cuota ntegra. En todo lo no previsto por la Ley de SOCIMI, stas se regirn por la Ley de Sociedades Annimas y la Ley del Mercado de Valores. RAFAEL HURTADO COLL
Vase tambin: "Fondo de inversin inmobiliaria"; "Gestin alternativa" y "REIT".

SOCIO MINORITARIO
Vase: "Mtodos de consolidacin".

SOCIO PROVEEDOR
Vase: "Sociedad cooperativa".

SOCIO TRABAJADOR
Vase: "Sociedad cooperativa" y "Sociedad laboral".

SOCIODINMICA
Socio-dynamic
I. CONCEPTO II. ELEMENTOS 1. Tensin 2. Poder III. MAPAS TENSIONALES

SOCIO CAPITALISTA
Vase: "Sociedad laboral".

SOCIO COLABORADOR
Vase: "Sociedad cooperativa".

I.

CONCEPTO

La Sociodinmica es una disciplina que se da a conocer en 1975 y que intenta aportar un mtodo sistematizado, en el difcil arte de la negociacin social. Ofrece un mtodo para cuantificar, analizar y tratar informacin social mediante un modelo de sistematizacin del comportamiento de individuos y grupos en sus interrelaciones. Asimismo, permite interpretar y tratar parmetros y, llegar a establecer pautas de actuacin para influir en esas relaciones, actuando sobre las tensiones -antagnicas y concordantes- y sobre los "poderes". La satisfaccin y la insatisfaccin percibidas por las personas y, dominantes en los grupos, son fuente de las tensiones y los conflictos. Su tratamiento ha de desechar, pues, la intuicin y la improvisacin.

SOCIO CONSUMIDOR
Vase: "Sociedad cooperativa".

SOCIO DE TRABAJO
Vase: "Sociedad cooperativa".

SOCIO EXTERNO
Vase: "Mtodos de consolidacin".

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S OCIODINMICA
Los conflictos, en una mitad, al menos, son debidos a desacierto o errores de diagnstico, por lo que pueden ser prevenidos y, en su caso, gestionados con realismo, siempre que el anlisis y diagnstico sea realizado adecuadamente. La Sociodinmica se basa, pues, en el conocimiento de ciertos mecanismos sociales y, aportando una serie de reglas, que explican el comportamiento de los hombres y de los grupos en sus relaciones, poder disear los tratamientos ms adecuados, en el arte de emplearlos con eficacia, teniendo presente el "comportamiento dual". Circunspecto: puntos de coincidencia, inters comn. De forma vaga y difusa. Interesado: inters por hacer bien las cosas. Mayor compromiso. Cooperante: tiene iniciativa en orden a solucionar los problemas. Integrado: tiene iniciativa. Dedicacin plena a los objetivos. No necesita manifestacin de correspondencia de la otra parte para expresar la suya.

2. Poder
Se trata de los medios de que dispone un individuo o un grupo para doblegar la actitud de otro. Slo existen cuatro poderes en la empresa que puedan ofrecer dispersin, descompensacin y/o acumulacin. a) Poder normativo. Es aqul que pueden esgrimir los interlocutores, basado en la norma, la disposicin, los reglamentos, los usos, las costumbres. Pero tambin tiene poder normativo aquella persona o personas que por su actuacin/comportamiento crean pautas o normas de conducta en un grupo/grupos determinado. Por ejemplo, un mando que tiene actitud comunicativa con su equipo, que escucha, que traslada iniciativas y sugerencias, es decir un mando sociotcnico, tiene poder normativo porque ha creado normas de conducta. Asimismo, unos representantes sindicales que se comunican, explican, incitan a los empleados, tambin crean pautas o normas de conducta determinadas, por lo que tienen poder normativo. b) Poder de induccin. Es aqul que utilizan los distintos interlocutores

II.

ELEMENTOS

1. Tensin
Energa invertida por los individuos y los grupos sociales para enfrentarse o ponerse de acuerdo. Puede ser: a) Tensin antagnica. Se indica con el signo "-" de "antagonismo". Pueden darse cuatro grados de antagonismo: Conciliante: ciertas divergencias respecto de la otra parte, est dispuesto a ceder con facilidad. Resistente: divergencia, medios de presin, est dispuesto a negociar, llegar a una situacin de compromiso. Oponente: imposicin e puntos de vista, y si encuentra alguien ms fuerte, se somete, al menos momentneamente. No se rompe la relacin. Irreconciliante: imposicin sin salida. S se rompe la relacin.

b) Tensin concordante. Indicada con el signo "+" de "concordancia". Encontramos cuatro grados de concordancia:

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S OCIODINMICA
para llevar al otro a sus propias posturas. Est ligado a la comunicacin, dialctica y al poder de coaccin u obstaculizacin. c) Poder de promocin. Est ntimamente ligado a la comunicacin, porque la persona que se siente comunicada, que le informan, le escuchan, se siente promocionado. La lnea de mando tendra que entender en este tema, llevando a cabo una funcin sociotcnica como contrapeso de las acciones de los sindicatos. d) Poder de coaccin. Llamado tambin de obstaculizacin, se refiere a todas aquellas acciones que entorpecen o impiden la estrategia o la tctica del o de los otros interlocutores. Conflictos larvados, paros parciales, asambleas, conflictos abiertos, huelgas comunicadas en prensa externa o "house organs", etc., son, entre otros, poderes que pueden esgrimir los representantes del personal o los sindicatos. Sanciones de distinta graduacin, apercibimientos, despidos, cierre patronal, comunicados en prensa externa o en "house organs", etc. constituyen poderes que pueden estar en manos de las direcciones de las empresas. Dentro de la estrategia sociolaboral, en situaciones determinadas, es imprescindible la evaluacin de los poderes de uno y otro interlocutor para la configuracin de los mapas tensionales y/o mapas sociodinmicos. Los poderes se pueden evaluar, por ejemplo, en una escala de Likert de 1 a 5.

III.

MAPAS TENSIONALES

Los mapas tensionales se construyen en base a datos obtenidos en la organizacin. Se les puede aplicar una representacin sociodinmica si se tienen datos porcentuales. Los datos que figuran en estos documentos son fuentes de insatisfaccin que, en su conjunto, en un grupo socioprofesional, originan las tensiones subyacentes que se convierten en conflictividad larvada y/o, en su caso, en conflictos manifiestos.

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S OCIO-ECONOMA
Las zonas y posiciones identificadas con nmeros romanos, nos indican: I. II. Hay poco antagonismo, hay poca concordancia. Gran antagonismo y poca concordancia. h) + 1 - 1, engloba al grupo que podra denominarse "la mayora silenciosa". i) -3 - 4, quienes se sitan en esta posicin, intentarn constituir un polo de atraccin para quienes se sitan en la posicin + 1 - 1. M CARMEN BURGOS PRAT
Vase tambin: "Negociacin (mtodos)".

III. Zona de irracionalidad. IV. Mucha concordancia. Hay poco sentido crtico. V. Zona ideal de colaboracin. VI. Predominio de la imposicin sobre la negociacin. VII. Zona ideal. Correspondencia. Sentido crtico. Emplea medios de presin. Asimismo es preciso tener en cuenta, entre otras, las siguientes reglas: a) Todo lo que est por encima de la bisectriz est en la zona del acuerdo. b) Lo que est por debajo de la bisectriz est en la zona de conflicto o posible conflicto. c) Hay que intentar, con acciones estratgicas adecuadas, que quienes estn por debajo de la bisectriz, pero cercanos a ella, la traspasen. d) Para grupos o personas por debajo y alejadas de la bisectriz, habr que apoyarse en aquellos que por encima o por debajo estn cercanos a la bisectriz. e) A igualdad de antagonismo, el que tiene ms poder se impone. f) A menos poder ms antagonismo.

LO ESENCIAL SOBRE SOCIODINMICA


Libros
BURGOS, C. (2000), Estrategia Sociolaboral y Sociodinmica , INTERSOC. BURGOS, C. (2000), Manual de Estrategia Sociolaboral y Sindical , INTERSOC FAUVET, J. C. (1997) La Sociodynamique. Concepts et mthodes . Editions d Organisation, ISBN 2-7081-1879X.

SOCIO-ECONOMA
Socio-economics La socioeconoma es un paradigma alternativo a la economa neoclsica, que parte de una perspectiva intrnsecamente transdisciplinar y se basa en la hiptesis de que la economa no es un sistema autnomo, sino que est alojado en la sociedad, la poltica y la cultura. Su objeto es examinar y comprender todas las acciones econmicas en su contexto socio-poltico y cultural. Los socioeconomistas procuran desarrollar modelos alternativos y diferentes a los planteamientos de la escuela neoclsica por medio de los cuales se pueda alcanzar un mayor conocimiento de todas las temticas fundamentales en eco-

g) Si un grupo/persona se sita en -4 el otro u otros interlocutores han de situarse tambin en -4, porque todo acercamiento ser percibido por la otra parte como una debilidad o como una manipulacin.

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S OCIO-ECONOMA
noma, pero desde una perspectiva integradora e interdisciplinar que, en vez de aislar los problemas econmicos planteados, los revisa en su contexto social, cultural y poltico. Uno de los puntos donde se hacen ms evidentes las diferencias entre el paradigma de la socioeconoma y el paradigma de la economa neoclsica es sin duda, la definicin del fin de la empresa. Los socioeconomistas aseguran que el fin de la empresa no es ganar dinero si no suministrar los mejores bienes y servicios durante el mximo tiempo posible al mayor nmero de persona, proponiendo, as, un sentido social de la actividad econmica. Pero se debe aclarar que la socioeconoma no slo obedece a planteamientos tericos, sino que tiene una intencionalidad operativa, es decir, llevar a la prctica propuestas en ste sentido del modelo socioeconmico, lo que esta nueva perspectiva pretende es reconducir la ciencia econmica al seno del contexto social y moral que la vio nacer, con una formulacin rigurosa de los criterios de racionalidad o coherencia interna en vista de los fines que se persiguen: la justicia, la solidaridad y la felicidad globales y no solamente la maximizacin de una utilidad llamada inters propio. Uno de los precursores ms reconocidos de la socioeconoma ha sido Amitai Etzioni y en su trabajo "Toward a socioeconomic paradigm" enuncia y clasifica en seis categorias algunas de las principales ideas en cuanto a las cuales los socioeconomistas quieren plantear el debate: 1. Las personas se encuentran divididas entre el placer conducente y sus compromisos morales: Los actores persiguen dos o ms objetivos: buscar el placer y, por tanto, el inters propio y tratan de cumplir sus compromisos morales. Estn inmersos en este conflicto y, en consecuencia, tienden a seguir un curso no lineal. La mayora de las personas que actan bajo la influencia de los compromisos morales esperan preservar esto (cuando las circunstancias cambian). Por el contrario, la mayora de las personas, que ponen ms atencin a sus placeres o a su inters propio, tienen menos probabilidades de perseverar. Los compromisos morales extienden la curva de aprendizaje. Los compromisos morales hacen ms bajos los costos de transaccin. Cuando las personas morales violan sus compromisos para satisfacer sus placeres, tales violaciones activan diversos mecanismos de defensa, antes, durante y despus de la violacin y estos mecanismos tienen consecuencias concretas en el comportamiento. Las violaciones de los compromisos morales causan culpabilidad, entre otras consecuencias, a favor de los compensatorios a la conducta social. Los conflictos entre el placer y la motivacin moral son una importante fuente de disonancia, que conduce a la inaccin y/o negacin. Los conflictos entre placer y valoraciones morales conducen a la disminucin de la capacidad del actor para realizar decisiones racionales.

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S OCIO-ECONOMA
2. Los seres humanos tienen limitada capacidad intelectual. Son pobres procesadores de la informacin y la toma de decisiones es defectuosa: La mayora de elecciones son tomadas sin llevar a cabo el procesamiento de la informacin, aprovechando inferencias o deliberaciones. Es decir, no son decisiones. La mayora de las elecciones (deliberativas o no) se toman, en gran medida, sobre la base de valores y emociones (no slo es la seleccin de los objetivos, sino tambin de los medios). Los valores y las emociones forman plenamente muchas de las elecciones o establecen un marco que limita el alcance de las posibles elecciones. Los valores y las emociones afectan las deliberaciones sobre esas opciones que se consideran y ponderan, asignando un peso a cada una, no siempre lgico. Cuanto ms se esfuerce un individuo por tomar una decisin racional, ms afectada estar por los valores y las emociones. Elecciones que se han determinado sobre la base de los valores y las emociones no son necesariamente ineficientes. El conocimiento juega un papel limitado en la mayora de las decisiones. Incluso cuando el conocimiento se utiliza ampliamente, las decisiones son ineficientes, al comparar los resultados observados frente a los que se esperaran. El individuo y la colectividad son los dos elementos esenciales y tienen la misma base conceptual y moral. Si bien los individuos dan forma a sus organizaciones, stas ltimas dan forma a los individuos. Muchos tipos de decisiones son tomadas, en promedio, de manera ms eficiente, por las unidades de organizacin de las colectividades (como las juntas ejecutivas de las empresas), que por las personas.

4.

El mercado como subsistema de la sociedad como sistema: El alcance de las operaciones organizadas por el mercado est determinado en gran medida por el sistema social. La competencia no es auto sostenible. Su propia existencia y el alcance de las operaciones, organizadas por la misma, dependen en gran medida de los atributos del sistema social dentro del que tienen lugar, es decir, en gran medida est determinado externamente. La divergencia de intereses y objetivos de los actores no permite que se forme un conjunto armonioso, se requieren mecanismos especficos para mantener la competencia. La competencia no reglamenta, genera autodestruccin. La fuerza del sistema social est determinada por la fuerza de la legitimidad moral de las normas, por la intensidad de los vnculos sociales que comparten los competidores y por el poder relativo de los gobiernos frente a los que estn en el mercado.

3.

El sistema social:

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S OLUCIN DE CONFLICTOS
5. Estructura social: No existen transacciones entre iguales. El poder es la fuente de estructura. El precio refleja los costos y el relativo poder econmico y poltico de los productores (proveedores, vendedores), en comparacin con los usuarios (compradores) y otras partes (reguladores del gobierno, sindicatos de los consumidores, grupos de presin agrcolas, etc.). El sistema social se mantiene en la medida en que el poder econmico est disperso, hay impedimento a la concentracin del mismo o se evita la conversin del poder econmico en el poder poltico. Estructuras capaces de limitar el poder poltico de competidores econmicos son tan importantes para el mantenimiento de la competencia, como lo es la prevencin de una gran concentracin de poder econmico. La manipulacin del gobierno por poderosos agentes econmicos genera efecto pseudo-concentracin. las preferencias y, en parte, los cambios en las limitaciones. La socioeconoma confa ms en la induccin de lo que la economa neoclsica en la deduccin. Deben evitarse las tautologas.

La socioeconoma se oficializa como perspectiva intelectual, a partir de la Sociedad Mundial de Socioeconoma (SASE), de Harvard en 1989. Sus fines ms significativos son: Promover una mayor compresin del comportamiento econmico y, sobre todo, de los mecanismos de decisin a travs de una amplia y variada seleccin de disciplinas acadmicas. Fomentar el estudio y la investigacin de las implicaciones polticas y culturales que se derivan de un comportamiento pluri-contextual -sic(social, psicolgico, histrico, filosfico y tico) del comportamiento econmico dentro de las comunidades y servir de vehculo de intercambio de ideas y experiencias a nivel global. MAYRA VIEIRA CANO

6.

Posiciones metodolgicas (interdisciplinarias): Dos clases de fuerzas afectan el sistema social como se afectan la una a la otra; especficamente, la concepcin deontolgica y la racionalidad. Los cambios en el comportamiento (tales como la cantidad ahorrada, el nivel de esfuerzo en el trabajo, el grado en que se pagan los impuestos debidos) reflejan, en parte, los cambios en

SOLUCIN DE CONFLICTOS
Conflict resolution Las operaciones de transferencia de empresas no estn inmunes de conflictos, que surgen especialmente, cuando intervienen operadores econmicos de diferentes nacionalidades, y que llegan a ofrecer cotas de notable complejidad y entidad econmica. En estos casos, cuando surge el conflicto entre las partes, suelen plantearse

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S OLUCIN DE PROBLEMAS
diferentes mtodos para evitarlo. Estos mtodos se definen habitualmente como de mediacin y arbitraje entre las partes y suelen requerir la figura de un mediador entre comprador y vendedor que arbitre la mejor solucin al conflicto para evitar que se llegue a litigar ante un juez, lo cual normalmente es mucho ms costoso y dilatado en el tiempo. Para ello, lo usual es que las partes acepten incorporar la figura del arbitraje como una clusula expresa del contrato de compraventa. De esta manera, tanto el comprador como el vendedor aceptan que un tercero medie en el caso de conflicto y asumen acatar su dictamen. MIGUEL CRDOBA BUENO incluyen la idea de objetivo. As, problema se puede definir como: Una diferencia entre la situacin en la que te encuentras y en la que quieres estar o podras estar. Saber dnde ests, dnde quieres estar pero no saber cmo llegar. Una desviacin (en plazo, especificaciones, presupuesto...) sobre los planes previstos.

Independientemente de cmo se defina, de cara a su solucin, una clave importante para el xito es entender el problema como una oportunidad, como una posibilidad de encontrar una mejora.

II.

SOLUCIN DE PROBLEMAS
Problem solving
I. CONCEPTO II. ERRORES HABITUALES AL ENFRENTARSE A LA SOLUCIN DE PROBLEMAS III. ETAPAS DEL PROCESO ANALTICO DE SOLUCIN DE PROBLEMAS 1. Definir el problema 2. Solucionar el problema IV. LA SOLUCIN DE PROBLEMAS EN GRUPO

ERRORES HABITUALES AL ENFRENTARSE A LA SOLUCIN DE PROBLEMAS

Con independencia de que sea un grupo o un individuo el que se enfrenta a la situacin de solucionar un problema hay una serie de errores que aparecen con frecuencia; estos son algunos de los ms habituales: No entender el problema. Este error suele estar asociado a tener una visin parcial, no viendo el problema en su contexto. El origen del error en este caso est en no tomar perspectiva o no "alejarse del problema". Disponer de una defectuosa formulacin del problema, bien por dejarse influir por la descripcin del problema o bien por incluir en el problema elementos "aadidos" que generan confusin o desvan la atencin de los aspectos significativos. No tener claro lo que se quiere conseguir o el resultado que se busca. Conformarse con la primera respuesta que surge o saltar directamente a una solucin o conclusin sin anali-

I.

CONCEPTO
-

La solucin de problemas es un proceso mental complejo que requiere el conocimiento y manejo de diferentes habilidades fundamentales. Tambin puede entenderse como un mtodo para organizar la informacin de que se dispone en torno a una situacin "indeseada" y utilizar esos datos para buscar una salida u obtener una solucin deseable. Antes de analizar el proceso de solucin de problemas es necesario delimitar qu es un problema. Son varias las posibles formas de definirlo, pero todas ellas

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S OLUCIN DE PROBLEMAS
zar con detenimiento los diferentes aspectos del problema (saltarse pasos del proceso). No obtener la informacin relevante sobre el problema o no analizar los datos de que se dispone. No asumir ningn riesgo en la bsqueda de soluciones y optar por la solucin ms "conservadora", "fcil" o habitual. Intentar atacar "problemas" que estn fuera del propio control o mbito de influencia. Tener en cuenta que no constituye un problema aquello que est fuera de nuestras posibilidades de actuacin. Confundir el problema con otros aspectos del proceso como las causas que estn originando el problema, las posibles actuaciones para resolverlo, los intereses o los deseos en torno a la situacin. Considerar que el proceso termina al hallar la solucin y por lo tanto no establecer un plan de accin que facilite la puesta en marcha de la solucin o no definir las acciones de seguimiento necesarias para evaluar la solucin y asegurarse as la eficacia del proceso. la situacin en la que ste aparece. El pensamiento creativo es esencial en etapas posteriores en las que lo esencial es producir ideas o esquemas conceptuales nuevos que ayuden a encontrar soluciones alternativas. De aqu que en cada etapa del proceso cobren importancia y resulten de utilidad diferentes tipos de tcnicas (vanse "Creatividad" y "Modelos de toma de decisiones").

1. Definir el problema
Esta etapa implica alcanzar la correcta definicin del problema e incluye trabajar conforme a los siguientes pasos: a) Reconocer la existencia del Problema y entenderlo en su totalidad, El objetivo de este paso es obtener toda la informacin posible sobre el problema y su contexto. Para ello hay que descubrir tanto datos abstractos y subjetivos referidos a opiniones, emociones, actitudes..., como datos objetivos (hechos, resultados, estadsticas...) b) Identificar y definir el problema. Tener en cuenta que la correcta definicin del problema constituye una parte importante de la solucin y requiere diferenciar los datos objetivos y las percepciones, opiniones o impresiones. Las tcnicas que habitualmente se emplean para identificar problemas permiten estructurar la informacin, ver relaciones entre variables y representar de forma grfica de los datos, algunas de estas tcnicas son: Anlisis DAFO, Diagrama de Afinidad, Diagrama de Flujo, Diagrama de Dispersin. c) Analizar las causas del problema. Con frecuencia en el primer contacto con el problema slo se perciben los sntomas quedando oculto el problema que subyace. Las tcnicas para buscar y analizar causas pretenden llegar no solo a los aspectos ms

III.

ETAPAS DEL PROCESO ANALTICO DE SOLUCIN DE PROBLEMAS

El Mtodo Analtico de Solucin de problemas consta de dos procesos diferentes e ntimamente relacionados: la solucin de problemas y la toma de decisiones. La aplicacin del mtodo requiere la combinacin de diferentes tipos de pensamiento en las distintas fases. El pensamiento lgico resulta necesario en los primeros momentos cuando el objetivo es analizar la informacin con la que se cuenta y razonar sobre el problema y

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S OLUCIN DE PROBLEMAS
evidentes o visibles del problema. Una tcnica sencilla para llegar a la raz del problema es "Por qu x 5" y consiste en preguntarse por qu ocurre este problema? ante la respuesta volver a preguntarse "por qu" de forma sucesiva hasta cinco veces. Esta tcnica es una alternativa sencilla y rpida al Anlisis CausaEfecto. Una vez localizadas las diferentes causas posibles el siguiente paso es especificar o aislar aquellas que son ms probables o que tienen una mayor incidencia sobre el problema. Para establecer prioridades entre causas se emplean las "Matrices": tablas de doble entrada en las que se buscan relaciones entre las causas posibles y los efectos. nado. El resultado es una jerarqua de soluciones. c) Definir un Plan de accin que describa acciones concretas, fechas, responsables, etc. Debe incluir, adems de los pasos para la implementacin, las acciones de seguimiento y control necesarias que aseguren la solucin del problema.

IV.

LA SOLUCIN DE PROBLEMAS EN GRUPO

2. Solucionar el problema
Esta fase del proceso requiere un esquema de trabajo diferente, los pasos que configuran esta fase son los siguientes. a) Generar alternativas de solucin. El objetivo es no quedarse con la primera idea por lo que es necesario estimular el pensamiento creativo de forma que podamos romper hbitos mentales e inercias. Una de las tcnicas ms comnmente empleadas para este tipo de tarea es el "Brainstorming". b) Elegir la alternativa de solucin. Una vez terminada la fase de produccin de ideas el siguiente paso es evaluar las soluciones posibles. El uso de una "Matriz de comparaciones" ayuda en esta tarea. Para ello, primero seleccionar un criterio de comparacin (coste, rapidez, garanta de xito, etc.), despus configurar una tabla de doble entrada con las diferentes soluciones alternativas e ir comparando cada una de ellas con las dems con respecto al criterio seleccio-

En principio se puede decir que los grupos son ms eficaces cuando se enfrentan a solucionar problemas y tomar decisiones que los individuos aislados, esto es a lo que hace referencia el fenmeno de la "sinergia". Sin embargo, no siempre la decisin de un grupo es mejor que la de cada individuo pues puede aparecer el fenmeno denominado "pensamiento grupal" (Irving Janis 1972). Un fenmeno por el que las relaciones existentes en el grupo hacen que los individuos adopten un pensamiento no crtico (grupal). De esta forma se produce la paradoja de que la decisin del grupo no maximiza las ventajas que se esperan del trabajo del grupo, pudiendo llegar ste a tomar decisiones errneas y/o irracionales. Resulta curioso ver cmo los argumentos y opiniones de una persona cuando se enfrenta sola a solucionar un problema y tomar una decisin no permiten prever lo que pensar y la forma en que actuar al enfrentarse a la misma tarea en grupo. De esta manera podemos decir que hay elementos que favorecen el pensamiento de grupo e impiden una buena decisin grupal: Tendencia a adoptar las opiniones de personas con posicin de poder. Tendencia a infravalorar las posibilidades de fracaso producido por un exceso de optimismo y de confianza en las capacidades del grupo.

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S OLVENCIA
Presin del grupo y autocensura de algn miembro que podra aportar visiones y/o soluciones diferentes de las "esperadas" por el grupo. Esfuerzo por llegar a acuerdos prematuramente sin analizar las diferentes posibilidades o ansiedad por lograr la unanimidad. para cumplir los trminos contractuales de sus operaciones. No hay que confundir la solvencia con la liquidez, pues esta ltima se restringe a la capacidad de la entidad de obtener recursos lquidos a travs de su explotacin (dependiendo en gran medida de la gestin de la tesorera), mientras que la solvencia se puede conseguir con recursos no lquidos, siempre que supongan un respaldo adecuado para liquidar las deudas. As pues, toda empresa que presente una buena liquidez, es solvente, mientras que no ocurre igual en el sentido inverso, es decir, una empresa puede ser solvente pero no generar liquidez. Otro concepto que suele identificarse con la solvencia, sin ser exacto, es la rentabilidad. La rentabilidad se basa en el aspecto econmico de la empresa, no siendo suficiente la simple generacin de recursos sino que es preciso que estos, en forma de beneficio, sean de una cuanta tal que cubran la remuneracin de los socios (acorde con el mercado) y que adems posibilite una autofinanciacin acorde con las necesidades financieras de la empresa. As y, aunque existe una interrelacin obvia entre ellos, puede darse la paradoja de que una entidad sea rentable pero no solvente.

El trabajo del grupo conlleva un sesgo derivado de caractersticas del grupo que refuerzan los elementos anteriores. Algunas de esas caractersticas son: grupo de pequeo tamao, muy homogneo y/o cohesionado, con poca experiencia en el uso de mtodos de solucin de problemas y toma de decisiones y grupos con un liderazgo ejercido con demasiada fuerza. MARA JESS GARCA GONZLEZ
Vase tambin: "Brainstorming"; "Creatividad"; "Diagrama causa-efecto"; "Matriz DAFO"; "Mtodo Delphi"; "Modelos de toma de decisiones" y "Tcnicas de grupo nominal".

SOLVENCIA
Solvency
I. CONCEPTO II. SOLVENCIA TCNICA Y EFECTIVA III. ANLISIS DE SOLVENCIA

I.

CONCEPTO

II.

SOLVENCIA TCNICA Y EFECTIVA

La solvencia, desde el punto de vista financiero, se identifica con la capacidad de una entidad de generar fondos para atender, en las condiciones pactadas, los compromisos adquiridos con terceros. La solvencia est estrechamente ligada al concepto de riesgo de crdito, ya que representa el posible quebranto que originara a la entidad la variacin de las condiciones y caractersticas, que pudiesen alterar la capacidad de la empresa

En consecuencia con lo anterior, la solvencia depende de dos factores: Capacidad de generar recursos financieros suficientes y Pagar en su fecha (puntualidad en los pagos).

Aunque parezca que el segundo aspecto es el de mayor influencia, la solvencia real de una empresa se basa en el

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S OLVENCIA
primero de ellos, debiendo analizarse la forma en que la empresa consigue los recursos financieros para atender las deudas. As, no es lo mismo acudir a la financiacin bancaria, por ejemplo, que recurrir a la autofinanciacin. Esto lleva a hablar de la existencia de dos solvencias o dos puntos de vista de la solvencia: tcnica y efectiva. La primera se consigue si la empresa es capaz de generar (con su actividad) autofinanciacin suficiente para hacer frente a las deudas o recursos ajenos (entendiendo como autofinanciacin el beneficio neto generado por la entidad, deducidas las provisiones para impuestos y los dividendos). En caso contrario, para poder pagar sus deudas la empresa tendr que recurrir a otras vas, como vender o realizar algn activo que posea (venta pura o lease-back), financiacin adicional (prstamos bancarios nuevos o renovacin de los existentes) o incluso a una ampliacin de capital (para condonar las deudas). Las consecuencias de recurrir a alguna de estas alternativas pueden ser muy negativas para la empresa de cara al medio y largo plazo, sin embargo, habr conseguido atender sus compromisos del corto plazo. En otras palabras, ser insolvente desde el punto de vista tcnico pero no efectivo. La solvencia efectiva se fundamenta en la puntualidad en el pago; as, si la empresa no abona a su vencimiento sus deudas se dir que presenta una insolvencia efectiva. como son ratio de garanta, solvencia a corto plazo, coeficiente cido, etc. Estos medios o modelos de estudio se denominan estticos (pues la mayora de sus componentes se extraen del balance de situacin) y su inconveniente fundamental es que, por un lado, su estudio de la solvencia empresarial se circunscribe a un momento puntual y, por otro, que no analizan el fondo de la cuestin, es decir, nicamente miden si los activos de la empresa (capacidad) son garanta suficiente para los pasivos (obligaciones) desde un punto de vista de la liquidacin de la empresa. Sin embargo, la mayora olvidan lo ms importante, la capacidad de generar recursos con su gestin. Como respuesta a estos inconvenientes, surgen los modelos dinmicos que pretenden establecer la prdida esperada e inesperada del crdito para un horizonte temporal determinado y segn unas previsiones determinadas de las condiciones del entorno en dicho perodo. Dentro de estos se encuentran los modelos analticos como: Los basados en el Scoring que evala las caractersticas de la contrapartida frente al resto (Z de Altman, Logit, Probit, redes neuronales, etc.) y Los modelos de Rating que analizan la contrapartida con el fin de catalogarla en grupos previamente definidos.

III.

ANLISIS DE SOLVENCIA

El anlisis de la solvencia de una entidad se encuadra en el anlisis financiero y tradicionalmente se ha venido realizando a partir de la informacin contenida en las cuentas anuales exclusivamente, pues la informacin del mercado era limitada y sesgada. El citado anlisis tradicional se apoya en la utilizacin de ratios,

Actualmente, la tendencia del anlisis de solvencia ha evolucionado hacia modelos dinmicos de mercado basados en la teora de opciones. NOHEM BOAL VELASCO
Vase tambin: "Ratios de liquidez" y "Ratios de solvencia".

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S OPORTE

SOPORTE
Support
I. CONCEPTO II. LA RUPTURA DE SOPORTES III. LOS SOPORTES SIGNIFICATIVOS

I.

CONCEPTO

En el anlisis tcnico burstil, los soportes y las resistencias son uno de los conceptos bsicos del anlisis grfico; en ellos se basan las tendencias y, prcticamente, la mayora de las formaciones grficas o "chartistas". Un soporte en una tendencia bajista las cotizaciones o precios estn cayendoes un nivel de precios en el que se produce un freno o descanso en su evolucin bajista, es decir, un nivel de precios donde la demanda logra ser superior a la oferta y, consecuentemente, se detiene la cada de los precios. Los soportes pueden anticipar, tras su consolidacin, rebotes al alza, en principio, a corto plazo y, por tanto, reacciones en contra de la direccin bajista dominante, continuando, una vez finalizado el rebote, el movimiento a la baja. Por tanto, un soporte proporciona, en numerosas ocasiones, una seal de compra a corto plazo. O bien, posiblemente, estos soportes pueden implicar un cambio de direccin al alza a medio o a largo plazo si la reaccin o ascenso de los precios se mantiene, circunstancia que se ir detectando a medida que evolucionen los precios y, generalmente, slo identificable a priori atendiendo a un anlisis ms completo que se tratar a lo largo de este manual, con base en el anlisis de las tendencias, formaciones grficas e indicadores tcnicos. Un soporte en una tendencia alcista se forma en las correcciones o recortes a

corto plazo que se producen habitualmente en estos movimientos alcistas; por tanto, se trata de un nivel de precios en el que, despus de la correccin, los precios encuentran un rea en la que se estabilizan durante unas sesiones -se produce un aumento de la demanda- anticipando un posible ascenso de la cotizacin o continuacin de la tendencia al alza. Generalmente, estos soportes son el resultado de meras correcciones a la baja -o recogidas de beneficios- en contra de la direccin principal alcista de los precios, que una vez finalizadas pueden anticipar nuevas subidas, mantenindose la tendencia alcista de los precios. Por ello, en estos casos, proporcionan una zona o seal de compra. Un anlisis equivalente de los soportes en grficos diarios puede realizarse con grficos semanales, mensuales, etc., sobre todo con el fin de identificar los soportes ms significativos en la evolucin de la cotizacin.

II.

LA RUPTURA DE SOPORTES

Un nivel de soporte superado o roto a la baja indica que la oferta ha superado a la demanda y, por tanto, que los precios pueden seguir cayendo, al menos a corto plazo y hasta que encuentren un nuevo nivel de soporte. Consecuentemente, la ruptura a la baja de un nivel de soporte proporciona una seal de venta, al menos en el corto plazo, y dependiendo de la importancia de este nivel de soporte, incluso a medio o largo plazo. Las rupturas a la baja de los niveles de soporte pueden realizarse con alto volumen de negociacin de ttulos o sin l pero, en numerosas ocasiones, se da la segunda situacin, ya que como se dice en el "argot" burstil los precios caen por s solos.

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S OPORTE

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S OPORTE

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S OSTENIBILIDAD DE LA DEUDA
III. LOS SOPORTES SIGNIFICATIVOS
Vase tambin: "Anlisis tcnico"; "Cada libre"; "Chart"; "Continuacin de tendencia"; "Media mvil"; "Resistencia" y "Tendencia burstil".

En los "chart" de cotizaciones se numerosos niveles o reas de soporte, pero no todos ellos tienen el mismo significado o importancia. Los niveles de soporte ms significativos sern aquellos en los que se de alguna o algunas las siguientes circunstancias: Aquellos niveles de soporte donde el volumen negociado haya sido muy elevado. Aquellos niveles de soporte donde la cotizacin se haya mantenido ms tiempo. Es decir, en los niveles donde los precios hayan permanecido durante semanas o meses. Atendiendo al nmero de veces que han sido alcanzados o intentado batir los niveles de soporte. Tienen ms importancia los niveles de soporte recientes que los ms alejados en el tiempo. Los nmeros redondos (10, 20, 50, 100, 1.000, 3.000, 10.000, etc.) suelen actuar como niveles de soporte. En el caso de cotizaciones en cada libre los nmeros redondos adquieren gran importancia a la hora de determinar niveles de soporte. Las medias mviles tambin actan como niveles significativos de soporte.

SOSTENIBILIDAD DE LA DEUDA
Debt sustainability
I. CONCEPTO II. ARITMTICA DE LA DEUDA

I.

CONCEPTO

Estrictamente, se entiende que la deuda pblica es sostenible cuando los ingresos pblicos que se espera obtener en el futuro son suficientes para hacer frente al pago del servicio y del principal de la deuda actual. Desde un punto de vista ms prctico, se entiende que esta condicin se cumple si la deuda pblica no crece indefinidamente y se mantiene, en porcentaje del PIB, por debajo de un umbral determinado (por ejemplo, el 60% en la UE).

II.

ARITMTICA DE LA DEUDA

Si excluimos la posibilidad de financiar el dficit pblico con creacin de dinero, cuando el gasto pblico (Gt) supera a los ingresos (Tt) se produce un incremento equivalente de la deuda pblica (Bt): Gt - Tt = Bt Entre los gastos pblicos se encuentran tambin los que se derivan de los intereses de la deuda acumulada. Si no los tenemos en cuenta se obtiene el gasto primario (G1) y el saldo presupuestario primario (S1): Gt = G1t + it x Bt-1 S1t = Tt - G1t Por tanto, el incremento de la deuda es igual al pago por intereses menos el

Con respecto a las implicaciones de la ruptura a la baja de niveles de soporte significativos resulta igualmente aplicable, en estos casos, lo expuesto en el punto anterior; si bien, en el caso de rupturas de soportes significativos sus implicaciones suelen ser ms importantes, es decir, un soporte significativo roto a la baja puede tener implicaciones bajistas considerables. JOS LUIS MATEU GORDON

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S OSTENIBILIDAD DE LA DEUDA
saldo primario (un supervit primario reduce la deuda y viceversa): Bt - Bt-1 = Gt - Tt = G1t + it x Bt-1 Tt Bt - Bt-1 = it x Bt-1 - S1t Reordenando los trminos obtenemos el nivel de deuda: Bt = (1+it) x Bt-1 - S1t Como nos interesa la evolucin de la deuda en porcentaje del PIB, expresamos en minsculas estos porcentajes, quedando: bt = (1+it) x (Bt-1 / Yt) - s1t Finalmente, teniendo en cuenta que el PIB crece a una tasa (nominal) igual a gt, tenemos la evolucin de la deuda en funcin de la deuda acumulada en el pasado, el saldo primario y la diferencia entre la tasa de crecimiento y el tipo de inters: bt = (1+it) / (1+gt) x bt-1 - s1t De acuerdo con esta ltima expresin, podemos distinguir dos casos en relacin con la sostenibilidad de la deuda pblica: Si el tipo de inters es mayor que la tasa de crecimiento de la economa, es necesario que el gasto primario sea menor que los ingresos pblicos para que el porcentaje de deuda no crezca. Esto se debe a que un tipo de inters elevado incrementa el pago por intereses (dado el stock de deuda acumulado) y esto supone una mayor necesidad de emitir deuda (crece el numerador de bt). Aunque el crecimiento econmico hace que se reduzca el denominador, si it>gt y el saldo primario es igual a cero, este efecto no es suficiente, y la ratio deuda/PIB tiende a incrementarse. Para que se cumpla la condicin de sostenibilidad, por tanto, el gobierno tendra que tener un supervit primario, que ser mayor cuanto ms deuda se haya acumulado en los aos anteriores: (s1t)* = (1+it) / (1+gt) x bt Si, por el contrario, it<gt, ser posible tener un dficit primario (y entonces un dficit total) sin que se planteen problemas de sostenibilidad de la deuda.

Las Tablas 1 y 2 recogen un ejemplo ilustrativo, construido a partir de los datos fiscales de Espaa y Alemania entre 1999 y 2006. Como se ve, Espaa y Alemania se incorporaron a la UEM con niveles parecidos de deuda, pero en esos aos se redujo en Espaa y se increment en Alemania. La explicacin se encuentra en que Espaa tuvo una tasa de crecimiento superior al tipo de inters de la deuda, lo que le permita tener dficit primario sin que la ratio deuda/PIB se incrementase. Como en realidad tuvo supervit, vio cmo se reduca su deuda notablemente, por lo que su margen para aplicar polticas expansivas durante la crisis posterior era elevado. Por el contrario, Alemania creci por debajo del tipo de inters, por lo que necesitaba tener un supervit primario. Sin embargo, al haber registrado dficit, la deuda creca, incumpliendo la condicin de sostenibilidad a largo plazo.

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S PAM (CORREO BASURA)


Tabla 1. Sostenibilidad de la deuda en Espaa (1999-2006) ESPAA TIPO INTERS CT NOMINAL 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 5,7 5,5 5,2 4,8 4,5 4,2 4,1 8,7 8 7,1 7,4 7,4 8 8 DEUDA 61,5 59,2 55,5 52,5 48,7 46,2 43 39,7 -1,7 -1,4 -1 -1,3 -1,3 -1,6 -1,6 2,2 2,4 2,2 2,1 1,7 2,8 3,5 3,9 3,8 3,2 3,4 3 4,4 5,1 S1* S1 EXCESO S1

Fuente: Elaboracin propia a partir de datos de la Comisin Europea

Tabla 2. Sostenibilidad de la deuda en Alemania (1999-2006) ALEMANIA TIPO INTERS CT NOMINAL 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 5,3 5,2 5 5 4,5 4,3 4,2 2,5 2,5 1,4 1 2,2 1,5 3,5 DEUDA 60,9 59,7 58,8 60,3 63,8 65,6 67,8 67,5 1,7 1,6 2,1 2,4 1,4 1,8 0,5 4,5 0,2 -0,7 -1,1 -1 -0,6 1,2 2,8 -1,4 -2,8 -3,5 -2,4 -2,4 0,7 S1* S1 EXCESO S1

Fuente: Elaboracin propia a partir de datos de la Comisin Europea.

SPAM (CORREO BASURA)


JORGE UX GONZLEZ E-mail Spam (PDA)

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S PECIAL PURPOSE VEHICLE


El nacimiento de internet trajo consigo el surgimiento de una serie de herramientas de comunicacin, sin lugar ha duda la ms exitosa y popular de ellas ha fue el correo electrnico. Sin embargo, no todos los correos electrnicos que recibimos contienen informacin de nuestro inters o provienen de remitentes que conocemos. Se le denomina SPAM o correo basura, a los mensajes no solicitados o no deseados, que recibimos en nuestros buzones de correo electrnico, por medio de mensajes SMS a nuestros telfonos mviles, en foros o redes sociales. La mayora de los correos SPAM que se envan son con fines comerciales, promocionando algn producto o servicio, su volumen es de tal proporcin, que se estima que el nmero de correos SPAM es mayor que los correos deseados. La principal diferencia entre los correos SPAM y los de promocin comercial de alguna empresa, es que los primeros son enviados de direcciones falsas a las cuales no es posible responder solicitando darse de baja de la lista de distribucin, mientras que las empresas serias que envan promociones de sus productos o servicios por correo electrnico, proveen de una direccin real o de un procedimiento mediante el cual es posible cancelar la suscripcin o indicar que no se desea continuar recibiendo correos promocionales. En algunas pases el correo basura o SPAM se encuentra prohibido por ley, en Espaa este tipo de prctica se encuentra prohibido por la ley de servicios de la sociedad de la informacin y de comercio electrnico del 12 de Julio de 2002. De esta forma un ciudadano, que se vea afectado por este tipo de prctica puede denunciarla ante la Agencia Espaola de Proteccin de Datos. ALEJANDRO OLAYA DVILA

SPECIAL PURPOSE VEHICLE


En el contexto de una operacin de titulizacin, Special Purpose Vehicle, tambin llamado en ocasiones Special Purpose Entity, y de forma abreviada SPV, es un vehculo cuya finalidad es la adquisicin de activos transferidos por otra entidad, y su financiacin mediante la emisin de bonos de titulizacin. El SPV suele constituirse como una entidad legalmente separada y no consolidable con la entidad originadora o cedente de los activos. La forma jurdica vara segn jurisdicciones. En Espaa, los vehculos especficos reconocidos por ley para las emisiones de titulizacin son los llamados Fondos de Titulizacin Hipotecaria o Fondos de Titulizacin de Activos (regulados y descritos en la Ley 19/1992 de 7 de julio y el Real Decreto 926/1998 de 14 de mayo). Un SPV permite, entre otras cosas, aislar a los activos de los riesgos del originador, y mitigar en gran medida que una situacin de quiebra financiera de la entidad originadora o cedente pueda afectar legalmente a la independencia de los activos cedidos. Esta caracterstica, fundamental en una titulizacin y en otras muchas operaciones de financiacin de activos, se denomina comnmente bankruptcy remoteness. De forma general, los SPV son entidades independientes, dirigidas por directores especficos, y en muchas ocasiones, ligados a un trustee (figura creada en ciertas jurisdicciones con el objetivo de proporcionar una mayor y mejor proteccin a los inversores mediante la custodia de los activos presentes que sirven

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S PIN-OFF
de respaldo a la deuda emitida por el SPV). CARIDAD GMEZ MARTN-ARAGN
Vase tambin: "Bono de titulizacin"; "CONDUIT"; "Fondo de titulizacin"; "Titulizacin" y "Trust".

Durante los ltimos aos, ha cobrado impulso la creacin de spin-off a travs de las universidades, las cuales aportan los conocimientos necesarios para ello. De ah que, a las empresas que surgen de esta frmula de cooperacin, se las denomine empresas basadas en el conocimiento. Para que se produzca el spin-off es necesario que la empresa principal apoye tcnica y financieramente a las personas que quieren constituir la nueva empresa. En determinados casos, la empresa principal cede a la nueva los activos fsicos (maquinaria, instalaciones, etc.) necesarios para su constitucin. Por su parte, la empresa que surge nueva, se compromete a proporcionar o proveer a la empresa principal de una determinada actividad o producto.

SPILL OVER TECNOLGICO


Vase: "Efecto derrame tecnolgico".

SPIN-OFF
I. CONCEPTO II. LA SUBCONTRATACIN III. SECOND-SOURCING IV. ACUERDOS DE PRODUCCIN CONJUNTA

II. I. CONCEPTO
Forma de cooperacin empresarial a travs de la cual una empresa decide apoyar a un grupo de empleados para que se independicen y creen su propia empresa, la cual establecer un acuerdo de colaboracin con la primera. Normalmente, el acuerdo de cooperacin entre la empresa inicial y la nueva empresa surgida de la primera es una subcontratacin. Las actividades que se externalizan a travs de una spin-off pueden ser, principalmente, de produccin, en menor medida de servicios, como el transporte, el mantenimiento o la informtica y, en casos excepcionales, de distribucin. Por tanto, es un acuerdo de cooperacin directamente relacionado con la subcontratacin, el second-sourcing y los acuerdos de produccin conjunta. Todos estos tipos de acuerdos de cooperacin representan estrategias de externalizacin de la empresa, fundamentalmente en actividades productivas.

LA SUBCONTRATACIN

La subcontratacin es una forma de cooperacin empresarial a travs de la cual una empresa decide firmar un contrato con otra, para que le provea de un producto o servicio determinado. Se produce cuando la empresa decide externalizar alguna de sus actividades. Siempre es un acuerdo formal que se concreta en un contrato escrito. Una empresa (la principal o contratista) encarga a otra empresa (la subcontratada) realizar una parte (o incluso en algunos casos la totalidad) de su produccin o de algn componente necesario para su produccin. Cuando este acuerdo se formaliza, a muy largo plazo y en unas condiciones especiales, se denomina outsourcing estratgico.

III.

SECOND-SOURCING

Se trata de un acuerdo de cooperacin exclusivo de produccin que tiene por objeto la transferencia de tecnologa de un producto, incluyendo en muchos

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S PIN-OFF
casos las especificaciones tcnicas que le permiten a la empresa cooperante fabricar una copia exacta del producto de la primera empresa.

LO ESENCIAL SOBRE SPIN-OFF


Libros
MENGUZZATO BOULARD, MARTINA, La cooperacin empresarial. Anlisis de su proceso , Edita IMPIVA, Valencia, 1992.

IV.

ACUERDOS DE PRODUCCIN CONJUNTA

En este tipo de acuerdos de cooperacin en produccin, dos o ms empresas deciden fabricar un producto conjuntamente, para lo cual, en algunos casos, se hace necesario establecer tambin un acuerdo en investigacin y desarrollo. Las condiciones necesarias para llevar a cabo este tipo de acuerdos de cooperacin son dos: Cada una de las empresas socias se ha de comprometer a producir una cantidad determinada de productos, diferentes o no. Para ello, se hace necesario establecer una programacin conjunta de las cantidades a producir por parte de cada empresa (qu, cunto, cmo y cundo). Las instalaciones necesarias para proceder a la produccin se utilizarn conjuntamente por parte de todas las empresas socias: todas las empresas debern poner en comn las instalaciones y los recursos necesarios para llevar a cabo la produccin conjunta.

Artculos de opinin
CONDOM VILA, PERE Y VALLS PASOLA, JAIME, "La creacin de empresas Spin-off en las universidades emprendedoras", Alta Direccin , Ao n. 41, N. 241-242, 2005, pp. 74-84. DELGADO HIPLITO, JOAQUN y PRIDA ROMERO, BERNARDO, "Aspectos clave de la subcontratacin como estrategia de futuro", Direccin y Organizacin: Revista de Direccin, Organizacin y Administracin de empresas , N. 3, 1992, pp. 6-12. FERNNDEZ SNCHEZ, ESTEBAN, "La subcontratacin incrementa la competitividad empresarial", Economa Industrial , N. 282, 1991, pp. 145-153. GMEZ ALBO, PABLO, "Descentralizacin productiva, externalizacin y subcontratacin", Actualidad laboral , N. 1, 2000, pp. 157-162. HERNNDEZ GARCA, CRISTINA, "La descentralizacin productiva en las empresas", Boletn Econmico de ICE, Informacin Comercial Espaola , N. 2785, 2003, pp. 41-50. LPEZ ITURRIAGA, FLIX JAVIER y MARTN CRUZ, NATALIA, "Los procesos de "spinoff" en las empresas espaolas", Estudios financieros. Revista de contabilidad y tributacin: Comentarios, casos prcticos , N. 286, 2007, pp. 155-184. MUOZ BULLN, FERNANDO, "La estrategia de subcontratacin", Direccin estratgica de personas: evidencias y perspectivas para el siglo XXI / coord.

Es posible que este tipo de cooperacin productiva implique tambin una colaboracin en recursos humanos, cuando las empresas que fabrican conjuntamente deciden compartir empleados. JOAN RAMN SANCHIS PALACIO

Vase tambin: "Cooperacin empresarial" y "Outsourcing estratgico".

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S PIN-OFF TECNOLGICO
por Jaime Bonache Prez, Pedro Ibarra Gell, 2002, pp. 453-488. las empresas de base tecnolgica, han surgido como spin-offs de organizaciones existentes, siendo las empresas y las universidades las dos principales fuentes de creacin de empresas de base tecnolgica. Esta realidad ha llevado a que se realicen dos clasificaciones al momento de estudiar las spin-off tecnolgicas; las spin-off cuyo origen es el sector empresarial o spin-offcorporativas y las spin-off cuyo origen es el sector de educacin superior o spin-off universitarias.

SPIN-OFF TECNOLGICO
Technological spin-off
I. LAS SPIN-OFF CORPORATIVAS II. LAS SPINOFF UNIVERSITARIAS

La desaparicin, creacin o transformacin de las empresas de un tejido industrial en funcin de la creacin de nuevos productos y nuevos procesos, se ha constituido en un elemento caracterstico en la renovacin de la estructura industrial de una nacin, as como en un proceso decisivo en su crecimiento y desarrollo de largo plazo. El trmino Spin-off es la expresin anglosajona con la que se ha dado a conocer al proceso mediante el cual un proyecto nace como extensin o derivacin de otro existente. En espaol esta expresin ha sido traducida como derivaje o salpicadura, sin lograr mucha aceptacin, predominando la expresin en ingls de Spin-off. En el mundo empresarial la diversificacin y el fraccionamiento en distintas unidades empresariales ha sido una prctica comn. No obstante, el papel protagnico del conocimiento cientfico y tecnolgico en la dinmica econmica, ha dado una nueva connotacin y reorientacin ha este fenmeno empresarial, dando as nacimiento a los denominados Spin-off tecnolgicos o empresas de base tecnolgica, las cuales surgen con la finalidad explotar innovaciones cuya base central sea la innovacin tecnolgica. Distintos estudios alrededor del mundo, han mostrado que la mayora de

I.

LAS SPIN-OFF CORPORATIVAS

Las spin-off tecnolgicas o nuevas empresas de base tecnolgica, son una forma particular de creacin de empresa, la cual liga la antigua estructura industrial, con una nueva forma de explotacin econmica desde el nuevo conocimiento cientfico y tecnolgico o la aplicacin prctica e innovadora del ya existente. Las spin-off corporativas presentan como principal caracterstica, que nace como una iniciativa de una empresa de invertir o auspiciar el desarrollo de una nueva innovacin tecnolgica desde la creacin de una nueva empresa derivada de la inversora o auspiciante. Las organizaciones que invierten o auspician la creacin de spin-off tecnolgicos, se convierten en mecanismos organizacionales que pueden permitir el establecimiento de estructuras industriales que se adapten de mejor manera al cambio, al igual que les permite a los agentes empresariales asumir los riesgos inherente de los nuevos desarrollos tecnolgicos. Una caracterstica importante de los spin-off corporativos y asumida como tal en la literatura especializada, es que la creacin de un spin-off conlleva la trans-

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S PIN-OFF TECNOLGICO
ferencia de derechos del anterior propietario o patrocinador a la nueva firma, los cuales pueden estar representados en la transferencia de activos fsicos o propiedad intelectual, caracterstica que hace que la creacin de spin-off combine un proceso de desinversin y uno de emprendimiento. Algunos autores han sealado que los spin-off corporativos pueden entenderse como un proceso de doble va, en un primer lugar de expansin de las oportunidades productivas de las empresas o diversificacin y en segundo lugar de liberacin guiada de los excesos de recursos. Una de las principales razones del porque las spin-off corporativas han venido ganando terreno y gran importancia en el proceso de innovacin empresarial, radica en el hecho de que los programas de investigacin de las empresas se concentran o tienen la responsabilidad en desarrollar el ncleo central del negocio, lo que ha llevado a que las innovaciones radicales, productos y procesos con un grado significativo de novedad, provengan en gran medida de pequeas empresas de base tecnolgicas. Esta dinmica ha llevado a que en los ltimos aos, las empresas adelanten importantes programas de inversin fuera de su espectro natural, con la intencin de lograr mediante spin-offs corporativos el desarrollo de innovaciones radicales con un mayor potencial econmico de explotacin. versidad, estara participando o invirtiendo en un nuevo emprendimiento derivado de la estructura y entorno auspiciador. A pesar de estas similitudes, en las spin-off universitarias han sido reconocidas otras caractersticas o incluso responsabilidades de las mismas con la sociedad, derivadas de la naturaleza de su auspiciante, la universidad. En primer lugar, las spin-off universitarias de base tecnolgica, juegan un papel protagnico en el proceso de transferencia de forma til y productiva a la sociedad, del conocimiento cientfico y tecnolgico generado en las universidades, as como en ser un mecanismo efectivo en la realizacin profesional e insercin laboral a la actividad econmica de estudiantes o egresados de las universidades. En este sentido es posible afirmar, que las universidades quienes son las auspiciantes de los spin-off universitarios, realizan mayores procesos de transferencia de conocimiento a la sociedad, ya que a diferencia de las spin-off corporativas, los resultados de investigacin son llevados fuera de la universidad a la sociedad en general y no son conservados dentro de la empresa para su explotacin comercial. En segundo lugar, las spin-off universitarias se caracterizan y diferencian de las corporativas, en que su origen se fundamenta principalmente en el avance del conocimiento cientfico o tecnolgico, derivado de la investigacin bsica o aplicada y no en el mero inters econmico de aumentar la posicin competitiva de la empresa auspiciante. Lo que lleva a que el perfil del empresario de los spinoff universitarios y corporativos sea significativamente diferente, caracterizndose los empresarios de spin-off universitarios por ser en mayor medida ingenieros o cientficos en los que prima una motiva-

II.

LAS SPIN-OFF UNIVERSITARIAS

En trminos generales podra afirmarse que una nueva empresa de base tecnolgica de origen universitario o spin-off universitario, es igual que una spin-off tecnolgico nacido desde una empresa (spin-off corporativa), la nica diferencia radicara en que las spin-off universitarias, su propietario o auspiciador seria una universidad. En ambos casos, un agente llamado empresa o uni-

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S PLIT
cin por la exploracin de nuevas ideas por encima del inters empresarial. Distintos autores han coincidido en sealar como los elementos fundamentales en el proceso de creacin de spin-off tecnolgicas a los siguientes cuatro elementos: El autor de la tecnologa: es la organizacin o persona que puede llevar a la tecnologa desde su fase de investigacin y desarrollo, hasta la etapa de innovacin, en la cual puede comenzar su transferencia. La organizacin auspiciadora: es la organizacin en la cual el proceso de investigacin y desarrollo fue desarrollado por el autor de la tecnologa. El emprendedor: puede ser el autor de la tecnologa o quien toma la tecnologa desarrollada por el autor y tiene por intencin crear una nueva empresa centrada en la tecnologa. El inversor: son los inversores de riesgo que proporcionan recursos econmicos para las nuevas empresas y que en contraprestacin reciben una participacin parcial de la nueva empresa. ALEJANDRO OLAYA DVILA
Vase tambin: "Cooperacin empresarial" y "Outsourcing estratgico".

La finalidad de esta operacin es proporcionar mayor liquidez a los ttulos de la sociedad, mejorar sus volmenes de contratacin y reducir el valor de las acciones en el mercado; es decir, se produce un aumento de la fraccionabilidad de la inversin del accionista. De este modo, el accionista poseer mayor nmero de ttulos pero con un precio proporcionalmente menor. Esta operacin no supone ningn desembolso para el accionista; es decir, se trata de una operacin sin efecto econmico-financiero pero con un claro efecto psicolgico, al reducir el precio de las acciones en la proporcin establecida. As, por ejemplo, una empresa que reduce el nominal de sus acciones a la mitad ver duplicado el numero de acciones y reducido a la mitad el valor individual de las mismas. En otras palabras, para el accionista es lo mismo tener una accin de 10 euros que 2 acciones de 5 euros. La operacin contraria es el agrupamiento de acciones o contra-split, que consiste en reducir, en una determinada proporcin, el nmero de acciones en el mercado y multiplicar por esa misma proporcin el precio de las mismas y su valor nominal. Es la operacin contraria al desdoblamiento y con ella se pretende que, en el caso de una empresa cotizada con un nmero elevado de acciones y un precio muy reducido de las mismas -generalmente producido tras la realizacin de uno o varios splits en exceso o numerosas ampliaciones de capital en empresas con precios por accin bajos-, eliminar la volatilidad que se produce cuando la variacin de una nica unidad en el precio produce variaciones porcentuales muy elevadas. Por ejemplo, una sociedad cuyo precio de mercado por accin es de 0,12 euros, la variacin de un cntimo de euro

SPLIT
El desdoblamiento o split de acciones consiste en dividir el valor nominal de las acciones de una sociedad en una proporcin determinada y, consecuentemente, multiplicar y dividir respectivamente y, en esa misma proporcin, el nmero de acciones y el precio de mercado de las acciones.

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S POT
arriba o abajo implica una variacin en trminos porcentuales de un 8,3%. Esta volatilidad es aprovechada por determinados operadores que se benefician de esta diferencia de un cntimo de euro y, si a ello se aade una elevada liquidez, puede ocurrir que la tendencia de los precios sea nula o muy suave. El agrupamiento pretende, por ejemplo, multiplicar el valor de 0,12 euros y situarlo a un nivel de 1,2 euros o 2,4 euros y, asimismo, dividir el nmero de acciones en el mercado en diez o veinte veces respectivamente. JOS LUIS MATEU GORDON

SPREAD
Mientras que el concepto de base realiza una comparacin entre los precios de contado y futuro, el concepto de spread relaciona los precios de dos contratos de futuros, siendo el spread precisamente la diferencia entre ambos. Existen dos posibilidades en cuanto a la comparacin entre dos contratos de futuros: Si se comparan los precios de dos contratos referidos al mismo activo, pero con diferentes fechas de vencimiento, nos encontramos con el spread temporal o intraspread. Si la comparacin se realiza entre contratos de futuros con la misma fecha de vencimiento pero referidos a diferentes activos, tenemos el interspread.

SPOT
Expresin inglesa que hace referencia a operaciones realizadas al contado o bien a aquellos mercados en los que la contratacin es de contado (spot makets). Por ejemplo, en trminos del mercado de divisas, las operaciones al contado o spot son aquellas en las que una divisa se intercambia por otra a un precio determinado con la obligacin, para ambos participantes, de entregar las respectivas cantidades de moneda no ms tarde de dos das hbiles despus de haberse efectuado la operacin. Adicionalmente, una operacin spot next, tpica de los mercados de divisas, es aquella que se pacta para que se efecte el da laborable subsiguiente al de su contratacin. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Forward" y "Operaciones en el mercado de divisas".

El uso del concepto de spread, al igual que el de base, es muy til para el trabajo de los actuantes del mercado puesto que posibilita el descubrir diferencias de precios no justificadas econmicamente que pueden repercutir en beneficios. Existen diferentes estrategias con derivados que utilizan este concepto de Spreads como rasgo diferencial. Entre ellas: Spread vertical alcista con opciones call (bull spread with call): Posicin diferencial consistente en la compra y emisin de dos opciones de compra. La opcin call comprada tiene un precio de ejercicio menor que el precio de ejercicio de la opcin call vendida. Mediante esta estrategia, el inversor con expectativas moderadamente al-

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CISS

S PREAD INDICATOR
cistas consigue limitar sus prdidas a una cantidad constante, en caso de errar en su pronstico, pero, de la misma manera, tambin limita las ganancias a una cantidad constante cuando su visin del mercado es la acertada. Spread vertical alcista con opciones put (bull spread with put): Posicin diferencial consistente en la compra y emisin de dos opciones de venta. El precio de ejercicio de la opcin put comprada es inferior al precio de cierre de la opcin put emitida. El resultado es similar a la estrategia de cobertura de una Spread vertical alcista con opciones call. Spread vertical bajista con opciones call (bear spread with call): Posicin diferencial consistente en la compra y emisin de dos opciones de compra. La opcin call comprada tiene un precio de ejercicio superior al precio de ejercicio de la opcin call vendida. Mediante esta estrategia, el inversor con expectativas moderadamente bajistas consigue limitar sus ganancias y prdidas mximas si su visin del mercado no es correcta y se producen grandes variaciones de los cambios. Spread vertical bajista con opciones put (bear spread with put): Posicin diferencial consistente en la compra y emisin de dos opciones de venta. El precio de ejercicio de la opcin put comprada es superior al precio de ejercicio de la opcin put vendida. El resultado obtenido mediante esta estrategia es similar al conseguido mediante un Spread vertical bajista con opciones call. Spread de spreads o mariposa (butterfly): Consiste en la consideracin de la evolucin futura de la diferencia (spread) entre dos precios a futuro, pero siendo cada precio el correspondiente a un spread, esto es, diferencia de diferencias. La estrategia es comprar una butterfly si se opina que la diferencia de vencimiento ms cercano mejorar respecto a la diferencia de vencimiento ms alejado y venderla en caso contrario. Esta estrategia supone menores beneficios potenciales, adems de la necesidad de realizar muchas transacciones para generar una butterfly, por lo que su utilizacin queda limitada a profesionales que puedan realizarla en otra estrategia de mayor horizonte temporal. La expresin Spreads es tambin sinnimo de margen.

IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ


Vase tambin: "Base"; "Interspread" e "Intraspread".

SPREAD INDICATOR
I. CONCEPTO II. CONSTRUCCIN III. INTERPRETACIN IV. INCONVENIENTES

I.

CONCEPTO

El indicador spread (trmino anglosajn que significa diferencial) mide el comportamiento de un ttulo con respecto a otro segn se ample o se reduzca la diferencia entre sus respectivas cotizaciones. La tcnica para operar con este indicador fue desarrollada ampliamente por Joe Ross en 1997 en su libro Trading Spreads and Seasonals.

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S PREAD INDICATOR

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S PREAD INDICATOR

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S PREADING
II. CONSTRUCCIN
subidas del valor 2 o cadas del valor 1 por debajo del valor 2, ste sin apenas movimiento, o subidas de ambos valores pero el valor 1 con menor fortaleza que el valor 2: venta del valor 1 y compras del valor 2 o venta del valor 1 y mantener el valor 2 o compras de ambos valores.

El spread se calcula a partir de la diferencia entre dos precios o cotizaciones de la siguiente manera: Valor 1: Valor principal sobre el que se va a operar (compra o venta). Valor 2: Valor con el cual se compara el valor 1. SPREAD: Precio del valor 1 - precio del valor 2.

IV.

INCONVENIENTES

Generalmente se utilizan precios de cierre, de la siguiente forma: (precio de cierre sesin en curso, valor 1) - (precio de cierre sesin en curso, valor 2). El resultado es el SPREAD en euros.

III.

INTERPRETACIN

La diferencia entre dos ttulos marca la interpretacin del indicador, de manera que cuando el diferencial de los precios se estrecha, el indicador se mueve hacia la zona negativa y si se ensancha hacia la positiva. Si el indicador es positivo puede deberse a: Subida del valor 1 en mayor proporcin que el valor 2, bien por subidas del valor 1 y cadas del valor 2, bien por subidas del valor 1 y subidas del valor 2 pero con menor fortaleza, bien por subidas del valor 1 y con apenas movimientos del valor 2, bien por cadas de ambos valores pero el valor 2 en menor proporcin que el valor 1: compra del valor 1 y compra del valor 2 o compra del valor 1 y mantener el valor 2 o venta de ambos valores. Si el indicador es negativo es resultado de: Cadas del valor 1 superiores a las del valor 2, bien por cadas del valor 1 y

El indicador funciona mejor con contratos de futuros que con subyacentes, aunque es necesario ponderar los contratos debido a sus propias especificaciones. Por otro lado, el diferencial entre ambos precios no determina en ltima instancia el grado de influencia o correlacin en sus respectivas cotizaciones. Por ello, este indicador ha de ser complementado con otros que s incluyan tal relacin, como el caso del ndice de correlacin o el coeficiente Beta. Para terminar, es inoperante si se trata de comparar activos de diferentes sectores o mercados. JOS RAMN SNCHEZ GALN
Vase tambin: "Contrato de futuros".

SPREADING
Actividad desarrollada en los mercados financieros, situada entre la especulacin y el arbitraje sin pertenecer a ninguna de ambas categoras. La idea en la que se basa consiste en comprar y vender simultneamente dos contratos diferentes que, al ser liquidados, generen una ganancia por el margen o spread. IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Arbitraje"; "Especulacin" y "Spread".

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S POT

S TAKEHOLDER
VISIONES DE LA TEORA DE LOS STAKEHOLDERS

SPV
Vase: "Special Purpose Vehicle".

I.

CONCEPTO

STAFF DE APOYO
Support staff Una de las cinco partes en las que Mintzberg divide la organizacin. Se caracteriza, principalmente, porque su funcin bsica consiste en proporcionar un apoyo a la organizacin fuera del flujo de trabajo de operaciones. Se trata, por ejemplo, de la asociacin de antiguos alumnos o la cantina o la editorial en una universidad, que prestan un apoyo indirecto a las misiones bsicas de la organizacin (ensear e investigar), pero que no pueden confundirse con la tecnoestructura, ya que no pretenden normalizar. Dada la gran variedad existente entre las unidades de apoyo, no hay un mecanismo de coordinacin prioritario que destaque. Ocupan diferentes posiciones en el organigrama en funcin de a qu unidades apoyan, teniendo siempre claro que no poseen autoridad formal al no estar en la cadena de mando. As, por ejemplo, un gabinete de asesoramiento jurdico estar prximo al pice estratgico, que es al que asesora, mientras que el servicio mdico probablemente estar ms prximo a la parte de la organizacin ms densamente poblada, el ncleo de operaciones. JOAQUN CAMPS TORRES
Vase tambin: "Divisin organizativa".

Se trata de un trmino ingls masivamente utilizado en textos en castellano, fundamentalmente relacionados con la Responsabilidad Social de la Empresa, para hacer referencia al mantenimiento de alguna participacin o inters en una compaa. Por ello, cuando se utiliza una traduccin de stakeholder, se expresa habitualmente como "grupo de inters" o "parte interesada". Su uso en este contexto de la responsabilidad social de la empresa empieza a popularizarse con la famosa definicin que el filsofo y profesor de direccin de empresas, Edward Freeman, lanza en 1984 con su trabajo sobre la teora de los stakeholders: "aquellos grupos o individuos que pueden afectar o verse afectados por el logro de los objetivos empresariales". Freeman plantea la relacin con cada stakeholder como una unidad de anlisis ms til para construir la estrategia empresarial, generando una notable influencia en la posterior teorizacin sobre la responsabilidad social de la empresa.

II.

LA IDENTIFICACIN Y GESTIN DE LOS STAKEHOLDERS

STAKEHOLDER
I. CONCEPTO II. LA IDENTIFICACIN Y GESTIN DE LOS STAKEHOLDERS III. DOS

Una de las perspectivas ms importantes en la conceptualizacin de la responsabilidad social de la empresa implica ver a la organizacin inscrita en una constelacin de intereses y expectativas procedentes de muy diversos stakeholders, que se vinculan directa o indirectamente con la actividad empresarial. De hecho, el propio concepto de empresa puede ser formulado como un conjunto de relaciones entre grupos que tienen alguna participacin o inters en las operaciones que realiza.

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S TAKEHOLDER
Por tanto, ms all de un supuesto enfrentamiento entre los intereses de los accionistas y de otros grupos relacionados con la empresa, entender una compaa y la forma en que es dirigida significara entender cmo sus clientes, proveedores, empleados, financiadores, comunidades y directivos interactan y crean valor. Sin embargo, toda esa diversidad de intereses y expectativas dificulta, en la prctica, la delimitacin de los stakeholders de una compaa y, por tanto, su gestin. Una primera aproximacin permitira clasificarlos como stakeholders primarios y secundarios. Los primeros desempean un papel crucial y directo en la supervivencia de la organizacin (ej.: clientes, empleados, accionistas), mientras que los secundarios afectaran y/o se veran afectados por la empresa de un modo ms indirecto (ej.: medios de comunicacin, medio ambiente), si bien su posicin podra evolucionar hacia el primer grupo. Otra posible clasificacin de los stakeholders de una empresa es aqulla que proponen IESE, la Fundacin Entorno y PricewaterhouseCoopers y que atiende a la naturaleza de la relacin que mantienen con la organizacin. As, podemos distinguir entre stakeholders consustanciales, sin los cuales la empresa no podra existir (ej.: empleados); contractuales, ligados a la empresa a travs de una relacin formal (ej.: proveedores); y contextuales, cuya relacin con la empresa est menos delimitada pero cuya influencia es esencial en la aceptacin social de las actividades empresariales (ej.: comunidades locales). Aunque clasificaciones como las anteriores resultan de utilidad para la descripcin de los stakeholders de una compaa, su gestin en la prctica requiere una mayor caracterizacin de los distintos grupos. Para ello resulta de utilidad estudiar sus principales atributos: Legitimidad: percepcin generalizada acerca de la validez que posee el inters en la empresa del stakeholder correspondiente. La legitimidad estara relacionada con los valores dominantes en un momento y un contexto social determinados. Poder: capacidad del grupo de inters para lograr que la empresa realice alguna accin que no hubiera llevado a cabo de otro modo. Urgencia: grado en el que las demandas del stakeholder requieren una atencin inmediata por parte de la compaa.

Es conveniente aclarar que poder y legitimidad no siempre van de la mano. Por ejemplo, un cliente tendr poder sobre una compaa, especialmente si el volumen de compras que realiza representa una parte importante del negocio de la empresa. Sin embargo, puede tener una legitimidad muy baja si fuera el caso de un cliente que fabrica armas. Una legitimidad que sera muy inferior a la de grupos con menos poder sobre la empresa como, por ejemplo, una poblacin indgena ambientalmente afectada por las operaciones de esa organizacin. En consecuencia, el anlisis de estos atributos constituye una gua para que la empresa identifique los stakeholders vinculados directa o indirectamente con los procesos empresariales y pueda comprender sus expectativas. El paso siguiente en la gestin de los stakeholders vendra dado por la elaboracin de un mapa que muestre su posicin con respecto a la empresa, identificando a los stakeholders clave que afectaran de forma ms directa cualquier decisin estratgica que se pretenda adoptar en la correspondiente estrategia o proyecto empresarial.

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S TANDARD & POORS 500


Estudiadas las posiciones relativas de cada grupo y los riesgos y oportunidades que representan para la organizacin, as como las eventuales alianzas entre grupos o la forma en la que pueden evolucionar, la empresa debera definir las estrategias para relacionarse con ellos. Una posicin que puede tomar mltiples orientaciones, como la proactividad, la acomodacin, la defensa o la reaccin. El planteamiento apuntado en la seccin anterior para identificar y gestionar los stakeholders se corresponde con el enfoque instrumental. De hecho, es el enfoque dominante en la literatura sobre gestin empresarial de los stakeholders, en correspondencia con el argumento econmico, tambin predominante cuando se justifica la gestin socialmente responsable de la empresa. Es decir, se trata del argumento que observa a la responsabilidad social de la empresa como una mera estrategia necesaria para mantener la rentabilidad de la empresa a largo plazo. Frente a este argumento econmico, se encontrara el argumento social, alineado con el enfoque normativo de los stakeholder. Una perspectiva que defiende la necesidad de un marco regulatorio que obligue a las empresas a responder de sus acciones y establezca mecanismos que permitan a la sociedad dar o retirar a las empresas licencia para operar a partir de criterios de justicia social. AMPARO MERINO DE DIEGO
Vase tambin: "Global reporting initiative (GRI)"; "Pacto mundial" y "Responsabilidad social corporativa".

III.

DOS VISIONES DE LA TEORA DE LOS STAKEHOLDERS

La teora de los stakeholders puede observarse bajo una doble perspectiva que justificara la gestin de estos grupos: Instrumental. Esta aproximacin est ligada a la dimensin interna de la empresa, de modo que la gestin de los stakeholders se basara en la posibilidad que tienen de influir sobre los distintos objetivos empresariales. Dicho de otro modo, bajo el enfoque instrumental la teora de los stakeholders proporciona un marco para analizar la relacin existente entre la forma de gestionar los stakeholders y el logro de determinados resultados empresariales (rentabilidad, estabilidad, crecimiento, etc.). Normativa. El fundamento normativo de la teora de los stakeholders implica reconocer que stos tienen intereses legtimos en diversos aspectos de la actividad de la empresa. Por tanto, los intereses de cada grupo poseen un valor intrnseco independientemente de que favorezcan o no los intereses de otros grupos (por ejemplo, los de los accionistas). Frente al enfoque anterior, la identificacin de los stakeholders se basara en sus intereses en la empresa, independientemente de la relevancia que esos intereses tengan para la organizacin y sus resultados.

STANDARD & POORS 500


El ndice Standard & Poors 500 es uno de los indicadores de referencia ms importante de los Estados Unidos despus del Dow Jones. Este ndice mide el comportamiento de las 500 empresas ms grandes que cotizan en el mercado estadounidense de valores y en l se incluye una muestra representativa de las empresas lderes en los sectores clave del pas. Este ndice permite servir de referencia para productos financieros, co-

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S TART UP CAPITAL
mo fondos ndice, certificados, derivados y Exchange Traded Funds (ETF s), adems es utilizado como ndice de referencia por el 97% de los gestores estadounidenses. La ponderacin de este ndice de valores, es realizada mediante capitalizacin de mercado y el peso que tiene cada accin en el ndice es proporcional a su valor en el mercado. El Standard & Poors 500 est gestionado por Standard & Poors, que es una divisin de Mc Graw Hill que publica la investigacin y anlisis financiero sobre acciones y bonos. Algunas de las empresas que forman parte del ndice son las siguientes: Coca Cola, Google, Heinz, Mc-Graw-Hill, Morgan Stanley, Motorola, New York Times y Pepsi. M. ISABEL LZARO AGUILERA
Vase tambin: "ndice burstil".

Esto es, las empresas fabricantes suelen elaborar grandes lotes o lotes econmicos que les proporcionan importantes ahorros en produccin, sin embargo las demandas o salidas de los productos que componen esos lotes no se produce en el mismo momento del tiempo en que terminan de elaborarse, sino que normalmente pasan una serie de das (y para algunos productos meses y aos) hasta que son vendidos y puestos a disposicin del cliente. Por este motivo, esas mercancas debern permanecer un tiempo en el almacn de la empresa en forma de stock hasta que se les d de baja debido a su venta, funcionando entonces como amortiguadores entre la oferta y la demanda con el fin de asegurar un servicio mnimo de disponibilidad de los productos hacia el mercado. Sin embargo, hay que tener en cuenta varios aspectos: Con la presencia del stock se pretende garantizar un equilibrio entre su falta (insatisfaccin de los clientes y su posible prdida por no poder disponer de los productos que quieren) y su exceso (mercanca sin salida y por tanto, fuente de costes). Aunque el trmino "stock" suele relacionarse con los bienes, debido a que el desfase temporal entre produccin y consumo slo puede darse en ellos, tambin puede hablarse de stock en los servicios (en el caso del transporte areo sera el stock de asientos de un vuelo y en el caso de un concierto de msica el stock de localidades). Hay empresas que trabajan sin stock de los productos que comercializan, porque se trata de empresas que trabajan sobre pedido (empresas fabricantes de muebles de cocina, por ejemplo). Por tanto, conforme estn acabados se envan al cliente, lo que

START UP CAPITAL
Vase: "Capital riesgo".

STOCK
Aunque puede traducirse al castellano como existencia, su utilizacin est prcticamente generalizada en determinados mbitos de la empresa, especialmente los vinculados con el campo de la logstica. En todo caso, se trata de cualquier cantidad de producto disponible para ser utilizada o consumida. Esta provisin de productos de las empresas e, incluso, de los particulares para satisfacer un consumo (pinsese en las provisiones de productos que se guardan en los hogares) se justifica porque los momentos de produccin y consumo no coinciden.

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S TOCK OPTIONS
no significa que no dispongan de stock de los materiales necesarios para elaborarlos. El stock de una empresa, adems de estar formado por los productos terminados listos para su venta (un coche), puede revestir la forma de materias primas (base de la elaboracin de los productos terminados -chapa del coche-), materias consumibles (intervienen en la fabricacin -aceite de las mquinas que se utilizan en la lnea de montaje de coches-), mercancas (productos comprados para ser vendidos en las mismas condiciones -artculos de un supermercado-), embalajes y residuos (desperdicios con capacidad o no de ser reciclados). A pesar de su similitud, el inventario difiere del stock en que es la relacin detallada y fiel del stock. plazos de entrega del proveedor y las incidencias en la fabricacin. JUAN CARLOS GARCA VILLALOBOS
Vase tambin: "Gestin de stocks".

STOCK DE SEGURIDAD
Vase: "Almacn de produccin".

STOCK OPTIONS
Consisten en el derecho, que se concede a los directivos y otros trabajadores, a comprar un nmero determinado de acciones de la empresa a un precio definido (el precio de concesin) durante un periodo de tiempo determinado. Son una prima o premio que constituyen un singular sistema de complemento retributivo de los administradores, directivos y otros trabajadores de sociedades annimas de gran tamao y en particular de las cotizadas en las bolsas estadounidenses y britnicas. El origen de la figura se sita en la creacin de planes de concesin de opciones de compra sobre acciones o "call options on stock" dirigidos por algunas empresas que cotizaban en el mercado burstil neoyorkino. En la actualidad las opciones sobre acciones o "stock options", se encuentran dentro del marco de las polticas retributivas, de incentivos y de recursos humanos, constituyen un aliciente para trabajadores y directivos dentro del contexto de las polticas de recursos humanos. CARLOS MIGUEL CASAS JIMNEZ

La gestin del stock es un proceso de toma de decisiones acerca de tres cuestiones bsicas: Nivel de existencias que se almacenarn de cada artculo. Momento de realizar el pedido. Cantidad que debe pedirse o lote de pedido.

Para llevar a cabo esa gestin es necesario identificar dos tipos de stock atendiendo a su finalidad: Stock activo o de maniobra: creado para atender la demanda normal del mercado en funcin del plazo de entrega de los proveedores y del plan de produccin de la empresa. Stock de seguridad: cantidad de producto de que se dispone en almacn por la desconfianza que provocan las fluctuaciones de la demanda, las previsiones inexactas, los retrasos en los

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S TOCK OPTIONS (FISCALIDAD)


Vase tambin: "Stock options (fiscalidad)" y "Stock options (planes)".

prestan sus servicios o en cualquier otra del grupo, superior al 5%. c) Que los ttulos se mantengan durante un mnimo de tres aos. No se aplicar la exencin si en el momento de ejercitar la stock options no se tuviera la condicin de trabajador de la empresa, aunque cuando se concediera si fuera trabajador de la misma.

STOCK OPTIONS (FISCALIDAD)


Stock options (Taxation)
I. EXENCIN II. REDUCCIN

La concesin de opciones sobre acciones (stock options) de una empresa a sus empleados se considera fiscalmente una renta del trabajo en especie que se devengar en el momento de ejercitarse la opcin y adquirir la accin. Se valorar por la diferencia entre el valor de mercado o cotizacin de la accin el da de ejercitarla y la cantidad entregada por el trabajador.

II.

REDUCCIN

I.

EXENCIN

Segn establece el artculo 42.2.a de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, no se considera rendimiento del trabajo en especie la entrega a los trabajadores en activo, de forma gratuita o por precio inferior al normal de mercado, de acciones o participaciones de la propia empresa o de otras del grupo de sociedades, en la parte que no exceda, para el conjunto de las entregas a cada trabajador, de 12.000 euros anuales, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: a) Que la oferta se realice dentro de la poltica retributiva general de la empresa o del grupo de sociedades y que fomente la participacin de los trabajadores en la empresa. b) Que cada uno de los trabajadores, conjuntamente con sus cnyuges o familiares hasta el segundo grado, no tengan una participacin, directa o indirecta, en la sociedad en la que

Para los rendimientos derivados del ejercicio de stock options el artculo 18.2 de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, establece una reduccin del 40% cuando se ejerciten transcurridos ms de dos aos desde su concesin y no se concedan anualmente. La cuanta del rendimiento sobre la que se aplicar la reduccin del 40% no podr superar el importe que resulte de multiplicar el salario medio anual del conjunto de los declarantes en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (para el ao 2008 se ha fijado en 22.100 euros) por el nmero de aos de generacin del rendimiento. Este lmite se duplicar para los rendimientos derivados del ejercicio de opciones de compra sobre acciones por los trabajadores cuando cumplan los siguientes requisitos: a) Las acciones o participaciones adquiridas debern mantenerse, al menos, durante tres aos, a contar desde el ejercicio de la opcin de compra. b) La oferta de stock options deber realizarse en las mismas condiciones a todos los trabajadores de la empresa o grupo de sociedades. JUAN JOS BENAYAS DEL LAMO

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S TOCK OPTIONS (PLANES)


Vase tambin: "Accin liberada (fiscalidad)" y "Retribucin en especie".

STOCK OPTIONS (PLANES)


Stock options (plans)
I. CONCEPTO II. CARACTERSTICAS DE UN PLAN DE STOCK OPTIONS 1. Objetivos del plan 2. Parmetros bsicos 3. Plazos Estructura 4. Cuanta de la concesin a cada beneficiario 5. Precio de ejercicio 6. Mantenimiento de las acciones por el beneficiario III. IMPLEMENTACIN DEL PLAN IV. DESARROLLO Y COBERTURA DEL PLAN V. EJERCICIO DE LAS STOCK OPTIONS

de valores, pero su aplicacin como incentivo para quienes prestan sus servicios a una empresa, es bastante reciente; hacia los aos sesenta, cuando los empresarios de Silicon Valley en California comenzaron a experimentar este instrumento, con tal xito que pronto se extendieron por todos los Estados Unidos, para despus desembarcar en el Viejo Continente. En Espaa, a pesar de algunas operaciones controvertidas y del aparente cambio de coyuntura burstil, la utilizacin de las stock options como complemento de remuneracin, ha ido extendiendo su aplicacin con bastante rapidez.

I.

CONCEPTO

Cuando se estudia la poltica retributiva de las empresas, se puede observar que en muchas de ellas se ha pasado de un sistema de retribucin fija para la mayora de los trabajadores, a otro en el que se combinan una retribucin fija, y otras variables. Entre stas, tienen un especial relieve las que suponen la participacin de los empleados en el capital de la empresa, y, entre ellas, las stock options ocupan un primer plano cuyo objetivo es vincular a ejecutivos y empleados en el xito de la empresa, mejorando su gestin y aumentando el valor de sus acciones. Una stock option es un derecho que concede la empresa a sus colaboradores a comprar un cierto nmero de acciones de la misma a un determinado precio (precio de ejercicio) y durante un perodo de tiempo (vesting period en terminologa anglosajona). Este derecho adquiere un valor, a veces muy elevado, cuando en el momento de la ejecucin la cotizacin de la accin supera al precio de ejercicio. Las opciones sobre acciones tienen ya muchos aos de historia en las bolsas

II.

CARACTERSTICAS DE UN PLAN DE STOCK OPTIONS

Un Plan de Opciones sobre Acciones debe abordar los siguientes extremos:

1. Objetivos del plan


a) Elevar la cotizacin de las acciones, aumentando el patrimonio del accionista. b) Expansin: nuevos mercados, crecimiento de la cifra de ventas, mayor cuota de mercado. c) Incremento de los beneficios.

d) Aumento del Cash-Flow. e) Mejora de la calidad. f) Aumento de la eficiencia: reduccin de costes, mejora de los servicios, reduccin de accidentes laborales, aceleracin de los procesos.

g) Avances tecnolgicos. h) Contencin o reduccin de la plantilla. Fidelizacin, atraccin para nuevos fichajes y absorciones.

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S TOCK OPTIONS (PLANES)


2. Parmetros bsicos
a) Porcentaje del capital social que se destine a la operacin. b) Distribucin de los fondos asignados a los ejecutivos y al resto de la plantilla. c) Cobertura de las opciones y financiacin de los desembolsos de los beneficiarios. d) Condiciones para ser beneficiario del Plan. h) Renovable.

5. Precio de ejercicio
a) El de la cotizacin del da de la concesin de las opciones. b) Ms alto que la cotizacin del da de la concesin. c) Ms bajo que la cotizacin del da de la concesin. d) Prefijado escalonado al alza en los planes plurianuales. e) Indiciado. f) Revisable cuando se cumplan unas condiciones prefijadas.

3. Plazos Estructura
a) Plazos. b) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones una sola vez transcurrido un periodo de tiempo (por ejemplo 2 aos). c) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones una vez hayan conseguido el objetivo que se les ha sealado. d) Los beneficiarios pueden ejercer sus opciones en cada uno de los futuros aos sealados en el Plan.

g) Revisable por acuerdo del Consejo de Administracin.

6. Mantenimiento de las acciones por el beneficiario


a) No se exige. b) Se fija un periodo corto. c) Se fija un periodo largo. d) Se establecen exenciones en los dos casos anteriores. e) Reembolso condicionado.

4. Cuanta de la concesin a cada beneficiario


a) Nmero de opciones. b) Precio de ejercicio. c) Concesiones de igual cuanta para cada uno de los aos del Plan. d) Concesiones de distinta cuanta para cada uno de los aos del Plan. e) Variable: segn condicionantes o resultados. f) Acumulable: en algunos planes plurianuales las opciones dejadas de suscribir un ao, pueden acumularse a las disponibles en aos posteriores.

III.

IMPLEMENTACIN DEL PLAN

g) Porcentaje de ingresos sobre las remuneraciones fijas.

La tarea inicial debe ser la concertacin de los Objetivos del Plan con los Parmetros Bsicos. Los Planes suelen contemplar simultneamente varios objetivos, poniendo su acento en uno o algunos de ellos, cuyo alcance, colectivo o individual, suele establecerse como condicionante de la concesin de las opciones; pero debe tenerse mucho cuidado de que el logro de unos objetivos no vaya a obtenerse a costa de un serio deterioro en el cumplimiento de otros que son esenciales para la empresa. Por ejemplo, el pretender a toda costa mejorar la cotizacin de las acciones puede

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S TOCK OPTIONS (PLANES)


producir graves desequilibrios financieros en bastantes empresas. Los parmetros fundamentales han de quedar planteados desde un principio, pero han de ir perfilndose ms y ms hasta la propuesta final, que haga conciliar todos los parmetros para que el plan sea eficaz. En otras palabras, el Plan no puede ser un puro fruto de la simple deduccin. La excesiva limitacin del nmero de acciones comprometidas en el Plan puede hacer que ste deje de tener el incentivo suficiente para lograr su xito. Por el contrario, involucrar el Plan en un excesivo porcentaje del capital social puede irritar al accionista, daar la cotizacin de la accin e incluso vetar otros planes futuros semejantes. El grado de dilucin del valor de las acciones es una de las premisas ms importantes a tomar en consideracin. Los planes de stock options comenzaron destinndose nicamente a los directivos de la empresa y luego en muchos casos se han extendido al resto de la plantilla y es lo normal que se establezca para cada uno de esos grupos un plan diferente. La inclusin de toda la plantilla en los beneficios de las stock options es ampliamente debatida, pero este hecho se extiende ms y ms con tres motivaciones que a veces se yuxtaponen: incentivar a toda la plantilla, impulsar una mejora social y justificar las stock options concedidas a los ejecutivos previamente. La cobertura financiera de un Plan vara en importancia, no slo por el volumen de las opciones concedidas sino por las condiciones en que las mismas se emiten: plazos, precio de ejecucin, forma con la que los empleados van a financiar sus aportaciones,.... A veces, se exige a stos la compra previa de unas acciones, una aportacin inicial, etc., con lo que se reduce la carga financiera de la operacin. Por otro lado, se suelen conceder al empleado anticipos para pagar la compra de las acciones cuando ejecute sus opciones. Con frecuencia, la empresa concede unas gratificaciones por importe equivalente a las cantidades que el empleado habr de desembolsar. Para esta ltima concesin, algunas veces se establece un plan paralelo de gratificaciones a los ejecutivos y empleados, para que puedan atender el pago de la adquisicin de las acciones. Esta gratificacin estar establecida con los incrementos experimentados en la cotizacin de las acciones en Bolsa. Cada empresa suele establecer distintos planes para la concesin de las stock options: ejecutivos, empleados, nuevos contratos,..., en los que se suelen establecer algunas exigencias comunes a todos ellos, y otras peculiares de cada Plan. En el Plan deben quedar fijadas las siguientes fechas: la de su autorizacin, aquella en la que en un empleado puede ejercer sus opciones, aquella en la que se produce el vencimiento del perodo dado para la ejecucin de las opciones, y aquella a partir de la cual se pueden enajenar las acciones adquiridas. Algunos planes establecen un solo periodo para la ejecucin de las opciones, pero frecuentemente suelen sealar para ello varias fechas situadas en aos consecutivos. En los planes de concesin plurianual, la cuanta se divide entre los aos del periodo establecido, bien sea otorgando todos los aos igual o diferente nmero de opciones, bien sea sealando para cada ao los mismos o diferentes importes. Sealar la cuanta en forma de nmero de opciones tiene mayor atractivo cuando se espera que la cotizacin vaya a experimentar alzas importantes.

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S TOCK OPTIONS (PLANES)


La dinmica de las stock options tiene su punto culminante en la determinacin del precio que el beneficiario habr de pagar en el caso de que ejecute la opcin. Cuanto ms bajo, mayor podr ser su beneficio. Pero esto supone un mayor coste para la empresa. Adems, puede ser un regalo que en lugar de incentivar, adormezca. Por otra parte, el tratamiento fiscal resulta severo. Si el precio de ejercicio es muy superior al de la cotizacin en el momento de la aprobacin del Plan, las dificultades de obtener un beneficio podrn compensarse con la concesin de un mayor nmero de opciones, lo cual puede ser un gran acicate, pero si se considera inalcanzable, puede quitar todo estmulo. Con frecuencia se aconseja planear una revisin. La fijacin de un precio de ejecucin acertado es la base de que el Plan suponga un estmulo eficaz. Por otro lado, la distribucin de la oferta en un plan que abarque varios aos puede ser una garanta de la fidelidad y permanencia de los empleados. Adems, es recomendable fijar un periodo relativamente amplio durante el cual el empleado no pueda enajenar sus acciones, estableciendo permisos para situaciones excepcionales y a la vez obligndose la empresa a no poner en peligro su futuro con actuaciones arriesgadas y extravagantes. Si los precios fijados para la ejecucin de las opciones no son desorbitados y gracias al esfuerzo de toda la plantilla, las acciones de la empresa logran unas plusvalas significativas que los superen, los empleados que creen en el proyecto no vendern su paquete de acciones que podr servirles como un fondo de pensiones. El Consejo de Administracin podr contar entonces con unos votos en los que apoyar la independencia de la empresa. Decidida la forma en la que se estructurar el Plan, es preciso ponerlo en prctica. Para ello, lo primero ser desarrollar un documento base con las caractersticas del Plan, y los derechos y obligaciones que ello conlleva. Este documento tendr que ser autorizado por el Consejo de Administracin, lo que suele hacerse en varias etapas. Dicho documento deber de contemplar las bajas incentivadas, los despidos, las jubilaciones, las incapacidades laborales permanentes, el fallecimiento, las fusiones, la dilucin provocada por futuras ampliaciones de capital, la posible salida a Bolsa, el hundimiento de las cotizaciones burstiles que pueda suponer dejar las opciones sin valor, etc., etc. En este documento, y en el supuesto de que la empresa no cotice en Bolsa, deber de preverse la eventual salida de la entidad a los mercados, y cuando podrn los beneficiarios del Plan de Opciones ejercitar su derecho a partir de dicha salida. Adems, deber de preverse la posibilidad de que no se salga a Bolsa, y en ese caso, la posible sustitucin de las stock options por phantom options, u opciones que no dan derecho a las acciones, sino a una liquidacin por diferencias entre el valor terico de las acciones en la fecha de ejercicio, y el valor que se fij como precio de ejercicio, disminuida por las correspondientes retenciones por pago de impuestos. Tambin y si as se decide, se podrn poner lmites superior o inferior a la revalorizacin de las acciones, en el sentido de que si se produce una fuerte subida de la empresa, exista un techo para el directivo, ya que en caso contrario, podra darse el caso de que ejercitara las opciones, vendiera las acciones y se fuera de la empresa, porque ya habra ganado todo el dinero que precisara para el resto de su vida. Tambin puede ponerse un lmite inferior, por debajo del cual

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S TOCK OPTIONS (PLANES)


las opciones no deberan de tener valor, y que coincidira con el mnimo crecimiento que durante un perodo de varios aos debera tener la empresa. Si no se consigue ese mnimo, dejara de tener efecto el Plan de Stock Options. En este caso, es una garanta para los accionistas de la entidad, que adems de no percibir las plusvalas que esperaban, no tengan que llegar a pagar unas opciones al equipo que ha obtenido unos resultados mediocres. ticas del Plan. Sera adems adecuado que existiera un folleto explicativo de todo el Plan a disposicin de directivos o empleados. En paralelo, y dado que ya sabremos cul es el volumen de las opciones que se emiten este primer ao, deberemos decidir cul va a ser el mecanismo de cobertura de las mismas. No podemos olvidar que estamos hablando de un producto que va a coexistir con otros productos similares financieros en el mercado, y que si la empresa es cotizada, ir variando continuamente la valoracin de las opciones entregadas, aunque en el Plan hayamos considerado las mismas como intransferibles e inherentes al puesto que se ocupa. La empresa tendr tres posibilidades para cubrir el Plan. La ms habitual ser realizar una ampliacin de capital y dejar las acciones en autocartera o bien "aparcadas" en un Banco o en un Fondo de Inversin, con compromiso de recompra, afectando dichas acciones a la previsible ejecucin de las opciones. Otra posibilidad es contratar con un Banco de Inversin la cobertura de las mismas, de forma que dicho Banco realice una simulacin, valore una opcin financiera que replique las de nuestro Plan, y le cobre el importe de la prima a la Empresa. Una tercera posibilidad es esperar a que llegue el momento del ejercicio, y hacer una ampliacin de capital por el importe total de las opciones ejercitadas. Una vez elegido el mecanismo de cobertura y el diseo definitivo del Plan, habr que someterlo a aprobacin del Consejo de Administracin que, en su caso, lo deber de someter a aprobacin o a ratificacin en la Junta General de Accionistas de la Compaa, hecho lo cual el Plan estar vigente y tendr vida propia. Al ao siguiente de la implantacin, probablemente habr que iniciar un se-

IV.

DESARROLLO Y COBERTURA DEL PLAN

Una vez que el Plan de Stock Options ha sido debidamente documentado, y que tanto la empresa como los principales directivos, como los representantes de los trabajadores, han dado su conformidad al mismo, hay que comunicar la noticia a las entidades reguladoras de los mercados, en el caso de que la entidad ya est cotizando en Bolsa, o en el caso de que sea una filial significativa de una entidad cotizada. La ley obliga a considerar este tipo de informaciones como "hecho relevante", habida cuenta de la influencia que puede tener en la cotizacin de las acciones. Realizada la comunicacin, si la empresa tiene una cierta dimensin, conviene nombrar a un responsable de Administracin del Plan. El volumen de consultas y las implicaciones legales y operativas pueden hacer que este puesto est claramente justificado en una empresa mediana o grande. Esta persona se encargara de realizar todas las funciones relacionadas con el Plan. Y una de sus primeras misiones, sera plasmar el primer acuerdo en un escrito personal dirigido por la empresa a cada uno de los beneficiarios, en el que les comunicara individualmente el nmero de opciones a las que se han hecho acreedores, el criterio seguido, y las principales caracters-

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S TOCK PICKING
gundo Plan para el personal que se vaya incorporando, o bien se utilizarn los excedentes no usados en el primero, y se irn asignando opciones a las nuevas incorporaciones. Tambin habr personal que se vaya, que fallezca o que se jubile, y el Plan estar suficientemente bien estructurado como para prever toda esta casustica, y dar los plazos necesarios de recompra, de ejecucin, de venta, etc. cin, obviamente con diferentes precios de ejercicio, y se entrar en una dinmica en la que para un empleado o directivo, ser accionista de la empresa sea lo ms comn, y que todos los aos se asuma que dentro de la negociacin del Convenio Colectivo, entrar el programa de stock options como parte significativa del mismo. En suma, se habr logrado incorporar una cultura de accionariado y participacin en la Compaa muy superior al que tendran los integrantes de la plantilla en el caso de que simplemente recibieran un salario. Segn se van ejecutando las opciones, los empleados y directivos pasan a tener acciones, las cuales pueden tambin tener un perodo de retencin, durante el cual no pueden ser vendidas, como garanta de que no se producir una salida masiva a Bolsa de papel el da siguiente a la ejecucin. Pasado este perodo, los titulares de las acciones podran venderlas libremente. Pero no es habitual que lo hagan. Si el sistema retributivo, entre parte fija y parte variable, est adecuadamente estructurado, la empresa va bien, y el personal se siente a gusto, lo normal es que las acciones se mantengan en cartera, y que slo se produzcan ventas espordicas originadas por situaciones concretas, como la compra de un piso, la necesidad de sufragar un tratamiento hospitalario, etc. El objetivo del Plan se habr logrado, y los empleados y directivos sentirn a la empresa como algo de lo que forman parte.

V.

EJERCICIO DE LAS STOCK

OPTIONS
La primera fecha de ejercicio es un momento muy importante para la entidad, puesto que supone materializar un determinado porcentaje de las opciones que estn en manos del personal. Se suele dar un plazo suficientemente amplio a partir de esa fecha para el ejercicio, por lo que puede haber un goteo de ejecuciones. Para evitar los problemas administrativos y jurdicos que ello conlleva, en el Plan se suelen indicar unas fechas concretas de ejercicio a lo largo del ao, a partir de la fecha en la que se liberan las opciones. En estas fechas los directivos y empleados se "apuntan" a la transformacin de opciones en acciones, y la empresa recopila esta informacin a travs del Administrador del Plan, a fin de elegir una fecha concreta en la que emitir las nuevas acciones, vender a travs de broker las acciones procedentes de la autocartera, liquidar en su caso por diferencias las phantom options, etc., dependiendo del modelo de compensacin que se haya elegido. Es tambin el momento de actuar coordinadamente con la Direccin Financiera, a fin de ir cerrando coberturas en funcin de la informacin obtenida. Suponiendo que todo haya ido bien, se dar a los directivos y empleados la oportunidad de continuar recibiendo stock options como parte de su retribu-

MIGUEL CRDOBA BUENO

STOCK PICKING
Vase: "Anlisis fundamental".

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S TOP LOSS INDICATOR

STOP LOSS
Vase: "Orden burstil".

co con el que se est trabajando ya que la generalidad del elemento, permite mltiples variaciones a partir de una expresin base. En el caso del Metastock, la expresin utilizada es la siguiente:

STOP LOSS INDICATOR


I. CONCEPTO II. INTERPRETACIN III. CONSTRUCCIN IV. INCONVENIENTES

LB: = Input ("Enter lookback period", 15, 30, 20); PERIOD: = Input ("ENTER % STOPLOSS", 2, 10, 7); STOP LOSS INDICATOR: HHV(C, LB)- (HHV(C, LB)*(PERIOD/100)) De donde:

I.

CONCEPTO

El Stop loss indicator (del anglosajn Indicador de Lmite de Prdidas) sigue los principios de las rdenes stop loss o de lmite de prdidas, que son rdenes cuyo objetivo es el de fijar lmites de precios para salirse del mercado en situaciones adversas o de riesgo para la posicin tomada.

LB: Lookback o perodo considerado para establecer el stop loss. Por defecto, 20 sesiones. PERIOD: Porcentaje o lmite para el stop loss. Por defecto, 7%. C: Precio de cierre de la sesin en curso. HHV: El mximo o el mnimo de los precios de cierre durante el perodo (lookbcak) considerado. Una vez introducidos los trminos anteriores, se puede empezar a trabajar con este indicador.

II.

INTERPRETACIN

El indicador establece tanto lmites al alza para las posiciones cortas o de venta como lmites a la baja para posiciones largas o de compra. As, en una posicin de venta identifica el precio lmite para salirse en caso un giro al alza de los precios y en una posicin de compra identifica el precio lmite para salirse de la posicin en caso de una cada del mercado. De esta manera, el indicador busca aminorar las prdidas por las posiciones cortas o largas tomadas, o bien, plantear posibilidades de entradas de mercado tanto a la compra como a la venta, desde una perspectiva ms especulativa.

IV.

INCONVENIENTES

Es conveniente confirmar los resultados con otros osciladores similares, como por ejemplo, el Parabolic SAR, ya que la excesiva simplificacin del indicador, conlleva la necesidad de complementarlo con otros ms especficos segn el mercado objeto de anlisis. JOS RAMN SNCHEZ GALN
Vase tambin: "Orden burstil" y "Parablico SAR".

III.

CONSTRUCCIN

La expresin del Stop Loss Indicador depende del programa de anlisis tcni-

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S TOP LOSS INDICATOR

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S TOP LOSS INDICATOR

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S TOP PROFIT

STOP PROFIT
Vase: "Orden burstil".

STRIP DE DEUDA
Debt strip "STRIPS" (del ingls "Separated Trading of Registered Interest and Principal"), o "segregables". Un bono segregable es aquel que incorpora la posibilidad de separar los cupones de los ttulos de deuda para poder negociarlos por separado del ttulo, a travs de los denominados "strips". Jurdicamente se basa en la separacin del usufructo (cupones) y la nuda propiedad (principal). Para llevar a cabo esta operacin es preciso contar con la intermediacin de entidades financieras especializadas, ya que el Tesoro slo emite los ttulos al completo (sin segregacin). Concretamente, segn la normativa legal al respecto, sern susceptibles de segregacin los valores de Deuda Pblica que cumplan los requisitos siguientes: Ser valores de renta fija con cupn explcito. Ser emitidos por el Estado o las Comunidades Autnomas. Ser emitidos en el Mercado de Deuda Pblica en Anotaciones. Ser emitidos a un plazo no inferior a 3 aos. Haber sido autorizada la negociacin separada de principal y cupones por el Ministro de Economa y Hacienda. La autorizacin debe referirse a cada valor especfico, identificado por su correspondiente referencia de emisin, pudiendo establecerse un importe unitario mnimo para la negociacin de los activos financieros al descuento u otras especificaciones tcnicas que faciliten el control tributario de los rendimientos.

STRADDLE
El Straddle o Intraspread es una estrategia especulativa que se da entre contratos con diferente vencimiento pero sobre el mismo activo subyacente. Este tipo de spread se basa en la anticipacin de la evolucin de los tipos de inters del corto plazo, de forma que si se prev una disminucin de los tipos cortos, la desviacin entre los dos contratos se reducir, por lo que el especulador comprar el contrato de vencimiento ms prximo y vender el contrato de vencimiento ms lejano; y si se anticipa una elevacin en los tipos a corto, la diferencia entre contratos aumentar y el especulador vender el contrato de vencimiento ms cercano y comprar el de vencimiento ms lejano. La diferencia entre contratos de contado y de futuro, la base, es, junto con la curva de rendimientos, la que origina la especulacin. Esta es la razn por la que esta actuacin recibe el nombre de "especulacin sobre la base". IGNACIO LPEZ DOMNGUEZ
Vase tambin: "Base" y "Spread".

STRAP
Vase: "Cartera strap".

STRIP
Vase: "Cartera strap".

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S TRIP DE DEUDA
El bono segregable "relaja" las tensiones del mercado de renta fija debido a que incrementa la flexibilidad y el nmero de posibilidades de inversin (es como si hubiera ms activos negociados) a la vez que exime al Estado de lanzar sucesivas emisiones de bonos para cubrir la demanda de los inversores. El mecanismo de esta operacin implica que el inversor puede adquirir el cupn de un bono, pero como si se tratara de un ttulo independiente. La rentabilidad se determina mediante la diferencia de precios, es decir, entre el valor de compra y el valor de venta del cupn segregable. Otra particularidad de la adquisicin separada de un bono segregable, es la referida al beneficio que puede obtener el inversor con unos precios ms competitivos a medida que el vencimiento del bono segregable se aleje en el tiempo. Por esta razn, el precio de un cupn concreto de un Bono segregable a 10, 20 y 30 aos, ser ms barato para el bono a 30 aos que para el bono a 20 aos y para el bono a 10 aos, respectivamente. Para determinar este precio se puede utilizar la siguiente expresin para un cupn de un ao determinado "t": Un inversor decide comparar, mediante el ltimo cupn de cada bono, cul de los tres bonos emitidos a 10, 20 y 30 aos le va a proporcionar mayor beneficio. Los tres bonos han sido emitidos con el mismo cupn (6%), su nominal es 100 euros y no hay comisiones (en su caso se incluiran en el precio de adquisicin y minoraran el valor de venta). As, para cada bono, pagara por cupn:Precio de compra = Cupn o valor nominal / (1 + r)t. Bono.10 = 100 / (1 + 0.06)10 = 55,8 euros. Bono.20 = 100 / (1 + 0.06)20 = 31,18 euros. Bono.30 = 100 / (1 + 0.06)30 = 17,41 euros. Como puede observarse, el inversor se decantara por elegir el cupn del Bono.30 en igualdad de condiciones ya que pagara por l casi la quinta parte de lo que pagara por el del Bono.10 y recibira el nominal que es el mismo para ambos cupones. No obstante, es necesario hacer dos salvedades: en primer lugar no es lo mismo un milln de euros a recibir en 10 aos, que en 30. La prdida de poder adquisitivo debida a la inflacin junto con la necesaria consideracin de estas cantidades como capitales financieros (por lo que no pueden compararse directamente sin aplicar previamente las tcnicas de actualizacin y descuento) resta rentabilidad real al Bono.30. Si se supone que se realiza una operacin similar a la anterior para tres Bonos segregables, emitidos a 10, 15 y 30 aos y con cupones, respectivamente, emitidos al tipo medio de sus correspondientes subastas: 4.394%, 4.760% y 5.356%. El inversor se plantea la posibilidad de adquirir el cupn 5 y mantenerlo hasta vencimiento. Que bono elegira?.

Siendo: Cupn = Valor nominal. r = tipo de inters del bono en tanto por uno. t = el ao de percepcin del cupn. EJEMPLO: BONO SEGREGABLE O "STRIP" DE DEUDA.

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S TRUCTURED INVESTMENT VEHICLE


Bono.10 = 100 / (1 + 0.04394)5 = 80,65 euros. Bono.15 = 100 / (1 + 0.04760)5 = 79,25 euros. Bono.30 = 100 / (1 + 0.05356)5 = 77,03 euros. De nuevo se observa la flexibilidad de un bono segregable. El inversor continuara decidiendo la inversin en el bono a 30 aos que le proporciona un mayor beneficio "relativo" en el quinto ao, sin tener que estar supeditado a los vaivenes del mercado o del propio activo si ste cotiza en mercados secundarios. JOS LUIS MATEU GORDON RICARDO PALOMO ZURDO
Vase tambin: "Bono"; "Bonos del Estado"; "Renta fija" y "Valoracin de bonos".

ciacin de su pasivo (pagars y bonos). Otra importante diferencia de los SIV con respecto a los conduits emisores de ABCP, es el hecho de que el valor de mercado de los activos de un SIV es actualizado de forma peridica (normalmente, semanal o mensualmente), mientras que en los conduits tradicionales no se realizan actualizaciones de valor de mercado de los activos. Igualmente, en los SIV los requerimientos de capital son dinmicos, dependiendo de los cambios en la valoracin del activo. Los SIV son, por tanto, vehculos expues