Telefnica del Per S.A.A.

y Subsidiarias Informacin financiera consolidada al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 junto con el dictamen de los auditores independientes

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados Estado consolidado de situacin financiera Estado consolidado de resultados Estado consolidado de resultados integrales Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

Dictamen de los auditores independientes

A los seores Accionistas y Directores de Telefnica del Per S.A.A. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Telefnica del Per S.A.A. (una compaa peruana) y Subsidiarias, que comprenden el estado consolidado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, y un resumen de las polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera y del control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparacin de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad de Auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en el Per. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y planifiquemos y realicemos la auditoria para tener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. Una auditora implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin de los riesgos de que existan errores materiales en los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluacin de riesgos, el auditor toma en consideracin el control interno pertinente de la Compaa para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin comprende la evaluacin de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido, es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinin de auditora.

Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao

Miembro de Ernst & Young Global

Dictamen de los auditores independientes (continuacin)

Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, y su desempeo financiero y flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera. Prrafo informativo Tal como se indica en la nota 2 a los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de 2011, la Compaa se encuentra en proceso de renovacin de las licencias de Lima que vencieron en febrero y agosto de 2011, as como de renovacin de esta misma licencia de provincias por vencer en febrero de 2012. El Ministerio de Transportes y Comunicaciones an no se ha pronunciado en favor de la renovacin de dichas licencias ni, de ser aplicable, sobre las exigencias requeridas. Debido a que el proceso de renovacin antes mencionado an no ha concluido, los estados financieros no incluyen ningn registro que pueda surgir como resultado de dicho proceso de negociacin.

Lima, Per, 9 de febrero de 2012

Refrendado por:

Carlos Valdivia C.P.C.C. Matrcula No.27255

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de situacin financiera

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010

Nota

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

01.01.2010
S/.(000)

Nota

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

01.01.2010
S/.(000)

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Activo por impuesto a las ganancias Gastos pagados por anticipado Total activo corriente 9 16(e) 7 8 3,180 132,452 341,514 85,080 89,937 ___________ 2,420,671 4,139 153,822 436,488 84,296 ___________ 2,410,098 208,348 288,190 135,147 ___________ 2,331,781 5 6 628,483 1,140,025 566,050 1,165,303 377,966 1,322,130

Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Pasivo por Impuesto a las ganancias Otras cuentas por pagar Provisiones Total pasivo corriente Otros pasivos financieros Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras cuentas por pagar Ingresos diferidos, neto Total pasivo no corriente Total pasivo 13 17 15 15 15 15 13 14 876,242 2,001,394 455,804 877,919 ___________ 4,211,359 2,805,486 65,112 152,156 ___________ 3,022,754 ___________ 7,234,113 ___________ 1,075,139 1,735,250 47,996 502,862 836,435 ___________ 4,197,682 3,091,265 131,953 66,546 147,303 ___________ 3,437,067 ___________ 7,634,749 ___________ 783,214 1,558,737 151,300 487,384 ___________ 3,583,137 3,536,616 251,027 97,270 152,686 ___________ 4,037,599 ___________ 7,620,736 ___________
602,502

Inversiones Otras cuentas por cobrar Propiedades, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Activo por impuesto a las ganancias diferidas Plusvala Otros activos Total activo no corriente Total activo 17 12 9 7 10 11

1,717 303,258 5,349,488 1,604,799

1,393 311,248 5,341,203 1,841,450

1,393 281,814 5,387,013 1,974,564 Patrimonio neto Capital emitido Prima de emisin Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio 18(a) y (b) 18 (c) 18 (d) 18(e) 18(f) 2,878,643 83,403 335,718 532,499 (8,023) ___________ 3,822,240 Participaciones no controladoras Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto 101 ___________ 3,822,341 ___________ 11,056,454 ___________ 2,878,643 83,403 245,516 373,326 (8,746) ___________ 3,572,142 108 ___________ 3,572,250 ___________ 11,206,999 ___________ 2,878,643 83,403 161,133 535,105 (12,643) ___________ 3,645,641 90 ___________ 3,645,731 ___________ 11,266,467 ___________

42,970 1,224,379 109,172 ___________ 8,635,783 ___________ 11,056,454 ___________

1,224,379 77,228 ___________ 8,796,901 ___________ 11,206,999 ___________

1,224,379 65,523 ___________ 8,934,686 ___________ 11,266,467 ___________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de resultados

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 Nota 2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Ingresos operativos Telefona mvil Telefona fija local Internet Televisin pagada Venta de equipos mviles Telefona pblica y rural Datos y tecnologa de la informacin Mensajes de texto y datos Interconexin y circuitos Larga distancia Otros

2,578,811 1,083,383 986,060 619,019 502,265 491,211 483,586 383,223 370,715 150,573 129,900 __________ 7,778,746

2,282,706 1,275,372 914,455 538,195 421,297 481,788 428,882 328,655 366,267 210,189 148,438 __________ 7,396,244 (3,070,726) (807,679) (989,305) (269,840) (780,239) 149,184 __________ 1,627,639 23,063 (340,520) (14,681) __________ 1,295,501 (522,055) __________ 773,446 __________ 773,386 60 __________ 773,446 __________ 0.231051

Gastos operativos Generales y administrativos Personal Depreciacin Amortizacin Inventarios Otros ingresos, neto Utilidad operativa Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia en cambio Utilidad antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta Atribuible a: Accionistas de Telefnica del Per S.A.A. Participaciones No Controladoras Utilidad neta Utilidad neta por accin bsica y diluida atribuible a los accionistas de Telefnica del Per S.A.A. (en nuevos soles) Promedio ponderado de acciones en circulacin ajustado por la divisin de acciones (en miles de unidades) atribuible a los accionistas de Telefnica del Per S.A.A.

19 20 10 11 8 (b) 21

(3,358,039) (782,909) (1,053,952) (333,547) (992,767) 85,281 __________ 1,342,813

22 22 22

36,881 (358,024) (9,210) __________ 1,012,460

17 (b)

(480,556) __________ 531,904 __________ 531,860 44 __________ 531,904 __________

23(b)

0.158894

23(a)

3,347,259

3,347,259

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de resultados integrales

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 Nota 2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Utilidad neta

531,904 __________

773,446 __________

Otro resultado integral Valorizacin de derivados de cobertura Efecto en el impuesto a las ganancias Otros resultados integrales, neto del impuesto a las ganancias 723 __________ 532,627 __________ 3,897 __________ 777,343 __________ 18(f) 1,031 (308) __________ 5,811 (1,914) __________

Total de resultados integrales

Atribuible a: Accionistas de Telefnica del Per S.A.A. Participaciones No Controladoras 532,583 44 __________ 532,627 __________ 777,283 60 __________ 777,343 __________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Atribuible a los accionistas de Telefnica del Per S.A.A. ______________________________________________________________________________________________________________ Otras Capital Prima de reservas de Resultados Otras reservas de emitido emisin capital acumulados patrimonio Total S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Participaciones no controladoras S/.(000)

Total S/.(000)

Saldos al 1 de enero de 2010 Utilidad neta Otro resultado integral del ejercicio Resultado integral del ejercicio Pago basado en acciones Constitucin de reserva legal, nota 18 (d) Distribucin de dividendos, nota 18(e) Saldos al 31 de diciembre de 2010 Utilidad neta Otro resultado integral del ejercicio Resultado integral del ejercicio Pago basado en acciones Constitucin de reserva legal, nota 18 (d) Distribucin de dividendos, nota 18(e)

2,878,643 __________ 2,878,643 __________ 2,878,643 __________ 2,878,643 __________

83,403 __________ 83,403 __________ 83,403 __________ 83,403 __________

161,133 __________ 161,133 3,218 81,165 __________ 245,516 __________ 245,516 4,515 85,687 __________

535,105 773,386 __________ 1,308,491 (81,165) (854,000) __________ 373,326 531,860 __________ 905,186 (85,687) (287,000) __________

(12,643) 3,897 __________ (8,746) __________ (8,746) 723 __________ (8,023) __________

3,645,641 773,386 3,897 __________ 4,422,924 3,218 (854,000) __________ 3,572,142 531,860 723 __________ 4,104,725 4,515 (287,000) __________

90 60 __________ 150 (42) __________ 108 44 __________ 152 (51) __________

3,645,731 773,446 3,897 __________ 4,423,074 3,218 (854,042) __________ 3,572,250 531,904 723 __________ 4,104,877 4,515 (287,051) __________

Saldos al 31 de diciembre de 2011

2,878,643 __________

83,403 __________

335,718 __________

532,499 __________|

(8,023) __________

3,822,240 __________

101 __________

3,822,341 __________

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

2011
S/.(000)

2010
S/.(000)

Actividades de operacin Cobranzas a clientes y otros Cobros por intereses Otros cobros de efectivo relativos a la actividad Menos: Pagos a proveedores de bienes y servicios Pago de remuneraciones y beneficios sociales Impuesto a las ganancias Pagos por intereses Otros pagos de efectivo relativos a la actividad Efectivo y equivalentes de efectivo provenientes de las actividades de operacin Actividades de inversin Venta de inversiones y otros activos Venta de propiedades, planta y equipo Cobro por prstamos a partes relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Prstamo otorgado a partes relacionadas Efectivo y equivalentes de efectivo utilizados en las actividades de inversin Actividades de financiamiento Emisin y obtencin de otros pasivos financieros Aumento de sobregiros bancarios Pago de sobregiros bancarios Dividendos pagados, neto de retenciones Amortizacin o pago de otros pasivos financieros Otros pagos de efectivo relativos a la actividad Efectivo y equivalentes de efectivo utilizados en las actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia en cambio neta Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al finalizar el ejercicio (772,068) ___________ 62,687 (254) 566,050 ___________ 628,483 ___________ (954,727) ___________ 188,047 37 377,966 ___________ 566,050 ___________ 638,038 7,281 (7,381) (272,777) (1,136,064) (1,165) ___________ 580,539 12,899 (12,799) (800,904) (720,065) (14,397) ___________ (1,331,830) ___________ (1,005,159) ___________ 2,745 24,562 1,000 (1,360,137) ___________ 18,975 299,722 (1,319,856) (4,000) ___________ 2,166,585 ___________ 2,147,933 ___________ (3,821,533) (753,988) (677,061) (235,450) (1,065,816) ___________ (3,433,688) (772,196) (721,240) (273,993) (1,098,577) ___________ 8,624,003 25,481 70,949 8,391,510 5,216 50,901

Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.

Telefnica del Per S.A.A. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010

1.

Identificacin y actividad econmica Telefnica del Per S.A.A. (en adelante la Compaa) es una empresa de telecomunicaciones, subsidiaria de Telefnica, S.A. (empresa constituida en Espaa), que brinda en todo el Per los servicios de telefona fija local, telefona de uso pblico, transmisin de datos y tecnologa de la informacin, servicios portadores de larga distancia nacional e internacional, internet y servicios de televisin pagada. La Compaa es uno de los principales operadores de telecomunicaciones en el Per y sus actividades se encuentran supervisadas por el Organismo Supervisor de Inversin Privada en Telecomunicaciones OSIPTEL y por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones MTC. La direccin fiscal registrada de la Compaa es Av. Arequipa 1155, Lima, Per. Los estados financieros consolidados del ejercicio 2011 han sido aprobados por el Directorio de la Compaa el 9 de febrero del 2012 y sern presentados para su aprobacin para la Junta General de Accionistas que se efectuar dentro de los plazos establecidos por ley. En opinin de la Gerencia, dichos estados financieros consolidados sern aprobados sin modificaciones.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

A continuacin se indican las actividades de las principales subsidiarias de la Compaa, las cuales estn domiciliadas en el territorio nacional, as como los datos financieros ms relevantes de dichas entidades al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010:
Subsidiaria Actividad econmica Porcentaje de participacin _____________________________________ 2011 % Telefnica Mviles S.A. Prestacin de servicios de telefona mvil, troncalizado, busca personas, servicios mviles por satlite. Telefnica Multimedia S.A.C. Prestacin de servicios de televisin por suscripcin. Telefnica Servicios Comerciales S.A.C. Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C. Prestacin de servicios administrativos vinculados a las telecomunicaciones. Comercializacin de servicios de telefona pblica a tiendas, bodegas y establecimientos similares. Star Global Com S.A.C. Prestacin de servicios de televisin por suscripcin e internet. Wayra Aceleradora de Proyectos S.A.C. Desarrollo e impulso de proyectos empresariales con base tecnolgica innovadora Telefnica Servicios Digitales S.A.C. (*) Prestacin de servicios de conversin y procesamiento de imgenes documentarias, as como consultora electrnica de imgenes convertidas y almacenadas. 99.99 5,998 3,704 2,294 99.99 3,126 1,907 1,219 (783) 99.99 99.99 99.99 22,672 15,825 13,747 13,059 10,810 6,383 9,613 5,015 7,364 4,598 4,650 99.90 99.90 99.90 32,406 32,144 59,318 29,890 33,119 70,528 2,516 (975) (11,210) 6,992 10,235 99.90 99.90 99.90 70,234 100,331 88,366 46,901 55,593 47,611 23,333 44,738 40,755 8,776 16,852 99.99 99.99 99.99 452,923 408,138 361,413 237,387 204,634 175,825 215,536 203,504 185,588 12,102 18,087 99.99 2010 % 99.99 01.01.2010 % 99.99 Total activo _______________________________________ 2011 S/.(000) 3,862,857 2010 S/.(000) 3,424,961 01.01.2010 S/.(000) 3,143,328 Total pasivo _______________________________________ 2011 S/.(000) 2,748,398 2010 S/.(000) 2,504,814 01.01.2010 S/.(000) 2,260,977 Patrimonio neto _______________________________________ 2011 S/.(000) 1,114,459 2010 S/.(000) 920,147 01.01.2010 S/.(000) 882,351 Utilidad neta ________________________ 2011 S/.(000) 647,631 2010 S/.(000) 731,004

(*)

En diciembre de 2010, la Compaa vendi la integridad de sus acciones en Telefnica Servicios Digitales S.A.C. por un valor de S/.10,021,000, el cual fue determinado sobre la base de una valorizacin efectuada por consultores independientes.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

2.

Contratos de concesin y tarifas 2.1 (a) Contratos de concesin Telefnica del Per S.A.A. La Compaa tiene suscritos con el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC), Contratos de Concesin para la prestacin de los siguientes servicios: (i) Servicios portador y telefnico local en el departamento de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao y (ii) Servicios portador y telefnico local y de larga distancia nacional e internacional en la Repblica del Per. Dichos contratos, cuya naturaleza es la de Contratos-Ley, fueron aprobados por el Decreto Supremo N11-94-TCC del 13 de mayo de 1994 y fueron modificados posteriormente por el Decreto Supremo N21-98-MTC del 4 de agosto de 1998 y por las Resoluciones Ministeriales N272-99-MTC/15.03, N157-2001-MTC/15.03, N140-2009-MTC/03 y N527-2009-MTC/03, esta ltima modificada por la N724-2009MTC/03. Teniendo en cuenta las modificaciones antes mencionadas, los Contratos de Concesin establecen lo siguiente: Los servicios otorgados en concesin a la Compaa son los de telefona fija local, telefona pblica, servicio portador local, servicio portador de larga distancia nacional e internacional, tlex y telegrafa. El plazo de vigencia de las concesiones otorgadas es de veinte (20) aos. Dicho plazo puede ser renovado gradualmente por el MTC a solicitud de la Compaa, por perodos de hasta cinco (5) aos adicionales al plazo de concesin por cada renovacin. La renovacin de las concesiones puede ser solicitada por la Compaa al MTC transcurrido cada perodo de cinco (5) aos, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de los Contratos de Concesin, siempre que el total de los perodos renovados no exceda de veinte (20) aos. Mediante Resolucin Ministerial N272-99-MTC/15.03 del 23 de junio de 1999, el Estado Peruano otorg a la Compaa la primera renovacin gradual del plazo de la concesin por un perodo adicional de cinco (5) aos, lo que ampli el trmino de la concesin hasta el ao 2019. De conformidad con los Contratos de Concesin, la Compaa present al MTC una solicitud para la segunda renovacin gradual del plazo por cinco aos adicionales, logrando que dicha solicitud fuera aceptada mediante Resolucin Ministerial N140-2009MTC/03 del 18 de febrero de 2009, la cual otorga a la Compaa la segunda renovacin gradual del plazo de la concesin por un perodo de cuatro aos y tres meses, ampliando el trmino de la concesin hasta el 26 de setiembre de 2023. De la misma manera, mediante Resolucin Ministerial N527-2009-MTC/03 del 23 de julio de 2009, el Estado Peruano otorg a la Compaa la tercera renovacin gradual del plazo de la concesin por un perodo de cuatro aos y dos meses, ampliando la concesin hasta el 26 de noviembre de 2027.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Los servicios de telefona fija local y los servicios portadores de larga distancia nacional e internacional se encuentran sujetos a un rgimen de tarifas tope.

La Compaa se encuentra en la obligacin de celebrar contratos para interconectarse con otras compaas prestadoras de servicios portadores y servicios finales, as como empresas portadoras de servicios de telecomunicaciones. Los contratos resultantes deben ser sometidos a la aprobacin de OSIPTEL.

La Compaa est obligada a cumplir, entre otras, metas de calidad y expansin en relacin con los servicios de telefona fija local y de larga distancia nacional e internacional. A la fecha de preparacin de los estados financieros, el Estado Peruano haba reconocido que todas las metas asignadas a la Compaa haban sido cumplidas satisfactoriamente.

(b)

Telefnica Mviles S.A. Telefnica Mviles S.A. (en adelante Mviles) es titular de las concesiones y autorizaciones otorgadas originalmente a Telefnica Mviles S.A.C. (TEM) y a Comunicaciones Mviles del Per S.A. (CMP), ambas compaas disueltas en 2005. En la actualidad, Mviles cuenta con concesin para prestar el servicio de telefona mvil en el mbito nacional. Asimismo, es titular de concesiones para la prestacin del servicio de portador local, larga distancia nacional y larga distancia internacional, telefona fija en la modalidad de abonados y para la prestacin de servicios pblicos de telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Mviles mantiene los siguientes contratos de concesin de telefona mvil:
Entidad original TEM Ubicacin Lima Provincias CMP Lima Provincias Plazo 20 aos 20 aos 20 aos 20 aos Inicio 1991 1992 1991 1998 Vencimiento Proceso de renovacin Proceso de renovacin Proceso de renovacin 2018

Los contratos de concesin pueden ser renovados a solicitud de Mviles, previa evaluacin y aprobacin del Ministerio de Transportes y Comunicaciones - MTC. Mviles ha dado inicio a los procedimientos de renovacin de los contratos de concesin de Lima y el contrato de concesin de provincias correspondientes a TEM y CMP, los cuales se encuentran en trmite ante el MTC. De conformidad con el procedimiento para la renovacin, establecido en el contrato tipo de concesin nica, aplicable a los procedimientos iniciados en virtud de lo dispuesto en el artculo 196 del Texto nico Ordenado del Reglamento General de la Ley de Telecomunicaciones, modificado por Decreto Supremo N 036-2010-MTC, la concesin continuar vigente hasta que se resuelva las solicitudes de renovacin presentadas.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Los contratos de concesin establecen, entre otros, los siguientes aspectos: (i) La obligacin de celebrar contratos para interconectarse con otras compaas prestadoras de servicios pblicos mviles, con aprobacin de OSIPTEL. (ii) Una serie de obligaciones para los servicios concedidos relacionadas con la calidad del servicio y el cumplimiento con el plan de cobertura. Asimismo, de conformidad con la Resolucin Viceministerial No.160-2005-MTC/03, de fecha 7 de abril de 2005, Mviles asumi los siguientes compromisos que ha venido cumpliendo satisfactoriamente en los plazos fijados: Devolucin de la Banda B recibiendo a cambio la Banda de 25 Mhz correspondiente a la Banda de 1900 Mhz. Operar observando las normas de libre y leal competencia, por lo que no puede ser objeto de dos sanciones por infraccin de las normas de libre competencia que cuente con resolucin judicial consentida o ejecutoria en un mismo ao. Ampliacin de la cobertura del servicio de telefona mvil a 2,000 localidades sin utilizar los recursos del Fondo de Inversin en Telecomunicaciones (FITEL). Implementacin de la portabilidad numrica, la que tuvo lugar en enero de 2010. Continuar prestando el servicio de telefona fija local en su red mvil, en tanto est vigente la concesin. Asimismo, continuar prestando el servicio de telefona mvil, en la modalidad de telfonos pblicos. Informar al MTC, de acuerdo con el cronograma de devolucin y migracin, sobre la infraestructura que no va a utilizar. 2.2 Tarifas Telefnica del Per S.A.A. Las tarifas del servicio de telefona fija local y de larga distancia se ajustan trimestralmente en base a canastas de servicios de acuerdo con una frmula de tarifas tope (price caps), establecida sobre la base de la combinacin de la inflacin y de un factor de productividad. De acuerdo con los Contratos de Concesin, el valor del factor de productividad debe revisarse cada tres aos. En julio de 2007, el OSIPTEL concluy la revisin del valor del factor de productividad que se aplic por el periodo 2007-2010. Como resultado de dicha revisin, el organismo regulador fij dicho factor en -6.42 por ciento anual para el cargo nico de instalacin, renta mensual y llamadas locales y de larga distancia. Posteriormente, en julio de 2010, el OSIPTEL anunci que el valor de factor de productividad que se aplicar para el perodo 2010-2013 ser de 5.98 por ciento anual.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Por otro lado, producto de la negociacin realizada en diciembre de 2006 con el Estado Peruano, la Compaa redujo, a partir de 2007, la renta mensual en varios planes tarifarios y se comprometi a una nueva expansin de los servicios de telecomunicaciones. Estas reducciones tarifarias han sido tomadas en cuenta al aplicar los ajustes trimestrales que corresponden al perodo 2007 - 2010. Asimismo, con fecha 24 de enero de 2008, el OSIPTEL emiti la Resolucin de Presidencia N008-2008 PD / OSIPTEL que fija en S/.0.50 las tarifas tope del servicio de llamadas desde telfonos pblicos de Telefnica del Per S.A.A. a redes de telefona mvil, de comunicaciones personales y troncalizado. Por los mencionados S/.0.50 se tiene derecho a 42 segundos en llamadas a mviles de larga distancia 43 segundos en llamadas a mviles locales. Posteriormente, mediante Resolucin de Consejo Directivo N077-2009 CD / OSIPTEL de fecha 30 de diciembre de 2009, se fij que desde el 3 de febrero de 2010, los S/.0.50 sealados otorgan derecho a 45 segundos en llamadas a mviles de larga distancia 50 segundos en llamadas a mviles locales. Con la entrada en vigencia del rea Virtual Mvil a partir del 4 de setiembre de 2010, se han eliminado todas las llamadas de Larga Distancia Nacional con destino mvil incluyendo los originados por los Telfonos de Uso Pblico por lo que solo se aplican tarifas locales. Del mismo modo, la normativa vigente seala que se deben de efectuar ajustes no-peridicos de las tarifas para las llamadas desde telfonos pblicos de Telefnica del Per S.A.A. a redes de telefona mvil de comunicaciones personales y troncalizado cada vez que se produzcan cambios en los valores vigentes para alguno de los cargos de interconexin que la componen; es as que con fecha 25 de noviembre de 2010 y como consecuencia de la implementacin del Area Virtual Mvil, OSIPTEL emiti la Resolucin del Consejo Directivo N154-2010-CD/OSIPTEL mediante la cual resuelve establecer una tarifa de S/. 0.50 por cada 55 segundos de comunicacin para este tipo de llamadas, dados los cambios en el valor del Cargo Mvil y los Cargos Diferenciados. De igual manera, de acuerdo a lo dispuesto mediante Resolucin N009-2011-CD/OSIPTEL del 13 de enero de 2011, OSIPTEL resolvi realizar el ajuste peridico a las tarifas para las llamadas desde telfonos pblicos de Telefnica del Per S.A.A. a redes de telefona mvil, de comunicaciones personales y troncalizado, fijando la nueva tarifa para este tipo de llamadas, en S/. 0.50 por cada 56 segundos de comunicacin. Por otro lado, mediante Resolucin N 044-2011-CD/OSIPTEL publicada en el Diario Oficial el Peruano el 20 de abril de 2011, el OSIPTEL decidi aprobar un nuevo Sistema de Tarifas en sustitucin de los aprobados por las Resoluciones N 005-96-CD/OSIPTEL y N 029-99CD/OSIPTEL; y conforme a este nuevo Sistema de Tarifas, el establecimiento de las tarifas para las Llamadas Locales Fijo-Mvil corresponde a las empresas concesionarias del Servicio de Telefona Fija.

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Asimismo, mediante Resolucin N148-2011-CD/OSIPTEL de fecha 21 de noviembre de 2011, OSIPTEL resolvi realizar el ajuste no-peridico a las tarifas para las llamadas desde telfonos pblicos de Telefnica del Per S.A.A. a redes de telefona mvil, de comunicaciones personales y troncalizado, fijando la nueva tarifa para este tipo de llamadas, en S/.0.50 por cada 62 segundos de comunicacin. En relacin a ello, mediante Resolucin N160-2011-CD/OSIPTEL de fecha 28 de diciembre de 2011, OSIPTEL fij la tarifa tope para llamadas desde telfonos fijos de abonado a redes mviles en S/.0.30 por minuto.

3.

Principales principios y prcticas contables Los principios y prcticas contables ms importantes que han sido aplicados en el registro de las operaciones y la preparacin de los estados financieros consolidados adjuntos son los siguientes: 3.1 Bases de presentacin Declaracin de cumplimiento Los estados financieros consolidados adjuntos se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (en adelante NIIF), emitidas por la International Accounting Standards Board (en adelante IASB), vigentes al 31 de diciembre d e 2011, ao de la adopcin de las NIIF por la Compaa y sus Subsidiarias (ver nota 3.4). Anteriormente, los estados financieros consolidados de la Compaa se preparaban de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Responsabilidad de la informacin La informacin contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Compaa y Subsidiarias, que manifiestan expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidos por el IASB. Base de medicin Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados en base al costo histrico, a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compaa y sus Subsidiarias, excepto por los instrumentos financieros derivados medidos a valor razonable. Los estados financieros adjuntos se presentan en nuevos soles, todos los valores estn en miles, excepto cuando sea indicado lo contrario. En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Gerencia de la Compaa ha observado el cumplimiento del marco normativo indicado anteriormente. Principios de consolidacin Subsidiarias son todas las entidades sobre las cuales la Compaa tiene el poder de gobernar las polticas financieras y operativas, sobre las cuales se tiene el control y se detallan en la nota 1.

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Las Subsidiarias son totalmente consolidadas desde la fecha en que se transfiri el control efectivo de las mismas a la Compaa y dejan de ser consolidadas desde la fecha en que el control cesa. Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos de la Compaa y sus Subsidiarias. Las transacciones entre las compaas, tanto los saldos como las ganancias o prdidas no realizadas, son eliminadas. Cuando ha sido necesario, las polticas contables de las Subsidiarias han sido modificadas para hacerlas consistentes con las polticas utilizadas por la Compaa. Las participaciones no controladoras resultantes del proceso de consolidacin se presenta en forma separada en el estado consolidado de resultados y como parte del patrimonio neto en el estado consolidado de situacin financiera, separado del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Compaa. 3.2 Juicios, estimados y supuestos contables significativos La preparacin de los estados financieros consolidados siguiendo las Normas Internacionales de Informacin Financiera requiere que la Gerencia deba realizar juicios, estimados y supuestos significativos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposicin de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, as como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010. En opinin de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparacin de los estados financieros consolidados; sin embargo, los resultados finales podrn diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros consolidados. La Gerencia de la Compaa no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros consolidados. Los estimados ms significativos considerados por la Gerencia en relacin con los estados financieros consolidados se refieren bsicamente a: Estimacin para cuentas de cobranza dudosa, ver nota 3.3 (b.1 ii) y nota 6 Estimacin por desvalorizacin de inventarios, ver nota 3.3 (e) y nota 8 Depreciacin de propiedades, planta y equipo, ver nota 3.3 (f) y nota 10 Amortizacin de activos intangibles, ver nota 3.3 (i) y nota 11 Estimacin por deterioro de activos de larga duracin, ver nota 3.3 (n) y notas 10 y 11 Activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferidos, ver nota 3.3 (m) y nota 17 Estimacin de los ingresos devengados, ver nota 3.3 (l) Provisin por desmantelamiento, ver nota 3.3 (f y k) y nota 10 Provisin para contingencias. ver nota 3.3 (k) y nota 24

Cualquier diferencia de las estimaciones en los resultados reales posteriores es registrada en los resultados del ao en que ocurre.

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3.3

Resumen de principios y prcticas contables significativas (a) Combinaciones de negocios entre entidades bajo control comn Las combinaciones de negocios entre entidades bajo control comn en las que no se puede demostrar la existencia de sustancia econmica, son registradas por el mtodo de unificacin de intereses. De acuerdo con el mtodo de unificacin de intereses, las partidas de los estados financieros de las compaas que se fusionan, tanto en el perodo en el que ocurre la fusin como en los otros perodos presentados en forma comparativa, se incluyen en los estados financieros consolidados de la Compaa que es la que contina, como si hubieran estado fusionadas desde el comienzo del perodo ms antiguo que se presenta. Debido a que una unificacin de intereses origina una sola entidad fusionada, sta debe adoptar polticas contables uniformes. Por lo tanto, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contables, ajustados por los conceptos necesarios para uniformizar las polticas contables y aplicarlas a todos los perodos presentados. En este proceso no se reconoce ninguna plusvala. Asimismo, los efectos de todas las transacciones entre las empresas que se fusionan, se eliminan al preparar los estados financieros consolidados de la entidad fusionada. Las combinaciones de negocios entre entidades bajo control comn, en las que se puede demostrar la existencia de sustancia econmica, son registradas bajo el mtodo de la compra. En este proceso se reconoce, en la fecha de adquisicin, una plusvala, la cual representa el pago realizado como anticipo de beneficios econmicos futuros de los activos que no hayan podido ser identificados individualmente ni reconocidos por separado. (b) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medicin posterior Reconocimiento y medicin inicial Los activos financieros alcanzados por la NIC 39 se clasifican como: (i) activos financieros al valor razonable con efecto en resultados, (ii) prstamos y cuentas por cobrar, (iii) activos financieros disponibles para la venta e (iv) inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento, segn sea apropiado. La Gerencia determina la clasificacin de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. La clasificacin de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus caractersticas. Todos los activos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable ms, en el caso de los activos financieros que no se contabilizan al valor razonable con cambios en resultados, los costos incrementales relacionados a la transaccin que sean atribuidos directamente a la compra o emisin del instrumento.

(b.1) Activos financieros -

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Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo generalmente establecido por la regulacin o condiciones de mercado son registradas en la fecha de negociacin de la operacin; es decir, la fecha en que la Compaa y sus Subsidiarias se comprometen a comprar o vender el activo. Los derivados son reconocidos en la fecha de negociacin de la transaccin. Los activos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y prstamos e instrumentos financieros con y sin cotizacin. Medicin posterior La medicin posterior de los activos financieros depende de su clasificacin, de la siguiente manera: (i) Activos financieros al valor razonable con efecto en resultados Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen a los activos mantenidos para negociar y los activos financieros designados al momento de su reconocimiento inicial como al valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propsito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Esta categora incluye los instrumentos financieros derivados tomados por la Compaa y sus Subsidiarias que no se designan como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura segn las define la NIC 39. Los derivados, incluido los derivados implcitos separados, tambin se clasifican como mantenidos para negociar salvo que se designen como instrumentos de cobertura eficaces. Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado consolidado de situacin financiera por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable son reconocidos como ingresos o costos financieros en el estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias no mantienen activos al valor razonable con efectos en resultados. La Compaa y sus Subsidiarias evalan los activos financieros mantenidos para negociar que no son derivados, para determinar si su intencin de venderlos en el corto plazo sigue siendo apropiada. Cuando la Compaa y sus Subsidiarias no pueden negociar estos activos financieros debido a la existencia de mercados inactivos y, por ende, deben cambiar significativamente su intencin de negociarlos en un futuro cercano, la Compaa y sus Subsidiarias pueden optar por reclasificar estos activos financieros, pero slo en circunstancias excepcionales. La reclasificacin de un activo financiero designado como prstamos y cuentas por cobrar a la categora de disponible para la venta o a la categora de mantenido hasta el vencimiento, depende de la naturaleza del activo. Esta evaluacin no afecta a ningn activo financiero designado al valor razonable con cambios en resultados que utiliza la opcin de medicin por su valor razonable al momento de la designacin.

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(ii)

Prstamos y cuentas por cobrar Los prstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, por los que la entidad no tiene intencin de venderlos inmediatamente o en un futuro prximo y que no tienen riesgos de recuperacin diferentes a su deterioro crediticio. Despus de su reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo amortizado usando el mtodo de tasa de inters efectiva, menos la estimacin por deterioro. Las prdidas originadas por el deterioro son reconocidas en el estado consolidado de resultados. La Compaa y sus Subsidiarias mantienen en esta categora cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar, las cuales son expresadas al valor de la transaccin, netas de su estimacin para cuentas de cobranza dudosa cuando es aplicable. La estimacin para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la Compaa y sus Subsidiarias no podrn recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los trminos originales de la venta. Para tal efecto, la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias han determinado, sobre la base de experiencia histrica, considerar y aplicar, para evaluar riesgos, porcentajes diferenciados, segn el segmento del cliente, a fin de determinar la estimacin por recuperabilidad. Asimismo, para aquellas cuentas significativas individualmente, la Compaa y sus Subsidiarias realizan evaluaciones especficas para determinar si existe evidencia objetiva de la prdida en el valor de las cuentas por cobrar. La estimacin para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que se determine su necesidad. En opinin de la Gerencia, este procedimiento permite estimar razonablemente la prdida por cuentas de cobranza dudosa, considerando las caractersticas de los clientes en el Per y los criterios establecidos por la NIC 39, con la finalidad de cubrir adecuadamente el riesgo de prdida en las cuentas por cobrar segn las condiciones del mercado donde opera la Compaa y sus Subsidiarias.

(iii)

Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos activos financieros no derivados que se designan como disponibles para la venta o que no han sido clasificados en ninguna de las otras categoras. Despus del reconocimiento inicial, los activos financieros disponibles para la venta se miden por su valor razonable, y las ganancias o prdidas no realizadas se reconocen como otro resultado integral en la reserva por activos financieros disponibles para la venta, hasta que la inversin se da de baja. En ese momento, la ganancia o prdida acumulada se reconoce como una ganancia operativa o se considera como un deterioro del valor de la inversin, en cuyo caso, la prdida acumulada es reclasificada en el estado consolidado de resultados en la lnea de costos financieros y eliminada de la reserva respectiva. La Compaa y sus Subsidiarias mantienen activos financieros disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010.

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(iv)

Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen la intencin y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Despus de su reconocimiento inicial, la Compaa y sus Subsidiarias miden las inversiones mantenidas hasta su vencimiento al costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo. Las ganancias y prdidas son reconocidas en el estado consolidado de resultados cuando se dispone de la inversin o sta ha perdido valor, as como mediante su amortizacin. La Compaa y sus Subsidiarias no tienen inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010. Baja en cuentas Un activo financiero (o, cuando sea aplicable una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) es dado de baja cuando: (i) los derechos de recibir flujos de efectivo del activo han terminado; o (ii) la Compaa y sus Subsidiarias han transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o han asumido una obligacin de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos inmediatamente a una tercera parte bajo un acuerdo de traspaso (pass through); y (iii) la Compaa y sus Subsidiarias han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo o, de no haber transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, si ha transferido su control.

(b.2) Pasivos financieros Reconocimiento y medicin inicial Los pasivos financieros alcanzados por la NIC 39 se clasifican como: (i) pasivos financieros al valor razonable con efecto en resultados, (ii) prstamos y cuentas por pagar, y (iii) derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, segn sea apropiado. La Gerencia determina la clasificacin de sus instrumentos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable ms, en el caso de los pasivos financieros que no se contabilizan al valor razonable con cambios en resultados, los costos incrementales relacionados a la transaccin que sean atribuidos directamente a la compra o emisin del instrumento. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, los pasivos financieros incluyen, cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar y otros pasivos financieros. Medicin posterior Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compaa y sus Subsidiarias son parte de los acuerdos contractuales del instrumento. la tasa de inters efectiva. Despus del reconocimiento inicial, los pasivos financieros son posteriormente medidos al costo amortizado usando el mtodo de El costo amortizado es calculado considerando cualquier

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descuento o prima en la emisin y los costos que son parte integral de la tasa de inters efectiva. Las ganancias y prdidas se reconocen en el estado consolidado de resultados cuando los pasivos se dan de baja, como tambin a travs del proceso de amortizacin utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Los pasivos financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compaa y sus Subsidiarias tengan el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por ms de doce meses despus de la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Los costos de financiamiento se reconocen segn el criterio del devengado, incluyendo las comisiones relacionadas con la adquisicin del financiamiento. Baja en cuentas Un pasivo financiero (o, cuando sea aplicable una parte de un pasivo financiero o una parte de un grupo de pasivos financieros similares) es dado de baja cuando la obligacin especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o haya expirado. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal permuta o modificacin se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los importes respectivos en libros se reconocen en el estado consolidado de resultados. (b.3) Compensacin de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros son objeto de compensacin de manera que se informe el importe neto en el estado consolidado de situacin financiera, solamente si existe, un derecho legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y existe la intencin de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y cancelar los pasivos en forma simultnea. (c) Instrumentos financieros derivados Los instrumentos financieros derivados, de acuerdo con las reglas de la NIC 39, se clasifican en negociables y de cobertura. Los aspectos ms relevantes de cada categora se describen a continuacin: Negociables Las transacciones con instrumentos financieros derivados que mantienen la Compaa y sus Subsidiarias bajo la modalidad de forwards de moneda, no califican como coberturas segn las reglas especficas de la NIC 39 ,y ,por lo tanto, son tratados como derivados para negociacin, por lo que en su reconocimiento inicial y posterior son medidos a su valor razonable y reconocidos como activos cuando dicho valor es positivo y como pasivos cuando es negativo, registrndose cualquier ganancia o prdida por el cambio en dicho valor en el estado consolidado de resultados.

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Cobertura Los instrumentos derivados de cobertura son utilizados para administrar la exposicin de la Compaa y sus Subsidiarias a tasas de inters y moneda extranjera. La contabilidad de cobertura, segn la NIC 39, se aplica con el objeto de gestionar riesgos particulares para las transacciones que cumplen con los criterios especficos para ello. La Compaa y sus Subsidiarias utilizan instrumentos financieros derivados (forwards de tipo de cambio y swaps de moneda), para administrar su exposicin al riesgo asociado a las fluctuaciones de la moneda extranjera. Con el objeto de gestionar el riesgo particular mencionado, la Compaa y sus Subsidiarias aplican la contabilidad de cobertura para las transacciones que cumplen con los requisitos para ello. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos al valor razonable de mercado en la fecha en la que son firmados y ajustados subsecuentemente, y son registrados como activo cuando su valor es positivo, y como un pasivo cuando el valor sea negativo. Al inicio de la relacin de cobertura, la Compaa y sus Subsidiarias disean y documentan formalmente la relacin entre el tem coberturado y el instrumento de cobertura, que incluye la naturaleza del riesgo, el objetivo y la estrategia para llevar a cabo la cobertura, y el mtodo empleado para evaluar la efectividad de la relacin de cobertura. Asimismo, al comienzo de la relacin de cobertura, se realiza una evaluacin formal para asegurar que el instrumento de cobertura sea altamente efectivo en compensar el riesgo designado en el tem coberturado. Las coberturas son formalmente evaluadas al cierre de cada estado consolidado de situacin financiera, y son consideradas como altamente efectivas si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el perodo por el cual la cobertura es designada, comprendan un rango de 80 por ciento a 125 por ciento. Dichos cambios en el valor razonable de mercado son calculados sobre la base de las tasas de los tipos de cambio actuales para contratos similares. Las coberturas de la Compaa y sus Subsidiarias son de flujos de efectivo; en consecuencia, la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura se reconoce en el estado consolidado de resultados integrales, y la parte que no sea efectiva se reconoce inmediatamente en el estado consolidado de resultados. Los montos que se registren en el patrimonio, se transfieren al estado consolidado de resultados cuando se reconoce u ocurre un ingreso o gasto por el instrumento financiero de cobertura. Si el tem a coberturar es un activo o pasivo no financiero, los montos que se registren en el patrimonio sern incorporados al costo del activo o pasivo no financiero. Cualquier ganancia o prdida resultante de los cambios en el valor razonable de mercado de los instrumentos financieros derivados durante el ao, que no califiquen como cobertura, son registradas directamente en el estado consolidado de resultados. Si se espera que la transaccin pronosticada o el compromiso ya no ocurran, los montos antes reconocidos en el patrimonio son transferidos al estado consolidado de resultados. Si los instrumentos de cobertura expiran o son vendidos, terminados o ejercidos sin ser reubicados, o si su designacin como cobertura es

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

revocada, dichos montos previamente reconocidos permanecern en el patrimonio hasta que la transaccin pronosticada o el compromiso ocurran. (d) Operaciones en moneda extranjera La Compaa y sus Subsidiarias han determinado que su moneda funcional y de presentacin es el Nuevo Sol. Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Las ganancias o prdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidacin de dichas transacciones y de la traslacin de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de la fecha del estado consolidado de situacin financiera, son reconocidas en los rubros Ingresos o gastos financieros, en el estado consolidado de resultados, con excepcin de aquellas diferencias en cambio de operaciones en moneda extranjera con coberturas de flujo de efectivo, las cuales son directamente registradas en el patrimonio hasta la disposicin de las mismas, momento en el cual se reconoce en el estado consolidado de resultados. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transaccin. (e) Inventarios Los inventarios se presentan al costo o al valor neto realizable, el menor; y se presentan netos de la estimacin por desvalorizacin. Los inventarios corresponden principalmente a equipos terminales y estn valuados al costo promedio. Los equipos terminales son registrados en los resultados cuando son entregados en venta a los clientes finales (activacin de seal) y se presentan en el rubro Inventarios del estado consolidado de resultados. Los inventarios en trnsito se presentan al costo especfico de adquisicin. La estimacin por desvalorizacin es determinada en funcin a un anlisis efectuado sobre las condiciones y la rotacin de los materiales y suministros, en el caso de los equipos averiados y aquellos que no tienen movimiento en el ltimo ao la estimacin equivale a su saldo en libros. La estimacin se registra con cargo a los resultados del ejercicio, en el cual se determina la necesidad de la misma. (f) Propiedades, planta y equipo El rubro propiedades, planta y equipo se presenta al costo, neto de la depreciacin acumulada y la prdida acumulada por deterioro en el valor de estos activos, ver prrafo (n). El costo inicial de las propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisicin, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables, y cualquier costo directamente atribuible para ubicar y dejar al activo en condiciones de funcionamiento.

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El costo del activo incluye tambin el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar cualquier costo de desmantelamiento y retiro de equipamiento o de rehabilitacin del emplazamiento fsico donde se asienta, cuando constituyan obligaciones incurridas bajo determinadas condiciones. Para los componentes significativos de propiedades, planta y equipo que se deban reemplazar peridicamente, la Compaa y sus Subsidiarias reconocen tales componentes como activos individuales separados, con sus vidas tiles especficas y sus depreciaciones respectivas. Del mismo modo, cuando se efecta una inspeccin o reparacin de gran envergadura, su costo se reconoce como un reemplazo en el importe en libros de la planta y el equipo, si se cumplen los criterios para su reconocimiento. La depreciacin se calcula siguiendo el mtodo de lnea recta utilizando las siguientes vidas tiles estimadas:
Descripcin Aos

Edificios y otras construcciones Planta telefnica Equipos Vehculos Muebles y enseres

13, 15, 33 y 40 4 a 20 4, 5 y 10 5 10

Los valores residuales, la vida til y el mtodo de depreciacin se revisan cada ao para asegurar que sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de propiedades, planta y equipo. Un componente de propiedades, planta y equipo o cualquier parte significativa del mismo reconocida inicialmente, se da de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios econmicos futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o prdida en el momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta del activo y su importe en libros) se incluye en el estado consolidado de resultados cuando se da de baja el activo. Los desembolsos incurridos despus que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan como costo adicional de este activo cuando es probable que tales desembolsos resulten en beneficios econmicos futuros superiores al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Los costos de beneficios a los empleados que se relacionan directamente con la construccin de la planta telefnica son capitalizados como parte del costo de los activos, a travs del registro de un menor gasto en el estado consolidado de resultados, en el rubro Gastos de personal.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las obras en curso se registran al costo, que incluye el costo de construccin, planta y equipo y otros costos directos; as como el costo de los materiales importantes directamente identificables con activos especficos. Las obras en curso no se deprecian hasta que los activos respectivos se terminen y estn en condiciones para su uso. (g) Costos de financiamiento Los costos de financiamiento atribuibles directamente a la adquisicin, construccin o produccin de un activo que presenta necesariamente un periodo considerable de preparacin para encontrarse disponible para uso o venta son capitalizados como parte del costo del respectivo activo. Todos los costos de financiamiento adicionales son reconocidos como gasto en el periodo en el que ocurren. Los costos de financiamiento estn conformados por los intereses y otros costos que la entidad incurre en vinculacin con los fondos financiados. Segn poltica de la Compaa y sus Subsidiarias, se considera activos calificados para efectos de capitalizacin de costos de financiamiento, aquellos cuyo periodo de preparacin excede de dieciocho meses. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias no mantienen activos en curso calificados para efectos de capitalizacin de costos de financiamiento. (h) Arrendamiento financiero La determinacin de si un contrato es o contiene un arrendamiento se basa en la sustancia del contrato, es decir, si el cumplimiento del contrato depende del uso de un activo especfico o si el contrato otorga un derecho para usar el activo. Los arrendamientos financieros, que efectiva y substancialmente transfieren a la Compaa y sus Subsidiarias todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados, se contabilizan de manera similar a la adquisicin de un activo fijo, reconocindolo, al inicio de los respectivos contratos, registrando los correspondientes activos y pasivos por un importe igual al valor razonable de los activos en arrendamiento o, si es menor, al valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento. Los costos directos iniciales se consideran como parte del activo. Los pagos de arrendamiento son distribuidos entre las cargas financieras y la reduccin del pasivo, de tal manera que una tasa de inters constante pueda ser obtenida para el saldo remanente del pasivo. La carga financiera se distribuye en los perodos de vigencia de los contratos de arrendamiento. Los activos arrendados capitalizados son depreciados de la forma que se explica en el prrafo (f). La ganancia, si hubiere, en las transacciones financieras bajo contrato de leaseback, es diferida y se aplica a resultados, en los perodos de vigencia de los contratos.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Los arrendamientos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocidos como gastos en el estado consolidado de resultados en base a las condiciones del contrato. (i) Activos intangibles y concesiones administrativas Los activos intangibles se registran inicialmente al costo. Un activo se reconoce como intangible si es probable que los beneficios econmicos futuros atribuibles que genere fluyan a la Compaa y sus Subsidiarias y su costo puede ser medido confiablemente. Despus del reconocimiento inicial, los activos intangibles se miden al costo menos la amortizacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro, ver prrafo (n). Los activos intangibles se amortizan bajo el mtodo de lnea recta, sobre la base de las siguientes vidas tiles estimadas:
Descripcin Aos

Concesiones

Segn el plazo de las concesiones

Software Relaciones con clientes y otros

2a5 5 a 10

El perodo y el mtodo de amortizacin se revisan peridicamente. La cartera de clientes representa, principalmente, la asignacin del precio de compra imputable a clientes adquiridos en combinaciones de negocio, as como el valor de adquisicin de este tipo de activos cuando se trata de una adquisicin a terceros a ttulo oneroso. La amortizacin se realiza linealmente en el perodo estimado de permanencia del cliente. La concesin administrativa se determin por la diferencia entre el costo de adquisicin de las acciones de Telefnica del Per S.A.A. sobre el valor razonable de los respectivos activos netos adquiridos por el Grupo Telefnica en el ao 1994, y se presenta al costo menos su amortizacin acumulada. Este activo fue registrado originalmente por Telefnica Per Holding S.A.C. y se incorpor a la Compaa a travs de la fusin realizada en el ao 2006. Las concesiones son amortizadas bajo el mtodo de lnea recta en el periodo coincidente con el plazo de las concesiones otorgadas para la prestacin de servicios, ver nota 2.1. (j) Plusvala Representa el exceso del costo de adquisicin de empresas sobre la participacin de Telefnica del Per S.A.A. en el valor razonable de los respectivos activos netos adquiridos. La plusvala se presenta al costo menos las prdidas acumuladas por deterioro permanentes en su valor ver prrafo (n), stas ltimas se determinan sobre la base de pruebas de deterioro (impairment) efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias durante el ltimo trimestre de cada ejercicio, para determinar si el valor en libros es totalmente recuperable.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(k)

Provisiones Se reconoce una provisin slo cuando la Compaa y sus Subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para cancelar la obligacin y se puede estimar razonablemente su importe. Las provisiones se revisan en cada perodo y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los desembolsos que se espera incurrir para cancelarla. Cuando la Compaa y sus Subsidiarias esperan que una parte o el total de la provisin sea recuperada, dichos recuperos son reconocidos como activos, siempre que se tenga la certeza del recupero. El importe provisionado es presentado en el estado consolidado de resultados neto de los recuperos. Las contingencias posibles no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estas se revelan en notas a los estados financieros consolidados, excepto que la posibilidad de que se desembolse un flujo econmico sea remota. Una obligacin implcita se reconoce como consecuencia de una reestructuracin, slo cuando se tiene un plan formal y detallado para proceder a la misma. Este plan debe identificar, al menos, las actividades empresariales, o la parte de las mismas implicadas; las principales ubicaciones afectadas; la ubicacin, funcin y nmero aproximado de los empleados que sern indemnizados; los desembolsos que se llevarn a cabo; y las fechas en las que el plan ser implementado. Adicionalmente a lo detallado en el plan, debe haberse producido una expectativa vlida entre los afectados, ya sea por haber comenzado a implementar el plan o por haber anunciado sus principales caractersticas a los mismos.

(l)

Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos de la Compaa y sus Subsidiarias provienen principalmente de la prestacin de los siguientes servicios de telecomunicaciones: trfico, cuotas de conexin, cuotas peridicas por la utilizacin de la red, interconexin y alquiler de redes y equipos. Los productos y servicios pueden venderse de forma separada o bien de forma conjunta en paquetes comerciales. Los ingresos por trfico estn basados en la tarifa inicial de establecimiento de llamada, ms las tarifas por llamada, que varan en funcin del tiempo consumido por el usuario, la distancia de la llamada y el tipo de servicio. El trfico se registra como ingreso a medida que se consume. En el caso de prepago, el importe correspondiente al trfico pagado pendiente de consumir genera un ingreso diferido. Los ingresos por venta de bienes (equipos terminales), son reconocidos cuando la seal de los equipos es activada y se transfieren al cliente final. En el caso de ingresos por venta de multielementos (equipos terminales ms servicios), los ingresos se asignan en funcin al valor razonable de los componentes entregados.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Las tarjetas prepago suelen tener periodos de caducidad de hasta doce meses, y cualquier ingreso diferido asociado al trfico prepagado se imputa directamente a resultados cuando la tarjeta expira, ya que a partir de ese momento la Compaa y sus Subsidiarias no tienen la obligacin de prestar el servicio. En caso de venta de trfico, as como de otros servicios, va una tarifa fija para un determinado periodo de tiempo (tarifa plana), el ingreso se reconoce de forma lineal en el periodo de tiempo cubierto por la tarifa pagada por el cliente. Los ingresos por las cuotas de conexin originadas cuando los clientes se conectan a la red de la Compaa y sus Subsidiarias se difieren e imputan a la cuenta de resultados a lo largo del periodo medio estimado de duracin de la relacin con el cliente, que vara dependiendo del tipo de servicio de que se trate. Los ingresos por interconexin derivados de llamadas fijo-mvil, as como por otros servicios utilizados por los clientes, se reconocen en el periodo en que stos realizan dichas llamadas. Los ingresos por ventas de equipos y terminales se reconocen cuando se considera perfeccionada la venta, que normalmente coincide con el momento de la entrega al cliente final. Las ofertas de paquetes comerciales que combinan distintos elementos, en las actividades de telefona fija, internet y televisin pagada, son analizadas para determinar si es necesario separar los distintos elementos identificados, aplicando en cada caso el criterio de reconocimiento de ingresos apropiado. El ingreso total por el paquete se distribuye entre sus elementos identificados en funcin de los respectivos valores razonables (es decir, el valor razonable de cada componente individual, en relacin con el valor razonable total del paquete). Los otros ingresos, costos y gastos se reconocen a medida que devengan, independientemente del momento en que se realizan, y se registran en los perodos con los cuales se relacionan. (m) Impuesto a las ganancias y participacin de los trabajadores Impuesto a las ganancias y participacin de los trabajadores corrientes El activo o pasivo por impuesto a las ganancias corriente es medido como el importe esperado que sea recuperado de o pagado a las autoridades tributarias. El impuesto a las ganancias es calculado sobre la base de la informacin financiera individual de la Compaa y sus Subsidiarias. De acuerdo con las normas legales, la participacin de los trabajadores es calculada sobre la misma base que la usada para calcular el impuesto a las ganancias corriente. La tasa del impuesto a las ganancias y el porcentaje de participacin de los trabajadores aplicables a la Compaa y sus Subsidiarias son de 30 y 10 por ciento, respectivamente. Impuesto a las ganancias diferido El impuesto a las ganancias diferido refleja los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se esperan aplicar a la renta imponible en los aos en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medicin de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que la

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Compaa y sus Subsidiarias esperan recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulan. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la fecha del estado consolidado de situacin financiera, la Compaa y sus Subsidiarias evalan los activos diferidos no reconocidos, as como el saldo contable de los reconocidos. (n) Deterioro de activos de larga duracin El valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo y activos intangibles de vida finita son revisados para determinar si no existe un deterioro, en cada ejercicio la Compaa y sus Subsidiarias evalan la existencia de indicios de posible deterioro de valor de los activos no corrientes. Si existen tales indicios, la Compaa y sus Subsidiarias estiman el valor recuperable del activo, siendo este el mayor entre valor razonable, menos los costos de venta, y el valor en uso. Dicho valor en uso se determina mediante el descuento de los flujos de caja futuros estimados. Cuando el valor recuperable de un activo est por debajo de su valor neto contable, se considera que existe deterioro del valor. La evaluacin del deterioro de la plusvala se efecta al final de cada periodo. El deterioro se determina mediante la evaluacin del valor recuperable; considerando, que cuando este es menor que su valor contable, se reconoce una prdida por deterioro. Las prdidas por deterioro relacionadas con la plusvala no pueden ser revertidas en periodos futuros. Las tasas de descuento son ajustadas por el riesgo pas y riesgo negocio correspondiente. As en los ejercicios 2011 y 2010 las tasas utilizadas fueron de 9.97% y 9.90% respectivamente. El valor recuperable de un activo se define como el mayor importe entre el precio de venta neto y su valor en uso. El precio de venta neto es el monto que se puede obtener en la venta de un activo en un mercado libre, mientras que el valor en uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo, neto estimados del uso continuo de un activo y de su disposicin al final de su vida til. Al determinar el valor en uso, los flujos futuros de efectivo, neto se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja la evaluacin de las condiciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos especficos del activo. Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencien que una prdida por deterioro registrada en un perodo anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, la Compaa y sus Subsidiarias realizan una nueva estimacin de la rentabilidad del activo correspondiente; esta evaluacin se realiza en cada ejercicio. Las prdidas por deterioro previamente reconocidas son reversadas slo si se ha producido un cambio en los estimados usados para determinar el importe recuperable del activo desde la fecha en que se reconoci por ltima vez la prdida por deterioro. Si este es el caso, el valor en libros del activo es aumentado a su importe recuperable. Dicho importe aumentado no puede exceder el valor en libros que se habra determinado, neto de la depreciacin, si no se hubiera reconocido una

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

prdida por deterioro para el activo en aos anteriores. Dicha reversin es reconocida en resultados del ejercicio. Luego de efectuada la reversin, el cargo por depreciacin es ajustado en perodos futuros distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida til remanente. (o) Efectivo y equivalentes de efectivo Para fines del estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo corresponden a caja, cuentas corrientes y depsitos con menos de tres meses de vencimiento desde la fecha de apertura, todas ellas registradas en el estado consolidado de situacin financiera. Dichas cuentas no estn sujetas a un riesgo significativo de cambios en su valor. (p) Utilidad por accin La utilidad por accin, bsica y diluida, ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes en circulacin a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias no tienen instrumentos financieros que produzcan efectos dilutivos, por lo que la utilidad por accin bsica y diluida es la misma. (q) Segmentos de negocio Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones que proveen bienes o servicios, y que est sujeto a riesgos y retornos significativos distintos a los riesgos y retornos de otros segmentos de negocios. Un segmento geogrfico se caracteriza por proveer bienes o servicios dentro de un ambiente econmico particular que est sujeto a riesgos y retornos diferentes de aquellos segmentos que operan en otros ambientes econmicos. Para propsitos de gestin, la Compaa y sus Subsidiarias estn organizadas en seis unidades de negocio (telefona fija, telefona mvil, larga distancia, banda ancha-internet, televisin pagada y otros servicios). Dichas divisiones son la base sobre la que la Compaa y sus Subsidiarias reportan su informacin primaria de segmentos. La informacin financiera en los segmentos de negocios se presenta en la nota 25. (r) Subvenciones gubernamentales Las subvenciones gubernamentales son financiamientos no reembolsables procedentes del sector pblico en forma de transferencias de recursos, a cambio del cumplimiento futuro o pasado de ciertas condiciones relativas a las actividades de operacin con impacto social. Las subvenciones gubernamentales se reconocen cuando existe una seguridad razonable de que la Compaa y sus Subsidiarias cumplirn las condiciones para su disfrute y recibir las subvenciones. Estas subvenciones se registran como ingresos de los periodos necesarios para relacionarlos con los costos a los que van destinadas, de una forma sistemtica. La parte pendiente de imputar a resultados se mantiene como un pasivo en el rubro ingresos diferidos hasta su imputacin a resultados. En el caso de los bienes adquiridos como parte del proyecto respectivo, stos forman parte del activo fijo de la Compaa y sus Subsidiarias y se deprecian de manera consistente con la poltica establecida para los otros activos similares.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(s)

Transacciones de pagos basados en acciones Los empleados de la Compaa y sus Subsidiarias reciben parte de su remuneracin bajo planes de pagos basados en acciones, en virtud de los cuales dichos empleados prestan servicios y reciben como contraprestacin instrumentos de patrimonio. En las situaciones en las que los instrumentos de patrimonio se emiten y algunos o todos los bienes o servicios recibidos por la entidad como contraprestacin no se pueden identificar especficamente, los bienes o servicios no identificados recibidos (o que sern recibidos) se miden como la diferencia entre el valor razonable de la transaccin de pago basado en acciones y el valor razonable de cualquier bien o servicio identificable recibido a la fecha de concesin. Este importe luego se capitaliza o imputa a gastos, segn corresponda.

(t)

Estados financieros consolidados comparativos Ciertas cifras de los estados financieros del ao 2010 han sido reclasificadas debido a la implementacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, ver nota 3.4.

(u)

Eventos posteriores Los eventos posteriores al cierre del perodo que proveen informacin adicional sobre la Compaa y sus Subsidiarias a la fecha del estado consolidado de situacin financiera (eventos de ajuste) son incluidos en los estados financieros consolidados. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en notas a los estados financieros consolidados.

3.4

Primera aplicacin de Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) Como parte del proceso de adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) en el Per, el 14 de octubre de 2010, a travs de la Resolucin N102-2010-EF/94.01.1, la Superintendencia de Mercado de Valores (en adelante la SMV) ha requerido a las sociedades annimas inscritas que adopten las NIIF a partir del ejercicio 2011. A fin de cumplir con la legislacin peruana, la Compaa y sus Subsidiarias han adoptado las NIIF en el ejercicio 2011. Las normas son aplicadas retrospectivamente en la fecha de transicin y se registran todos los ajustes a los activos y pasivos mantenidos bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per contra el rubro Resultados acumulados, menos ciertas exenciones de la norma. Hasta el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias prepararon sus estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per. Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 son los primeros estados financieros consolidados que la Compaa y sus Subsidiarias han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF). En la preparacin de estos estados financieros consolidados bajo NIIF se ha considerado como la fecha de transicin el 1 de enero de 2010 y, en consecuencia, ha ajustado la informacin de dicho ao de acuerdo con las NIIF.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

La exencin sealada en la NIIF 1 que la Compaa ha decidido aplicar en su proceso de adopcin de NIIF es la siguiente: (i) Medicin de las propiedades, planta y equipo: la Compaa y sus Subsidiarias han tomado la exencin indicada en los prrafos D16(b) y D6 de la NIIF 1, utilizando el costo depreciado segn las NIIF y ajustado por inflacin al 31 de diciembre de 2004, el cual es similar a su valor razonable. Las notas explicativas brindan una descripcin detallada de las principales diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Per y Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) aplicadas por la Compaa y sus Subsidiarias y el impacto sobre el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010, y sobre la ganancia neta al 31 de diciembre de 2010, ver las notas 3.4.1, 3.4.2, 3.4.3, 3.4.4 y 3.4.5.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

3.4.1 Reconciliacin del estado consolidado de situacin financiera (a) La reconciliacin entre el estado consolidado de situacin financiera bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per y las NIIF al 1 de enero de 2010 (fecha de transicin a NIIF) se detalla a continuacin:
Al 1 de enero de 2010 ________________________________________ _ Nota Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente Inversiones Otras cuentas por cobrar Propiedades, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Plusvala Otros activos Total activo Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Pasivo por impuesto a las ganancias Otras cuentas por pagar Provisiones Total pasivo corriente Otros pasivos financieros Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras cuentas por pagar Ingresos diferidos, neto Total pasivo 3.4.5 (a) 3.4.5 (b) 3.4.5 (c) 783,214 1,428,124 151,300 487,384 615,709 ___________ 3,465,731 ___________ 3,536,616 332,806 97,270 152,686 ___________ 7,585,109 ___________ 130,613 (13,207) _________ 117,406 _________ (81,779) _________ 35,627 _________ 783,214 1,558,737 151,300 487,384 602,502 ___________ 3,583,137 ___________ 3,536,616 251,027 97,270 152,686 ___________ 7,620,736 ___________ 3.4.5 (c) 377,966 1,191,517 208,348 288,190 135,147 ___________ 2,201,168 1,393 281,814 5,387,013 1,974,564 1,224,379 65,523 ___________ 11,135,854 ___________ 130,613 _________ 130,613 _________ 130,613 _________ 377,966 1,322,130 208,348 288,190 135,147 ___________ 2,331,781 1,393 281,814 5,387,013 1,974,564 1,224,379 65,523 ___________ 11,266,467 ___________ Saldos Per PCGA S/.(000) Ajustes NIIF S/.(000) Saldos NIIF S/.(000)

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 1 de enero de 2010 ________________________________________ _ Nota Saldos Per PCGA S/.(000) Ajustes NIIF S/.(000) Saldos NIIF S/.(000)

Patrimonio neto Capital emitido Prima de emisin Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio 3,550,646 99 ___________ 3,550,745 ___________ 94,995 (9) _________ 94,986 _________ 3,645,641 90 ___________ 3,645,731 ___________ 3.4.5 (b) 2,878,643 83,403 149,626 451,617 (12,643) ___________ 11,507 83,488 _________ 2,878,643 83,403 161,133 535,105 (12,643) ___________

__________

11,135,854

_________

130,613

__________

11,266,467

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Asimismo, la reconciliacin de los saldos del estado consolidado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2010 se presenta continuacin:
Al 31 de diciembre de 2010

________________________________________
Nota Saldos Per PCGA S/.(000) Ajustes NIIF S/.(000) Saldos NIIF S/.(000)

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente 3.4.5 (c) 1,072,563 4,139 153,822 436,488 84,296 __________ 2,317,358 92,740 _________ 92,740 1,165,303 4,139 153,822 436,488 84,296 __________ 2,410,098 566,050 566,050

Inversiones Otras cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Plusvala Otros activos Total activo Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Pasivo por impuesto a las ganancias Otras cuentas por pagar Provisiones Total pasivo corriente Otros pasivos financieros Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras cuentas por pagar Ingresos diferidos, neto Total pasivo 3.4.5 (b) 3.4.5 (c)

1,393 311,248 5,341,203 1,841,450 1,224,379 77,228 ___________ 11,114,259 ___________

_________ 92,740 _________

1,393 311,248 5,341,203 1,841,450 1,224,379 77,228 ___________ 11,206,999 ___________

1,075,139 1,642,510 47,996 502,862 851,110 ___________ 4,119,617 ___________ 3,091,265

92,740 (14,675) _________ 78,065 _________ -

1,075,139 1,735,250 47,996 502,862 836,435 ___________ 4,197,682 ___________ 3,091,265

131,953 66,546 147,303 ___________ 7,556,684 ___________

_________ 78,065 _________

131,953 66,546 147,303 ___________ 7,634,749 ___________

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

________________________________________
Nota Saldos Per PCGA S/.(000) Ajustes NIIF S/.(000) Saldos NIIF S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2010

Patrimonio neto Capital emitido Prima de emisin Otras reservas de capital Resultados acumulados Otras reservas de patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio 3,557,417 158 ___________ 3,557,575 ___________ 11,114,259 ___________ 14,725 (50) _________ 14,675 _________ 92,740 _________ 3,572,142 108 ___________ 3,572,250 ___________ 11,206,999 ___________ 3.4.5 (b) 2,878,643 83,403 230,791 373,326 (8,746) ___________ 14,725 _________ 2,878,643 83,403 245,516 373,326 (8,746) ___________

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

3.4.2. Reconciliacin del estado consolidado de resultados Una reconciliacin entre el estado consolidado de resultados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per y las NIIF por el ao 2010 se detalla a continuacin:
Ao 2010 _____________________________________________ Nota Saldos Per PCGA S/.(000) Ajustes NIIF S/.(000) Saldos NIIF S/.(000)

Ingresos operativos Telefona mvil Telefona fija local Internet Televisin pagada Venta de equipo mviles Telefona pblica y rural Datos y tecnologa de la informacin Mensajes de texto y datos Interconexin y circuitos Larga distancia Otros 2,282,706 1,275,372 914,455 538,195 421,297 481,788 428,882 328,655 366,267 210,189 148,438 (101,892) _________ (101,892) 2,282,706 1,275,372 914,455 538,195 421,297 481,788 428,882 328,655 366,267 210,189 148,438 _________ 7,396,244 (3,070,726) (807,679) (989,305) (269,840) (780,239) 149,184 _________ 1,627,639

_________

_________

7,396,244 Gastos operativos Generales y administrativos Personal Depreciacin Amortizacin Inventarios Otros ingresos, neto Utilidad operativa Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia en cambio Participacin en resultados de subsidiarias bajo mtodo de participacin patrimonial Utilidad antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta Atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Utilidad neta 856,874 1,397,967 23,063 (340,520) (14,681) 3.4.5 (a) (3,070,726) (705,787) (989,305) (269,840) (780,239) 149,184 _________ 1,729,531

23,063 (340,520) (14,681)

574 _________

(574) _________

_________

(102,466)

1,295,501 (522,055) _________ 773,446 _________ 773,386

_________

(541,034)

_________

18,979

856,933 _________

(83,487) _________ (83,488)

_________

59

_________

_________

60

856,933 _________

(83,487) _________

773,446 _________

29

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

3.4.3. Reconciliacin del estado consolidado de cambios en el patrimonio neto La reconciliacin entre el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per y las NIIF por el ao 2010 se detalla a continuacin: (a) Reconciliacin del Patrimonio neto desde principios contables generalmente aceptados en el Per a Normas Internacionales de Informacin Financiera al 1 de enero de 2010:
Patrimonio neto S/.(000) 3,550,745

Nota

Patrimonio neto de acuerdo a PCGA Per al 1 de enero de 2010 Efecto en el Patrimonio por el ajuste en: Participacin de los trabajadores Plan de pagos basados en acciones Patrimonio neto de acuerdo a NIIF al 1 de enero de 2010 3.4.1(a) 3.4.1(a)

83,484 11,502 __________ 3,645,731 __________

(b)

Reconciliacin del Patrimonio neto desde principios contables generalmente aceptados en el Per a Normas Internacionales de Informacin Financiera al 31 de diciembre de 2010:
Patrimonio neto S/.(000)

Nota

Patrimonio neto de acuerdo a PCGA Per al 31 de diciembre de 2010 Efecto en el Patrimonio por el ajuste en: Plan de pagos basados en acciones Patrimonio neto de acuerdo a NIIF al 31 de diciembre de 2010 3.4.1(b) 14,675 __________ 3,572,250 __________ 3,557,575

3.4.4. Reconciliacin del estado consolidado de flujo de efectivo

La adopcin de las NIIF no tiene efecto en los flujos de efectivo generados por la Compaa y sus Subsiadiarias; pero si se han generado movimientos de algunas cuentas por los ajustes de conversin que no son significativos. 3.4.5. Notas a la reconciliacin del estado consolidado de situacin financiera y resultados Saldos iniciales Los saldos iniciales se derivan de los estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per, que comprenden las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), oficializadas a travs de resoluciones emitidas a la fecha de emisin de los estados financieros consolidados por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las NIIF incorporan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos de los respectivos Comits de Interpretaciones (SIC y CINIIF).

30

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Ajustes La adopcin de las NIIF ha requerido ajustes a los saldos existentes en los estados financieros consolidados bajo principios de contabilidad generalmente aceptados. Los ajustes ms importantes son: (a) Participacin de los trabajadores diferido En la reunin del Consejo de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF) efectuada en noviembre de 2010, se concluy que la participacin a los trabajadores en las utilidades debe ser registrado de acuerdo con la NIC 19 Beneficios a los empleados y no de acuerdo a la NIC 12 Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, una entidad slo est obligada a reconocer un pasivo cuando el empleado ha prestado servicios; por lo tanto, bajo sta consideracin no debiera calcularse participacin a los trabajadores diferida por las diferencias temporales; por cuanto, stos corresponderan a servicios futuros que no deben ser considerados como obligaciones o derechos bajo la NIC 19. En Per la prctica fue la de calcular y registrar la participacin de los trabajadores diferida en los estados financieros consolidados. Como resultado del ajuste de transicin de las NIIF se registr una disminucin de los rubros activo y pasivo diferido por participacin de los trabajadores e impuesto a las ganancias de S/. 81,779,000 al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010. (b) Pagos basados en acciones La Compaa y sus Subsidiarias mantienen un plan de pago en acciones el cual inicialmente fue presentado en el rubro Provisiones del estado consolidado de situacin financiera. Bajo el marco de la NIIF 2 Pago basado en acciones, el beneficio de pago que sea liquidado slo con la entrega de acciones y no en efectivo; debe ser reconocido en los estados financieros consolidados de la Compaa, como un pago basado en acciones, con efecto en Otras reservas de capital. Como resultado del ajuste de transicin de las NIIF se registr una disminucin del rubro Provisiones de S/.14,725,000 con abono a Otras reservas de capital (S/.11,507,000 al 1 de enero de 2010) . (c) Otros ajustes y/o reclasificaciones De acuerdo a lo establecido por la NIC 32 Instrumentos Financieros - presentacin, la presentacin de los activos y pasivos financieros se deben presentar por separado; a menos, que se tenga el derecho de compensarlos para efectos de liquidacin. Como resultado del ajuste de transicin de las NIIF se registr una reclasificacin del rubro Cuentas por cobrar comerciales, neto, al rubro Cuentas por pagar comerciales de S/.130,613,000 al 1 de enero de 2010 y S/.92,740,000 al 31 de diciembre de 2010.

31

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

3.4.6. Uniformidad Los estados consolidados de situacin financiera al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, y los correspondientes estados consolidados de resultados, resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, que se incluyen en el presente a efectos comparativos, han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentemente. 4. Nuevas Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas pero no efectivas a la fecha de los estados financieros consolidadosA continuacin se enumeran las Normas internacionales emitidas pero que no se encontraban en vigencia a la fecha de emisin de los estados financieros consolidados de la Compaa y sus Subsidiarias. En este sentido, se indican las Normas emitidas que la Compaa razonablemente prev que resultarn aplicables en el futuro. La Compaa y sus Subsidiarias tienen la intencin de adoptar esas Normas cuando entren en vigencia. NIC 12 Impuestos a las ganancias Recuperacin de activos subyacentes La modificacin aclar la forma de determinacin del impuesto diferido en el caso de las Propiedades de inversin medidas por su valor razonable. La modificacin introduce una presuncin, que admite prueba en contrario, segn la cual el impuesto diferido sobre las Propiedades de inversin medidas segn el modelo de valor razonable de la NIC 40, debera determinarse en funcin de que el importe en libros del activo se recuperar a travs de la venta. Asimismo, la modificacin introduce el requerimiento de que el impuesto diferido sobre los activos no depreciables que se miden segn el modelo de revaluacin de la NIC 16, se calcule siempre bajo la presuncin de la venta del activo. La modificacin tiene vigencia para los perodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2012. NIIF 7 Instrumentos financieros: Informacin a revelar Transferencias de activos financieros La modificacin requiere revelaciones adicionales sobre los activos financieros transferidos pero no dados de baja en cuentas, a fin de que el usuario de los estados financieros comprenda la relacin entre esos activos financieros que no han sido dados de baja en cuentas y los pasivos financieros asociados a ellos. La modificacin tambin requiere revelar informacin acerca de la implicacin continuada de la entidad en los activos financieros no dados de baja en cuentas, para permitir que el usuario evale la naturaleza de esa implicacin continuada y los riesgos asociados a la misma. La modificacin tiene vigencia para los perodos anuales que se inicien a partir del 1 de julio de 2011. Esta modificacin afecta nicamente la informacin a revelar y no tiene efecto sobre la situacin financiera ni sobre el rendimiento financiero de la Compaa y sus Subsidiarias. NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificacin y medicin La NIIF 9, tal como fue emitida, refleja la primera etapa del trabajo del IASB para reemplazar la NIC 39, y se aplica a la clasificacin y medicin de activos y pasivos financieros segn se los define en la NIC 39. La Norma tiene vigencia para los perodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2013. En las etapas subsiguientes, el IASB abordar la contabilidad de coberturas y el deterioro del valor de los activos financieros. Se espera que este proyecto culmine durante 2012. La adopcin de la primera etapa de la NIIF 9 tendr efecto sobre la clasificacin y medicin de los activos financieros de la Compaa, pero posiblemente no tenga efecto alguno sobre la

32

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

clasificacin y la medicin de los pasivos financieros. La Compaa y sus Subsidiarias cuantificarn el efecto junto con las dems etapas, cuando se las emita, a fin de presentar una visin integral. NIIF 10 Estados de resultados consolidados, publicada en mayo de 2011 por el IASB, define principios para la presentacin y preparacin de estados de resultados consolidados cuando una entidad controla a una o ms entidades adicionales. La NIIF 10 reemplaza los requisitos de consolidacin existentes en la SIC-12 Consolidacin - Entidades con propsitos especiales y la NIC 27 Estados de resultados consolidados y separados y se encuentra vigente para los perodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2013. La Compaa y sus Subsidiarias an se encuentran evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa. NIIF 12 Divulgacin de intereses en otras entidades, publicada en mayo de 2011 por el IASB, es un nuevo estndar integral referente a los requisitos de divulgacin de todos los tipos de intereses en otras entidades, incluyendo subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y entidades estructuradas no consolidadas. La NIIF 12 se encuentra vigente para los perodos anuales que comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. La Compaa y sus Subsidiarias an se encuentran evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa. NIIF 13 Medicin del valor razonable, publicada en mayo de 2011, establece nuevos requisitos acerca de cmo medir el valor razonable y las divulgaciones que se requieran. El estndar se encuentra vigente para los perodos anuales que comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. La Compaa y sus Subsidiarias an se encuentran evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopcin de esta normativa. 5. Efectivo y equivalentes de efectivo (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Fondos fijos Cuentas corrientes y de ahorro (b) Depsitos a plazo (c) Fondo fideicometido (d) 2,171 66,303 522,097 37,912 _________ 2010 S/.(000) 508 51,231 463,587 50,724 _________ 01.01.2010 S/.(000) 415 55,520 272,964 49,067 _________

628,483 _________

566,050 _________

377,966 _________

(b)

Las cuentas corrientes y de ahorro se mantienen en bancos locales y del exterior y estn denominadas en nuevos soles y dlares estadounidenses. Las cuentas de ahorro son remuneradas a tasas vigentes en el mercado respectivo.

33

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(c)

Los depsitos a plazo tienen vencimientos originales menores a 90 das y pueden ser renovados a su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2011, comprenden depsitos mantenidos en el BBVA Banco Continental por S/.396,100,000 y US$ 2,697,000, en el Banco de Crdito del Per por S/.60,000,000 y US$ 60,000, en el Scotiabank Per por S/.25,797,000 y US$ 14,456,000 y Banco Santander Central Hispano por S/.15,000,000 (BBVA Banco Continental por S/.331,700,000 y US$ 3,000,000, en el Scotiabank Per por S/.115,500,000 y Banco de Crdito del Per por S/.7,900,000 y US$ 22,000 al 31 de diciembre de 2010 y BBVA Banco Continental por S/153,650,000 y US$2,800,000 en el Banco de Crdito del Per por S/31,500,000 y en el Scotiabank Per por S/.77,660,000 y US$ 600,000 al 1 de enero de 2010). Los depsitos a plazo son remunerados a tasas vigentes del mercado.

(d)

Comprende los fondos del patrimonio fideicometido administrado por La Fiduciaria S.A. (con intervencin del Banco de Crdito del Per), el cual consolida los derechos de cobro y los flujos dinerarios de tal forma que la Compaa pueda realizar una mejor gestin y atencin de los pagos directos que sean necesarios para la operacin normal de sus negocios. Los fondos que conforman el patrimonio fideicometido provienen de las cuentas mantenidas en el Banco de Crdito del Per denominadas: (i) desembolsos BCP, donde se reciben los financiamientos provenientes del Banco de Crdito del Per, (ii) recolectoras convalidacin, donde se reciben los pagos de los clientes cedidos al patrimonio fideicometido y (iii) cuentas pagadoras, donde se efectan los pagos a los proveedores. Los fondos de las cuentas pagadoras tambin pueden ser utilizados para adquirir inversiones elegibles (instrumentos financieros, transacciones derivadas o de cambio) o pueden ser mantenidos en efectivo.

(e)

No existen restricciones sobre los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

6.

Cuentas por cobrar comerciales, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 01.01.2010 S/.(000)

Telefona fija y pblica Abonados de telefona mvil Datos y tecnologa de la informacin Televisin pagada Distribuidores, agencias y grandes superficies Interconexin Corresponsalas del exterior Relacionadas, nota 16 (d) Otros

1,691,242 436,903 234,790 266,568 117,717 127,912 35,047 223,655 84,397 ___________ 3,218,231

1,553,448 344,357 270,446 261,610 170,282 118,574 50,076 176,340 98,648 ___________ 3,043,781

1,544,422 229,057 262,852 239,185 209,198 154,797 31,535 171,619 87,244 ___________ 2,929,909

Menos Estimacin para cuentas de cobranza dudosa (d) (2,078,206) ___________ 1,140,025 ___________ (1,878,478) ___________ 1,165,303 ___________ (1,607,779) ___________ 1,322,130 ___________

35

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, el anticuamiento del saldo de cuentas por cobrar comerciales es como sigue:
2011 _____________________________________________________________ No Deteriorado S/.(000) No vencido 761,971 Deteriorado S/.(000) Total S/.(000) 761,971 2010 _____________________________________________________________ No Deteriorado S/.(000) 667,668 Deteriorado S/.(000) Total S/.(000) 667,668 01.01.2010 _____________________________________________________________ No Deteriorado S/.(000) 874,234 Deteriorado S/.(000) Total S/.(000) 874,234

Vencido - Hasta 1 mes - De 1 a 3 meses - De 3 a 6 meses - De 6 a 12 meses - Ms de 12 meses 193,036 167,532 17,486 __________ 1,140,025 __________ 139,138 196,711 1,742,357 __________ 2,078,206 __________ 193,036 167,532 156,624 196,711 1,742,357 __________ 3,218,231 __________ 179,235 318,400 __________ 1,165,303 __________ 195,625 169,175 1,513,678 __________ 1,878,478 __________ 179,235 318,400 195,625 169,175 1,513,678 __________ 3,043,781 __________ 164,429 283,467 __________ 1,322,130 __________ 56,895 148,384 1,402,500 __________ 1,607,779 __________ 164,429 283,467 56,895 148,384 1,402,500 __________ 2,929,909 __________

(c)

Las cuentas por cobrar comerciales tienen vencimiento corriente y generan intereses despus de su vencimiento. Los conceptos de telefona fija y pblica, televisin pagada, por abonados de telefona mvil, distribuidores, agencias y grandes superficies son facturados en nuevos soles, mientras que las cuentas por cobrar por datos y tecnologa de la informacin, interconexin y corresponsalas del exterior se facturan en dlares estadounidenses. Las otras cuentas por cobrar se facturan principalmente en dlares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa y sus Subsidiarias tienen aproximadamente 2,392,000 lneas de telefona fija y telefona pblica en servicio (2,327,000 y 2,373,000 al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010, respectivamente), y 2,912,000 de lneas de telefona mvil postpago (2,379,000 y 1,229,000 al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010, respectivamente). Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias cuentan con aproximadamente 1,088,000, 849,000 y 767,000 de clientes de banda ancha, respectivamente (Speedy y Cablenet) en servicio y con aproximadamente 798,000, 691,000 y 686,000 clientes de televisin pagada, respectivamente.

36

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

El movimiento de la estimacin para cuentas de cobranza dudosa por los aos 2011 y 2010 es como sigue:
2011 S/.(000) Saldo inicial Dotacin del ejercicio, nota 19 (a) y (b) Ajustes menores Ganancia por diferencia en cambio Saldo final 1,878,478 219,558 (1,380) (18,450) __________ 2,078,206 __________ 2010 S/.(000) 1,607,779 281,810 (328) (10,783) __________ 1,878,478 __________

En opinin de la Gerencia, la estimacin para cuentas de cobranza dudosa es suficiente para cubrir el riesgo de crdito de estas cuentas a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. 7. Otras cuentas por cobrar, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Reclamos a terceros (b) Cuentas por cobrar por ejecuciones coactivas (c) Subvenciones por cobrar (d) Prstamos al personal, nota 16 (f) Apoyos comerciales de proveedores (e) Proyectos de desarrollo Crdito por contribuciones y tasas pagadas Crdito fiscal por impuesto general a las ventas Otros Total Menos Porcin no corriente (b) y (d) Porcin corriente Menos Estimacin para cuentas de cobranza dudosa Otras cuentas por cobrar, neto (146,493) _________ 132,452 _________ (154,486) _________ 153,822 _________ (177,685) _________ 208,348 _________ 268,504 137,208 63,314 16,129 9,718 8,091 79,239 _________ 582,203 (303,258) _________ 278,945 2010 S/.(000) 270,084 148,597 56,060 12,555 34,020 21,265 11,407 65,568 _________ 619,556 (311,248) _________ 308,308 01.01.2010 S/.(000) 228,384 172,065 98,753 9,726 59,630 37,095 62,194 _________ 667,847 (281,814) _________ 386,033

37

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, los reclamos a terceros corresponden principalmente a entregas en efectivo efectuadas a la Administracin Tributaria por aproximadamente S/.264,548,000 (S/. 224,980,000 al 1 de enero de 2010) que en opinin de la Gerencia de Telefnica Mviles S.A. y de sus asesores legales, sern recuperados cuando se resuelvan principalmente los reclamos interpuestos en relacin a las acotaciones recibidas por la revisin del Impuesto a las Ganancias e Impuesto General a las Ventas de los aos 2000 a 2003, ver nota 24.

(c)

Las cuentas por cobrar por ejecuciones coactivas corresponden, principalmente, a embargos sin sentencia judicial efectuados por diversas municipalidades a nivel nacional que reclaman el pago de licencias y multas por la instalacin de planta externa sin autorizacin municipal. En la mayor parte de estos procedimientos administrativos se iniciaron procesos de cobranza coactiva a la Compaa y sus Subsidiarias antes de que exista un pronunciamiento judicial firme y definitivo. Los asesores legales internos de la Compaa y sus Subsidiarias estiman que estos casos han sido iniciados ilegalmente, vulnerando el derecho de defensa de la Compaa y sus Subsidiarias, o sin sustento legal alguno. En este sentido, diversas instancias judiciales han declarado ilegales algunas de las cobranzas coactivas efectuadas. La Gerencia contina con la interposicin de las acciones legales y estima que los embargos efectuados sern declarados ilegales. En todos aquellos casos en los que se obtiene resultados judiciales favorables definitivos, la Compaa y sus Subsidiarias inician las acciones legales necesarias correspondientes para recuperar lo cobrado ilegalmente por los municipios. Asimismo, sobre la base de un estudio de cobrabilidad efectuado por la Gerencia, se constituyen las provisiones respectivas.

(d)

Las cuentas por cobrar por subvenciones comprenden: Proyecto BAS, corresponden al contrato suscrito el 27 de febrero de 2009 entre la Compaa y el Estado Peruano (representado por el Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones FITEL), debido a que se cuenta con la seguridad razonable de cumplir con todas las obligaciones asumidas en dicho contrato, para el financiamiento no reembolsable del Proyecto Banda Ancha para localidades Aisladas (BAS). Proyecto Selva, corresponden al contrato suscrito el 18 de febrero de 2011 entre Telefnica Mviles y el Estado Peruano (representado por el Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones FITEL), debido a que se cuenta con la seguridad razonable de cumplir con todas las obligaciones asumidas en dicho contrato, para el financiamiento no reembolsable del Proyecto Integracin de las reas rurales y lugares de preferente inters social a la red del servicio mvil Selva. La obligacin que tiene la Compaa es de utilizar dicho financiamiento por su cuenta y riesgo para el diseo, adquisicin de equipos, instalacin, puesta en servicio, operacin y mantenimiento del sistema que permitir prestar los servicios pblicos de telecomunicaciones en localidades beneficiarias, cumpliendo las condiciones previstas en las especificaciones tcnicas presentadas en el Contrato de financiamiento.

38

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Proyecto Periodo de inversin Periodo de operacin Fin del contrato

BAS 19 meses 48 meses

Selva 12 meses 50 meses

Continuar con las obligaciones estipuladas en sus respectivos contratos de concesin.

Monto

US$48,849,000 30 % US$14,655,000 Recibido en febrero 2009

US$14,718,000 60 % US$8,831,000 Recibido en febrero 2011 20% US$2,944,000

1er desembolso 2do desembolso

30 % US$14,655,000 US$ 14,229,000 recibidos en diciembre 2011, pendiente US$426,000 a abonar durante el ao 2012

3er al 10mo desembolso

5% semestral

2.5% semestral

De acuerdo con la prctica contable de la Compaa y sus Subsidiarias, descrita en la nota 3.3 (r), tanto el desembolso recibido como los pagos pendientes de recibir se presentan como ingresos diferidos en el estado consolidado de situacin financiera, ver nota 15(b). (e) El saldo de apoyos comerciales corresponde a bonificaciones concedidas por proveedores tanto en efectivo como en notas de crdito rebajando deuda, como apoyo a la gestin de Telefnica Mviles S.A. La cifra al 31 de diciembre de 2010, incluye aproximadamente S/.26,000,000 provenientes del ao 2009, que fueron cobrados durante el primer semestre de 2011. (f) Las otras cuentas por cobrar estn denominadas en moneda nacional y extranjera, no generan intereses y principalmente son de vencimiento corriente.

39

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

8.

Inventarios, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011 S/.(000) Mercaderas En trnsito 372,908 18,984 _________ 391,892 Estimacin por deterioro de inventarios (c) (50,378) _________ 341,514 _________ 2010 S/.(000) 429,874 62,699 _________ 492,573 (56,085) _________ 436,488 _________ 01.01.2010 S/.(000) 356,704 6,577 _________ 363,281 (75,091) _________ 288,190 _________

(b)

El costo de los inventarios vendidos en el ejercicio 2011 fue de aproximadamente S/.992,767,000 (S/.780,239,000 en el ejercicio 2010) y se presenta en el rubro Inventarios en el estado consolidado de resultados.

(c)

El movimiento de la estimacin por desvalorizacin de inventarios por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es como sigue:
2011 S/.(000) Saldo inicial Mas (menos) Desvalorizacin de inventarios, nota 19(b) Recupero, nota 19(b) Otros 4,567 (10,274) _________ (22,814) 3,808 _________ 56,085 2010 S/.(000) 75,091

Saldo final

50,378 _________

56,085 _________

En opinin de la Gerencia, el saldo de la estimacin por desvalorizacin de inventarios, cubre adecuadamente el riesgo estimado de prdida por este concepto a las fechas del estado consolidado de situacin financiera.

40

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

9.

Gastos pagados por anticipado (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Pagos anticipados por derecho de acceso (b) Retenciones de impuesto a las ganancias de no domiciliados Costo de equipos pendientes de activacin (c) Publicidad pagada por anticipado Seguros pagados por anticipado Otros Total Menos - Porcin no corriente (b) 28,251 12,046 2,508 3,699 32,820 _________ 199,109 (109,172) _________ 31,854 6,414 2,143 2,041 28,606 _________ 161,524 (77,228) _________ 26,316 58,328 6,861 2,078 28,326 _________ 200,670 (65,523) _________ 119,785 2010 S/.(000) 90,466 01.01.2010 S/.(000) 78,761

Porcin corriente

89,937 _________

84,296 _________

135,147 _________

(b)

Incluye los derechos de acceso de transmisin submarina internacional, el derecho del negocio de alquiler de circuitos para transmisin de larga distancia y el derecho de usufructo de la fibra ptica.

(c)

El costo de los equipos terminales pendientes de activacin, corresponde tanto al costo de terminales como al ingreso, diferidos en las ventas bajo concesin, hasta que la seal de los respectivos equipos terminales sea activada al momento de su venta a un cliente final, segn se explica en las notas 3.3 (e) y (l).

41

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

10. Propiedades, planta y equipo, neto (a) A continuacin se detalla el movimiento y la composicin del rubro a la fecha del estado consolidado de situacin financiera:
Obras en curso y unidades por recibir (e) S/.(000)

Terrenos S/.(000) Costo Saldos iniciales Adiciones Transferencias Transferencia a intangibles, nota 11 (a) Retiros y ventas Baja de subsidiarias Otros Saldos finales 147,051 70 (2,246) _________ 144,875 _________

Edificios y otras construcciones S/.(000)

Planta telefnica S/.(000)

Equipo S/.(000)

Vehculos S/.(000)

Muebles y enseres S/.(000)

Total 2011 S/.(000)

Total 2010 S/.(000)

Total 01.01.2010 S/.(000)

1,297,936 1 59,701 (5,254) _________ 1,352,384 _________

17,652,664 7,898 754,690 (108,854) ___________ 18,306,398 ___________

935,362 96 32,675 (19,581) 325 _________ 948,877 _________

125,546 (3,550) _________ 121,996 _________

95,590 10 6,634 (5) _________ 102,229 _________

748,079 1,157,643 (853,770) (97,136) (411) _________ 954,405 _________

21,002,228 1,165,648 (97,136) (139,901) 325 ___________ 21,931,164 ___________

20,250,044 1,126,200 (136,313) (234,619) (2,977) (107) ___________ 21,002,228 ___________

20,116,506 1,150,317 (82,176) (771,628) (164,495) 1,520 ___________ 20,250,044 ___________

Depreciacin acumulada y prdida por deterioro Saldos iniciales Depreciacin del ao Retiros y ventas Baja de subsidiarias Otros Saldos finales _________ _________ 606,363 113,020 (1,789) 3 _________ 717,597 _________ 13,995,234 908,803 (108,460) 1,464 ___________ 14,797,041 ___________ 847,507 29,394 (19,569) (1,525) _________ 855,807 _________ 125,466 44 (3,544) (6) _________ 121,960 _________ 86,455 2,691 (3) 128 _________ 89,271 _________ _________ _________ 15,661,025 1,053,952 (133,365) 64 ___________ 16,581,676 ___________ 14,863,031 989,305 (189,040) (2,271) ___________ 15,661,025 ___________ 14,702,046 1,017,574 (759,176) (97,756) 343 ___________ 14,863,031 ___________

Total valor neto en libros

144,875 _________

634,787 _________

3,509,357 ___________

93,070 _________

36 _________

12,958 _________

954,405 _________

5,349,488 ___________

5,341,203 ___________

5,387,013 ___________

42

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, ningn activo se encuentra otorgado en garanta de transacciones con terceros, excepto por un inmueble adquirido a travs de un contrato vigente de arrendamiento financiero cuyo valor en libros neto de depreciacin acumulada es de aproximadamente S/.28,013,000 y S/.35,586,000 respectivamente, ver nota 13.2. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el rubro planta telefnica incluye activos que se encuentran en garanta a travs de un contrato de retroarrendamiento financiero por un valor neto de aproximadamente S/.31,309,000 y S/.35,281,000, respectivamente, ver nota 13.2.

(c)

La Gerencia ha realizado proyecciones de los resultados esperados para los prximos aos, segn poltica descrita en la nota 3.3(n). Sobre la base de dicha informacin, la Gerencia ha estimado que los valores recuperables de propiedades, planta y equipo son mayores que sus valores en libros; por lo que no es necesario constituir ninguna prdida por deterioro por estos activos a la fecha del estado consolidado de situacin financiera.

(d)

En el 2010, la Compaa firm un contrato marco de compra venta de torres, mediante el cual transfiri la propiedad de ciertas torres a un tercero por un importe de S/.197,952,000, de los cuales registr un ingreso diferido por un importe ascendente a S/.10,117,000, el cual fue reconocido como ingreso en el 2011 de acuerdo con las condiciones del contrato . Asimismo, simultneamente se firmo contratos de cesin de usos y usufructo, de esta manera la Compaa tiene el derecho de usar y disfrutar parcialmente de los espacios en dichas torres.

(e)

Las obras en curso estn conformadas, principalmente, por construccin de planta telefnica y de transmisin de datos, as como proyectos para la ampliacin de cobertura y mejora en la calidad de recepcin de la seal de telefona mvil y la implementacin de la red UMTS. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero del 2010, incluye materiales por S/.58,537,000, S/.67,561,000 y S/.62,858,000, respectivamente, ver nota 3.3 (f).

43

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

11.

Activos Intangibles, neto (a) A continuacin se presenta el movimiento y la composicin del rubro activos intangibles a la fecha del estado consolidado de situacin financiera:
Relaciones con clientes y otros S/.(000) 329,262 _________ 329,262 _________ Total 2011 S/.(000) 8,036,844 24 97,136 (152) (325) __________ 8,133,527 __________ Total 2010 S/.(000) 7,905,611 552 136,313 (1,630) (4,002) __________ 8,036,844 __________ Total 01.01.2010 S/.(000) 7,832,136 80 82,176 (9,167) (4,780) 5,166 __________ 7,905,611 __________

Concesiones (b) S/.(000) Costo Saldos iniciales Adiciones Transferencia de obras en curso, nota 10 (a) Retiros y ventas Baja de subsidiarias Otros Saldos finales 6,500,496 __________ 6,500,496 __________

Software (c) S/.(000) 1,168,368 23 97,136 (152) (325) __________ 1,265,050 __________

Otros S/.(000) 38,718 1 _________ 38,719 _________

Amortizacin acumulada Saldos iniciales Amortizacin del ao Retiros y ventas Baja de subsidiarias Otros Saldos finales 4,990,982 136,710 __________ 5,127,692 __________ 946,179 126,612 (141) (72) __________ 1,072,578 __________ 220,621 69,825 _________ 290,446 _________ 37,612 400 _________ 38,012 _________ 6,195,394 333,547 (141) (72) __________ 6,528,728 __________ 5,931,047 269,840 (1,629) (3,864) __________ 6,195,394 __________ 5,572,789 370,386 (9,142) (2,693) (293) __________ 5,931,047 __________

Total valor neto en libros

1,372,804 __________

192,472 __________

38,816 _________

707 _________

1,604,799 __________

1,841,450 __________

1,974,564 __________

44

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Las Concesiones corresponden principalmente a los siguientes conceptos: La concesin administrativa se determin por la diferencia entre el exceso del costo de adquisicin de las acciones de Telefnica del Per S.A.A. sobre el valor razonable de los respectivos activos netos adquiridos por el Grupo Telefnica en el ao 1994, y se presenta al costo menos su amortizacin acumulada. Este activo fue registrado originalmente por Telefnica Per Holding S.A.C. y se incorpor a la Compaa a travs de la fusin realizada en el ao 2006.
-

El mayor valor razonable de las concesiones de Telefnica Mviles S.A., que se determin como parte del proceso de valorizacin efectuado por una entidad independiente, sobre el mayor valor pagado en la adquisicin del 17.44 por ciento de las acciones de Telefnica Mviles Per Holding S.A.A. en diciembre de 2007. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de enero del 2010, dicho mayor valor de las concesiones ascenda a un valor neto de amortizacin de S/.24,150,000 , S/.72,450,000, y S/.120,749,000, respectivamente.

Los montos pagados por Telefnica Mviles S.A. por la concesin que perteneca a Empresa Difusora Radio Tele S.A.C. y por la Banda de 25 Mhz. correspondiente a la Banda de 1,900 Mhz., cuyos costos netos de amortizacin al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero del 2010, ascienden a S/.40,410,000, S/.46,627,000 y S/.57,442,000, respectivamente.

Durante el primer trimestre de 2010, la Compaa ha revisado la vida til de la concesin administrativa, adecuando la misma al nuevo periodo de concesin, ver notas 2.1 (a) y 3.3 (i). (c) El software incluye las aplicaciones financieras y contables basadas en SAP, as como las licencias de software de las plataformas que soportan los sistemas comerciales. (d) La Gerencia ha realizado proyecciones de los resultados esperados para los prximos aos, segn poltica descrita en la nota 3.3(n). Sobre la base de dicha informacin, la Gerencia ha estimado que los valores recuperables de activos intangibles son mayores que sus valores en libros; por lo que no es necesario constituir ninguna prdida por deterioro por estos activos a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. 12. Plusvala (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Telefnica Mviles Per Holding S.A.A. Telefnica Empresas Per S.A.A. Star Global Com S.A.C. Telefnica Multimedia S.A.C. Total valor en libros 1,100,034 90,783 24,223 9,339 __________ 1,224,379 __________ 2010 S/.(000) 1,100,034 90,783 24,223 9,339 __________ 1,224,379 __________ 01.01.2010 S/.(000) 1,100,034 90,783 24,223 9,339 __________ 1,224,379 __________

45

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b) La plusvala representa el exceso del costo de adquisicin del 17.44 por ciento de acciones de Telefnica Mviles Per Holding S.A.A. y del ntegro de Telefnica Empresas Per S.A.A., as como de las Subsidiarias Star Global Com S.A.C. y Telefnica Multimedia S.A.C., sobre la participacin de la Compaa en el valor razonable de los respectivos activos netos adquiridos. (c) La Gerencia ha realizado proyecciones de los resultados esperados para los prximos aos, segn la poltica descrita en la nota 3.3(n). Sobre la base de dicha informacin, la Gerencia ha estimado que los valores recuperables de la plusvala son mayores a sus valores en libros; por lo que no es necesario registrar ninguna prdida por deterioro por estos activos a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. 13. Otros pasivos financieros A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Bonos (13.1) Deuda a largo plazo (13.2) Deuda con entidades bancarias (13.3) Papeles comerciales (13.4) Sobregiros bancarios Total Menos Porcin corriente 2,454,451 949,918 243,411 33,948 __________ 3,681,728 (876,242) __________ 2010 S/.(000) 2,762,744 1,403,560 100 __________ 4,166,404 (1,075,139) __________ 01.01.2010 S/.(000) 2,685,902 1,590,241 15,024 28,663 __________ 4,319,830 (783,214) __________

Porcin no corriente

2,805,486 __________

3,091,265 __________

3,536,616 __________

46

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

13.1 Bonos (a) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, las siguientes emisiones de bonos se mantienen vigentes:
Emisin Programa y serie Fecha de vencimiento Monto autorizado (000) Monto utilizado (000) 2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 01.01.2010 S/.(000)

Telefnica del Per S.A.A. Tercer (*) Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto (*) Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto (*) Cuarto (*) Cuarto (*) Cuarto (*) Cuarto (*) Cuarto (*) Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Cuarto Quinto Quinto Quinto Quinto Quinto (*) Quinto Quinto Quinto Quinto Quinto Senior Notes 1ra. A 4ta. A 7ma. C 8va. A 8va. B 9na. A 9na. B 10ma. A 10ma. B 12da. A 14ta. A 14ta. B 14ta. C 16ta. A 16ta. B 19na. A 19na. B 19na. C 36ta. A 36ta. B 37ma. A 40ma. A 40ma. B 41ra. A 42da. A 42da. B 42da. C 45ta. A 1ra. A 1ra. B 3ra. A 5ta. A 22da. A 25ta A 25ta B 29na A 31ra A 33ra A No aplicable Noviembre, 2010 Octubre, 2012 Abril, 2010 Julio, 2010 Noviembre, 2010 Agosto, 2011 Diciembre, 2011 Julio, 2012 Noviembre, 2012 Noviembre, 2019 Noviembre, 2010 Marzo, 2011 Abril, 2011 Marzo, 2012 Abril, 2013 Julio, 2027 Abril, 2028 Julio, 2028 Octubre, 2017 Marzo, 2018 Mayo, 2028 Mayo, 2011 Junio, 2011 Febrero, 2012 Marzo, 2013 Mayo, 2013 Junio, 2013 Abril, 2016 Setiembre, 2011 Octubre, 2011 Octubre, 2012 Junio, 2013 Octubre, 2021 Abril, 2012 Abril, 2012 Octubre, 2016 Junio, 2016 Agosto, 2017 Abril, 2016 S/.70,000 S/.180,000 S/.100,000 S/.100,000 (**) S/.150,000 (**) S/.180,000 (**) S/.120,000 S/.150,000 S/.150,000 (**) S/.150,000 (**) S/.150,000 (**) (**) S/.200,000 (**) S/.200,000 S/.200,000 (**) S/.200,000 S/.200,000 (**) (**) US$50,000 S/.200,000 (**) S/.200,000 S/.200,000 S/.200,000 S/.200,000 (**) S/.200,000 S/.200,000 S/.200,000 US$250,000 S/.50,000 S/.80,000 S/.18,500 S/.29,720 S/.52,065 S/.57,140 S/.89,285 S/.29,685 S/.52,000 S/.60,000 S/.50,000 S/.34,040 S/.45,000 S/.100,665 S/.30,000 S/.60,000 S/.49,000 S/.20,000 S/.150,000 S/.50,000 S/.48,000 S/.30,000 S/.15,700 S/.16,675 S/.25,000 S/.20,500 S/.14,300 US$22,000 S/.30,000 S/.25,000 S/.30,000 S/.21,000 S/.60,000 S/. 20,000 S/. 12,225 S/. 59,330 S/. 23,325 S/. 60,000 S/.754,050 81,124 30,822 52,382 68,998 102,479 30,387 71,216 55,115 22,392 173,968 57,119 53,668 17,178 25,471 20,618 14,348 60,045 30,248 21,042 64,662 20,158 12,313 60,152 23,371 61,404 764,245 81,110 58,712 89,650 30,817 52,374 65,939 34,696 45,633 102,460 30,382 68,057 52,672 21,398 166,258 54,588 51,288 30,202 15,745 17,172 25,466 20,615 14,345 62,533 30,301 25,163 30,241 21,039 61,796 20,152 12,309 23,371 61,401 763,438 59,561 81,092 18,718 30,780 52,566 58,690 89,619 30,805 52,367 64,503 50,338 34,677 45,613 102,420 30,375 66,578 51,524 20,934 162,631 53,397 50,172 30,180 15,735 17,182 25,456 20,606 14,340 64,348 30,297 25,152 30,233 21,028 60,450 762,675

47

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Emisin Programa y serie Fecha de vencimiento

Monto autorizado (000)

Monto utilizado (000) 2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 01.01.2010 S/.(000)

Telefnica Mviles S.A. Primer Primer Primer Primer Primer Primer Primer Primer Primer Segundo Segundo Segundo Segundo Segundo Derivados financieros, neto Total Menos Porcin corriente Porcin no corriente (*) (**) Tasa de inters anual con valor de actualizacin constante. El monto autorizado es nico para las series (A, B C) de una misma emisin 2da A 2da B 2da C 3ra A 3ra B 8ava A 16ta A 18ava A 18ava B 3ra A 9na A 9na B 11ra A 11ra B Febrero, 2011 Junio, 2011 Julio, 2011 Febrero, 2013 Marzo, 2013 Septiembre, 2010 Enero,2013 Setiembre, 2014 Octubre, 2014 Junio, 2013 Setiembre, 2016 Octubre, 2016 Junio, 2017 Marzo,2018 S/.125,000 (*) (*) S/.125,000 (*) S/.120,000 S/.120,000 S/.120,000 (*) S/.200,000 S/.200,000 (*) S/.200,000 (*) S/.50,000 S/.25,000 S/.45,000 S/.35,000 S/.20,000 S/.47,000 S/.23,130 S/.40,000 S/.61,740 S/.26,000 S/.60,000 S/.50,000 S/.70,000 S/.60,000 35,905 20,454 23,946 40,653 62,618 26,077 61,197 50,626 70,270 61,144 6,636 __________ 2,454,451 (374,592) __________ 2,079,859 __________ 51,323 25,153 46,530 35,901 20,452 23,940 40,647 62,609 26,071 61,193 50,622 70,267 6,713 __________ 2,762,744 (483,247) __________ 2,279,497 __________ 51,319 25,143 46,503 35,904 20,445 47,888 23,938 40,642 62,599 6,479 __________ 2,685,902 (292,004) __________ 2,393,898 __________

(b)

Los bonos en nuevos soles vigentes al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 devengan una tasa anual de inters promedio ponderada de 7.19 por ciento, 7.00 por ciento, y 6.99 por ciento, respectivamente. Por su parte, el spread promedio ponderado de los bonos VAC vigentes al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es de 3.47 y al 1 de enero de 2010 es de 3.63 por ciento, respectivamente. Finalmente, los bonos en dlares vigentes al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 devengan una tasa anual de inters promedio ponderada de 6.69 por ciento.

(c)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, los bonos emitidos segn sus condiciones contractuales tienen los siguientes vencimientos:
2011 _____________________________________________ Ao de vencimiento Intereses S/.(000) 31,174 ________ 31,174 ________ Principal S/.(000) 343,418 342,545 354,767 252,850 1,129,697 __________ 2,423,277 __________ Total S/.(000) 374,592 342,545 354,767 252,850 1,129,697 _________ 2,454,451 _________ 2010 _____________________________________________ Intereses S/.(000) 35,052 ________ 35,052 ________ Principal S/.(000) 448,195 343,025 342,146 354,443 252,609 987,274 __________ 2,727,692 __________ Total S/.(000) 483,247 343,025 342,146 354,443 252,609 987,274 _________ 2,762,744 _________ 01.01.2010 _____________________________________________ Intereses S/.(000) 33,553 98 ________ 33,651 ________ Principal S/.(000) 258,451 447,859 310,664 315,975 354,294 252,538 712,470 _________ 2,652,251 _________ Total S/.(000) 292,004 447,957 310,664 315,975 354,294 252,538 712,470 __________ 2,685,902 __________

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 en adelante Total

48

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

De conformidad con el artculo 19 del Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N 179-2004-EF y modificado por el Decreto Legislativo N 972 y Ley N 29308, los intereses provenientes de valores mobiliarios estuvieron exonerados del impuesto a la renta hasta el 31 de diciembre de 2009. La exoneracin no opera en el caso de que el adquiriente de los bonos sea una entidad bancaria o financiera nacional. Adicionalmente, conforme a las normas citadas, los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos hasta el 10 de marzo de 2007 estarn inafectos al impuesto a la renta a partir del 1 de enero de 2010; mientras que los intereses y ganancias de capital provenientes de bonos emitidos a partir del 11 de marzo de 2007 estarn afectos al impuesto a la renta a partir del 1 de enero de 2010.

(e)

Los recursos captados mediante la emisin de bonos en Telefnica del Per S.A.A. por oferta pblica se utilizan para financiar capital de trabajo, reestructuracin de pasivos, realizar inversiones o usos alternativos que la Compaa considera conveniente. Por estos bonos no se han otorgado garantas.

(f)

El monto autorizado para la emisin de bonos en Telefnica del Per S.A.A. es de hasta US$1,200,000,000 en circulacin o su equivalente en moneda nacional, segn la aprobacin de la Junta General de Accionistas de la Compaa del 25 de marzo de 2008, vigente por 3 aos contados a partir de esa fecha. Asimismo, el principal de la emisin de valores (bonos y papeles comerciales), no puede exceder en conjunto de US$1,500,000,000 o su equivalente en moneda nacional.

(g)

En agosto de 2005, el Directorio de Telefnica del Per S.A.A. autoriz la emisin en el mercado internacional de bonos hasta por el equivalente a US$250,000,000, para ser colocados en uno o varios tramos, considerando al efecto el plazo y los lmites econmicos establecidos por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de marzo de 2004. Al respecto, en octubre del ao 2005, la Compaa concret la emisin privada internacional de bonos (Senior Notes) con vencimiento en abril de 2016 y por un importe de S/.754,050,000 (aproximadamente US$224,922,000 a dicha fecha), a un precio de emisin a la par y una tasa de inters anual nominal fija de 8 por ciento.

(h)

Conforme al acuerdo de emisin de bonos mencionados en el prrafo (f), mediante Resolucin de CONASEV N 039-2006 EF/94.11 de fecha 12 de abril de 2006 se inscribi en el Registro Pblico de Mercado de Valores el Cuarto Programa de Bonos de Telefnica del Per S.A.A. por un importe de circulacin equivalente a US$450,000,000. Dicho programa fue renovado en el Registro Pblico de Mercado de Valores el 12 de abril de 2008 y se dispuso el registro del 2do. prospecto marco informativo.

(i)

Conforme al acuerdo de emisin de bonos mencionados en el prrafo (f), mediante Resolucin de CONASEV N 2008031021 de fecha 22 de octubre de 2008, se inscribi en el Registro Pblico de Mercado de Valores el Quinto Programa de Bonos de Telefnica del Per S.A.A. por un importe de circulacin equivalente a US$450,000,000. Dicho programa est dirigido a exclusivamente inversionistas acreditados.

49

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(j)

En Junta General de Accionistas de Telefnica Mviles S.A. del 27 de enero de 2010 se aprob modificar el acuerdo de emisin de obligaciones adoptado mediante Junta General de Accionistas de fecha 25 de julio de 2005, a fin de extender por cinco (5) aos adicionales el plazo conferido para la emisin de bonos (hasta el 25 de marzo de 2015). En ese plazo la Compaa podr emitir bonos hasta por un monto de US$350,000,000 en circulacin; asimismo, dentro del mismo plazo podr emitir instrumentos de corto plazo hasta por un monto de US$150,000,000 en circulacin. En adicin, en sesin de Directorio del 29 de setiembre de 2006, se autoriz la realizacin de una oferta privada no masiva a travs de pagars denominadas Pagars de Telefnica Mviles hasta por un importe equivalente a US$350,000,000 en circulacin.

50

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

13.2 Deuda a largo plazo (a) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 la deuda a largo plazo comprende:
2011 _______________________________ Fecha de vencimiento Moneda extranjera (000) Equivalente En moneda nacional S/.(000) 2010 _______________ Equivalente En moneda nacional S/.(000) 01.01.2010 _____________ Equivalente En moneda nacional S/.(000)

Acreedor

Moneda

Forma de pago

Telefnica del Per S.A.A. Banco de Crdito del Per BBVA Banco Continental Pagar A de Telefnica del Per Scotiabank Per Scotiabank Per Scotiabank Per Scotiabank Per Banco de Crdito del Per Banco de Crdito del Per BBVA Banco Continental Banco de Crdito del Per BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental Banco de Crdito del Per Pagar B de Telefnica del Per Banco Continental S.A. Leaseback (d) BBVA Banco Continental Banco de Crdito del Per Banco Europeo de Inversin (Luxemburgo) Banco Interbank Pagar D de Telefnica del Per Banco Europeo de Inversin (Luxemburgo) Banco Europeo de Inversin (Luxemburgo) Nederlandes Investeringsbank Voor Ontwikkellingslanden (Holanda) Banco Europeo de Inversin (Luxemburgo) Diversos EUR US$ Semestral Semestral Enero, 2018 Febrero, 2018 2,093 20,755 7,719 55,976 1 8,989 62,647 8 11,391 64,542 25 S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. US$ S/. S/. US$ US$ Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Trimestral Al vencimiento Al vencimiento Semestral Trimestral Al vencimiento Semestral Semestral Mayo, 2010 Junio, 2010 Julio, 2010 Setiembre, 2010 Octubre, 2010 Octubre, 2010 Enero, 2011 Enero, 2011 Mayo, 2011 Agosto, 2011 Octubre, 2011 Noviembre, 2011 Febrero, 2012 Febrero, 2012 Julio, 2012 Julio, 2012 Marzo, 2013 Setiembre, 2013 Setiembre, 2013 Febrero, 2014 Mayo, 2017 Octubre, 2017 Diciembre, 2017 33,593 17,648 21,507 27,941 41,462 10,113 79,962 36,827 25,143 121,176 90,600 47,597 20,069 15,315 49,370 112,577 33,561 20,870 20,669 26,865 41,465 22,968 75,992 34,598 39,848 25,143 121,184 109,729 57,622 44,787 45,435 41,374 44,671 15,007 60,183 22,128 15,011 50,181 112,578 32,053 20,059 21,929 28,733 41,457 35,131 81,253 54,669 121,157 112,954 59,303

51

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

2011 _______________________________ Fecha de vencimiento Moneda extranjera (000) Equivalente En moneda nacional S/.(000)

2010 _______________ Equivalente En moneda nacional S/.(000)

01.01.2010 _____________ Equivalente En moneda nacional S/.(000)

Acreedor

Moneda

Forma de pago

Telefnica Mviles S.A. Crdito Leasing S.A., arrendamiento financiero Banco de Crdito del Per Banco de Crdito del Per BBVA Banco Continental Banco de Crdito del Per BBVA Banco Continental, arrendamiento financiero BBVA Banco Continental Scotiabank Banco de Crdito del Per Interbank Banco Europeo de Inversiones Luxemburgo Banco Europeo de Inversiones Luxemburgo Telefnica Multimedia S.A.C Banco de Crdito del Per Banco de Crdito del Per Instrumentos financieros derivados Total Menos Porcin corriente S/ S/ Al vencimiento Al vencimiento Febrero, 2012 Diciembre, 2012 16,159 26,145 51,588 15,514 25,033 46,850 S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. S/. US$ US$ Mensual Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Trimestral Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Semestral Semestral Diciembre, 2010 Enero, 2011 Octubre, 2011 Noviembre, 2011 Noviembre ,2011 Abril, 2012 Mayo,2013 Octubre ,2013 Agosto, 2014 Octubre, 2014 Diciembre, 2018 Abril,2019 28,859 10,689 8,432 41,216 30,053 40,203 60,739 80,530 28,829 61,261 31,463 67,829 62,692 24,414 39,152 95,843 34,020 7,190 60,043 30,049 65,191 60,307 39,284 110,977 37,086

_________

_________

_________

44,103

949,918 (224,291) _________

1,403,560

1,590,241

_________

(591,792)

_________

(447,523)

Porcin no corriente

725,627 _________

_________

811,768

_________

1,142,718

52

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

La deuda de largo plazo en nuevos soles vigente al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 devenga una tasa anual de inters promedio ponderada de 6.17 por ciento, 4.90 por ciento, y 5.79 por ciento, respectivamente. Las deudas en moneda extranjera vigentes al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 devengan una tasa anual de inters promedio ponderada de 1.20 por ciento, 1.45 por ciento y 1.65 por ciento, respectivamente.

(c)

La Compaa y sus Subsidiarias mantienen ciertas clusulas restrictivas por sus deudas a largo plazo, las cuales, en opinin de la Gerencia, se vienen cumpliendo al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010.

(d)

Los pagos mnimos futuros para el arrendamiento con el Banco Continental es el siguiente:
2011 S./(000) 2010 2011 2012 Total pagos mnimos por arrendamiento Menos: Opcin de compra Carga financiera por aplicar a resultados durante el plazo de arrendamiento Valor presente de los pagos mnimos de arrendamiento 18,545 __________ 47,382 __________ 81,605 __________ (283) __________ (2,255) __________ (5,961) __________ (350) 18,828 __________ 18,828 2010 S/.(000) 30,809 18,828 __________ 49,637 01.01.2010 S/.(000) 38,279 30,809 18,828 __________ 87,916

Obligaciones por arrendamiento financiero Corriente No corriente Total 18,545 __________ 18,545 __________ 29,032 18,350 __________ 47,382 __________ 34,960 46,645 __________ 81,605 __________

53

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(e)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la deuda a largo plazo tiene los siguientes vencimientos:
2011 _______________________________________________ Ao de vencimiento Intereses S/.(000) 10,782 13,004 ________ 23,786 ________ Principal S/.(000) 213,509 240,009 183,506 50,466 238,642 _________ 926,132 _________ Total S/.(000) 224,291 253,013 183,506 50,466 238,642 __________ 949,918 __________ 2010 ______________________________________________ Intereses S/.(000) 16,887 2,081 4,743 143 ________ 23,854 ________ Principal S/.(000) 574,905 224,609 216,621 77,070 49,782 236,719 _________ 1,379,706 _________ Total S/.(000) 591,792 226,690 221,364 77,213 49,782 236,719 __________ 1,403,560 __________ 01.01.2010 _______________________________________________ Intereses S/.(000) 32,012 7,056 ________ 39,068 ________ Principal S/.(000) 415,511 595,429 132,434 66,964 54,412 53,817 232,606 _________ 1,551,173 _________ Total S/.(000) 447,523 602,485 132,434 66,964 54,412 53,817 232,606 _________ 1,590,241 _________

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 en adelante Total

(f)

En sesin del 25 de mayo de 2005, el Directorio de la Compaa aprob la realizacin de una oferta privada no masiva de pagars, a travs de una o varias emisiones, hasta por el equivalente a US$400,000,000 en circulacin y deleg facultades en determinados funcionarios de la Compaa a fin de que establezcan las caractersticas de emisin respectivas.

54

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

13.3 Deuda con entidades bancarias (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Telefnica del Per S.A.A. Banco de Crdito del Per Telefnica Mviles S.A. Banco de Crdito del Per Banco de Crdito del Per Banco de Crdito del Per Citibank Per Citibank Per Telefnica Multimedia S.A.C. Banco de Crdito del Per Total __________ 243,411 __________ __________ __________ 15,024 __________ 15,024 __________ 61,997 32,321 60,547 20,660 17,504 50,382 2010 S/.(000) 01.01.2010 S/.(000)

Composicin de la deuda Principal Intereses devengados 239,000 4,411 __________ __________ 15,000 24 __________

_________ (b) (c)

243,411

__________

_________

15,024

Los prstamos tienen vencimiento corriente y no tienen garantas especficas. La tasa anual promedio vigente de los prstamos en soles al 31 de diciembre de 2011 es de 5.54 por ciento y 2.15 por ciento al 1 de enero de 2010.

55

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

13.4 Papeles comerciales (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:

Emisin y serie Telefnica Mviles S.A. (d) Primera 4ta C Segunda 1ra C Instrumentos financieros derivados

Fecha de vencimiento Mayo 2010 Agosto, 2012

Moneda de origen US$ S/.

2011 S/.(000) 33,948

2010 S/.(000) -

01.01.2010 S/.(000) 28,748 -

_________ 33,948 _________

_________ _________

(85) _________ 28,663 _________

Composicin de la deuda Principal Intereses 33,413 535 _________ 33,948 _________ _________ _________ 28,599 64 _________ 28,663 _________

(b)

Los papeles comerciales en soles vigentes al 31 de diciembre de 2011, devengan una tasa anual de inters promedio ponderada de 4.75 por ciento en promedio. Asimismo, los papeles comerciales en dlares vigentes al 1 de enero de 2010 devengaron una tasa anual de inters promedio ponderada de 1.62 por ciento en promedio.

(c)

En Junta General de Accionistas del 25 de julio de 2005, se autoriz a la Compaa a emitir este tipo de instrumentos durante el plazo de 5 aos contados a partir de agosto de 2005. La Junta General de Accionistas del 27 de enero de 2010 extendi por cinco (5) aos adicionales dicho plazo (hasta el 25 de marzo de 2015).

(d)

Conforme al acuerdo de emisin de papeles comerciales mencionado en el prrafo anterior, mediante Resolucin de Gerencia General N 072-2006-EF/94.11 del ao 2006 se inscribi en el Registro Pblico de Mercado de Valores el programa de emisin de valores denominado Primer Programa de Papeles Comerciales Telefnica Mviles hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 150,000,000.

56

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

14.

Cuentas por pagar comerciales (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Proveedores nacionales Proveedores del exterior Depsitos en garanta de contratistas Relacionadas, ver nota 16(d) Devengo de obligaciones por facturar 702,435 531,140 4,757 465,700 297,362 __________ 2,001,394 __________ 2010 S/.(000) 512,563 206,089 5,996 311,112 699,490 __________ 1,735,250 __________ 01.01.2010 S/.(000) 598,342 145,079 5,913 286,301 523,102 __________ 1,558,737 __________

(b)

Las cuentas por pagar comerciales estn denominadas en nuevos soles, dlares estadounidenses y euros, no devengan inters, tienen vencimientos corrientes, son normalmente cancelados en periodo promedio de 60 das, y no se han otorgado garantas.

15.

Otras cuentas por pagar y provisiones (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011 S/.(000) Ingresos diferidos (b) Participacin de los trabajadores Depsitos en garanta Tributos por pagar Remuneraciones, vacaciones y gratificaciones por pagar Dividendos y devoluciones por pagar a accionistas Otros Total 24,295 2,886 _________ 673,072 26,343 8,286 _________ 716,711 23,091 12,174 _________ 737,340 43,945 45,067 47,593 308,850 179,942 65,112 48,042 2010 S/.(000) 322,128 200,920 66,546 47,421 01.01.2010 S/.(000) 315,077 194,958 97,270 47,177

Menos Porcin no corriente Porcin corriente

(217,268) _________ 455,804 _________

(213,849) _________ 502,862 _________

(249,956) _________ 487,384 _________

Provisiones (c)

877,919 _________

836,435 _________

602,502 _________

57

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Los ingresos diferidos comprenden principalmente el saldo no consumido de tarjetas de trfico prepagado y el saldo del anticipo recibido y el importe pendiente de recibir en relacin al contrato suscrito por la Compaa con el Estado Peruano (Proyecto BAS y Selva), ver nota 7(d); el primero se devenga en funcin a lo descrito en la nota 3.3(l), y el segundo en base a lo descrito en la nota 3.3(r). Ambos importes en su conjunto ascienden aproximadamente a S/.194,949,000 (S/.191,656,000 al 31 de diciembre de 2010 y 218,358,000 al 1 de enero de 2010).

(c)

Comprende, principalmente, provisiones diversas efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias de acuerdo con la prctica descrita en la nota 3.3 (k), basada en sus mejores estimaciones del desembolso que sera requerido para liquidar obligaciones a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. La Gerencia y sus asesores legales internos y externos consideran que las provisiones registradas son suficientes para cubrir los riesgos que afecten el negocio de la Compaa y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, tal como se describe en la nota 24.

16.

Transacciones con entidades relacionadas (a) Principales transacciones Durante los aos 2011 y 2010 las transacciones ms significativas efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias con empresas relacionadas fueron las siguientes:
2011 S/.(000) Gastos con matriz por: Honorario por uso de marca (c) Telefnica, S.A. (116,675) (88,658) 2010 S/.(000)

Transferencia de capacidad de gestin (b) Telefnica Internacional, S.A. (17,362) (9,539)

Centros de competencia Telefnica Internacional, S.A. (5,187)

Acuerdo de participacin en costos Proveedor de servicios Telefnica Internacional, S.A. (10,763) -

Gastos con otras vinculadas por: Gestin administrativa Telefnica Gestin de Servicios Compartidos Per S.A.C. (164,385) (130,434)

Servicios de call center y regulatorios Teleatento del Per S.A.C. (143,354) (144,788)

Servicio de enlaces Internet y fibra ptica Telefnica International Wholesale Services Per S.A.C. (57,846) (55,130)

Servicios de sistemas y gestin Telefnica Global Technology S.A.U. (33,975) (26,417)

Servicio de recaudacin Telefnica Centros de Cobro S.A.C. (14,908) (23,180)

58

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, Telefnica del Per S.A.A. y Telefnica Internacional, S.A. (TISA) mantienen un contrato de transferencia de capacidad de gestin, en retribucin del cual TISA recibe un honorario que se determina en funcin a asesoras y consultoras a cargo de profesionales y tcnicos especializados designados por TISA que prestan sus servicios, sujetos a una tabla de honorarios. Durante el ao 2011, dicho contrato origin un honorario por transferencia de capacidad de gestin de aproximadamente S/.8,971,000 (aproximadamente S/.1,608,000 en el ao 2010). Asimismo, durante el ao 2009, Telefnica Mviles celebr un contrato con Telefnica Internacional, S.A. (TISA) por los servicios que esta ltima brinda, en rgimen de exclusividad, como gerenciamiento y apoyo a su gestin, mediante el cual se fija un honorario anual que es determinado en base a los costes en los que TISA incurra como consecuencia de la prestacin de esos servicios y la aplicacin de un margen de beneficio en condiciones de mercado. Durante el ao 2011, dicho contrato origino un honorario por transferencia de capacidad de gestin de aproximadamente S/.8,391,000 (aproximadamente S/.7,931,000 en el ao 2010)

(c)

Al 31 de diciembre de 2011, Telefnica del Per S.A.A y Telefnica Mviles S.A. mantienen contratos con Telefnica, S.A. (TSA), por el cual esta ltima recibe un honorario mensual por uso de marca equivalente al 1.6 por ciento (1.3 por ciento en el ao 2010) sobre los respectivos ingresos mensuales, neto de operaciones intragrupo. Durante el ao 2011, dichos contratos originaron honorarios de aproximadamente S/.51,861,000 en Telefnica del Per S.A.A. y S/.64,814,000 en Telefnica Mviles S.A. (S/.42,845,000 y S/.45,813,000, durante el ao 2010, respectivamente).

59

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

Como consecuencia de stas y otras transacciones menores, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias mantenan los siguientes saldos comerciales con empresas relacionadas:
2011 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Matriz: Telefnica, S.A. Telefnica Internacional, S.A. 3,032 _________ 3,032 _________ Relacionadas: Teleatento del Per S.A.C. Media Networks Latin Amrica S.A.C. Telefnica Espaa, S.A. Telefnica International Wholesale Services Per S.A.C. Telefnica Gestin de Servicios Compartidos Per S.A.C. Terra Networks Per S.A. Telefnica Centros de Cobro S.A.C. Telefnica Larga distancia Chile S.A. Telefnica International Wholesale Services Espaa Telefnica Mviles Espaa, S.A. Telefnica Mviles El Salvador S.A. Telecomunicaoes de Sao Paulo S.A. Telefnica Data USA Telefnica Compras Electrnicas Telefnica International Wholesale Services USA Telefnica Investigacin y Desarrollo, S.A. Otros 61,098 32,327 19,571 17,387 14,211 8,201 7,047 6,566 3,853 3,719 2,054 935 557 43,097 _________ 220,623 _________ Cuentas por cobrar y pagar comerciales relacionadas, (Ver notas 6 y 14) 109,209 17,384 18,458 41,050 80,550 6,243 7,686 10,441 20,842 195 15,323 4,883 4,909 1,588 46,074 _________ 384,835 _________ 53,404 27,821 1,939 25,899 9,254 8,205 16,481 915 992 3,318 2,004 2,396 2,682 722 20,308 _________ 176,340 _________ 71,498 16,068 27,037 34,390 5,943 7,824 2,588 12,255 26,607 1,076 4,313 1,257 17,288 30,316 _________ 258,460 _________ 53,426 23,931 2,922 28,679 13,904 2,766 8,858 667 646 3,020 1,872 822 2,213 757 27,136 _________ 171,619 _________ 67,123 8,441 43,654 29,021 2,686 7,400 4,414 4,939 33,128 770 2,607 1,416 22,481 12,573 _________ 240,653 _________ 45,747 35,118 _________ 80,865 _________ _________ _________ 30,882 21,770 _________ 52,652 _________ _________ _________ 27,583 18,065 _________ 45,648 _________ Cuentas por pagar S/.(000) 2010 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Cuentas por pagar S/.(000) 01.01.2010 _____________________________ Cuentas por cobrar S/.(000) Cuentas por pagar S/.(000)

_________

223,655

_________

465,700

_________

176,340

_________

311,112

_________

171,619

_________

286,301

60

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(e)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa mantiene prstamos por cobrar a Terra Networks Per S.A. por S/.3,180,000 y S/. 4,139,000, respectivamente.

(f)

Prstamos al personal La Compaa y sus Subsidiarias otorgan prstamos a sus empleados y funcionarios por plazos de hasta 24 meses. Las tasas de inters aplicadas generalmente estn por debajo de las tasas de inters existentes en el mercado; sin embargo, otros trminos de los prstamos son sustancialmente los mismos que los del mercado. El saldo de los prstamos a empleados fue de aproximadamente S/.16,129,000, S/.12,555,000 y S/.9,726,000 al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de enero del 2010 respectivamente, y se presentan en el rubro Otras cuentas por cobrar, neto del estado consolidado de situacin financiera, ver nota 7(a).

(g)

Remuneraciones al Directorio y miembros de la Gerencia ClaveLas remuneraciones recibidas por los directores y el personal clave de Gerencia ascendieron a aproximadamente S/.63,621,000 durante el ao 2011 (aproximadamente S/.64,426,000 en el ao 2010), las cuales incluyen beneficios a corto plazo, compensacin por tiempo de servicios y otros. La Compaa y sus Subsidiarias no remuneran a largo plazo a sus Directores y personal clave.

61

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

17.

Situacin tributaria (a) A continuacin se detalla el movimiento del rubro:

Abono (cargo) al estado consolidado de resultados S/.(000) Abono (cargo) al estado consolidado de situacin financiera S/.(000) Abono (cargo) al estado consolidado situacin financiera S/.(000) Abono (cargo) al estado consolidado de situacin financiera S/.(000)

Al 1 de enero de 2010 S/.(000) Activo ( pasivo) diferido Estimacin para cuentas de cobranza dudosa Desvalorizacin de inversiones Provisin para contingencias diversas Deterioro de inventarios y activo fijo REI (inversiones y terrenos) Programa de retiro Prdida tributaria arrastrable Gastos de personal Revaluacin de activos Otros Depreciacin Amortizacin de licencias de software Concesin administrativa, nota 11 Arrendamiento financiero Capitalizacin de nmina por construccin de planta telefnica Asignacin del precio pagado por subsidiaria Otros 76,419 23,884 125,988 24,682 3,611 4,997 15,369 (23,265) 103,317 (44,930) (4,130) (443,683) (12,830) (100,456) _________

Al 31 de diciembre de 2010 S/.(000)

Reclasificaciones S/.(000)

Al 31 de diciembre de 2011 S/.(000)

1,364 (33,130) 6,226 (6,849) 26,843 4,176 3,157 1,169 3,594 79,012 4,926 12,319 (1,203) 36,790 _________

(19,320) _________

77,783 (9,246) 132,214 17,833 3,611 26,843 9,173 18,526 (22,096) 87,591 34,082 796 (431,364) (14,033) (63,666) _________

32,066 1,029 (403) (1,721) (20,883) 2,923 1,805 1,016 99,728 (2,291) 26,422 384 36,290 (1) _________

(7,500) (1,130) 82 7,108 (1) _________

3,010 1,963 (5,434) 5,248 (4,909) 345 5,055 (5,278) _________

109,849 (8,217) 131,811 16,112 3,611 1,470 8,043 21,531 (18,328) 90,281 139,057 (6,404) (404,597) (8,594) (5,278) (27,376) (1) _________

Total pasivo( activo) diferido

(251,027) _________

138,394 _________

(19,320) _________

(131,953) _________

176,364 _________

(1,441) _________

_________

42,970 _________

62

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

El gasto mostrado por el impuesto a las ganancias en el estado de resultados, se compone de la siguiente manera:
2011 S/.(000) Corriente Diferido 656,920 (176,364) _________ 480,556 _________ 2010 S/.(000) 660,449 (138,394) _________ 522,055 _________

(c)

A continuacin se presenta la reconciliacin de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias con la tasa tributaria:
2011 _________________________ S/.(000) % Utilidad antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias segn tasa tributaria Impacto tributario de Alquiler de locales para telefona pblica Provisiones diversas no deducibles Ajustes de aos anteriores Otros, neto Gasto por impuesto a las ganancias 23,902 10,878 89,425 52,613 _________ 480,556 _________ 2 1 9 5 ________ 47 ________ 20,055 9,049 30,174 74,127 _________ 522,055 _________ 2 1 2 6 ________ 40 ________ 303,738 30 388,650 30 1,012,460 __________ 100 ________ 2010 _________________________ S/.(000) % 1,295,501 __________ 100 ________

(d)

Para propsito de la determinacin del impuesto a las ganancias e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposicin, deben estar sustentados con documentacin e informacin sobre los mtodos de valoracin utilizados y los criterios considerados para su determinacin. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa y sus Subsidiarias, la Gerencia y sus asesores legales opinan que como consecuencia de la aplicacin de estas normas, no surgirn contingencias de importancia para la Compaa y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011, de 2010 y al 1 de enero de 2010.

(e)

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir los impuestos calculados por la Compaa y sus Subsidiarias. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas de la Compaa por los perodos 2007 a 2011, las de Telefnica Mviles Per Holding S.A.A. por los perodos 2007 a 2008 y Telefnica Mviles S.A. por los aos 2007 a 2011, estn sujetas a fiscalizacin por parte de la Administracin Tributaria.

63

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Asimismo, las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias y del impuesto general a las ventas de las principales Subsidiarias estn sujetas fiscalizacin por parte de la Administracin Tributaria. Estas subsidiarias son:
Perodo Telefnica Multimedia S.A.C. Telefnica Servicios Comerciales S.A.C. Servicios Editoriales del Per S.A.C. Telefnica Servicios Tcnicos S.A.C. Telefnica Servicios Integrados S.A.C. Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C. Telefnica Soluciones Globales Holding S.A.C. Star Global Com S.A.C. Wayra Aceleradora de Proyectos S.A.C. 2007 a 2011 2007 a 2011 2007 a Set 2008 2007 a 2010 2007 a 2010 2007 a 2011 2007 2007 a 2011 2011

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos adicionales. Cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que ste se determine. Sin embargo, en opinin de la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010. (f) De acuerdo con el Decreto Supremo 013-93-TCC, que aprueba el Texto nico Ordenado de la Ley de Telecomunicaciones, y su Reglamento, aprobado por el Decreto Supremo No. 020-2007-MTC, Telefnica del Per S.A.A. y sus Subsidiarias, en su calidad de concesionarios de servicios de telecomunicaciones, deben abonar los siguientes derechos y tasas:
Concepto Beneficiario % Base de clculo

Derecho especial destinado al Fondo de Inversiones en Telecomunicaciones (FITEL)

MTC

1.0 Ingresos facturados y percibidos por servicios portadores y finales de telefona.

Aportes por servicios de supervisin

OSIPTEL

0.5 Ingresos facturados y percibidos por los diferentes servicios de telecomunicaciones.

Tasa de explotacin comercial del servicio

MTC

0.5 Servicios sujetos a concesin y/o autorizacin.

El importe registrado como gasto por estos conceptos asciende aproximadamente a S/.104,735,000 y S/.89,422,000 por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, respectivamente, y estn incluidos en el rubro Gastos generales y administrativos del estado consolidado de resultados, ver nota 19 (c).

64

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Asimismo, en el caso de Telefnica Mviles S.A. los citados dispositivos crean un canon anual por uso de espectro radioelctrico, el mismo que se determina aplicando distintos porcentajes a la UIT (Unidad Impositiva Tributaria) vigente al inicio del ao, segn el tipo de servicio brindado por Mviles. El importe registrado como gasto por este concepto asciende a aproximadamente S/.31,207,000 y S/.31,288,000 por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, respectivamente, y se presentan en el rubro Gastos generales y administrativos del estado consolidado de resultados. 18. Patrimonio neto (a) Capital emitido Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1de enero de 2010 est representado por 3,347,258,949 acciones comunes a un valor nominal de S/.0.86 cada una. La estructura del capital social al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y al 1de enero de 2010 est compuesta porcentualmente por las siguientes clases de acciones:
2011 % Clase B Telefnica Internacional, S.A. Latin America Cellular Holding B.V. Telefnica, S.A. Otros accionistas menores (*) Clase C 49.930 48.308 0.157 1.598 0.007 _________ 100.00 _________ 49.930 48.308 0.157 1.598 0.007 _________ 100.00 _________ 49.899 48.278 0.157 1.659 0.007 _________ 100.00 _________ 2010 % 01.01.2010 %

(*)

Incluye en el 2009 acciones propias en cartera descritas en el prrafo (b)

Las acciones de clase B, eligen a tantos directores como se requiera a efectos de completar el nmero de integrantes fijado por la Junta General de Accionistas para cada mandato, considerando el director que, en su caso, corresponda designar a los accionistas de clase C. Por su parte, las acciones de clase C, que corresponden a los trabajadores de la Compaa, eligen a un (1) director, siempre que hubieran alcanzado una proporcin accionaria no menor al 3 por ciento del capital suscrito. Si no alcanzaran dicho porcentaje al momento de la eleccin, se elegir un director ms de la clase B, completando stos el nmero de integrantes del Directorio. Los dividendos que se distribuyen a personas naturales domiciliadas y a accionistas no domiciliados, sean stas empresas o personas naturales, se encuentran gravados con una tasa de retencin del 4.1 por ciento por impuesto a la renta. Asimismo, no existen restricciones a la remesa de utilidades ni a la repatriacin de capitales.

65

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

Acciones propias en cartera Al 1 de enero de 2010, la Compaa mantena 2,037,213 acciones de clase B adquiridas por un importe total de aproximadamente S/.6,267,000. En junio de 2010 dichas sumas fueron amortizadas. Al 31 de diciembre de 2009, el capital social y el capital adicional se mostraban, neto del valor en libros de esas acciones por S/.1,752,000 y S/.4,515,000, respectivamente.

(c)

Prima de emisin Corresponde a la incorporacin producto de la fusin por absorcin de Telefnica Mviles Per Holding S.A.A. realizada el 31 de diciembre de 2008, as como al mayor valor pagado sobre el valor nominal en la adquisicin de las acciones propias y las realizadas por Telefnica Mviles S.A. en enero de 2009.

(d)

Otras reservas de capital Est compuesto por la reserva legal, segn lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mnimo de 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a las ganancias, se transfiera a una reserva legal hasta que sta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede compensar prdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos obligatoriedad de reponerla. La reserva legal al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de enero de 2010 asciende a S/.316,478,000, S/.230,791,000 y S/149,626,000, respectivamente. Adicional a ello producto de la Implementacin de las NIIF se est incluyendo dentro de este rubro el resultado del plan de pagos basados en acciones.

(e)

Resultados acumulados El Directorio, en virtud de los acuerdos tomados en Sesin de Directorio del 13 de julio de 2011, acord la distribucin del pago de dividendos por S/.287,000,000 con cargo a resultados acumulados al 31 de diciembre de 2010. El Directorio, en virtud de los acuerdos tomados en las Sesiones de Directorio del 1 de julio y 1 de diciembre de 2010, determinaron la distribucin de dividendos por S/.320,000,000 y S/.534,000,000, respectivamente. El primero con cargo a resultados acumulados y el segundo dividido en S/.50,452,000 con cargo a resultados acumulados y S/.483,548,000 a cuenta de los resultados del ejercicio 2010.
2011 S/.000 Declarados y pagados durante el ao Dividendos final del 2011: 0.086 cntimos (2010: 0.144 cntimos) Dividendos para el 2010: 0.111 cntimos 287,000 ___________ 287,000 ___________ 483,548 370,452 ___________ 854,000 ___________ 2010 S/.000

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(f)

Otras reservas de patrimonio Corresponde principalmente al neto de las prdidas y ganancias por cambios en el valor estimado de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura de flujos de efectivo, donde el cambio de valor se refleja inicialmente en el patrimonio, afectando posteriormente a la cuenta de resultados en funcin de cmo esta se ve influenciada por el subyacente cubierto.

19.

Gastos generales y administrativos (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011 S/.(000) Servicios prestados por terceros (d) Estimacin para cuentas de cobranza dudosa y por deterioro de inventarios, (b) y nota 6 (d) y 8(c) Tributos y cnones (c) Honorario por uso de marca y por transferencia de capacidad de gestin Cargas diversas de gestin Total 134,037 54,150 _________ 3,358,039 __________ 98,197 58,534 _________ 3,070,726 __________ 213,195 171,211 254,426 139,588 2,785,446 2010 S/.(000) 2,519,981

(b)

Por el ao 2011, incluye recuperos de la estimacin para cuentas de cobranza dudosa por S/. 656,000 correspondientes a cuentas por cobrar comerciales, as como una estimacin por desvalorizacin de inventarios por S/.4,567,000 y recuperos de estimacin por deterioro de inventarios por S/.10,274,000. Por el ao 2010, incluye recuperos de estimacin para cuentas de cobranza dudosa por S/.294,000 correspondiente a cuentas por cobrar comerciales, as como a recuperos de estimacin por deterioro de inventarios por S/.22,814,000 y extorno de estimacin de otras cuentas por cobrar por S/.4,276,000.

(c)

El rubro tributos y cnones corresponde principalmente a los pagos OSIPTEL y al MTC.

67

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(d)

Los servicios prestados por terceros incluyen lo siguiente:

2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Honorarios, comisiones y servicios Gastos de interconexin y corresponsalas Mantenimiento y reparacin Alquiler de seales de televisin Alquileres Publicidad Correos y telecomunicaciones Transporte y almacenamiento Otros

859,973 428,357 312,676 222,452 215,148 195,628 134,895 52,871 363,446 __________

750,011 475,304 302,793 206,889 182,025 168,965 130,550 44,217 259,227 __________

Total

2,785,446 __________

2,519,981 __________

20.

Gastos de personal A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Remuneraciones Seguridad y previsin social Compensacin por tiempo de servicios Otros gastos de personal

491,830 40,813 38,966 60,689 _________ 632,298

473,199 36,471 37,287 66,126 _________ 613,083 257,757 (63,161) _________

Participacin de los trabajadores Capitalizacin de nmina por construccin de planta telefnica

213,738 (63,127) _________

Total

782,909 _________

807,679 _________

68

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

21.

Otros ingresos, neto (a) A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Ganancia por enajenacin de activos (c)

21,421 _________

235,567 _________

Otros ingresos Subvenciones gubernamentales, nota 15 (b) Reversin de provisiones diversas (b) Otros 23,893 24,637 34,300 _________ 82,830 _________ 26,635 597 19,929 _________ 47,161 _________

Otros gastos Provisiones diversas (b) Otros (10,524) (8,446) _________ (18,970) _________ (118,178) (15,366) _________ (133,544) _________

85,281 _________

149,184 _________

(b)

Las provisiones diversas corresponden aquellas efectuadas por la Compaa y sus Subsidiarias de acuerdo con la prctica descrita en la nota 3.3(k), sobre la base de sus mejores estimaciones del desembolso que sera requerido para liquidar obligaciones a la fecha del estado consolidado de situacin financiera.

(c)

Durante el 2010, la Compaa y sus Subsidiarias iniciaron un proceso de eficiencia operacional identificando ciertos activos no estratgicos para su gestin los cuales realiz. La ganancia generada en este proceso se detalla a continuacin:
2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Venta de inmuebles Venta de torres , nota 10 (d) Venta del negocio de Telemergencia Venta de Telefnica Servicios Digitales S.A.C. Otros

11,305 8,722 -

44,607 173,803 8,964 5,735

_________ _________

1,394

_________ _________

2,458

21,421

235,567

69

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

22.

Ingresos y gastos financieros A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011 S/.(000) Ingresos Intereses sobre depsitos a plazo Intereses sobre cuentas por cobrar Otros 23,024 13,444 413 _________ 36,881 _________ Gastos Intereses de bonos y papeles comerciales Intereses de otras deudas Comisiones financieras Otros (192,061) (50,781) (13,343) (101,839) _________ (358,024) _________ (185,589) (52,907) (8,905) (93,119) _________ (340,520) _________ 10,520 9,610 2,933 _________ 23,063 _________ 2010 S/.(000)

Diferencia en cambio Ganancia de diferencia en cambio, neto Prdida neta de diferencia en cambio relacionada a instrumentos financieros derivados (43,935) _________ (9,210) _________ (42,071) _________ (14,681) _________ 34,725 27,390

70

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

23.

Utilidad por accin (a) La utilidad por accin bsica y diluida es calculada dividiendo la utilidad neta del periodo correspondiente a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulacin a la fecha del estado consolidado de situacin financiera:

Acciones en circulacin Ejercicio 2010 Saldo al 1 de enero de 2010 3,347,258,949 ______________

Das de vigencia durante el ao

Promedio ponderado de acciones

Atribuibles a propietarios de la controladora

Atribuibles a participaciones no controladoras

360

3,347,258,949 ______________

3,293,532,671 ______________

53,726,278 ______________

Saldo al 31 de diciembre de 2010

3,347,258,949 ______________

3,347,258,949 ______________

3,293,532,671 ______________

53,726,278 ______________

Ejercicio 2011 Saldo al 1 de enero de 2011 3,347,258,949 ______________ 360 3,347,258,949 ______________ 3,293,532,671 ______________ 53,726,278 ______________

Saldo al 31 de diciembre de 2011

3,347,258,949 ______________

3,347,258,949 ______________

3,293,532,671 ______________

53,726,278 ______________

(b)

El clculo de la utilidad por accin bsica y diluida de la controladora al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se presenta a continuacin:
2011 _________________________________________________ Utilidad (numerador) S/. Nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin S/. 2010 ________________________________________________ Utilidad (numerador) S/. Nmero de acciones (denominador) Utilidad por accin S/.

531,860,000 ____________

3,347,258,949 ______________

0.158894 ___________

773,386,000 ____________

3,347,258,949 ______________

0.231051 ___________

71

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

24.

Contingencias En el curso normal de sus operaciones, la Compaa ha sido objeto de diversas reclamaciones de ndole tributario, legal (civiles, laborales y administrativos), regulatorio y aduanero, las cuales se registran y divulgan de acuerdo con Normas Internacionales de Informacin Financiera, ver nota 3.3(k). Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 1998 a 2006, la Compaa ha sido notificada por la Superintendencia de Administracin Tributaria (SUNAT) con diversas resoluciones de determinacin y multa por supuestas omisiones al Impuesto a las Ganancias, Impuesto General a las Ventas y retenciones del Impuesto a las Ganancias de no domiciliados. En unos casos, la Compaa ha interpuesto recursos por no encontrar las correspondientes resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Per y en otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. A la fecha, se han resuelto los expedientes vinculados con el Impuesto a las Ganancias de los ejercicios 1998,1999, 2000 y 2001 y con las retenciones del Impuesto a las Ganancias de no domiciliados de los aos 1999 a 2006, en este ltimo caso a favor de la Compaa. Cabe precisar que SUNAT ha acudido a las instancias judiciales para impugnar las respectivas resoluciones por las retenciones del Impuesto a las Ganancias de no domiciliados correspondientes a los aos 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004, las cuales se encuentran en trmite. Respecto de los expedientes relacionados con el Impuesto a las Ganancias de los aos 1998, 2000 y 2001 y sus respectivos pagos a cuenta, estos ya fueron resueltos por el Tribunal Fiscal, por lo que la Compaa ha interpuesto demandas contencioso administrativas ante el Poder Judicial contra las referidas resoluciones del Tribunal Fiscal. En el caso especfico del expediente vinculado con el Impuesto a las Ganancias del ao 1998, en paralelo a la tramitacin del proceso contencioso administrativo iniciado por la Compaa, sta fue notificada con la Resolucin de Cumplimiento N0150150001023 emitida por SUNAT y, al no encontrarse conforme con la misma, el 21 de octubre de 2011 la Compaa present el Recurso de Apelacin, el cual fue resuelto mediante la RTF No. 974-5-2012, notificada el 8 de febrero de 2012. A la fecha, la Compaa se encuentra analizando los alcances de la misma. En relacin al expediente vinculado con el Impuesto a las Ganancias del ao 1999, ste fue declarado nulo por el Tribunal Fiscal. En lo que respecta al expediente vinculado con el Impuesto a las Ganancias de los aos 2000 y 2001 y los pagos a cuenta del 2001, el 4 de octubre de 2011, la Compaa fue notificada con la Resolucin de Cumplimiento N 0150150001030 emitida por SUNAT. La Resolucin fue por un importe total de S/.2,379,451,375 y, principalmente, incorporaba los siguientes conceptos como reparos: (i) Provisin para cuentas de cobranza dudosa, (ii) Cargas financieras, (iii) alquiler de espacios para colocacin de telfonos pblicos, (iv) Enajenacin de bienes por transferencia patrimonial a Telefnica Mviles S.A.C. y (v) Overhead. De acuerdo con el anlisis realizado por la Gerencia y sus asesores tributarios, esta resolucin inicial no incorporaba crditos tributarios. Por tanto, con fecha 24 de octubre, la Compaa interpuso un Recurso de Apelacin contra la citada Resolucin de Cumplimiento al considerar que la Administracin Tributaria haba cometido una serie de incumplimientos respecto de lo dispuesto por el Tribunal Fiscal. No obstante haber solicitado la nulidad de la Resolucin de Cumplimiento y que SUNAT debi elevar el expediente al Tribunal Fiscal, con fecha 28 de octubre la Compaa fue notificada con un

72

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Requerimiento de Admisibilidad por un importe de S/.1,627,950,109 , el cual incorporaba parcialmente las observaciones formuladas por la Compaa no consideradas en la Resolucin de Cumplimiento, y que condicionaba la admisin a trmite del recurso de apelacin antes mencionado a un pago previo. Contra este Requerimiento de Admisibilidad la Compaa inici un proceso constitucional de amparo ante el Poder Judicial. Posteriormente, con fecha 17 de noviembre la Compaa fue notificada con una Esquela que reduca el importe exigible a S/.619,814,185 al haber tomado conocimiento la SUNAT de la medida cautelar otorgada por el Poder Judicial en el proceso contencioso administrativo interpuesto por la compaa y que suspenda los efectos de la resolucin del Tribunal Fiscal respecto de tres de los reparos mencionados anteriormente: (i) cargas financieras; (ii) provisin de cobranza dudosa; y, (iii) alquiler de espacios para colocacin de telfonos pblicos. El 30 de noviembre, la Compaa interpuso el Recurso de Apelacin contra la Resolucin de Intendencia que declar inadmisible el recurso de apelacin contra la Resolucin de Cumplimiento, el mismo que fue elevado el 14 de diciembre de 2011 al Tribunal Fiscal y a la fecha el expediente se encuentra pendiente de ser resuelto. Finalmente, el 26 de diciembre SUNAT notific a la Compaa con una Carta mediante la cual estableca como deuda exigible el importe de S/. 134,353,008. En base a esta ltima comunicacin, el 28 de diciembre la Compaa fue notificada con una Resolucin de Ejecucin Coactiva exigiendo el pago de este importe, el mismo que fue realizado bajo protesto. Es importante sealar que con fecha 27 de enero de 2012 se resolvi el Recurso de Queja presentado por la Compaa ante el Tribunal Fiscal, declarando fundada la Queja a favor de la Compaa y dispuso que SUNAT no poda iniciar un procedimiento coactivo en la medida que no existe deuda exigible coactivamente. En lo concerniente al expediente vinculado con los pagos a cuenta del ao 2000 la Compaa fue notificada con la Resolucin de Cumplimiento N 0150150001039 emitida por SUNAT. Con fecha 28 de noviembre, la Compaa interpuso un Recurso de Apelacin contra la Resolucin de Cumplimiento al considerar que la Administracin Tributaria haba cometido una serie de incumplimientos respecto de lo sealado por el Tribunal Fiscal como determinar y exigir el pago de resoluciones de determinacin y de multa que haban sido expresamente revocadas por el Tribunal Fiscal. No obstante haber solicitado la nulidad de la Resolucin de Cumplimiento y que SUNAT debi elevar el expediente, con fecha 9 de enero de 2012, la Compaa fue notificada con un Requerimiento de Admisibilidad que condicionaba la admisin a trmite del recurso de apelacin a un pago previo ascendente a S/189,297,341. La Compaa considera que esta exigencia carece de sustento e interpuso una queja ante el Tribunal Fiscal, la misma que fue resuelta declarando que la queja no es la va para pronunciarse sobre este tema y lo har cuando resuelva el recurso de apelacin. Asimismo, inici un proceso constitucional de amparo ante el Poder Judicial. Con fecha 1 de febrero de 2012 la Compaa interpuso recurso de apelacin contra la Resolucin de Intendencia, que declar inadmisible el recurso de apelacin contra la Resolucin de Cumplimiento, y a la fecha se encuentra en trmite. Finalmente, con fecha 3 de febrero, la Compaa fue notificada por la SUNAT con una carta en donde seala que considerar lo dispuesto por el Tribunal Fiscal, en el sentido que no califica como deuda exigible coactivamente, aquella que se encuentre apelada dentro del plazo de ley y cuyo resultado est pendiente de dilucidarse en el respectivo procedimiento contencioso, caso en el que se encuentra la Compaa.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Por otro lado, la Compaa ha sido notificada con las Resoluciones de Cumplimiento emitidas por SUNAT respecto del Impuesto General a las Ventas de los aos 1998, 1999, 2000 y 2001. Al respecto, la Compaa efectu el pago correspondiente a la determinacin realizada por la Administracin Tributaria, a excepcin del expediente vinculado con Impuesto General a las Ventas del ao 2001 (en el que el Tribunal Fiscal fall a favor de la Compaa). En relacin a los procesos tributarios detallados anteriormente, al 31 de diciembre de 2011, segn lo expuesto en la nota 3.3(k), la Compaa ha registrado las provisiones necesarias, quedando como contingentes posibles un importe actualizado a dicha fecha de S/.1,413,897,000 (S/.703,152,000 al 31 de diciembre de 2010). La Gerencia y sus asesores legales estiman que existen argumentos jurdicos para obtener un resultado favorable en los referidos procesos. De la misma forma, la Compaa tiene pendiente diversos procesos legales (civiles, laborales y administrativos), regulatorios y aduaneros que son llevados por sus asesores legales externos e internos. Al 31 de diciembre de 2011, segn lo expuesto en la nota 3.3(k), la Compaa ha registrado las provisiones necesarias, quedando como contingentes posibles un importe de S/.837,843,000 (S/.880,375,000 al 31 de diciembre de 2010). La Gerencia y sus asesores legales estiman que debido a que existen argumentos jurdicos para obtener un resultado favorable, el resultado individual de los procesos no tendr un impacto significativo en los estados financieros de la Compaa. Asimismo, como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 2000 a 2005 a Telefnica Mviles S.A.C y de los ejercicios 2002 a 2006 a Comunicaciones Mviles del Per S.A., Mviles ha sido notificada por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria SUNAT con diversas resoluciones por supuestas omisiones al Impuesto a las Ganancias, Impuesto General a las Ventas, retenciones del Impuesto a las Ganancias de no domiciliados y retenciones del Impuesto a las Ganancias de 5ta. categora. En unos casos, Mviles ha interpuesto recursos de reclamacin por no encontrar las correspondientes resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Per y en otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. El 30 de marzo y 20 de junio de 2007, la SUNAT emiti Resoluciones de Intendencia resolviendo los reclamos presentados por TEM por el ejercicio 2000. Del mismo modo, las Resoluciones de Intendencia resolviendo los reclamos presentados por los ejercicios 2001 a 2005 fueron notificadas por SUNAT los das 22 de octubre de 2007, 23 de enero de 2008, 29 de enero de 2009, 28 de agosto de 2009 y 5 de enero de 2011, respectivamente. Por no estar de acuerdo con lo resuelto por SUNAT, la Compaa interpuso recursos de apelacin parcial que debern ser resueltos por el Tribunal Fiscal. Respecto de CMP, las Resoluciones de Intendencia resolviendo los reclamos presentados por los ejercicios 2002 a 2005 fueron notificadas por SUNAT los das 31 de agosto de 2010, 26 de octubre de 2010, 4 de enero de 2011 y 5 de enero de 2011, respectivamente. Por no estar de acuerdo con lo resuelto por SUNAT, la Compaa interpuso recursos de apelacin total o parcial que debern ser resueltos por el Tribunal Fiscal. Por el impuesto a las ganancias del ejercicio 2006 la Compaa interpuso recurso de reclamacin el da 10 de agosto de 2011, el que se encuentra pendiente de resolucin ante SUNAT. La acotacin correspondiente al Impuesto General a las Ventas del ejercicio 2006 fue resuelta mediante Resolucin de Intendencia notificada el 26 de octubre de 2011, y no ha sido apelada pues dispuso un saldo a favor de S/.70,000. 74

Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, segn lo expuesto en la nota 3.3(k), la Compaa y sus Subsidiarias han registrado las provisiones necesarias, quedando como contingencias posibles un importe aproximado de S/.2,027,996,000 y S/.1,281,769,000, respectivamente. La Gerencia y sus asesores legales estiman que debido a que existen slidos argumentos jurdicos para obtener un resultado favorable, el resultado de los procesos no tendr un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compaa y sus Subsidiarias. De la misma forma, la Compaa y sus Subsidiarias tienen diversas demandas legales (laborales y administrativos) regulatorios y aduaneros que son llevadas por sus asesores legales externos e internos. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, segn lo expuesto en la nota 3.3(k), la Compaa y sus Subsidiarias han registrado las provisiones necesarias, quedando como contingencias posibles un importe de S/.870,942,000 y S/.916,068,000, respectivamente. La Gerencia y sus asesores legales estiman que debido a que existen slidos argumentos jurdicos para obtener un resultado favorable, el resultado de las demandas no tendr un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compaa y sus Subsidiarias.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

25.

Informacin sobre segmentos (a) A continuacin se presenta informacin financiera relevante correspondiente a los segmentos de negocios al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010:
Telefona fija _______________________________________ 2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 11,865,785 (9,880,682) 01.01.2010 S/.(000) 11,596,514 (9,463,949) Telefona mvil _______________________________________ 2011 S/.(000) 4,023,944 (2,036,333) 2010 S/.(000) 3,643,614 (1,703,356) 01.01.2010 S/.(000) 3,283,204 (1,448,310) Larga distancia ____________________________________ 2011 S/.(000) 529,061 (381,636) 2010 S/.(000) 479,562 (352,624) 01.01.2010 S/.(000) 512,894 (374,080) Banda ancha - Internet ____________________________________ 2011 S/.(000) 3,155,487 (2,406,398) 2010 S/.(000) 3,007,033 (2,249,575) 01.01.2010 S/.(000) 2,933,661 (2,164,135) Televisin pagada ___________________________________ 2011 S/.(000) 963,046 (674,627) 2010 S/.(000) 876,421 (628,429) 01.01.2010 S/.(000) 815,334 (593,071) Sub total ____________________________________ 2011 S/.(000) 20,748,292 (15,679,660) 2010 S/.(000) 19,872,415 (14,814,666) 01.01.2010 S/.(000) 19,141,607 (14,043,545)

Inversin en activos fijos Depreciacin acumulada Activos intangibles y plusvala, neto Amortizacin acumulada Total activos Total pasivos Ingresos operativos Gastos operativos Depreciacin y amortizacin Ingresos por intereses Gastos por intereses Utilidad de operacin

12,076,754 (10,180,666)

3,385,480 (2,679,848) 3,593,332 2,627,639 2,258,039 (1,941,441) (455,645) 12,330 (140,581) 316,598

3,374,434 (2,613,116) 3,894,224 3,045,104 2,416,478 (1,963,548) (479,151) 8,577 (139,650) 452,930

3,357,052 (2,566,235) 4,052,006 3,124,007 -

1,154,470 (938,254) 3,926,447 2,820,373 4,293,540 (3,391,848) (591,313) 12,828 (64,289) 901,692

1,086,558 (746,391) 3,575,613 2,582,966 3,810,561 (2,792,538) (464,291) 7,854 (50,035) 1,018,023

988,348 (577,768) 3,465,840 2,423,775 -

189,746 (150,051) 280,363 240,718 189,443 (140,794) (19,852) 955 (7,825) 48,649

188,951 (146,323) 232,423 175,528 227,710 (173,742) (18,291) 754 (7,747) 53,968

187,990 (143,710) 296,502 319,753 -

2,938,866 (1,752,556) 3,195,275 1,429,831 1,044,793 (1,024,403) (199,972) 6,716 (91,426) 20,390

3,091,323 (1,803,342) 3,366,691 1,533,740 995,869 (956,522) (187,529) 3,956 (90,563) 39,347

3,006,974 (1,729,534) 3,279,903 1,411,272 -

972,890 (580,756) 1,520,378 730,233 891,684 (838,652) (49,522) 3,471 (32,505) 53,032

769,919 (448,664) 1,223,437 569,992 770,282 (708,780) (42,412) 2,279 (31,615) 61,502

666,997 (383,749) 1,076,477 486,507 -

8,641,452 (6,101,465) 12,515,795 7,848,794 8,677,499 (7,337,138) (1,316,304) 36,300 (336,626) 1,340,361

8,511,185 (5,757,836) 12,292,388 7,907,330 8,220,900 (6,595,130) (1,191,674) 23,420 (319,610) 1,625,770

8,207,361 (5,400,996) 12,170,728 7,765,314 -

Sub total __________________________________________ 2011 S/.(000) Inversin en activos fijos Depreciacin acumulada Activos intangibles y plusvala, neto Amortizacin acumulada Total activos Total pasivos Ingresos operativos Gastos operativos Depreciacin y amortizacin Ingresos por intereses Gastos por intereses Utilidad de operacin 8,641,452 (6,101,465) 12,515,795 7,848,794 8,677,499 (7,337,138) (1,316,304) 36,300 (336,626) 1,340,361 8,511,185 (5,757,836) 12,292,388 7,907,330 8,220,900 (6,595,130) (1,191,674) 23,420 (319,610) 1,625,770 8,207,361 (5,400,996) 12,170,728 7,765,314 20,748,292 (15,679,660) 2010 S/.(000) 19,872,415 (14,814,666) 01.01.2010 S/.(000) 19,141,607 (14,043,545)

Otros servicios __________________________________________ 2011 S/.(000) 1,182,872 (902,016) 2010 S/.(000) 1,129,813 (846,359) 01.01.2010 S/.(000) 1,108,437 (819,486)

Ajustes y eliminaciones __________________________________________ 2011 S/.(000) 2010 S/.(000) 01.01.2010 S/.(000) -

Total __________________________________________ 2011 S/.(000) 21,931,164 (16,581,676) 2010 S/.(000) 21,002,228 (15,661,025) 01.01.2010 S/.(000) 20,250,044 (14,863,031)

716,455 (427,264) 619,332 183,837 221,990 (219,538) (71,195) 1,466 (22,283) 2,452

750,038 (437,558) 469,016 40,024 215,596 (213,727) (67,471) 889 (22,156) 1,869

922,629 (530,051) 636,198 134,739 -

(2,078,673) (798,518) (1,120,743) 1,120,743 (885) 885 -

(1,554,405) (312,605) (1,040,252) 1,040,252 (1,246) 1,246 -

(1,540,459) (279,317) -

9,357,907 (6,528,729) 11,056,454 7,234,113 7,778,746 (6,435,933) (1,387,499) 36,881 (358,024) 1,342,813

9,261,223 (6,195,394) 11,206,999 7,634,749 7,396,244 (5,768,605) (1,259,145) 23,063 (340,520) 1,627,639

9,129,990 (5,931,047) 11,266,467 7,620,736 -

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

(b)

La Compaa y sus Subsidiarias desarrollan la integridad de sus actividades slo en territorio peruano (Lima y provincias), por lo que sus activos y el resultado de sus operaciones se encuentran bajo las mismas condiciones econmicas, regulatorias, cambiarias y polticas; estando en consecuencia sometidos a los mismos riesgos y rendimientos. En este sentido, segn lo establece la NIIF 8 Segmentos de Operacin, el Per es la nica rea geogrfica de la Compaa y sus Subsidiarias para fines de revelacin en los estados financieros consolidados.

(c)

La Compaa y sus Subsidiarias gestionan y miden el desempeo de sus operaciones por segmento de negocio. Los segmentos operativos informados son los siguientes: (i) Telefona fija Los servicios de telefona fija incluyen servicios primarios, conexiones, instalaciones, cese y reconexin de lnea telefnica, servicios de valor agregado, comercializacin de equipos y lneas dedicadas. Asimismo se incluye servicios de telefona de uso pblico (TUP). Los ingresos se reconocen de acuerdo a lo descrito en la nota 3.3 (l). Los activos y pasivos corresponden a los directamente atribuibles al segmento. (ii) Telefona mvil Los servicios de telefona mvil incluyen servicios de voz mvil, servicios de valor aadido, servicios de datos e internet a travs de la red mvil, servicios corporativos, tarjetas prepago, entre otros. Los ingresos se reconocen de acuerdo a lo descrito en la nota 3.3 (l). Los activos y pasivos corresponden a los directamente atribuibles al segmento. (iii) Larga distancia La Compaa y sus Subsidiarias proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, asimismo tambin arrienda red a otros operadores de telecomunicaciones, tales como portadores de larga distancia, operadores de telefona mvil y proveedores de servicios de internet. Los ingresos se reconocen de acuerdo a lo descrito en la nota 3.3 (l). Los activos y pasivos corresponden a los directamente atribuibles al segmento. (iv) Banda ancha internet La Compaa y sus Subsidiarias brindan servicios multimedia de internet y banda ancha que incluyen: proveedor de servicios de internet, portal de contenidos y servicios de red, accesos de banda ancha minorista y mayorista a travs de ADSL, ADSL libre, servicio de valor aadido dirigido al sector residencial, entre otros. (v) Televisin pagada Los servicios de televisin incluyen el desarrollo, instalacin, mantencin, comercializacin, operacin y explotacin directa e indirecta de los servicios de televisin por cable satelital o cualquier otro medio fsico o tcnico, incluyendo

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

servicios pagados individuales o de mltiples canales bsicos, de acuerdo a la demanda. Los ingresos se reconocen de acuerdo a lo descrito en la nota 3.3 (l). Los activos y pasivos corresponden a los directamente atribuibles al segmento. (vi) Otros servicios Incluye los otros servicios no indicados en las lneas de negocios anteriores y agrupa principalmente a servicios de telex-telegrafa, transmisin de datos (conmutacin de paquetes), servicios 0-800 y servicios de valor agregado. 26. Objetivos y polticas de gestin de riesgos financieros Por la naturaleza de sus actividades, la Compaa y sus Subsidiarias estn expuestas a riesgos de crdito, tasa de inters, liquidez y tipo de cambio, los cuales son manejados a travs de un proceso de identificacin, medicin y monitoreo continuo, con sujecin a los lmites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crtico para la rentabilidad continua de la Compaa y sus Subsidiarias, cada persona dentro de la Compaa y sus Subsidiarias es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgos no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnologa e industria. Estos son monitoreados a travs del proceso de planificacin estratgica de la Compaa y sus Subsidiarias. (a) Estructura de gestin de riesgos La estructura de gestin de riesgos tiene como base el Directorio y la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, que son los responsables de identificar y controlar los riesgos en coordinacin con otras reas como se explica a continuacin: (i) Directorio El Directorio es responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, as como las polticas elaboradas para reas especficas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de inters, riesgo de crdito y el uso de instrumentos financieros derivados. (ii) Finanzas El rea de Finanzas es responsable de administrar el flujo de fondos de la Compaa y sus Subsidiarias tomando en cuenta las polticas, procedimientos y lmites establecidos tanto por el Directorio y la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias, incluyendo el seguimiento a dichos procedimientos para mejorar la administracin de riesgos de la Compaa y sus Subsidiarias. (iii) Auditora Interna El rea de auditora interna de la Compaa y sus Subsidiarias es responsable de supervisar el funcionamiento y fiabilidad de los sistemas de control interno y la informacin administrativa y contable, tambin es responsable de supervisar la informacin financiera y hechos significativos presentados por la Compaa y sus Subsidiarias.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Los procesos de manejo de riesgos en la Compaa y sus Subsidiarias son monitoreados por Auditora Interna, que analiza tanto la adecuacin de los procedimientos como el cumplimiento de ellos. Auditora Interna discute los resultados de sus evaluaciones con la Gerencia General, e informa de sus hallazgos y recomendaciones al Directorio de la Compaa. (b) Mitigacin de riesgos Como parte del manejo total de riesgos, la Compaa y sus Subsidiarias evalan constantemente los diferentes escenarios e identifica diferentes estrategias para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de inters, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgos de crdito. Riesgo de crdito El riesgo de crdito es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una prdida. La Compaa y sus Subsidiarias estn expuestas al riesgo de crdito por sus actividades operativas, principalmente por sus cuentas por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depsitos en bancos y transacciones con derivados y otros instrumentos financieros. La Compaa y sus Subsidiarias mantienen lmites de exposicin de sus colocaciones en los distintos bancos e instituciones financieras, de acuerdo con la categora de riesgo de las mismas. El riesgo crediticio es controlado a travs de la evaluacin y anlisis de las transacciones individuales, para lo cual se realiza una evaluacin sobre la base del anticuamiento de las cuentas por cobrar, la cual es utilizada para determinar la estimacin requerida por incobrabilidad. Adicionalmente, se realizan suspensiones parciales y totales de los servicios a los usuarios que presentan cuentas por cobrar vencidas de acuerdo a la poltica descrita en la nota 3.3(b.1.ii); y la Gerencia define los objetivos de morosidad En consecuencia, en opinin de la Gerencia, no existen concentraciones significativas de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010. Al 31 de diciembre de 2011, la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias han estimado que el monto mximo de riesgo crediticio al que se encuentra expuesta la Compaa y sus Subsidiarias asciende aproximadamente a S/.1,512,420,000 (S/.1,574,313,000 y S/.1,676,444,000 al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, respectivamente), la cual representa el valor en libros de los activos financieros, neto de garantas de alta liquidez. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir prdidas en posiciones de balance, derivadas principalmente de movimientos en el tipo de cambio y en las tasas de inters. Los anlisis de sensibilidad en las secciones siguientes se refieren a las posiciones al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Asimismo, se basan en que el monto neto de deuda, la relacin de tasas de inters fijas, y la posicin de instrumentos en moneda extranjera se mantienen constantes. Las sensibilidades en el estado de resultados es el efecto de los cambios asumidos en el riesgo de mercado respectivo. Esto se basa en los activos y pasivos financieros mantenidos al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, incluyendo el efecto de los derivados de cobertura. (i) Riesgo de tipo de cambio El rea de Finanzas es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposicin al riesgo cambiario global de la Compaa y sus Subsidiarias. El riesgo cambiario surge cuando se presentan variaciones en el tipo de cambio y la Compaa y sus Subsidiarias presentan descalces entre sus posiciones activas y pasivas en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dlares estadounidenses. La Gerencia monitorea este riesgo a travs del anlisis de las variables macro-econmicas del pas. Las operaciones en moneda extranjera se efectan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondo de Pensiones. Al 31 de diciembre de 2011, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dlares estadounidenses fueron de S/.2.695 por US$1 para la compra y S/.2.697 por US$1 para la venta (S/.2.808 por US$1 para la compra y S/.2.809 por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2010) y para las transacciones en euros fueron S/.3.456 por 1 para la compra y S/. 3.688 por 1 para la venta (S/.3.583 por 1 por la compra y S/. 3.758 1 para la venta al 31 de diciembre de 2010), respectivamente. El resultado de mantener saldos en moneda extranjera para la Compaa y sus Subsidiarias por los ejercicios 2011 y 2010 fue una prdida neta de aproximadamente S/.9,210,000 y S/.14,681,000, respectivamente, las cuales se presentan en el rubro Diferencia en cambio neta del estado consolidado de resultados, nota 22.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compaa y sus Subsidiarias tenan los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera:
Moneda de origen Activos Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar, neto Otras cuentas por cobrar, neto Total Pasivos Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Otras cuentas por pagar Total Dlar estadounidense Euros Dlar estadounidense Euros Dlar estadounidense Euros 134,807 2,862 223,714 12,335 29,763 194 __________ 403,675 __________ 164,569 3,203 159,682 12,917 27,110 1,082 __________ 368,563 __________ Dlar estadounidense Dlar estadounidense Euros Dlar estadounidense Euros 15,328 108,260 66 31,768 41 __________ 155,463 __________ 13,056 172,290 32,772 7,675 __________ 225,793 __________ 2011 US$(000) 2010 US$(000)

Posicin de compra de derivados (valor de referencia) Posicin de compra de derivados (valor de referencia) Euros 31,418 __________ 5,749 __________ 11,576 __________ (13,328) __________ Dlar estadounidense 222,543 117,866

Posicin activa / (pasiva), neta

El siguiente cuadro muestra el anlisis de sensibilidad de los dlares estadounidenses (la principal moneda distinta a la funcional en que la Compaa y sus Subsidiarias tienen una exposicin significativa), en sus activos y pasivos monetarios y sus flujos de caja estimados. El anlisis determina el efecto de una variacin razonablemente posible del tipo de cambio del dlar estadounidense, manteniendo las dems variables constantes en el estado consolidado de resultados antes del impuesto a las ganancias. Un monto negativo muestra una prdida potencial neta en el estado consolidado de resultados, mientras que un monto positivo refleja una ganancia potencial neta.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Cambio en tasas de cambio % Devaluacin Dlares Dlares 5 10 775 1,551 (1,872) (3,744) Efecto en resultados consolidados antes de impuestos _______________________________________ 2011 S/.(000) 2010 S/.(000)

Anlisis de sensibilidad

Revaluacin Dlares Dlares 5 10 (775) (1,551) 1,872 3,744

Riesgo de tasa de inters El riesgo de tasa de inters es el riesgo de que el valor razonable o flujos de caja futuros de un instrumento financiero flucten por cambios en las tasas de inters del mercado. La Compaa y sus Subsidiarias administran su riesgo de tasa de inters basados en la experiencia de la Gerencia, balanceando las tasas de intereses activas y pasivas. La Gerencia considera que las fluctuaciones futuras en las tasas de inters no afectarn significativamente los resultados de operaciones futuras de la Compaa y sus Subsidiarias.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

A continuacin se presenta informacin acerca de los instrumentos financieros con tasas de inters fija y variable:
2011 _______________________________________________________________________________ Tasa variable(*) S/.(000) Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto 628,483 1,140,025 3,180 151,328 628,483 1,140,025 3,180 151,328 3.8 Tasa fija S/.(000) Sin Inters S/.(000) Total S/.(000) Tasa de inters promedio al 31 de diciembre de 2011 %

Pasivos financieros Otros pasivos financieros de corto plazo Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Otros pasivos financieros 277,360 1,298,801 2,047,345 2,001,394 71,126 277,360 2,001,394 71,126 3,346,146 5.44 6.24 Tasa de inters promedio al 31 de diciembre de 2010 %

2010 _______________________________________________________________________________ Tasa variable(*) S/.(000) Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar, neto 566,050 1,165,303 4,139 171,799 566,050 1,165,303 4,139 171,799 Tasa fija S/.(000) Sin Inters S/.(000) Total S/.(000)

1.83 -

Pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Otros pasivos financieros (*) 1,899,214 2,213,528 1,735,250 79,760 1,735,250 79,760 4,112,742 5.33

Se considera como variable los obligaciones a tasa con base variable y obligaciones con tasa fija a plazos menores a 12 meses

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

A continuacin se muestra la sensibilidad del estado consolidado de resultados por el posible efecto de los cambios en la tasa de inters en los gastos financieros por un ao, antes del impuesto a las ganancias, asumiendo que los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se renovarn a su trmino y se mantendrn por lo que resta del ao siguiente:
Efecto en los resultados consolidados antes de impuesto ___________________________________ 2011 S/.(000) + (-) 50 + (-) 100 + (-) 200 +(-) 4,738 +(-) 9,477 +(-) 18,954 2010 S/.(000) + (-) 6,666 + (-) 13,332 + (-) 26,663

Cambios en puntos bsicos

Las sensibilidades de las tasas de inters mostradas en el cuadro anterior son slo ilustrativas y se basan en escenarios simplificados. Las cifras representan el efecto de los movimientos proforma en el gasto financiero neto en base a los escenarios proyectados de la curva de rendimiento y el perfil de riesgos de tasa de inters que tiene actualmente la Compaa y sus Subsidiarias. Sin embargo, este efecto no incluye las acciones que seran tomadas por la Gerencia para mitigar el impacto de este riesgo en las tasas de inters. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compaa y sus Subsidiarias no puedan cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia sera el incumplimiento en el pago de sus obligaciones frente a terceros. La liquidez se controla a travs del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, de la obtencin de lneas de crdito y/o manteniendo los excedentes de liquidez como inversiones, lo cual le permite a la Compaa y sus Subsidiarias desarrollar sus actividades normalmente. La administracin del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y disponibilidad de financiamiento, a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito comprometidas y la capacidad de liquidar transacciones principalmente de endeudamiento. Al respecto, la Gerencia de la Compaa y sus Subsidiarias orienta sus esfuerzos a mantener fuentes de financiamiento a travs de la disponibilidad de lneas de crdito y la inscripcin de programas de bonos corporativos y papeles comerciales.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El siguiente cuadro muestra el vencimiento de las obligaciones contradas por la Compaa y sus Subsidiarias a la fecha del estado consolidado de situacin financiera y los importes a desembolsar a su vencimiento, en base a los pagos no descontados que se realizarn:
Al 31 de diciembre de 2011 ____________________________________________________________________________________________________________________________ A la vista S/.(000) Otros pasivos financieros de corto plazo Otros pasivos financieros a largo plazo: Amortizacin del capital Flujo por pago de intereses Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total flujos por pasivos __________ __________ 191,142 27,321 2,001,394 71,726 __________ 2,291,583 __________ 342,371 157,273 __________ 786,329 __________ 1,819,729 477,553 __________ 2,297,282 __________ 872,160 145,562 __________ 1,017,722 __________ 3,225,402 807,709 2,001,394 71,726 __________ 6,392,916 __________ Menos de 3 meses S/.(000) De 3 a 12 meses S/.(000) 286,685 De 1 a 5 aos S/.(000) Ms de 5 aos S/.(000) Total S/.(000) 286,685

Al 31 de diciembre de 2010 ____________________________________________________________________________________________________________________________ A la vista S/.(000) Otros pasivos financieros de corto plazo Otros pasivos financieros a largo plazo: Amortizacin del capital Flujo por pago de intereses Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total flujos por pasivos __________ __________ 173,673 30,487 1,735,250 79,760 __________ 2,039,274 __________ 753,579 183,020 __________ 986,506 __________ 1,831,848 552,050 __________ 2,383,898 __________ 1,226,239 202,205 __________ 1,428,444 __________ 3,985,339 967,762 1,735,250 79,760 __________ 6,838,122 __________ Menos de 3 meses S/.(000) 20,104 De 3 a 12 meses S/.(000) 49,907 De 1 a 5 aos S/.(000) Ms de 5 aos S/.(000) Total S/.(000) 70,011

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

El cuadro anterior no incluye los derivados financieros de cobertura, debido a que la Gerencia considera que dichos contratos se liquidan efectivamente en una base neta; en consecuencia, a continuacin se presentan los flujos de los derivados de cobertura y la reconciliacin de los importes equivalentes a los valores contables de los flujos netos descontados generados por estos instrumentos:
Al 31 de diciembre de 2011 _______________________________________________________________________________________________________________________ A la vista S/.(000) Ingresos Egresos Flujo neto Flujo neto descontados Menos 3 meses S/.(000) De 3 a 12 meses S/.(000) De 1 a 5 aos S/.(000) Ms de 5 aos S/.(000) Total S/.(000)

__________ -

(94,303) 93,896 __________ (407) (1,574)

33,979 (39,967) __________ (5,988) (21,648)

256,354 (288,337) __________ (31,983) (38,911)

64,069 (73,069) __________ (9,000) 4,650

260,099 (307,477) __________ (47,378) (57,483)

Al 31 de diciembre de 2010 _______________________________________________________________________________________________________________________ A la vista S/.(000) Ingresos Egresos Flujo neto Flujo neto descontados __________ Menos 3 meses S/.(000) (105,107) 103,990 __________ (1,117) (2,641) De 3 a 12 meses S/.(000) 39,562 (47,027) __________ (7,465) (24,608) De 1 a 5 aos S/.(000) 222,775 (241,537) __________ (18,762) (34,602) Ms de 5 aos S/.(000) 178,404 (194,644) __________ (16,240) 7,954 Total S/.(000) 335,634 (379,218) __________ (43,584) (53,897)

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Gestin de capital La Compaa y sus Subsidiarias administran de manera activa una base de capital para cubrir los riesgos inherentes en sus actividades. La adecuacin del capital de la Compaa y sus Subsidiarias es monitoreada usando, entre otras medidas, los ratios establecidos por la Gerencia. Los objetivos de la Compaa y sus Subsidiarias cuando gestionan su capital corresponden a un concepto ms amplio que el Patrimonio neto que se muestra en el estado consolidado de situacin financiera y comprende principalmente: (i) salvaguardar la capacidad de la Compaa y sus Subsidiarias para continuar operando de manera que contine brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes; y (ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, no han existido cambios en las actividades y polticas de manejo de capital en la Compaa y sus Subsidiarias. 27. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable es definido como el importe por el cual un activo podra ser intercambiado o un pasivo liquidado entre partes conocedoras y dispuestas a ello en una transaccin corriente, bajo el supuesto de que la entidad es una empresa en marcha. Cuando un instrumento financiero es comercializado en un mercado lquido y activo, su precio estipulado en el mercado en una transaccin real brinda la mejor evidencia de su valor razonable. Cuando no se cuenta con el precio estipulado en el mercado o este no puede ser un indicativo del valor razonable del instrumento, para determinar dicho valor razonable se pueden utilizar el valor de mercado de otro instrumento, sustancialmente similar, el anlisis de flujos descontados u otras tcnicas aplicables; las cuales se ven afectadas de manera significativa por los supuestos utilizados. No obstante que la Gerencia ha utilizado su mejor juicio en la estimacin de los valores razonables de sus instrumentos financieros, cualquier tcnica para efectuar dicho estimado conlleva cierto nivel de fragilidad inherente. Jerarqua de valor razonable La Compaa y sus Subsidiarias utilizan la siguiente jerarqua para determinar y revelar el valor razonable de los instrumentos financieros, por tcnica de valoracin: (a) (b) Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idnticos. Nivel 2: Otras tcnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado son observables, directa o indirectamente. (c) Nivel 3: Tcnicas que utilizan datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable registrado, que no se basan en informacin observable de mercado.

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Notas a los estados financieros consolidados (continuacin)

Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa y sus Subsidiarias mantenan los siguientes instrumentos financieros medidos por su valor razonable:
2011 S/.(000) Pasivos medidos a valor razonable 58,224 Nivel 1 S/.(000) Nivel 2 S/.(000) 58,224 Nivel 3 S/.(000) -

Los siguientes mtodos y supuestos fueron utilizados para estimar los valores razonables: (a) Instrumentos financieros cuyo valor razonable es similar al valor en libros Para los activos y pasivos financieros que son lquidos o tienen vencimientos a corto plazo (menor a tres meses), como efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otros pasivos corrientes, se considera que el valor en libros es similar al valor razonable. La Compaa y sus Subsidiarias realizan algunas operaciones con instrumentos financieros derivados con entidades financieras con calificaciones crediticias de grado de inversin. Los instrumentos financieros derivados se registran a su valor estimado de mercado y se valan de acuerdo a las tcnicas de valoracin de mercado, siendo los nicos productos que contrata forwards de moneda. (b) Instrumentos financieros a tasa fija El valor razonable de los activos y pasivos financieros que se encuentran a tasas fijas y a costo amortizado, se determina comparando las tasas de inters del mercado en el momento de su reconocimiento inicial con las tasas de mercado actuales relacionadas con instrumentos financieros similares. El valor razonable estimado de los depsitos que devengan intereses se determina mediante los flujos de caja descontados usando tasas de inters del mercado en la moneda que prevalece con vencimientos y riesgos de crdito similares. Sobre la base de lo mencionado anteriormente se estableci que los valores en libros y los valores razonables de los instrumentos financieros de la Compaa y sus Subsidiarias presentados en el estado consolidado de situacin financiera son sustancialmente similares.

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