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PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA EN VENEZUELA

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PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA EN VENEZUELA
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Pasos Para La Constitución De Una Empresa

Pasos para constituir las sociedades anónimas (C.A.) y las sociedades de
responsabilidad limitada (S.R.L.); deben realizar los siguientes trámites
Solicitar la asesor!a de un abogado" para luego escoger la #orma de
organización mercantil más con$eniente" seg%n el Código de Comercio" el Código
Ci$il" la Ley del &ercado de Capitales y el 'ecreto n.( ).*+, (-ue regula el
tratamiento de las in$ersiones e.tran/eras).
La legislación $enezolana e.ige -ue unas sociedades anónimas (C.A.) y las
sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.); debe tener al momento de su
constitución al menos dos ()) accionistas.
Art!culos seg%n el Código Ci$il
Artículo 19 Son personas /ur!dicas y por lo tanto" capaces de obligaciones y
derec0os
12. La 3ación y las 4ntidades pol!ticas -ue la componen;
)2. Las iglesias" de cual-uier credo -ue sean" las uni$ersidades y" en general"
todos los seres o cuerpos morales de carácter p%blico;
52. Las asociaciones" corporaciones y #undaciones l!citas de carácter pri$ado.
La personalidad la ad-uirirán con la protocolización de su acta constituti$a en la
6#icina Subalterna de Registro del 'epartamento o 'istrito en -ue 0ayan sido
creadas" donde se arc0i$ará un e/emplar aut7ntico de sus 4statutos.
4l acta constituti$a e.presará el nombre" domicilio" ob/eto de la asociación"
corporación y #undación" y la #orma en -ue será administrada y dirigida.
Se protocolizará igualmente" dentro del t7rmino de -uince (1,) d!as" cual-uier cambio
en sus 4statutos.
Las #undaciones pueden establecerse tambi7n por testamento" caso en el cual se
considerarán con e.istencia /ur!dica desde el otorgamiento de este acto" siempre -ue
despu7s de la apertura de la sucesión se cumpla con el re-uisito de la respecti$a
protocolización.
Las sociedades ci$iles y las mercantiles se rigen por las disposiciones legales
-ue les conciernen. 4n primer lugar dirigirse al Registro &ercantil más cercano y
solicitar la reser$a del nombre -ue se 0aya escogido. Si el nombre está libre" se deben
cancelar los derec0os para reser$arlo. La reser$a es por 5* d!as" tiempo más -ue
su#iciente para terminar de realizar los trámites y diligencias necesarios para
constituir la compa8!a.
Registrar el nombre de la sociedad en el Registro &ercantil.
4laborar el documento de constitución y los estatutos de la compa8!a. Presentar
ante el Registro &ercantil los estatutos de la compa8!a" -ue deben incluir los
ob/eti$os" el capital" la #orma de organización de los socios. 4stos documentos deben
estar #irmados y $isados por un abogado.
Si se decide -ue el capital $a a ser en e#ecti$o" se debes dirigir a un banco" y
0acer un depósito e indicar en el banco -ue ese depósito se realizará para "una
compañía en formación". 4l banco recibirá el dinero pero no podrán disponer del
mismo 0asta -ue no se 0aya constituido la compa8!a. Abrir una cuenta bancaria a
nombre de la empresa" con no menos del )*9 del capital suscrito. La ley e.ige -ue el
capital m!nimo deberá ser de :s.;. )*"**" y de ese capital debe estar pagado al menos
el )*9. <oy en d!a ninguna compa8!a se abre con un capital tan ba/o" y menos a0ora
cuando la nue$a Ley de Registros y 3otar!as permite a los Registradores &ercantiles
negarse a registrar empresas cuyo capital les parezca -ue no es su#iciente para el
cumplimiento de su ob/eto. Si por el contrario se decides -ue" el capital de la empresa
estará con#ormado por bienes (cosas)" se deben realizar un in$entario (lista) de los
bienes -ue se $an a aportar a la compa8!a" con el respecti$o $alor de cada uno de
ellos. 4l $alor total de los bienes será el monto total del capital social de la empresa.
Posteriormente" se deberá dirigir al Registro &ercantil donde se reser$o el
nombre" /unto con el 'ocumento Constituti$o" la Participación al Registro" la tar/eta
de la reser$a del nombre y la certi#icación emitida por el banco y dirigirse a la
ta-uilla de =Cálculo=" en la cual in#ormarán lo correspondiente a los pagos -ue se
deberán 0acer en el Registro a #in de inscribir el 'ocumento Constituti$o 4statutario
y la Participación correspondiente.
<ec0os estos cálculos" se deberán 0acer los pagos de aranceles y derec0os de
registro indicados (unos se 0acen en el propio Registro &ercantil y los otros se 0acen
en cual-uier banco receptor de #ondos nacionales) y luego deberán presentar en la
ta-uilla de =Presentación= el 'ocumento Constituti$o y la Participación" /unto con los
recaudos anteriormente se8alados y las planillas de pago de los aranceles y derec0os
de registro" e$identemente ya canceladas.
4l #uncionario dará una re$isión de #orma a los documentos" y si no $e nada
anormal" indicará -ue deberán presentarte en el Registro a los 5 d!as 0ábiles para
#irmar #inalmente la inscripción del 'ocumento Constituti$o 4statutario de la
compa8!a.
'urante estos tres d!as" el 'epartamento Legal 0ará la respecti$a re$isión de
#ondo del documento" para $eri#icar -ue no contenga errores.
>na $ez -ue se #irme la inscripción del 'ocumento Constituti$o 4statutario" ya
-ueda #ormalmente constituida la empresa. 3o obstante" la Ley e.ige -ue tanto la
Participación como el 'ocumento Constituti$o 4statutario sean debidamente
publicados. Para tal #in" e.isten una serie de periódicos especializados en la
publicación de este tipo de documentos.
Seg%n el Código de Comercio
Artículo 49. 4l Registro &ercantil tiene por ob/eto

1. La inscripción de los comerciantes indi$iduales y sociales y demás su/etos
se8alados por la ley" as! como la inscripción de los actos y contratos relati$os
a los mismos de con#ormidad con la ley.
). La inscripción de los representantes o agentes comerciales de establecimientos
p%blicos e.tran/eros o sociedades mercantiles constituidas #uera del pa!s"
cuando 0agan negocios en la Rep%blica.
5. La legalización de los libros de los comerciantes.
?. 4l depósito y publicidad de los estados contables y de los in#ormes periódicos
de las #irmas mercantiles.
,. La centralización y publicación de la in#ormación registral.
@. La inscripción de cual-uier otro acto se8alado en la ley.

Contratar los ser$icios de un contador p%blico colegiado de nacionalidad
$enezolana" -ue #ungirá de comisario o agente #iscal.
Cancelar los impuestos correspondientes.
Ad-uirir los libros de contabilidad re-ueridos" sellarlos y #oliarlos en el
Registro &ercantil donde se 0aya registrado la compa8!a. Los libros contables seg%n
el art!culo 5) del Código de Comercio son el diario" el mayor y el in$entario.

Artículo 32.- Aodo comerciante debe lle$ar en idioma castellano su
contabilidad" la cual comprenderá" obligatoriamente" el libro 'iario" el libro &ayor y
el de Bn$entarios.
Podrá lle$ar" además" todos los libros au.iliares -ue estimara con$eniente para el
mayor orden y claridad de sus operaciones.
Artículo 33.- 4l libro 'iario y el de Bn$entarios no pueden ponerse en uso sin
-ue 0ayan sido pre$iamente presentados al Aribunal o Registrador &ercantil" en los
lugares donde los 0aya" o al Cuez ordinario de mayor categor!a en la localidad donde
no e.istan a-uellos #uncionarios" a #in de poner en el primer #olio de cada libro nota
de los -ue 7ste tu$iere" #ec0ada y #irmada por el /uez y su Secretario o por el
Registrador &ercantil. Se estampará en todas las demás 0o/as el Sello de la o#icina.
Artículo 34.- 4n el libro 'iario se asentarán" d!a por d!a" las operaciones -ue
0aga el comerciante" de modo -ue cada partida e.prese claramente -ui7n es el
acreedor y -ui7n el deudor" en la negociación a -ue se re#iere" o se resumirán
mensualmente" por lo menos" los totales de esas operaciones siempre -ue" en este
caso" se conser$en todos los documentos -ue permitan comprobar tales operaciones"
d!a por d!a.
3o obstante" los comerciantes por menor" es decir" los -ue 0abitualmente sólo $endan
al detal" directamente al consumidor" cumplirán con la obligación -ue impone este
art!culo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y $entas 0ec0as al
contado" y detalladamente las -ue 0icieran a cr7dito" y los pagos y cobros con moti$o
de 7stas.
Artículo 35.- Aodo comerciante" al comenzar su giro y al #in de cada a8o" 0ará
en el libro de Bn$entarios una descripción estimatoria de todos sus bienes" tanto
muebles como inmuebles y de todos sus cr7ditos" acti$os y pasi$os" $inculados o no a
su comercio. 4l in$entario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y
p7rdidas; 7sta debe demostrar con e$idencia y $erdad los bene#icios obtenidos y las
p7rdidas su#ridas. Se 0ará mención e.presa de las #ianzas otorgadas" as! como de
cuales-uiera otras obligaciones contra!das ba/o condición suspensi$a con anotación
de la respecti$a contrapartida. Los in$entarios serán #irmados por todos los
interesados en el establecimiento de comercio -ue se 0allen presentes en su
#ormación.
Bnscribir la empresa en el Bnstituto Denezolano de los Seguros Sociales.
Solicitar el permiso de #uncionamiento ante la Alcald!a del municipio donde
$aya a #uncionar la empresa" para lo cual deberá obtener la patente de industria y
comercio.
Solicitar el documento de con#ormidad del Cuerpo de :omberos.
Solicitar la con#ormidad de uso de la Bngenier!a &unicipal.
6btención del n%mero de identi#icación #iscal (RB;)
Bnscribir la empresa en el Bnstituto 3acional de Cooperación 4ducati$a.
Las sociedades en nombre colecti$o y en comandita perdieron $igencia desde 0ace
a8os" debido al desuso de estas modalidades.
DATOS QUE DEBE CONTENER EL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO
4s recomendable -ue se tenga de#inidos los siguientes puntos
Nombre de la Emprea! 'ebe estar compuesto con cual-uier nombre de
#antas!a o de persona /unto con la mención del tipo de empresa -ue se esta
constituyendo. 4l nombre -ue se esco/a debe ser aprobado por el Registro &ercantil.
"ocio Las sociedades mercantiles están compuestas por un m!nimo de dos ())
socios" sin l!mite má.imo. >na $ez -ue se decida la cantidad de socios en la empresa"
se debe saber los datos de identi#icación de cada uno de ellos (nombre y apellido"
domicilio" estado ci$il" n%mero de c7dula y pro#esión).
#apital "ocial $ aporte de cada ocio! 4l capital social de las empresas está
di$idido en acciones. Los socios deben de#inir cuánto capital será aportado para este
negocio y en -u7 proporciones por cada socio. 3o e.iste m!nimo ni má.imo. Por
e/emplo" si deciden -ue la empresa tendrá un capital de CB43 &BL :6LBDAR4S (:s.
1**.***"**)" tambi7n deberán de#inir los porcenta/es -ue cada socio aporta (no tienen
-ue ser iguales" el socio A puede tener )*9 y el socio : el E*9 restante" por e/emplo
o el socio A ),9" el socio : ),9" el socio C ,*9" o cuatro socios de ),9" eso lo
deciden los socios con sus aportes iniciales). Cada socio recibirá acciones
correspondientes al aporte -ue 0izo. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en
e#ecti$o o mediante aporte de in$entario.
%b&eto de la Emprea <ay -ue de#inir la acti$idad principal a la -ue se $a a
dedicar la empresa. 4stas empresas se pueden dedicar a cual-uier acti$idad de l!cito
comercio permitido en nuestra legislación. (4/emplo" Bn$ersiones en Feneral" o
Constructora" Bnmobiliaria" compra$enta" ;abricación" 'etal" Supermercado" etc.).
Adminitración de la Emprea Las empresas generalmente son administradas
por una Cunta 'irecti$a. Los 'irecti$os o administradores no tienen -ue ser
accionistas (pero pueden ser).La Cantidad de 'irectores o Administradores es de#inida
por los interesados" 0ay -ue decidir cuántos miembros tendrá y -ui7nes serán
(4/emplo >n (1) Presidente y Ares (5) 'irectores" o >n (1) Presidente solo" >n (1)
Presidente y >n (1) $icepresidente" en #in" las posibilidades son in#initas" depende de
lo -ue los accionistas decidan. Aienen -ue de#inir si los administradores tienen
#acultades indi$iduales o con/untas (es decir" si cual-uier administrador puede obligar
a la empresa" o se necesita la #irma con/unta de dos administradores.) Asimismo"
puede en una misma empresa 0aber administradores con amplias #acultades y
administradores con #acultades con/untas.
El #omiario! Su #unción principal es in#ormar a la asamblea de accionistas
sociedad" sobre el balance y sobre las cuentas -ue 0a de presentar la
administración. 'ebe ser un Licenciado en Contadur!a P%blica o Licenciado en
Administración. Son necesarios los datos del comisario.
Bi!io"ra#$a
&AC FRG <BLL. Administración &oderna Aomo B. 4ditorial 'H$inni LA'A
Colombia 1++E.

Estos documentos deben estar firmados y visados por un abogado. con no menos del 20% del capital suscrito. 20. Si por el contrario se decides que.después de la apertura de la sucesión se cumpla con el requisito de la respectiva protocolización. con el respectivo valor de cada uno de ellos. Presentar ante el Registro Mercantil los estatutos de la compañía. tiempo más que suficiente para terminar de realizar los trámites y diligencias necesarios para constituir la compañía. y de ese capital debe estar pagado al menos el 20%. el capital. En primer lugar dirigirse al Registro Mercantil más cercano y solicitar la reserva del nombre que se haya escogido. La reserva es por 30 días. el capital de la empresa estará conformado por bienes (cosas). Elaborar el documento de constitución y los estatutos de la compañía. se deben cancelar los derechos para reservarlo. Registrar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil. Las sociedades civiles y las mercantiles se rigen por las disposiciones legales que les conciernen. se debes dirigir a un banco. La ley exige que el capital mínimo deberá ser de Bs. y hacer un depósito e indicar en el banco que ese depósito se realizará para "una compañía en formación". .F. Hoy en día ninguna compañía se abre con un capital tan bajo. la forma de organización de los socios. El banco recibirá el dinero pero no podrán disponer del mismo hasta que no se haya constituido la compañía. Si el nombre está libre. que deben incluir los objetivos.00. Si se decide que el capital va a ser en efectivo. se deben realizar un inventario (lista) de los bienes que se van a aportar a la compañía. El valor total de los bienes será el monto total del capital social de la empresa. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa. y menos ahora cuando la nueva Ley de Registros y Notarías permite a los Registradores Mercantiles negarse a registrar empresas cuyo capital les parezca que no es suficiente para el cumplimiento de su objeto.

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