Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil

Internacional
(CNUDMI)
CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS
DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS
NACIONES UNIDAS
1980
INDICE

Pgina
I. CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS 1
PREAMBULO 1
PARTE I. AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES 1
CAPITULO I. AMBITO DE APLICACION 1
Artculo 1 1
Artculo 2 2
Artculo 3 2
Artculo 4 2
Artculo 5 2
Artculo 6 3
CAPITULO II. DISPOSICIONES GENERALES 3
Artculo 7 3
Artculo 8 3
Artculo 9 3
Artculo 10 4
Artculo 11 4
Artculo 12 4
Artculo 13 4
PARTE II. FORMACION DEL CONTRATO 4
Artculo 14 4
Artculo 15 5
Artculo 16 5
Artculo 17 5
Artculo 18 5
Artculo 19 6
Artculo 20 6
Artculo 21 6
Artculo 22 6
Artculo 23 7
Artculo 24 7
PARTE III. COMPRAVENTA DE MERCADERIAS 7
CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES 7
Artculo 25
Artculo 26 7
Artculo 27 7
Artculo 28 7
Artculo 29 8
CAPITULO II. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR 8
Artculo 30 8
Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos 8
Artculo 31 8
Artculo 32 8
Artculo 33 9
Artculo 34 9
Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros 9
Artculo 35 9
Artculo 36 10
Artculo 37 10
Artculo 38 10
Artculo 39 11
Artculo 40 11
Artculo 41 11
Artculo 42 11
Artculo 43 12
Artculo 44 12
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el
vendedor 12
Artculo 45 12
Artculo 46 12
Artculo 47 13
Artculo 48 13
Artculo 49 13
Artculo 50 14
Artculo 51 14
Artculo 52 14
CAPITULO III. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR 15
Artculo 53 15
Seccin I. Pago del precio 15
Artculo 54 15
Artculo 55 15
Artculo 56 15
Artculo 57 15
Artculo 58 16
Artculo 59 16
Seccin II. Recepcin 16
Artculo 60 16
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el
comprador 16
Artculo 61 16
Artculo 62 17
Artculo 63 17
Artculo 64 17
Artculo 65 18
CAPITULO IV. TRANSMISION DEL RIESGO 18
Artculo 66 18
Artculo 67 18
Artculo 68 18
Artculo 69 19
Artculo 70 19
CAPITULO V. DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL
VENDEDOR Y DEL COMPRADOR 19
Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas 19
Artculo 71 19
Artculo 72 20
Artculo 73 20
Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios 20
Artculo 74 20
Artculo 75 21
Artculo 76 21
Artculo 77 21
Seccin III. Intereses 21
Artculo 78 21
Seccin IV. Exoneracin 22
Artculo 79 22
Artculo 80 22
Seccin V. Efectos de la resolucin 22
Artculo 81 22
Artculo 82 23
Artculo 83 23
Artculo 84 23
Seccin VI. Conservacin de las mercaderas 23
Artculo 85 23
Artculo 86 24
Artculo 87 24
Artculo 88 24
PARTE IV. DISPOSICIONES FINALES 25
Artculo 89 25
Artculo 90 25
Artculo 91 25
Artculo 92 25
Artculo 93 25
Artculo 94 26
Artculo 95 26
Artculo 96 27
Artculo 97 27
Artculo 98 27
Artculo 99 27
Artculo 100 29
Artculo 101 29
II. NOTA EXPLICATIVA DE LA SECRETARIA DE LA CNUDMI ACERCA DE LA
CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS 31
Introduccin 31
PARTE I. AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES 32
A. Ambito de aplicacin 32
B. Autonoma de las partes 33
C. Interpretacin de la Convencin 33
D. Interpretacin del contrato; usos 33
E. Forma del contrato 33
PARTE II. FORMACION DEL CONTRATO 34
PARTE III. COMPRAVENTA DE MERCADERIAS 35
A. Obligaciones del vendedor 35
B. Obligaciones del comprador 35
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador 36
D. Transmisin del riesgo 36
E. Suspensin del cumplimiento e incumplimiento previsible 37
F. Exoneracin de la obligacin de pagar daos y perjucios 37
G. Conservacin de las mercaderas 37
PARTE IV. DISPOSICIONES FINALES 37
I.CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERIAS
PREAMBULO
Los Estados Partes en la presente Convencin,
Teniendo en cuenta los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas en el sexto perodo
extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el establecimiento de
un nuevo orden econmico internacional,
Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del beneficio
mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones amistosas entre los Estados,
Estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional
de mercaderas en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, econmicos y jurdicos
contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio internacional y
promovera el desarrollo del comercio internacional,
Han convenido en lo siguiente:
PARTE I. AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO I. AMBITO DE APLICACION
Artculo 1
1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa de mercaderas entre partes que
tengan sus establecimientos en Estados diferentes:
a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o
b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicacin de la ley de un Estado
Contratante.
2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes
cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de informacin revelada por las partes
en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su celebracin.
3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Convencin, no se tendrn en cuenta ni la
nacionalidad de las partes ni el carcter civil o comercial de las partes o del contrato.
Artculo 2
La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:
a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor, en
cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su celebracin, no hubiera
tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.
Artculo 3
1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que hayan de ser
manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de
proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o produccin.
2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones
de la parte que proporcione las mercaderas consista en suministrar mano de obra o prestar otros
servicios.
Artculo 4
La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compraventa y los derechos
y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposicin expresa en
contrario de la presente Convencin, sta no concierne, en particular:
a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas vendidas.
Artculo 5
La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones
corporales causadas a una persona por las mercaderas.
Artculo 6
Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o, sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos.
CAPITULO II. DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 7
1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter internacional y la
necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la observancia de la buena fe en el
comercio internacional.
2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin que no estn
expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con los principios generales en los que se
basa la presente Convencin o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud
de las normas de derecho internacional privado.
Artculo 8
1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros actos de una parte debern
interpretarse conforme a su intencin cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cul
era esa intencin.
2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte debern
interpretarse conforme al sentido que les habra dado en igual situacin una persona razonable de la
misma condicin que la otra parte.
3) Para determinar la intencin de una parte o el sentido que habra dado una persona razonable debern
tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular las
negociaciones, cualesquiera prcticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el
comportamiento ulterior de las partes.
Artculo 9
1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier prctica que
hayan establecido entre ellas.
2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tcitamente aplicable al contrato o a
su formacin un uso del que tenan o deban haber tenido conocimiento y que, en el comercio
internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del
mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.
Artculo 10
A los efectos de la presente Convencin:
a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde la relacin
ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o
previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su
celebracin;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta su residencia habitual.
Artculo 11
El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar sujeto a ningn
otro requisito de forma. Podr probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
Artculo 12
No se aplicar ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de la Parte II de la presente
Convencin que permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del
contrato de compraventa o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin se hagan
por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga su
establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaracin con arreglo al artculo 96 de
la presente Convencin. Las partes no podrn establecer excepciones a este artculo ni modificar sus
efectos.
Artculo 13
A los efectos de la presente Convencin, la expresin "por escrito" comprende el telegrama y el tlex.
PARTE II. FORMACION DEL CONTRATO
Artculo 14
1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituir oferta
si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar obligado en caso de aceptacin.
Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderas y, expresa o tcitamente, seala la
cantidad y el precio o prev un medio para determinarlos.
2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas ser considerada como una simple
invitacin a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario.
Artculo 15
1) La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al
mismo tiempo que la oferta.
Artculo 16
1) La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocacin llega al destinatario
antes que ste haya enviado la aceptacin.
2) Sin embargo, la oferta no podr revocarse:
a) si indica, al sealar un plazo fijo para la aceptacin o de otro modo, que es irrevocable; o
b) si el destinatario poda razonablemente considerar que la ofera era irrevocable y ha actuado basndose
en esa oferta.
Artculo 17
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.
Artculo 18
1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituir
aceptacin. El silencio o la inaccin, por s solos, no constituirn aceptacin.
2) La aceptacin de la oferta surtir efecto en el momento en que la indicacin de asentimiento llegue al
oferente. La aceptacin no surtir efecto si la indicacin de asentimiento no llega al oferente dentro del
plazo que ste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las
circunstancias de la transaccin y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicacin empleados
por el oferente. La aceptacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las
circunstancias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los
usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la
expedicin de las mercaderas o al pago del precio, sin comunicacin al oferente, la aceptacin surtir
efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecucin tenga lugar dentro del plazo
establecido en el prrafo precedente.
Artculo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adiciones, limitaciones u
otras modificaciones se considerar como rechazo de la oferta y constituir una contraoferta.
2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga elementos
adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituir aceptacin a menos
que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o enve una comunicacin
en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos del contrato sern los de la oferta con las modificaciones
contenidas en la aceptacin.
3) Se considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a
la calidad y la cantidad de las mercaderas, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad
de una parte con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran sustancialmente los
elementos de la oferta.
Artculo 20
1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzar a correr desde
el momento en que el telegrama sea entregado para su expedicin o desde la fecha de la carta o, si no se
hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptacin fijado por el
oferente por telfono, tlex u otros medios de comunicacin instantnea comenzar a correr desde el
momento en que la oferta llegue al destinatario.
2) Las das feriados oficiales o no laborables no se excluirn del cmputo del plazo de aceptacin. Sin
embargo, si la comunicacin de aceptacin no pudiere ser entregada en la direccin del oferente el da
del vencimiento del plazo, por ser ese da feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento
del oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer da laborable siguiente.
Artculo 21
1) La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin si el oferente, sin demora, informa
verbalmente de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal sentido.
2) Si la carta u otra comunicacin por escrito que contenga una aceptacin tarda indica que ha sido
enviada en circunstancias tales que si su transmisin hubiera sido normal habra llegado al oferente en el
plazo debido, la aceptacin tarda surtir efecto como aceptacin a menos que, sin demora, el oferente
informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le enve una comunicacin en
tal sentido.
Artculo 22
La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptacin haya surtido efecto
o en ese momento.
Artculo 23
El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin de la oferta conforme a lo
dispuesto en la presente Convencin.
Artculo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la declaracin de aceptacin o cualquier
otra manifestacin de intencin "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega
por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direccin postal o, si
no tiene establecimiento ni direccin postal, en su residencia habitual.
PARTE III. COMPRAVENTA DE MERCADERIAS
CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 25
El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando cause a la otra parte un
perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo
que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la
misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin.
Artculo 26
La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto slo si se comunica a la otra parte.
Artculo 27
Salvo disposicin expresa en contrario de esta Parte de la presente Convencin, si una de las partes hace
cualquier notificacin, peticin u otra comunicacin conforme a dicha Parte y por medios adecuados a
las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisin de esa
comunicacin o el hecho de que no llegue a su destino no privarn a esa parte del derecho a invocar tal
comunicacin.
Artculo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene derecho a exigir de la otra el
cumplimiento de una obligacin, el tribunal no estar obligado a ordenar el cumplimiento especfico a
menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa similares no
regidos por la presente Convencin.
Artculo 29
1) El contrato podr modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija que toda modificacin o extincin
por mutuo acuerdo se haga por escrito no podr modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra
forma. No obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada por sus propios actos y no podr alegar
esa estipulacin en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.
CAPITULO II. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
Artculo 30
El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera
documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente
Convencin.
Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos
Artculo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderas en otro lugar determinado, su obligacin
de entrega consistir:
a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas, en ponerlas en poder del
primer porteador para que las traslade al comprador;
b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre mercaderas
ciertas o sobre mercaderas no identificadas que hayan de extraerse de una masa determinada o que
deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebracin del contrato, las
partes sepan que las mercaderas se encuentran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar
determinado, en ponerlas a disposicin del comprador en ese lugar;
c) en los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del comprador en el lugar donde el
vendedor tenga su etablecimiento en el momento de la celebracin del contrato.
Artculo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convencin, pusiere las mercaderas en poder de
un porteador y tas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales en
ellas, mediante los documentos de expedicin o de otro modo, el vendedor deber enviar al comprador
un aviso de expedicin en el que se especifiquen las mercaderas.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderas, deber concertar los
contratos necesarios para que ste se efecte hasta el lugar sealado por los medios de transporte
adecuados a las circunstancias y en las condicioens usuales para tal transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber proporcionar al
comprador, a peticin de ste, toda la informacin disponible que sea necesaria para contratar ese seguro.
Artculo 33
El vendedor deber entregar las mercaderas:
a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento
dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la
fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del contrato.
Artculo 34
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderas, deber
entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega
anticipada de documentos, el vendedor podr, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar
cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al
comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir
la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.
Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones
de terceros
Artculo 35
1) El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados
en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderas no sern conformes al contrato a menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderas del mismo tipo;
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya hecho saber al vendedor
en el momento de la celebracin del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador
no confi, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador;
d) que estn envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderas o, si no existe tal forma,
de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.
3) El vendedor no ser responsable, en virtud de los apartados a) a d) del prrafo precedente, de ninguna
falta de conformidad de las mercaderas que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el
momento de la celebracin del contrato.
Artculo 36
1) El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente Convencin, de toda falta de
conformidad que exista en el momento de la transmisin del riesgo al comprador, aun cuando esa falta
slo sea manifiesta despus de ese momento.
2) El vendedor tambin ser rsponsable de toda falta de conformidad ocurrida despus del momento
indicado en el prrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garanta de que, durante determinado perodo, las
mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario o para un uso especial o conservarn las
cualidades y caractersticas especificadas.
Artculo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fijada para la entrega de las
mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderas o entregar otras mercaderas
en sustitucin de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad de
las mercaderas entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador
inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir la
indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.
Artculo 38
1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible
atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el examen podr aplazarse hasta que stas
hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las mercaderas o las reexpide sin haber tenido una
oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebracin del contrato el vendedor
tena o deba haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedicin, el
examen podr aplazarse hasta que las mercaderas hayan llegado a su nuevo destino.
Artculo 39
1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si no lo
comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento
en que la haya o debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si
no lo comunica al vendedor en un plazo mximo de dos aos contados desde la fecha en que las
mercaderas se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible
con un perodo de garanta contractual.
Artculo 40
El vendedor no podr invocar las disposiciones de los artculos 38 y 39 si la falta de conformidad se
refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya revelado al comprador.
Artculo 41
El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derchos o pretensiones de un tercero,
a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No obstante,
si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual,
la obligacin del vendedor se regir por el artculo 42.
Artculo 42
1) El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un
tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no
hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato, siempre que los derechos o
pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las mercaderas, si las partes
hubieren previsto en el momento de la celebracin del contrato que las mercaderas se revenderan o
utilizaran en ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento.
2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los casos en que:
a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la
existencia del derecho o de la pretensin; o
b) el derecho o la pretensin resulten de haberse ajustado el vendedor a frmulas, diseos y dibujos
tcnicos o a otras especificaciones anlogas proporcionados por el comprador.
Artculo 43
1) El comprador perder el derecho a invocar las disposiciones del artculo 41 o del artculo 42 si no
comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensin del tercero, especificando su naturaleza,
dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido
conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendr derecho a invocar las disposiciones del prrafo precedente si conoca el
derecho o la pretensin del tercero y su naturaleza.
Artculo 44
No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prrafo 1) del artculo 43, el comprador
podr rebajar el precio conforme al artculo 50 o exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios,
excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicacin
requerida.
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el vendedor
Artculo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la
presente Convencin, el comprador podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 46 a 52;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74 a 77.
2) El comprador no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque
ejercite cualquier otra accin conforme a su derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no
podrn conceder al vendedor ningn plazo de gracia.
Artculo 46
1) El comprador podr exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya
ejercitado un derecho o accin incompatible con esa exigencia.
2) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir la entrega de otras
mercaderas en sustitucin de aqullas slo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento
esencial del contrato y la peticin de sustitucin de las mercaderas se formula al hacer la comunicacin
a que se refire el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
3) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir al vendedor que las
repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas
las circunstancias. La peticin de que se reparen las mercaderas deber formularse al hacer la
comunicacin a que se refiere el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
Artculo 47
1) El comprador podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumplimiento por el
vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicacin del vendedor de que no cumplir lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin
alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perder por ello el derecho a
exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artculo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 49, el vendedor podr, incluso despus de la fecha de
entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una
demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al
reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador
conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente
Convencin.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no
atiende la peticin en un plazo razonable, el vendedor podr cumplir sus obligaciones en el plazo
indicado en su peticin. El comprador no podr, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningn
derecho o accin incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplir sus obligaciones en un plazo determinado, se presumir
que pide al comprador que le haga saber su decisin conforme al prrafo precedente.
4) La peticin o comunicacin hecha por el vendedor conforme al prrafo 2) o al prrafo 3) de este
artculo no surtir efecto a menos que sea recibida por el comprador.
Artculo 49
1) El comprador podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que el incumban conforme al
contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderas dentro del plazo suplementario
fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del artculo 47 o si declara que no efectuar la entrega
dentro del plazo as fijado.
2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderas, el comprador perder el
derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de entrega tarda, dentro de un plazo razonable despus de que haya tenido conocimiento de
que se ha efectuado la entrega:
b) en caso de incumplimiento distinto de la entrega tarda, dentro de un plazo razonable:
i) despus de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento;
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al
prrafo 1) del artculo 47, o despus de que el vendedor haya declarado que no cumplir
sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario; o
iii) despus del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme
al prrafo 2) del artculo 48, o despus de que el comprador haya declarado que no
aceptar el cumplimiento.
Artculo 50
Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no el precio, el comprador podr
rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderas
efectivamente entregadas tenan en el momento de la entrega y el valor que habran tenido en ese
momento mercaderas conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr rebajar el precio si el
vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al artculo 37 o al artculo 48
o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artculos.
Artculo 51
1) Si el vendedor slo entrega una parte de las mercaderas o si slo una parte de las mercaderas
entregadas es conforme al contrato, se aplicarn los artculos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que
no sea conforme.
2) El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad slo si la entrega parcial o no
conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de ste.
Artculo 52
1) Si el vendedor entrega las mercaderas antes de la fecha fijada, el comprador podr aceptar o rehusar
su recepcin.
2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderas mayor que la expresada en el contrato, el
comprador podr aceptar o rehusar la recepcin de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la
recepcin de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deber pagarla al precio del contrato.
CAPITULO III. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
Artculo 53
El comprador deber pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en las condiciones establecidas en el
contrato y en la presente Convencin.
Seccin I. Pago del precio
Artculo 54
La obligacin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los
requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el
pago.
Artculo 55
Cuando el contrato haya sido vlidamente celebrado pero en l ni expresa ni tcitamente se haya
sealado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerar, salvo indicacin en
contrario, que las partes han hecho referencia implcitamente al precio generalmente cobrado en el
momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, vendidas en circunstancias semejantes, en
el trfico mercantil de que se trate.
Artculo 56
Cuando el precio se seale en funcin del peso de las mercaderas, ser el peso neto, en caso de duda, el
que determine dicho precio.
Artculo 57
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deber pagarlo al
vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderas o de documentos, en el lugar en que se
efecte la entrega.
2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio
de su establecimiento acaecido despus de la celebracin del contrato.
Artculo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deber
pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposicin las mercaderas o los correspondientes documentos
representativos conforme al contrato y a la presente Convencin. El vendedor podr hacer del pago una
condicin para la entrega de las mercaderas o los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el vendedor podr expedirlas estableciendo que
las mercaderas o los correspondientes documentos representativos no se pondrn en poder del
comprador ms que contra el pago del precio.
3) El comprador no estar obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar
las mercaderas, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean
incompatibles con esa posibilidad.
Artculo 59
El comprador deber pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato
y a la presente Convencin, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del
vendedor.
Seccin II. Recepcin
Artculo 60
La obligacin del comprador de proceder a la recepcin consiste:
a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de l para que el vendedor pueda
efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de las mercaderas.
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el comprador
Artculo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a
la presente Convencin, el vendedor podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 62 a 65;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74 a 77.
2) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejercite
cualquier otra accin conforme a su derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no
podrn conceder al comprador ningn plazo de gracia.
Artculo 62
El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderas o que cumpla las
dems obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o accin
incompatible con esa exigencia.
Artculo 63
1) El vendedor podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumplimiento por el
comprador de las obligaciones que le incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicacin del comprador de que no cumplir lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin
alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perder por ello el derecho que
pueda tener a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artculo 64
1) El vendedor podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al
contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligacin de pagar el precio o no recibe las mercaderas dentro del
plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al prrafo 1) del artculo 63 o si declara que no lo
har dentro del plaz as fijado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perder el derecho
a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de cumplimiento tardo por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de
que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardo por el comprador, dentro de un plazo
razonable:
i) despus de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del
incumplimiento; o
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al
prrafo 1) del artculo 63, o despus de que el comprador haya declarado que no cumplir
sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
Artculo 65
1) Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras
caractersticas de las mercaderas y el comprador no hiciere tal especificacin en la fecha convenida o en
un plazo razonable despus de haber recibido un requerimiento del vendedor, ste podr, sin perjuicio de
cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificacin l mismo de acuerdo con las
necesidades del comprador que le sean conocidas.
2) El vendedor, si hiciere la especificacin l mismo, deber informar de sus detalles al comprador y
fijar un plazo razonable para que ste pueda hacer una especificacin diferente. Si, despus de recibir
esa comunicacin, el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo as fijado, la
especificacin hecha por el vendedor tendr fuerza vinculante.
CAPITULO IV. TRANSMISION DEL RIESGO
Artculo 66
La prdida o el deterioro de las mercaderas sobrevenidos despus de la transmisin del riesgo al
comprador no liberarn a ste de su obligacin de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u
omisin del vendedor.
Artculo 67
1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas y el vendedor no est
obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitir al comprador en el momento en
que las mercaderas se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador
conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor est obligado a poner las mercaderas en
poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las
mercaderas se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor est autorizado
a retener los documentos representativos de las mercaderas no afectar a la transmisin del riesgo.
2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas estn claramente
identificadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los documentos de
expedicin, mediante comunicacin enviada al comprador o de otro modo.
Artculo 68
El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir al comprador desde el momento
de la celebracin del contrato. No obstante, si as resultare de las circunstancias, el riesgo ser asumido
por el comprador desde el momento en que las mercaderas se hayan puesto en poder del porteador que
haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la
celebracin del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera hacer tenido conocimiento de que
las mercaderas haban sufrido prdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de la
prdida o deterioro ser de cuenta del vendedor.
Artculo 69
1) En los casos no comprendidos en los artculos 67 y 68, el riesgo se transmitir al comprador cuando
ste se haga cargo de las mercaderas o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las
mercaderas se pongan a su disposicin e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepcin.
2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderas en un lugar
distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitir cuando deba efectuarse la entrega y
el comprador tenga conocimiento de que las mercaderas estn a su disposicin en ese lugar.
3) Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que las mercaderas se
han puesto a disposicin del comprador hasta que estn claramente identificadas a los efectos del
contrato.
Artculo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los artculos
67, 68 y 69 no afectarn a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del
incumplimiento.
CAPITULO V. DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL
VENDEDOR Y DEL COMPRADOR
Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos
con entregas sucesivas
Artculo 71
1) Cualquiera de las partes podr diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, despus de la
celebracin del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplir una parte sustancial de sus
obligaciones a causa de:
a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o
b) su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.
2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderas antes de que resulten evidentes los motivos a que
se refiere el prrafo precedente, podr oponerse a que las mercaderas se pongan en poder del
comprador, aun cuando ste sea tenedor de un documento que le permita obtenerlas. Este prrafo
concierne slo a los derechos respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercaderas.
3) La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o despus de la expedicin de las
mercaderas, deber comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deber proceder al cumplimiento si
esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplir sus obligaciones.
Artculo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrir en incumplimiento
esencial del contrato, la otra parte podr declararlo resuelto.
2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intencin de declarar resuelto el contrato deber
comunicarlo con antelacin razonable a la otra parte para que sta pueda dar seguridades suficientes de
que cumplir sus obligaciones.
3) Los requisitos del prrafo precedente no se aplicarn si la otra parte hubiere declarado que no
cumplir sus obligaciones.
Artculo 73
1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderas, si el incumplimiento por una de las
partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un
incumplimiento esencial del contrato en relacin con esa entrega, la otra parte podr declarar resuelto el
contrato en lo que respecta a esa entrega.
2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de
las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producir un incumplimiento esencial
del contrato en relacin con futuras entregas, esa otra parte podr declarar resuelto el contrato para el
futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razonable.
3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podr, al mismo tiempo,
declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas si, por razn de su
interdependencia, tales entregas no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la
celebracin del contrato.
Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios
Artculo 74
La indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de
las partes comprender el valor de la prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra
parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnizacin no podr exceder de la prdida que la
parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de
la celebracin del contrato, tomando en consideracin los hechos de que tuvo o debi haber tenido
conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento del contrato.
Artculo 75
Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable despus de la
resolucin, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la
parte que exija la indemnizacin podr obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio
estipulado en la operacin de reemplazo, as como cualesquiera otros daos y perjuicios exigibles
conforme al artculo 74.
Artculo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderas, la parte que exija la
indemnizacin podr obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo
conforme al artculo 75, la diferencia entre el precio sealado en el contrato y el precio corriente en el
momento de la resolucin, as como cualesquiera otros daos y perjuicios exigibles conforme al artculo
74. No obstante, si la parte que exija la indemnizacin ha resuelto el contrato despus de haberse hecho
cargo de las mercaderas, se aplicar el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de
ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolucin.
2) A los efectos del prrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse
efectuado la entrega de las mercaderas o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra
plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del
transporte de las mercaderas.
Artculo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las medidas que sean razonables,
atendidas las circunstancias, para reducir la prdida, incluido el lucro cesante, resultante del
incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podr pedir que se reduzca la indemnizacin
de los daos y perjuicios en la cuanta en que deba haberse reducido la prdida.
Seccin III. Intereses
Artculo 78
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr derecho a percibir los
intereses correspondientes, sin perjuicio de toda accin de indemnizacin de los daos y perjuicios
exigibles conforme al artculo 74.
Seccin IV. Exoneracin
Artculo 79
1) Una parte no ser responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba
que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimiento ajeno a su voluntad y si no caba
razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebracin del
contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase sus consecuencias.
2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al
que haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato, esa parte slo quedar exonerada de
responsabilidad:
a) si est exonerada conforme al prrafo precedente, y
b) si el tercero encargado de la ejecucin tambin estara exonerado en el caso de que se le aplicaran las
disposiciones de ese prrafo.
3) La exoneracin prevista en este artculo surtir efecto mientras dure el impedimento.
4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar a la otra parte el impedimento y
sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no recibiera la comunicacin dentro de
un plazo razonable despus de que la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido
conocimiento del impedimento, esta ltima parte ser responsable de los daos y perjuicios causados por
esa falta de recepcin.
5) Nada de lo dispuesto en este artculo impedir a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho
distinto del derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente
Convencin.
Artculo 80
Una parte no podr invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya
sido causado por accin u omisin de aqulla.
Seccin V. Efectos de la resolucin
Artculo 81
1) La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnizacin de
daos y perjuicios que pueda ser debida. La resolucin no afectar a las estipulaciones del contrato
relativas a la solucin de controversias ni a ninguna otra estipulacin del contrato que regule los
derechos y obligaciones de las partes en caso de resolucin.
2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr reclamar a la otra parte la
restitucin de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes estn obligadas
a restituir, la restitucin deber realizarse simultneamente.
Artculo 82
1) El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de
otras mercaderas en sustitucin de las recibidas cuando le sea imposible restituir stas en un estado
sustancialmente idntico a aqul en que las hubiera recibido.
2) El prrafo precedente no se aplicar:
a) si la imposibilidad de restituir las mercaderas o de restituirlas en un estado sustancialmente idntico a
aqul en que el comprador las hubiera recibido no fuere imputable a un acto u omisin de ste;
b) si las mercaderas o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como
consecuencia del examen prescrito en el artculo 38; o
c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad, hubiere
vendido las mercaderas o una parte de ellas en el curso normal de sus negocios o las hubiere consumido
o transformado conforme a un uso normal.
Artculo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vencedor la
entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas, conforme al artculo 82, conservar todos
los dems derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente Convencin.
Artculo 84
1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber abonar tambin los intereses
correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
2) El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las
mercaderas o de una parte de ellas:
a) cuando deba restituir las mercaderas o una partge de ellas; o
b) cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderas o restituir la totalidad o
una parte de las mercaderas en un estado sustancialmente idntico a aqul en que las hubiera recibido,
pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercaderas en
sustitucin de las recibidas.
Seccin VI. Conservacin de las mercaderas
Artculo 85
Si el comprador se demora en la recepcin de las mercaderas o, cuando el pago del precio y la entrega
de las mercaderas deban hacerse simultneamente, no paga el precio, el vendedor, si est en posesin de
las mercaderas o tiene de otro modo poder de disposicin sobre ellas, deber adoptar las medidas que
sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El vendedor tendr derecho a retener
las mercaderas hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya
realizado.
Artculo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin de ejercer cualquier derecho a
rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Convencin, deber adoptar las
medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El comprador tendr
derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos
razonables que haya realizado.
2) Si las mercaderas expedidas al comprador han sido puestas a disposicin de ste en el lugar de
destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deber tomar posesin de ellas por cuenta del
vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos.
Esta disposicin no se aplicar cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las
mercaderas por cuenta de aqul est presente en el lugar de destino. Si el comprador toma posesin de
las mercaderas conforme a este prrafo, sus derechos y obligaciones se regirn por el prrafo precedente.
Artculo 87
La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de las mercaderas podr depositarlas
en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean
excesivos.
Artculo 88
1) La parte que est obligada a conservar las mercaderas conforme a los artculos 85 u 86 podr
venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar
posesin de ellas, en aceptar su devolucin o en pagar el precio o los gastos de su conservacin, siempre
que comunique con antelacin razonable a esa otra parte su intencin de vender.
2) Si las mercaderas estn expuestas a deterioro rpido, o si su conservacin entraa gastos excesivos,
la parte que est obligada a conservarlas conforme a los artculos 85 u 86 deber adoptar medidas
razonables para venderlas. En la medida de lo posible deber comunicar a la otra parte su intencin de
vender.
3) La parte que venda las mercaderas tendr derecho a retener del producto de la venta una suma igual a
los gastos razonables de su conservacin y venta. Esa parte deber abonar el saldo a la otra parte.
PARTE IV. DISPOSICIONES FINALES
Artculo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convencin.
Artculo 90
La presente Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo internacional ya celebrado o que se
celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin,
siempre que las partes tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.
Artculo 91
1) La presente Convencin estar abierta a la firma en la sesin de clausura de la Conferencia de las
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas y permanecer
abierta a la firma de todos los Estados en la Sede de las Naciones Unidas, Nueva York, hasta el 30 de
septiembre de 1981.
2) La presente Convencin estar sujeta a ratificacin, aceptacin o aprobacin por los Estados
signatarios.
3) La presente Convencin estar abierta a la adhesin de todos los Estados que no sean Estados
signatarios desde la fecha en que quede abierta a la firma.
4) Los instrumentos de ratificacin, aceptacin, aprobacin y adhesin se depositarn en poder del
Secretario General de las Naciones Unidas.
Artculo 92
1) Todo Estado Contratante podr declarar en el momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la
aprobacin o la adhesin que no quedar obligado por la Parte II de la presente Convencin o que no
quedar obligado por la Parte III de la presente Convencin.
2) Todo Estado Contratante que haga una declaracin conforme al prrafo precedente respecto de la
Parte II o de la Parte III de la presente Convencin no ser considerado Estado Contratante a los efectos
del prrafo 1) del artculo 1 de la presente Convencin respecto de las materias que se rijan por la Parte a
la que se aplique la declaracin.
Artculo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades territoriales en las que, con arreglo a su
constitucin, sean aplicables distintos sistemas jurdicos en relacin con las materias objeto de la
presente Convencin podr declarar en el momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la
aprobacin o la adhesin que la presente Convencin se aplicar a todas sus unidades territoriales o slo
a una o varias de ellas y podr modificar en cualquier momento su declaracin mediante otra declaracin.
2) Esas declaraciones sern notificadas al depositario y en ellas se har constar expresamente a qu
unidades territoriales se aplica la Convencin.
3) Si, en virtud de una declaracin hecha conforme a este artculo, la presente Convencin se aplica a
una o varias de las unidades territoriales de un Estado Contratante, pero no a todas ellas, y si el
establecimiento de una de las partes est situado en ese Estado, se considerar que, a los efectos de la
presente Convencin, ese establecimiento no est en un Estado Contratante, a menos que se encuentre en
una unidad territorial a la que se aplique la Convencin.
4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaracin conforme al prrafo 1) de este artculo, la
Convencin se aplicar a todas las unidades territoriales de ese Estado.
Artculo 94
1) Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Convencin, tengan
normas jurdicas idnticas o similares podrn declarar, en cualquier momento, que la Convencin no se
aplicar a los contratos de compraventa ni a su formacin cuando las partes tengan sus establecimientos
en esos Estados. Tales declaraciones podrn hacerse conjuntamente o mediante declaraciones
unilaterales recprocas.
2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Convencin, tenga normas
jurdicas idnticas o similares a las que uno o varios Estados no contratantes podr declarar, en cualquier
momento, que la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa ni a su formacin cuando las
partes tengan sus establecimientos en esos Estados.
3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin conforme al prrafo precedente llega a
ser ulteriormente Estado Contratante, la declaracin surtir los efectos de una declaracin hecha con
arreglo al prrafo 1) desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto del nuevo Estado
Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa declaracin o haga una declaracin
unilateral de carcter recproco.
Artculo 95
Todo Estado podr declarar en el momento del depsito de su instrumento de ratificacin, aceptacin,
aprobacin o adhesin que no quedar obligado por el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1 de la
presente Convencin.
Artculo 96
El Estado Contratante cuya legislacion exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben
por escrito podr hacer en cualquier momento una declaracin conforme al artculo 12 en el sentido de
que cualquier disposicin del artculo 11, del artculo 29 o de la Parte II de la presente Convencin que
permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del contrato de
compraventa, o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin, se hagan por un
procedimiento que no sea por escrito no se aplicar en el caso de que cualquiera de las partes tenga su
establecimiento en ese Estado.
Artculo 97
1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convencin en el momento de la firma estarn
sujetas a confirmacin cuando se proceda a la ratificacin, la aceptacin o la aprobacin,
2) Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harn constar por escrito y se notificarn
formalmente al depositario.
3) Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente Convencin
respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaracin de la que el depositario reciba
notificacin formal despus de tal entrada en vigor surtir efecto el primer da del mes siguiente a la
expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido recibida por el
depositario. Las declaraciones unilaterales recprocas hechas conforme al artculo 94 surtirn efecto el
primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el
depositario haya recibido la ltima declaracin.
4) Todo Estado que haga una declaracin conforme a la presente Convencin podr retirarla en
cualquier momento mediante la notificacin forma hecha por escrito al depositario. Este retiro surtir
efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha
en que el depositario haya recibido la notificacin.
5) El retiro de una declaracin hecha conforme al artculo 94 har ineficaz, a partir de la fecha en que
surta efecto el retiro, cualquier declaracin de carcter recproco hecha por otro Estado conforme a ese
artculo.
Artculo 98
No se podrn hacer ms reservas que las expresamente autorizadas por la presente Convencin.
Artculo 99
1) La presente Convencin entrar en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo 6) de este
artculo, el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de doce meses contados desde la
fecha en que haya sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o
adhesin, incluido todo instrumento que contenga una declaracin hecha conforme al artculo 92.
2) Cuando un Estado ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, despus de
haber sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin, la
Convencin, salvo la parte excluida, entrar en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo
dispuesto en el prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de
doce meses contados desde la fecha en que haya depositado su instrumento de ratificacin, aceptacin,
aprobacin o adhesin.
3) Todo Estado que ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que sea
parte en la Convencin relativa a una Ley uniforme sobre la formacin de contratos para la venta
internacional de mercaderas hecha en La Haya el 1 de julio de 1964 (Convencin de La Haya sobre la
formacin, de 1964) o en la Convencin relativa a una Ley uniforme sobre la venta internacional de
mercaderas hecha en La Haya el 1 de julio de 1964 (Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964),
o en ambas Convenciones, deber denunciar al mismo tiempo, segn el caso, la Convencin de La Haya
sobre la venta, de 1964, la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, o ambas Convenciones,
mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
4) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, que ratifique, acepte o
apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo
92 que no quedar obligado por la Parte II de la presente Convencin denunciar en el momento de la
ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Convencin de La Haya sobre la venta, de
1964, mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
5) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, que ratifique, acepte o
apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo
92 que no quedar obligado por la Parte III de la presente Convencin denunciar en el momento de la
ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Convencin de La Haya sobre la formacin, de
1964, mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
6) A los efectos de este artculo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones formuladas
respecto de la presente Convencin por Estados partes en la Convencin de La Haya sobre la formacin,
de 1964, o en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtirn efecto hasta que las
denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto de estas dos ltimas Convenciones hayan
surtido a su vez efecto. El depositario de la presente Convencin consultar con el Gobierno de los
Pases Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a fin de lograr la necesaria coordinacin a
este respecto.
Artculo 100
1) La presente Convencin se aplicar a la formacin del contrato slo cuando la propuesta de
celebracin del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Convencin respecto de los
Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del prrafo 1) del artculo 1 o respecto del Estado
Contratante a que se refiere el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1, o despus de esa fecha.
2) La presente Convencin se aplicar a los contratos celebrados en la fecha de entrada en vigor de la
presente Convencin respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) el prrafo 1) del
artculo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1, o
despus de esa fecha.
Artculo 101
1) Todo Estado Contratante podr denunciar la presente Convencin, o su Parte II o su Parte III,
mediante notificacin formal hecha por escrito al depositario.
2) La denuncia surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de doce meses
contados desde la fecha en que la notificacin haya sido recibida por el depositario. Cuando en la
notificacin se establezca un plazo ms largo para que la denuncia surta efecto, la denuncia surtir efecto
a la expiracin de ese plazo, contado desde la fecha en que la notificacin haya sido recibida por el
depositario.
HECHA en Viena, el da once de abril de mil novecientos ochenta, en un solo original, cuyos textos en
rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso son igualmente autnticos.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autorizados por sus
respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convencin.
II. NOTA EXPLICATIVA DE LA SECRETARIA DE LA CNUDMI ACERCA DE LA
CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS
DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS*
Introduccin
1. La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas proporciona un texto uniforme del derecho sobre la compraventa internacional de
mercaderas. La Convencin fue preparada por la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (CNUDMI) y adoptada por una conferencia diplomtica el 11 de abril de 1980.
2. La preparacin de un derecho uniforme para la compraventa internacional de mercaderas comenz en
1930 en Roma en el Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho Privado (UNIDROIT).
Despus de una larga interrupcin en la labor como consecuencia de la Segunda Guerra Mundial, el
proyecto fue presentado en 1964 a una conferencia diplomtica celebrada en La Haya, que adopt dos
convenciones, una sobre la compraventa internacional de mercaderas y la otra sobre la formacin de los
contratos para la compraventa internacional de mercaderas.
3. Casi inmediatamente despus de adoptadas ambas convenciones sus disposiciones fueron objeto de
muchas crticas por cuanto reflejaban principalmente las tradiciones jurdicas y las realidades
econmicas de la Europa continental occidental, la regin que haba participado ms activamente en su
preparacin. En consecuencia, una de las primeras tareas emprendidas por la CNUDMI a raz de su
organizacin en 1968 fue preguntar a los Estados si tenan o no intencin de adherirse a esas
convenciones y las razones que justificaban su postura. A la luz de las respuestas recibidas, la CNUDMI
decidi estudiar ambas convenciones para determinar qu modificaciones podran hacerlas susceptibles
de una aceptacin ms amplia por parte de pases con diferentes sistemas jurdicos, sociales y
econmicos. El resultado de este estudio fue la adopcin el 11 de abril de 1980 por una conferencia
diplomtica de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacinal
de Mercaderas donde se combina la materia de las dos convenciones precedentes.
4. El xito de la CNUDMI al preparar una Convencin ms ampliamente aceptable queda demostrado
por el hecho de que entre los 11 Estados originales para los que el 1 de enero de 1988 entr en vigor la
Convencin figuraban Estados de todas las regiones geogrficas, todas las etapas de desarrollo
econmico y todos los principales sistemas jurdicos sociales y econmicos. Los 11 Estados originales
eran: la Argentina, China, Egipto, los Estados Unidos, Francia, Hungra, Italia, Lesotho, Siria,
Yugoslavia y Zambia.
5. Al 31 de enero de 1988, otros cuatro Estados, Austria, Finlandia, Mxico y Suecia, se haban
convertido en partes en la Convencin.
* La presente nota ha sido preparada por la secretara de la Comisin de las Naciones Unidas para el
Derecho Mercantil Internacional con fines informativos; no constituye un comentario oficial de la
Convencin.
6. La Convencin se divide en cuatro partes. La Parte I trata del mbito de aplicacin y las disposiciones
generales. La Parte II contiene las normas que rigen la formacin de contratos de compraventa
internacional de mercaderas. La Parte III se refiere a los derechos y obligaciones sustantivos de
comprador y vendedor derivados del contrato. La Parte IV contiene las disposiciones finales de la
Convencin relativas a asuntos tales como el modo y el momento de su entrada en vigor, las reservas y
declaraciones que se permite hacer y la aplicacin de la Convencin a las compraventas internacionales
cuando ambos Estados interesados se rigen por el mismo o semejante derecho en esta cuestin.
PARTE I. AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES
A. Ambito de aplicacin
7. Los artculos sobre el mbito de aplicacin establecen lo que queda comprendido en la convencin y
lo que se excluye de ella. Las disposiciones sobre inclusin son las ms importantes. La Convencin de
aplica a los contratos de compraventa de mercaderas entre partes que tengan sus establecimientos en
Estados diferentes cuando esos Estados sean Estados contratantes, o cuando las normas de derecho
internacional privado prevean la aplicacin de la ley de un Estado contratante. Algunos Estados han
aprovechado la autorizacin contenida en el artculo 95 para declarar que aplicaran la Convencin slo
en la primera pero no en la segunda de estas dos situaciones. A medida que la Convencin sea ms
ampliamente adoptada, disminuir la importancia prctica de esa declaracin.
8. Las disposiciones finales introducen otras dos restricciones al mbito territorial de aplicacin que
sern pertinentes para algunos Estados. Una de ellas se aplica slo si un Estado es parte en otro acuerdo
internacional que contiene disposiciones relativas a las materias que se rigen por esta Convencin; la
otra permite que los Estados que tienen el mismo o semejante derecho interno sobre compraventas
declaren que la Convencin no se aplica entre ellos.
9. El artculo 3 distingue los contratos de compraventa de los contratos de servicios en dos respectos. Se
considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que hayan de ser manufacturadas
o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de proporcionar una parte
sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o produccin. La Convencin no se aplicar
a los contratos en que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderas
consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
10. La Convencin contiene una lista de tipos de compraventa que se excluyen de la Convencin, ya sea
por la finalidad de la compraventa (mercaderas compradas para el uso personal, familiar o domstico),
la naturaleza de la compraventa (compraventas en subasta, de carcter judicial) o la naturaleza de las
mercaderas (valores mobiliarios, ttulos, ttulos de inversin, ttulos o efectos de comercio, dinero,
buques, embarcaciones, aerodeslizadores, aeronaves o electricidad). En muchos Estados algunas de esas
compraventas o todas ellas se rigen por normas especiales que reflejan su especial naturaleza.
11. Varios artculos declaran que la materia de la Convencin se limita a la formacin del contrato y los
derechos y obligaciones del comprador y del vendedor dimanantes de ese contrato. En particular, la
Convencin no concierne a la validez del contrato, a los efectos que el contrato pueda producir sobre la
propiedad de las mercaderas vendidas o la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones
corporales causadas a una persona por las mercaderas.
B. Autonoma de las partes
12. El principio bsico de la libertad contractual en la compraventa internacional de mercaderas se
reconoce en la disposicin que permite que las partes excluyan la aplicacin de la Convencin o
establezcan excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modifiquen sus efectos. La exclusin de la
Convencin ms frecuente resultara de la eleccin por las partes de la ley de un Estado no contratante o
de la ley nacional de un Estado contratante como ley aplicable al contrato. Las excepciones a la
Convencin se produciran siempre que una estipulacin del contrato dispusiera una norma diferente de
las que se encuentran en la Convencin.
C. Interpretacin de la Convencin
13. Esta Convencin para la unificacin del derecho que rige la compraventa internacional de
mercaderas podr cumplir mejor su finalidad si se interpreta de manera consecuente en todos los
ordenamientos jurdicos. Se puso gran cuidado en su preparacin para hacerla tan clara y fcil de
entender como fuera posible. No obstante, se plantearn controversias sobre su significado y aplicacin.
Para cuando esto ocurra, se amonesta a todas las partes, inclusive los tribunales nacionales y los
tribunales arbitrales, a tener en cuenta su carcter internacional y a promover la uniformidad en su
aplicacin y la observancia de la buena fe en el comercio internacional. En particular, cuando las
cuestiones relativas a las materias que se rigen por esta Convencin no estn expresamente resuelta en
ella, se dirimirn de conformidad con los principios generales en los que sta se basa. Slo a falta de
tales principios se decidir de conformidad con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho
internacional privado.
D. Interpretacin del contrato; usos
14. La Convencin contiene disposiciones sobre cmo han de interpretarse las declaraciones y otros
actos de una parte en el contexto de la formacin del contrato o de su ejecucin. Los usos convenidos
por las partes, las prcticas que hayan establecido entre ellas y los usos de que las partes tenan o deban
tener conocimiento y que sean ampliamente conocidos y regularmente observados por las partes en
contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate pueden todas ellas ser obligatorias para
las partes en el contrato de compraventa.
E. Forma del contrato
15. La Convencin no somete el contrato de compraventa a ningn requisito de forma. En particular, el
artculo 11 dispone que no es necesario ningn acuerdo escrito para la celebracin del contrato. No
obstante, el artculo 29 establece que, si el contrato consta por escrito y contiene una estipulacin que
exija que toda modificacin o extincin por mutuo acuerdo se haga por escrito, el contrato no podr
modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. La nica excepcin es que una parte puede
verse impedida por sus propios actos de alegar esa estipulacin en la medida en que la otra parte se haya
basado en tales actos.
16. A fin de dar facilidades a los Estados cuya legislacin exige que los contratos de compraventa se
celebren o se aprueben por escrito, el artculo 96 permite a esos Estados declarar que ni el artculo 11 ni
la excepcin al artculo 29 se aplicarn en el caso de que cualquiera de las partes en el contrato tenga su
establecimiento en ese Estado.
PARTE II. FORMACION DEL CONTRATO
17. La Parte II de la Convencin se ocupa de varias cuestiones que se plantean en la formacin del
contrato por el cruce de una oferta con una aceptacin. Cuando la formacin se verifica de esta manera,
el contrato se celebra cuando se hace efectiva la aceptacin de la oferta.
18. Para que una propuesta de celebracin de contrato constituya oferta, debe dirigirse a una o ms
personas determinadas y debe ser suficientemente precisa. Para que la propuesta sea suficientemente
precisa, debe indicar las mercaderas y, expresa o implcitamente, sealar la cantidad y el precio o prever
un medio para determinarlos.
19. La Convencin adopta una postura intermedia entre la doctrina de la revocabilidad de la oferta hasta
la aceptacin y su irrevocabilidad general durante un cierto tiempo. La regla general es que las ofertas
pueden revocarse. No obstante, la revocacin debe llegar a conocimiento del destinatario antes de que
ste haya enviado la aceptacin. Adems, no se puede revocar una oferta si indica que es irrevocable, lo
que puede hacerse estableciendo un plazo fijo para la aceptacin o de otro modo. Adems, no cabe
revocar una oferta si el destinatario poda razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha
actuado basndose en esa oferta.
20. La aceptacin de una oferta puede hacerse mediante una declaracin u otros actos del destinatario
que indiquen asentimiento a la oferta que se comunica al oferente. Sin embargo, en algunos casos la
aceptacin puede consistir en la ejecucin de un acto, como la expedicin de las mercaderas o el pago
del precio. Un acto de esa naturaleza surtira normalmente efecto como aceptacin en el momento de su
ejecucin.
21. Un problema frecuente en la formacin de contratos, tal vez en especial por lo que se refiere a los
contratos de compraventa de mercaderas, se plantea cuando un respuesta a una oferta de aceptacin
contiene elementos nuevos o diferentes. Conforme a la Convencin, si los elementos adicionales o
diferentes no alteran sustancialmente los de la oferta, la respuesta constituir aceptacin a menos que sin
demora injustificable, el oferente objete esos elementos. Si nos los objeta, los trminos del contrato
sern los de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptacin.
22. Si los elementos adicionales o diferentes alteran sustancialmente los elementos del contrato, la
respuesta constituye una contraoferta que debe a su vez ser aceptada para que el contrato se celebre. Se
considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a la
calidad y la cantidad de las mercaderas, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de
una parte con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran sustancialmente los elementos
de la oferta.
PARTE III. COMPRAVENTA DE MERCADERIAS
A. Obligaciones del vendedor
23. Las obligaciones generales del vendedor son entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y
entregar cualesquiera documentos relacionados con aqullas en las condiciones establecidas en el
contrato y en la Convencin. La Convencin proporciona normas supletorias para su utilizacin a falta
de acuerdo contractual acerca del momento, lugar y la manera de cumplir esas obligaciones por parte del
vendedor.
24. La Convencin estatuye varias reglas que precisan las obligaciones del vendedor respecto de la
calidad de las mercaderas. En general, el vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y
tipo respondan a lo estipulado en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma fijada por el
contrato. Un conjunto de normas de particular importancia en las compraventas internacionales de
mercaderas entraa la obligacin del vendedor de entregarlas libres de cualesquiera derechos o
pretensiones de un tercero inclusive los derechos basados en la propiedad industrial u otros tipos de
propiedad intelectual.
25. En relacin con las obligaciones del vendedor respecto de la calidad de las mercaderas, la
Convencin contiene disposiciones sobre la obligacin del comprador de examinarlas. Debe comunicar
toda falta de conformidad con lo estipulado en el contrato en un plazo razonable a partir del momento en
que la haya o debiera haberla decubierto, y a ms tardar, dos aos contados desde la fecha en que las
mercaderas se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible
con un perodo de garanta contractual.
B. Obligaciones del comprador
26. Comparadas con las obligaciones del vendedor, las obligaciones generales del comprador son menos
amplias y relativamente sencillas; consisten en pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en las
condiciones establecidas por el contrato y la Convencin. Esta proporciona normas supletorias para su
utilizacin a falta de acuerdo contractual sobre la manera de determinar el precio y el momento y el
lugar en que el comprador debe cumplir su obligacin de pagar el precio.
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del
contrato por el comprador
27. Los derechos y acciones del comprador por incumplimiento del contrato por parte del vendedor se
exponen en relacin con las obligaciones del vendedor y los derechos y acciones del vendedor se
exponen en relacin con las obligaciones que pesan sobre el comprador. Ello hace ms fcil utilizar y
comprender la Convencin.
28. La pauta general de los derechos y acciones es la misma en ambos casos. Si se satisfacen todas las
condiciones exigidas, la parte agraviada puede exigir el cumplimiento de las obligaciones de la otra
parte, reclamar daos y perjuicios o rescindir el contrato. El comprador tiene tambin el derecho de
reducir el precio cuando las mercaderas entregadas no sean conformes con lo estipulado en el contrato.
29. Entre las limitaciones ms importantes al derecho de una parte agraviada de valerse de una accin
figura el concepto del incumplimiento esencial. Para que un incumplimiento del contrato sea esencial,
debe tener como resultado para la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena
derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto el
resultado y que una persona razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en la misma
situacin. Un comprador puede exigir la entrega de otras mercaderas en sustitucin slo si las
entregadas no eran conformes con el contrato y la falta de conformidad constituye un incumplimiento
esencial del contrato. La existencia de un incumplimiento esencial es una de las dos circunstancias que
justifican una declaracin de rescisin del contrato por parte de la parte agraviada; la otra circunstancia
es que, en el caso de no entrega de las mercaderas por parte del vendedor o de no pago del precio u
omisin en recibir las mercaderas por parte del comprador, la parte que incumple no lo ejecute en un
plazo razonable fijado por la parte agraviada.
30. Otros derechos y acciones pueden restringirse por circunstancias especiales. Por ejemplo, si las
mercaderas no son conformes al contrato, el comprador puede pedir al vendedor que las repare para
subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las
circunstancias. Una parte no puede reclamar daos y perjuicios que pudiera haber reducido adoptando
las medidas apropiadas. Una parte puede verse exenta de pagar daos y perjuicios en virtud de un
impedimiento ajeno a su voluntad.
D. Transmisin del riesgo
31. El determinar el momento exacto en que el riesgo de prdida o deterioro de las mercaderas se
transmite del vendedor al comprador es de gran importancia en los contratos de compraventa
internacional de mercaderas. Las partes pueden regular esa cuestin en su contrato mediante una
disposicin expresa o recurriendo a una condicin del comercio. Sin embargo, para el caso frecuente en
que el contrato no contenga esa disposicin, la Convencin contiene un juego completo de reglas.
32. Las dos situaciones especiales previstas por la Convencin son cuando el contrato de compraventa
entraa el transporte de las mercaderas y cuando las mercaderas se venden en trnsito. En todos los
dems casos el riesgo se transmitir al comprador cuando ste se haga cargo de las mercaderas o, si no
lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderas se pongan a su disposicin e
incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepcin. En el caso frecuente en que el contrato
versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que las mercaderas se han puesto a
disposicin del comprador hasta que estn identificadas a los efectos del contrato y se pueda considerar
que el riesgo de su prdida ha sido transmitido al comprador.
E. Suspensin del cumplimiento e incumplimiento previsible
33. La Convencin contiene reglas especiales para la situacin en que, antes de la fecha en que deba ser
cumplido, resulta manifiesto que la otra parte no cumplir una parte sustancial de sus obligaciones o
cometer un incumplimiento esencial. Se traza una distincin entre los casos en que la otra parte puede
suspender su propio cumplimiento del contrato pero el contrato sigue vigente a la espera de futuros
acontecimientos y aquellos en los que puede declarar rescindido el contrato.
F. Exoneracin de la obligacin de pagar daos y perjuicios
34. Cuando una de las partes deja de cumplir cualquiera de sus obligaciones debido a un impedimento
ajeno a su voluntad que no caba razonablemente esperar que tuviese en cuenta en el momento de la
celebracin del contrato ni que lo evitase o superase, est exenta del pago de daos y perjuicios. Esta
exencin puede tambin aplicarse si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de
cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato. No obstante,
est sometida a cualquier otro recurso, inclusive a la reduccin del precio, si las mercaderas fuesen de
algn modo defectuosas.
G. Conservacin de las mercaderas
35. La Convencin impone a ambas partes el deber de conservar las mercaderas pertenecientes a otra
parte que se hallan en su poder. Ese deber es de importancia aun mayor en la compraventa internacional
de mercaderas en la que la otra parte reside en un pas extranjero y puede no tener mandatarios en el
pas en que se hallan las mercaderas. En ciertas circunstancias la parte en cuyo poder se hallan las
mercaderas puede venderlas o puede incluso exigrsele que lo haga. La parte que venda las mercaderas
tendr derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su
conservacin y venta y deber abonar el saldo a la otra parte.
PARTE IV. DISPOSICIONES FINALES
36. Las disposiciones finales contienen las clusulas usuales relativas al Secretario General como
depositario y donde se estipula que la Convencin est sometida a la ratificacin, la aceptacin o la
aprobacin de los Estados que la hayan firmado hasta el 30 de septiembre de 1981, que estar abierta a
la adhesin de todos los Estados que no sean Estados signatarios y que sus textos en rabe, chino,
espaol, francs, ingls y ruso son igualmente autnticos.
37. La Convencin permite hacer algunas declaraciones. Las relativas al mbito de aplicacin y al
requisito de que el contrato se formalice por escrito han sido ya mencionadas. Existe una declaracin
especial para los Estados en los que diferentes ordenamientos jurdicos rijan los contratos de
compraventa en diferentes partes de su territorio. Finalmente, todo Estado podr declarar que no quedar
obligado por la Parte II sobre formacin de contratos o por la Parte III sobre los derechos y obligaciones
de comprador y vendedor. Esta ltima declaracin se incluy como parte de la decisin de combinar en
una nica convencin la materia de las dos convenciones de La Haya de 1964.
Para mayor informacin dirigirse a:
Secretara de la CNUDMI
Apartado de correos 500
Centro Internacional de Viena
A-1400 Viena
Austria
Tlex: 135612
Telfono: (43)(1) 21345-4060
Tlefax: (43)(1) 21345-5813
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