AO DE LA INVERSION PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA

SEOR NOTARIO: SIRVASE UD., EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: GISSELLY CAMPOS GARCIA., NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION EMPRESARIA, CON DNI N .47908160, ESTADO CIVIL SOLTERA, CON DOMICILIO EN JIRON CUZCO N 463 COOPERATIVA AO NUEVO COMAS; DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL ELIZABETH MACHA AMES, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION EMPRESARIA, CON DNI N 45978675, ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIO JIRON HUANTA N 962 DEPARTAMENTO 17 CERCADO DE LIMA. TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN LIMA, PROVINCIA LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE DULCE SABOR S.A.C; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO .- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE UN CAPITAL SOCIAL DE

S/. 25000.00 (VEINTICINCO MIL

Y 00/10) NUEVOS SOLES REPRESENTADO POR 25

ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/10)NUEVOS SOLES CADA UNA, LAS MISMAS QUE SE ENCUENTRAN INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, MEDIANTE DEPOSITO BANCARIO EN CUENTA EN SOLES DE LA SIGUIENTE FORMA: CAMPOS GARCIA GISSELLY , SUSCRIBE 10 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.10000.00 (DIEZ MIL NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 6000.00 (SEIS MIL NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. MACHA AMES ELIZABETH , SUSCRIBE 15 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 15000.00(QUINCE MIL NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO .- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: GISSELLY CAMPOS GARCIA APORTA : DESCRIPCION DE LOS BIENES 1.- JUEGO DE MUEBLES DE MADERA 2.- EXIBIDOR DE PRODUCTOS 2000.00 CRITERIO EMPLEADO PARA SU VALORIZACION VALOR DE MERCADO VALOR DE MERCADO VALOR ASIGNADO S/ 2000.00 S/

3.- CAJA REGISTRADORA

VALOR DE MERCADO TOTAL

S/ 2000.00 S/ 6000.00

CUARTO .- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ESTATUTO ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA DULCE SABOR S.A.C. ARTICULO 2.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: FABRICACION, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE TODA CLASE DE PRODUCTOS DE PASTELERIA , BOLLERIA Y PANADERIA . ARTICULO 3.- SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 4.- TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 5.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 25 ACCIONES NOMINAL DE S/. 1000.00 ( MIL NUEVOS SOLES) CADA E NCUE NTRA N NTE G R A M E N TE S US CRI T A S Y ME DI A N TE DE P S I T O BANCARIO. S/. 25000.00 (VEINTICINCO MIL NOMINATIVAS DE UN VALOR UNA, LAS MISMAS QUE SE P A G A DA S E N E FE C TI V O

ARTICULO 6.- LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY. ARTICULO 7.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) LA GERENCIA ARTICULO 8.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 9.- LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA LEY. ARTICULO 10.- EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR UN MIEMBRO, CON UNA DURACION DE INDETERMINADA.

ARTICULO 11.-EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) B) C) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS

REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

D)

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 12 .- P A RA CUAL Q U I E R MO D I F I C A C I N DE L E S TA TU T O O P A RA A DO P T A R CUA L Q UI E R A CUE RDO DE A UME NT O O RE DUCCI N DE CA P I TA L , E S CO M P E TE NT E LA JUNTA GENERAL, DEBIENDO EXPRESARSE EN LA CONVOCATORIA LOS ASUNTOS A TRATARSE Y ASIMISMO CONTAR CON EL QURUM CORRESPONDIENTE ESTABLECIDO EN LA LEY. ARTICULO 13 .FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE, DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. LA REFERIDA DOCUMENTACIN ESTAR A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS EN EL DOMICILIO S O CI A L , DI E Z D A S A NTE S DE LA CE L E B RA CI N DE L A JUNTA O B L I G A TO RI A A NUAL . L A JUNT A GENERAL DECIDIR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY, LA APROBACIN O DESAPROBACINDE LOS REFERIDOS DOCUMENTOS. ARTICULO 14 .- LA JUNTA GENERAL ACORDAR LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD POR LAS CA US A L E S E S TA B L E C I DA S E N L A L E Y , P A RA L O CUA L NO MB RA R L I Q UI DA D O R E S E N NME R O IMPAR. TERMINADA LA LIQUIDACIN, LOS LIQUIDADORES PRESENTARN A LA JUNTA GENERAL LA MEMORIA DE LIQUIDACIN, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIN DEL PATRIMONIO NETO ENTRE LOS SOCIOS, EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS Y DEMS C U E N T A S Q U E C O R R E S P O N D A N . E L H A B E R S O C I A L S E D I S T R I B U Y E E N P R O P O R C I N A L A PARTICIPACIN DE CADA SOCIO EN EL CAPITAL SOCIAL. QUINTO .- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: CAMPOS GARCIA GISSELLY GERENTE: MACHA AMES ELIZABETH DNI N 47908160 DNI N 45978675

SEXTO .- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL: MACHA AMES ELIZABETH, CON DNI N 45978675, NACIONALIDAD PERUANA, CON DNI N 45978675, CON DOMICILIO JIRON HUANTA N 962 DEPARTAMENTO 17 CERCADO DE LIMA. AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. 18 DE MAYO DE 2013

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO MACHA AMES ELIZABETH EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: DULCE SABOR S.A.C. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

18 DE MAYO DE 2013

---------------------------------------------------(NOMBRES Y APELLIDOS) GERENTE GENERAL DNI N45978675