Contabilidad Sociedades MEH (2011)

CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS 3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
AULA DE FORMACIN INTERACTIVA
Contabilidad de Sociedades Captulo 1. La Contabilidad de Sociedades. Las Sociedades Annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

1.1 1.2 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES LAS SOCIEDADES ANNIMAS 1.2.1 1.2.2 Caractersticas bsicas Las acciones
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3 5 5 5 5 6 11 14
1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 1.2.2.3 Clases de acciones 1.2.2.4 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones
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Captulo 1
LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS
1.1
LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Las sociedades se clasifican, segn su objeto en: Sociedades mercantiles: aqullas cuyo objeto es la realizacin de actos de comercio o, en general, de una actividad empresarial sujeta al Derecho Mercantil. Sociedades civiles: las que se constituyen sin un objeto mercantil. Las sociedades mercantiles, a cuyo estudio se dedica esta parte del Curso de Contabilidad, estn reguladas por el Cdigo de Comercio y por otras leyes mercantiles. El artculo 122 del Cdigo de Comercio enumera los tipos de sociedades mercantiles: Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes: 1. La regular colectiva. 2. La comanditaria, simple o por acciones. 3. La annima. 4. La de responsabilidad limitada. No hay una ley especial para las sociedades regulares colectivas. Su regulacin fundamental se contiene en el Cdigo de Comercio y en el Reglamento del Registro Mercantil. Con anterioridad a la entrada en vigor el 1 de septiembre de 20101- del Real Decreto Legislativo 1/2010 y del Texto Refundido que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante TRLSC, el resto de sociedades citadas se regan por normas diferentes. El artculo nico del citado Real Decreto Legislativo dispone que al TRLSC se incorpora el contenido de la seccin 4 del ttulo I del libro II del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del ttulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades annimas cotizadas. El Texto Refundido, en su artculo primero, aclara lo que se entiende por sociedades de capital. Estas son la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones.
El artculo 515 del TRLSC, relativo a la prohibicin estatutaria en las sociedades annimas cotizadas, de limitar el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista, entra en vigor el 1 de julio de 2011. Pgina 3 de 14
Quedan fuera del TRLSC la regulacin de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (transformacin, fusin, ) que se contienen en la Ley 3/2009, de 3 de abril. El TRLSC en cuanto a su sistemtica establece una regulacin por materias, determinando el rgimen general o comn para todas las sociedades de capital y las especialidades que se refieren a determinados tipos de sociedades. Se incluye un ttulo especfico relativo a la sociedad annima cotizada. Con anterioridad, el rgimen de este tipo de sociedad se encontraba bsicamente en el ttulo X de la Ley del Mercado de Valores. A partir de la entrada en vigor del TRLSC, los aspectos societarios de este tipo de sociedades se regulan en su ttulo XIV, en tanto que aquellos otros aspectos relacionados con la condicin que tienen estas sociedades de emisores de valores admitidos a negociacin en mercados regulados permanecen en la Ley del Mercado de Valores. Tras la nueva ley de sociedades de capital permanece en vigor el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 julio, que desarrolla, entre otras materias, la normativa referida a la inscripcin de las sociedades y de sus operaciones societarias: constitucin; aumento y reduccin de capital; transformacin, fusin y escisin; disolucin y liquidacin; emisin de obligaciones; situaciones concursales y otras medidas de intervencin; legalizacin de libros; nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y depsito y publicidad de cuentas anuales. La Contabilidad de Sociedades estudia las particularidades contables que presenta la regulacin jurdico-mercantil de determinadas operaciones societarias, tales como la constitucin de los distintos tipos de sociedades, ampliaciones y reducciones de capital, operaciones con acciones propias, combinaciones de negocios, escisiones y liquidaciones. Su objetivo es aplicar los principios y normas contables al registro de las operaciones que realizan las sociedades. Los principios y normas de la contabilidad financiera se aplican tambin en la contabilidad de sociedades. Es por tanto de aplicacin el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007. Este plan contable ha sido modificado parcialmente por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulacin de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, y el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, aprobado por Real Decreto 1515/2007. Las modificaciones del Plan General de Contabilidad afectan, entre otras, a las normas de registro y valoracin (NRV) 21 Operaciones entre empresas del grupo y 19 Combinaciones de negocios. Esta ltima NRV establece los criterios contables que se aplican en la contabilizacin de las operaciones de fusin, escisin y segregacin reguladas en la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y que son objeto de estudio en el captulo 12 de esta parte del curso. El Real Decreto 1159/2010 entr en vigor el 25 de septiembre de 2010, y es de aplicacin a las cuentas de los ejercicios que se hubieran iniciado a partir del 1 de enero de 2010. En los epgrafes siguientes se hace referencia a las disposiciones generales y particulares de las sociedades annimas, incluidas en el TRLSC.
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1.2
LAS SOCIEDADES ANNIMAS
La regulacin legal de las sociedades de capital, y por tanto de las sociedades annimas, se encuentra recogida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Las Sociedades Annimas Europeas (SE) son sociedades de capital por acciones, tanto desde el punto de vista financiero como del de su gestin, que desarrollan su actividad a escala europea. El rgimen jurdico aplicable a este tipo de sociedades es un rgimen mixto, en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales. Las SE que tengan su domicilio en Espaa se regirn por lo establecido en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones del ttulo XIII del TRLSC y por la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas europeas. 1.2.1 Caractersticas bsicas
Las sociedades de capital, y por tanto, las sociedades annimas, cualquiera que sea su objeto, tienen carcter mercantil. En las sociedades annimas el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1.3 TRLSC). Ms adelante, en el artculo 4, se establece que el capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros y se expresar precisamente en esta moneda. La ley se refiere, en sus artculos siguientes, a la denominacin, nacionalidad y domicilio de la sociedad. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura SA. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de cualquier otra sociedad preexistente. Sern espaolas y se regirn por el TRLSC todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido. Debern tener su domicilio en Espaa, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que radique su principal establecimiento o explotacin. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme a lo sealado anteriormente, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos. 1.2.2 Las acciones
Las acciones pueden estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta, teniendo la consideracin, en todo caso, de valores mobiliarios. 1.2.2.1 Las acciones como parte del capital social En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art. 1.3 TRLSC). Las acciones representan, pues, partes alcuotas del capital social.
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Ser nula la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. En la escritura de constitucin de cualquier sociedad de capital se incluirn, entre otras menciones la relativa a las aportaciones que realicen los socios o, en el caso de las annimas, se hayan obligado a realizar y la numeracin de las acciones atribuidas a cambio (art. 22.1, c) TRLSC). En los estatutos se har constar el capital social, las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si las acciones estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples (artculo 23 TRLSC). El valor nominal de una accin representa el importe mnimo que el socio ha de aportar a la sociedad. No todas las acciones deben tener, necesariamente, el mismo valor nominal; el propio TRLSC, en el primer apartado del artculo 94, establece que cuando dentro de una clase de acciones se constituyan varias series, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal, contemplndose por tanto la posibilidad de existencia de acciones de distinta serie y distinto valor nominal. Segn se seala en el segundo apartado del artculo 59 del TRLSC no podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Sin embargo, es lcita la emisin de acciones con prima, debiendo ser desembolsada sta ntegramente en el momento de la suscripcin. La suma del valor nominal de todas las acciones ha de ser igual al capital social de la sociedad annima. 1.2.2.2 Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones del accionista 1.2.2.2.1 La accin como conjunto de derechos Segn seala el artculo 91 del TRLSC, cada accin confiere a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en dicha Ley y en los estatutos. De acuerdo con el artculo 93 del referido texto legal En los trminos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendr, como mnimo, los siguientes derechos: a. b. c. d. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. el de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de informacin.
Los derechos que acabamos de sealar pueden dividirse en dos grandes grupos: Derechos econmicos Derechos polticos
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Derechos econmicos Dentro de los derechos de contenido econmico vamos a distinguir: El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. El derecho al patrimonio resultante de la liquidacin. El derecho de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. ste es un derecho mixto, ya que en parte puede considerarse econmico y en parte poltico. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales El artculo 164 del TRLSC seala que es competencia de la junta general ordinaria resolver sobre la aplicacin del resultado. Segn el artculo 273.1 del TRLSC La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. En el acuerdo de aplicacin de resultados debern tenerse en cuenta los siguientes preceptos, de acuerdo con lo establecido en los artculos 273 y 274 del TRLSC:
1 Habr de destinarse una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2 Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta. 3 Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. 4 Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance. 5 En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.
Si en el acuerdo de aplicacin del resultado se establece la distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios, est se realizar de acuerdo con el capital desembolsado por los mismos. En el acuerdo de distribucin de dividendos se determinar el momento y la forma de pago. A falta de determinacin sobre esos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo. Si existiesen acciones sin derecho a voto, stas tendrn derecho a percibir el mismo dividendo que las acciones ordinarias, ms el dividendo anual mnimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto de dicho dividendo mnimo.
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De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las participaciones y acciones sin voto tendrn este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (art. 99.3 del TRLSC). Tambin es posible que se acuerde la distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos. Dicho reparto podr acordarse nicamente por la junta general o por los administradores, bajo las siguientes condiciones establecidas en el artculo 277 del TRLSC: 1. Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria. 2. La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados. El asiento contable a realizar por la sociedad si se acuerda la distribucin de cantidades a cuenta de dividendos ser: DEBE
(557) Dividendo activo a cuenta a
HABER
(526) Dividendo activo a pagar
La cuenta 557 figurar en el patrimonio neto, minorando los fondos propios. Su movimiento ser el siguiente: a) Se cargar al acordarse la distribucin del dividendo a cuenta, con abono a la cuenta 526. b) Se abonar por el importe de su saldo cuando se tome la decisin sobre la distribucin y aplicacin de los beneficios, con cargo a la cuenta 129.
El artculo 278 del TRLSC trata sobre la restitucin de dividendos. Segn dicho artculo cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla . Derecho al patrimonio resultante de la liquidacin En el caso de liquidacin de la sociedad, el activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios, de acuerdo con la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, a la fijada por la junta general de accionistas. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en igual proporcin, se restituir en primer lugar a los accionistas que hubieren desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se
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distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones (art. 392 del TRLSC). Derecho de suscripcin preferente Los derechos de suscripcin son aquellos de los que goza el titular de una accin para suscribir nuevas acciones en nmero proporcional a las ya posedas. Segn establece el artculo 304 del TRLSC, cuando se produzca un aumento de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendr derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento de capital se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversin de obligaciones en acciones. En las sociedades annimas, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que determinen los administradores. Dicho plazo no podr ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de nuevas acciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Cuando todas las acciones sean nominativas el rgano de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los socios. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento de capital con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones. El artculo 308 del TRLSC establece, en relacin con la exclusin del derecho de preferencia, que en los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir el aumento de capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente, con los requisitos establecidos en el segundo apartado del citado artculo. El derecho de suscripcin preferente es un derecho renunciable, ya que el accionista antiguo puede optar por acudir o no acudir a la ampliacin de capital. En este ltimo caso, podr vender los derechos de suscripcin preferente o los derechos de asignacin gratuita, y con el importe obtenido en la venta, compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin. Derechos polticos Dentro de los derechos de contenido poltico vamos a distinguir: El derecho de asistencia y voto en las juntas generales. El derecho de impugnacin de los acuerdos sociales. El derecho de informacin.
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Derecho de de asistencia y voto en las juntas generales El artculo 179.3 del TRLSC establece que: Los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. El artculo 188 del TRLSC se refiere, en su tercer apartado, a las limitaciones de los derechos de asistencia y voto: los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas. El derecho de voto no podr ser ejercitado por el accionista que se encuentre en mora en el pago de los desembolsos pendientes (art. 83.1 TRLSC).
Derecho de impugnacin de los acuerdos sociales Cualquier accionista est legitimado para la impugnacin de los acuerdos de las juntas generales que sean contrarios a la ley. Para la impugnacin de los acuerdos de las juntas que sean anulables estn legitimados aquellos accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto, as como los administradores. Adems, de acuerdo con lo establecido en el primer apartado del artculo 251 del TRLSC, los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.
Derecho de informacin De acuerdo con el artculo 197 del TRLSC los accionistas: a) Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, estando los administradores obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la junta general. b) Durante la celebracin de la junta general, podrn solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores
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estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin de la junta. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada perjudique los intereses sociales. Contina sealando el artculo 197 del TRLSC que no proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. 1.2.2.2.2 La accin como conjunto de obligaciones Las acciones atribuyen a su titular legtimo una serie de derechos y una serie de obligaciones. La principal o ms importante de estas ltimas es la establecida en el artculo 81 del TRLSC: los accionistas deben aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos. En caso de incumplimiento de dicha obligacin, se dice que el accionista se encuentra en mora, produciendo dicha situacin la prdida de los siguientes derechos: El derecho de voto. El derecho al cobro de dividendos. El derecho a la suscripcin preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles.
No obstante, si el accionista abona el importe de los desembolsos pendientes, junto con los intereses adeudados, podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido. El artculo 86 del TRLSC seala la posibilidad del establecimiento en los estatutos sociales, de prestaciones accesorias, distintas de las aportaciones, sin que stas puedan integrar el capital de la sociedad. Constituye otra obligacin la restitucin de los dividendos o de las cantidades a cuenta de dividendos entregadas a los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 278 del TRLSC: Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla. 1.2.2.3 Clases de acciones El artculo 94.1 del TRLSC se refiere a las clases y series de acciones, estableciendo que las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se
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constituyan varias series, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal. Podemos distinguir los siguientes tipos de acciones: ordinarias, privilegiadas, sin derecho a voto y rescatables. Acciones ordinarias Las acciones ordinarias son aquellas que se encuentran sometidas al rgimen general contenido en el TRLSC. Acciones privilegiadas Las acciones privilegiadas son aquellas que conceden determinadas ventajas o privilegios frente a las acciones ordinarias. Para su creacin han de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de los estatutos. La posibilidad de la creacin de acciones privilegiadas se encuentra recogida en el artculo 95 del TRLSC. Dicha creacin est sujeta a dos limitaciones que aparecen recogidas en el segundo apartado de dicho artculo: No es vlida la emisin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin. No podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcin entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de preferencia.
Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a acordar el reparto del mismo siempre que existan beneficios distribuibles. Las acciones ordinarias no podrn, en ningn caso, recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio. Acciones sin derecho a voto Las acciones sin voto son aquellas que se caracterizan por privar a su titular del derecho de voto ofrecindole en contrapartida determinados privilegios en relacin con otras acciones. Segn establece el artculo 98 del TRLSC las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Veamos a continuacin los derechos preferentes que ostentan las acciones sin voto frente a las acciones ordinarias: Dividendo mnimo Los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, sus titulares tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.
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Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las acciones sin voto tendrn ese derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas (art. 99 del TRLSC). Reduccin de capital social por prdidas las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado en la annima, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las ordinarias (art. 100 del TRLSC). Liquidacin de la sociedad El artculo 101 del TRLSC establece que, en caso de disolucin de la sociedad, las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones. Adems, de acuerdo con el artculo 103 del TRLSC, siempre que se produzca una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, se exigir el acuerdo de la mayora de las acciones sin voto afectadas. Acciones rescatables El derecho de rescate consiste en el derecho del accionista a que la sociedad efecte el reembolso de las acciones en un plazo y por una cuanta determinados. La emisin de acciones rescatables se regula en los artculos 500 y 501 del TRLSC. Este tipo de acciones slo pueden ser emitidas por las sociedades annimas cotizadas y por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. El derecho de rescate puede atribuirse a la sociedad emisora, a los titulares de estas acciones o bien a ambos. Deben desembolsar ntegramente en el momento de la suscripcin. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr ejercitarse antes de que transcurran tres aos desde la fecha de emisin.
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1.2.2.4 Copropiedad, usufructo y prenda de acciones Copropiedad de acciones La copropiedad de acciones se encuentra regulada en el artculo 126 del TRLSC. Seala dicho artculo que los copropietarios habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. Usufructo de acciones El artculo 127 del TRLSC seala que 1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los dems derechos de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. 2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil. Prenda de acciones La prenda de acciones se encuentra recogida en el artculo 132 del TRLSC, segn el cual en el caso de prenda de acciones corresponder al propietario el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.
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CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS

SOCIEDADES ANNIMAS
Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

2.1 2.2 LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 2.2.1 2.2.2 2.3 2.3.1 Fundacin simultnea Fundacin sucesiva Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
3
3 3 4 5 6 7 7 11 16
CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS 2.3.1.1 Fundacin simultnea 2.3.1.2 Fundacin sucesiva 2.3.2 Acciones emitidas como pasivos financieros
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Captulo 2
FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
2.1
LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS
Segn establece el tercer apartado del artculo 1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital En la sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. De la definicin anterior podemos extraer las principales caractersticas de las Sociedades Annimas: Son sociedades capitalistas: Se constituyen con los recursos aportados por los socios. Dichas aportaciones pueden ser dinerarias o en especie. Son sociedades por acciones: El capital de las sociedades annimas se encuentra dividido en acciones y su importe es igual a la suma de los valores nominales de todas las acciones en las que se divide, es decir:
CAPITAL SOCIAL = NMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL
Son sociedades de responsabilidad limitada: Las sociedades annimas son sociedades en las que el capital social, igual a las cantidades que han aportado o que se han comprometido a aportar los socios, va a constituir una garanta para los acreedores. El capital social, desembolsado o no, es el lmite de la responsabilidad de los socios, y el patrimonio social ser el lmite de la responsabilidad de la sociedad.
2.2
MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
De acuerdo con lo establecido en el artculo 19 del TRLSC, las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades annimas pueden constituirse tambin en forma sucesiva por suscripcin pblica de acciones. La constitucin de las sociedades de capital exige escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil, adquiriendo con la inscripcin personalidad jurdica. La sociedad puede fundarse en un solo acto, por convenio entre los fundadores -fundacin simultnea-, o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones. Tanto en uno como en otro caso, se han de cumplir unos requisitos que son comunes para ambos procedimientos de fundacin:
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Otorgamiento de escritura pblica con el contenido establecido en el artculo 22 del TRLSC. Inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil, procedindose a su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, con los datos de la escritura de constitucin. Establecimiento de los estatutos sociales que han de regir el funcionamiento de la sociedad y que contendrn las menciones establecidas en el artculo 23 del TRLSC. En el caso de que los fundadores o promotores se reserven derechos especiales debern constar en los estatutos, respetando siempre los lmites establecidos en el artculo 27 del TRLSC: Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos, segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Suscripcin total del capital social y desembolso mnimo de una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitucin. En el caso de emisin de acciones con prima, sta deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin. Existe un lmite mnimo en cuanto al desembolso de las acciones suscritas, siendo exigible el resto en la forma y plazo establecidos en los estatutos sociales. La sociedad annima puede tener un solo socio, persona fsica o jurdica, denominndose entonces unipersonal. Las disposiciones generales de estas sociedades se encuentran reguladas en el captulo III del Ttulo I del TRLSC. 2.2.1 Fundacin simultnea
La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. En este caso sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. En relacin a los fundadores el TRLSC establece que: respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros, de la constancia en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla y de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin (art. 30 TRLSC), debern presentar, junto con los administradores, a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin (art. 32 TRLSC), respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoracin de las no dinerarias (art. 77 TRLSC).
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La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos. 2.2.2 Fundacin sucesiva
La fundacin de una sociedad se considerar sucesiva siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin se haga una promocin pblica de suscripcin de acciones, por cualquier medio de publicidad o a travs de intermediarios financieros. La constitucin sucesiva de la sociedad annima se regula en el captulo IV del Ttulo II del TRLSC. Podemos considerar las siguientes fases en la fundacin sucesiva: Fase inicial o de preparacin: los promotores elaboran el programa de fundacin con el contenido establecido en el artculo 42 del TRLSC. Son socios promotores las personas que promueven la creacin de la sociedad durante el periodo previo a la fundacin de la misma. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin, a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de dicha sociedad y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo, aportarn un folleto informativo. Deben igualmente depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del programa de fundacin y del folleto informativo. Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos, como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, y un extracto de su contenido. Suscripcin de acciones y desembolso La colocacin de los ttulos puede realizarse directamente por los socios promotores o a travs de un intermediario financiero. La suscripcin de acciones deber realizarse dentro del plazo fijado en el programa de fundacin, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de las acciones. Dicho importe deber depositarse, a nombre de la sociedad, en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.
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Tercera fase: La junta constituyente En el plazo mximo de seis meses contados desde el momento en el que se produjo el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil se convocar a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar sobre las siguientes materias: a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales. c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad. Para que la Junta quede vlidamente constituida deben concurrir a ella como mnimo un nmero de suscriptores que represente al menos la mitad del capital social suscrito. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito. Se requiere unanimidad de todos los suscriptores concurrentes para modificar el programa de fundacin. La suscripcin de acciones no podr modificar las condiciones del programa de fundacin, lo que significa que, salvo que el programa de fundacin lo prevea expresamente, la sociedad no podr constituirse por un capital distinto al emitido. Por lo tanto: a) si se suscriben ms acciones que las puestas en circulacin, se reducir el exceso, procedindose a la devolucin del desembolso correspondiente, mientras que b) si no se suscribe totalmente la emisin, la sociedad no se podr constituir. Ahora bien, si el programa de fundacin lo recoge, la sociedad podr constituirse por el capital suscrito, sea ste inferior o superior al emitido. Fase final: Escritura de constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn la escritura pblica de constitucin de la sociedad, teniendo un plazo de otros dos meses para su inscripcin en el Registro Mercantil. Si transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, no se ha procedido a la inscripcin de la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.
2.3
CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS
Las acciones emitidas por una sociedad annima pueden constituir instrumentos de patrimonio propio o pasivos financieros. La norma de registro y valoracin 9 del Plan
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General de Contabilidad (PGC) establece, en su apartado 4 Instrumentos de patrimonio propio lo siguiente: Un instrumento de patrimonio es cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja, una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transaccin con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrar en el patrimonio neto, como una variacin de los fondos propios, y en ningn caso podrn ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrar resultado alguno en la cuenta de prdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisin de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin, se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transaccin de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias. Por su parte, el tercer apartado de la norma de registro y valoracin 9 del PGC establece que los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarn como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad econmica supongan para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. En el presente captulo se aborda la contabilizacin de las operaciones relacionadas con la fundacin de sociedades annimas, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio o pasivos financieros y considerando el caso en el que las aportaciones de los socios son dinerarias. En el siguiente captulo se tratan las aportaciones no dinerarias. 2.3.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
2.3.1.1 Fundacin simultnea Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal DEBE
(190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin
NOTA: la obligatoriedad del desembolso ntegro de la prima de emisin en el momento de la

suscripcin vena establecida, con carcter general, en el artculo 47 del derogado TRLSA. En el TRLSC se regula en el artculo 298, en relacin exclusiva con el aumento de capital. La
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interpretacin de la norma en sentido estricto conllevara un tratamiento dispar de la prima de emisin de acciones en la fase de constitucin respecto a la fase de aumento de capital, por lo que se ha considerado que la obligatoriedad del desembolso ntegro de la misma opera tambin en el momento inicial de constitucin de la sociedad.
Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal (art. 59.2 TRLSC).
Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo DEBE

(57) Tesorera (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
La cuenta 1034 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento: DEBE
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas
Inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(100) Capital social (110) Prima de emisin o asuncin
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas se contabiliza el siguiente asiento: DEBE
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del PGC) DEBE
(113) Reservas voluntarias a (57) Tesorera
HABER
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Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias a
HABER
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social
Por los desembolsos efectuados DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias
Ejemplo: El 30/11/20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 10.000 , formado por 1.000 acciones de 10 nominales cada una, emitidas al 110%. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa el mnimo establecido legalmente. Se han pagado 300 por gastos notariales y de inscripcin registral. El da 20 de diciembre se exige a los accionistas el pago del primer desembolso pendiente por el 35% del capital suscrito por cada uno de ellos. Todos los accionistas realizan el desembolso exigido. El da 20 de febrero se exige a los accionistas el pago por la totalidad pendiente de desembolso. En el plazo sealado el correspondiente ingreso es realizado por todos los accionistas. Todos los movimientos de tesorera se realizan a travs de bancos. Por la emisin de las acciones DEBE
11.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(1.000 10 110%)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 11.000
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Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo exigido DEBE

3.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros [(1.000 10 25%) + (1.000 10 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(1.000 10 75% )
HABER
10%) ]
7.500
11.000
Inscripcin en el Registro Mercantil DEBE

11.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
(100) Capital social (110) Prima de emisin o asuncin 10.000 1.000
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas: DEBE

7.500 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin 7.500
Por los gastos notariales y de inscripcin registral: DEBE

300 (113) Reservas voluntarias a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 300
Por la exigencia del primer desembolso pendiente DEBE

3.500 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias
(1.000 10 35% )
HABER
a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social 3.500
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Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE

3.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias 3.500
Por la exigencia del ltimo desembolso pendiente DEBE

4.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias (1.000 10 40% ) a
HABER
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social 4.000

HABER
2.3.1.2 Fundacin sucesiva Emisin de las acciones Por su valor nominal o por encima de su valor nominal DEBE
HABER
Por debajo de su valor nominal La ley prohbe a las sociedades la emisin de acciones por debajo de su valor nominal.
Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin) DEBE
(192) Suscriptores de acciones a
HABER
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Desembolso inicial de las acciones suscritas DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(192) Suscriptores de acciones
Por la anulacin, en su caso, del exceso de acciones emitidas sobre las suscritas (siempre que el programa de fundacin contemple la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido) DEBE
HABER
Por la reduccin, en su caso, del exceso de acciones suscritas (si el programa de fundacin no contempla la posibilidad de que la sociedad annima se constituya por un capital distinto al emitido) y por la devolucin del desembolso correspondiente a dicho exceso DEBE
(190) Acciones o participaciones emitidas (192) Suscriptores de acciones a a
HABER
(192) Suscriptores de acciones (57) Tesorera
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a
HABER

HABER
En este momento, por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro Mercantil se contabiliza el siguiente asiento: DEBE
(1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a
HABER
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Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

HABER
Por los desembolsos efectuados DEBE

(57) Tesorera a
HABER
Ejemplo: En el ao 20X0 un grupo de empresarios proyecta la creacin de una sociedad annima. Para ello proceden a la elaboracin del correspondiente programa de fundacin y del proyecto informativo, los cuales sern aportados a la CNMV y depositados en el Registro Mercantil. Las caractersticas de la sociedad annima, segn lo establecido en el programa de fundacin y en el folleto informativo, sern: Denominacin de la sociedad: X, S.A. Capital social: El capital social ser de 100.000 , compuesto por 10.000 acciones de 10 de valor nominal cada una, que son emitidas al 110%. Plazo de suscripcin: Se podrn suscribir las acciones a lo largo del mes febrero.
Desembolso de las suscripciones: En el momento de la suscripcin deber desembolsarse el mnimo exigido legalmente. Desembolsos pendientes: La totalidad de los desembolsos pendientes sern exigidos a los accionistas transcurridos dos meses desde la fecha de constitucin de la sociedad annima. Con el fin de poder hacer frente a los primeros gastos de la sociedad los promotores han aportado 3.000 . A lo largo del mes de febrero se suscriben 15.000 acciones. En el programa de fundacin no se prev expresamente la posibilidad de que la sociedad se constituya por un capital distinto al emitido, por lo que se opta por aplicar el procedimiento de reduccin proporcional para la reduccin del exceso de suscripcin. Una vez cubierta la suscripcin y cumplido lo dispuesto en el programa fundacional, los promotores proceden a convocar la Junta constituyente en la que se deliberar sobre las siguientes materias: a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobacin de los estatutos sociales.
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c) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. d) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad. Los gastos de constitucin de la sociedad han sido finalmente de 3.000 euros, importe que haba sido adelantado a los promotores. En el mes siguiente a la celebracin de la Junta se otorga la escritura fundacional y se procede a su inscripcin en el Registro Mercantil. A los dos meses de la fecha de constitucin de la sociedad annima, sta exige a sus accionistas la totalidad de los desembolsos pendientes. En el plazo sealado en los estatutos se realiza, por todos los accionistas, el correspondiente ingreso. Realizar los asientos contables derivados de la fundacin de la sociedad annima. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 10 1,1)
HABER
Aportacin de los promotores para gastos DEBE

HABER
(551) Cuenta corriente con socios y administradores 3.000
Suscripcin de 15.000 acciones DEBE

165.000 (192) Suscriptores de acciones
(15.000 10 1,1)
HABER
a (190) Acciones o participaciones emitidas 165.000
Por el desembolso del mnimo exigido DEBE

52.500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
( 15.000 10 0, 25 + 15.000)
HABER
a (192) Suscriptores de acciones 52.500
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Anulacin del exceso de acciones suscritas DEBE

(5.000 10 110%)
HABER
Devolucin del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas DEBE

17.500 (192) Suscriptores de acciones
[(5.000 10 0, 25) + (5.000 1)]
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 17.500
Valor nominal no desembolsado de las acciones DEBE

75.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(10.000 10 0,75)
HABER
Inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil DEBE

HABER
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas e inscritas en el Registro: DEBE
HABER
Devolucin de la aportacin a los promotores y contabilizacin de los gastos de emisin DEBE

3.000 (551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 3.000
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DEBE
3.000 (113) Reservas voluntarias a
HABER
Exigencia del desembolso pendiente DEBE

(10.000 10 0,75)
HABER
Ingreso del desembolso pendiente DEBE

HABER
2.3.2
Acciones emitidas como pasivos financieros
La entidad emisora de las acciones las calificar como pasivos financieros, entre otros, en los siguientes casos: a) cuando se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor en condiciones ciertas y en una fecha concreta, o cuando b) otorguen al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable o a percibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, se considerarn pasivos financieros determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. En el artculo 500 del TRLSC se regula la emisin de las acciones rescatables. En el primer apartado del artculo citado se indica que Las sociedades annimas cotizadas podrn emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin (apartado 2 del art. 500 del TRLSC). El registro contable de la constitucin de sociedades en el caso de que las acciones emitidas constituyan pasivos financieros, se realizar de la siguiente forma:
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Emisin de las acciones DEBE

(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a
HABER
(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisin o asuncin de las acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripcin.
Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo Fundacin simultnea DEBE

(57) Tesorera (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
HABER
La cuenta 153 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas.
Fundacin sucesiva DEBE HABER

a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
(197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se registrar el siguiente asiento: DEBE

(57) Tesorera (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
HABER
En el supuesto de que no se suscribieran las acciones emitidas se contabilizara el siguiente asiento: DEBE
(199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
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HABER
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros
Por la exigencia de los desembolsos pendientes en la forma y plazo establecidos DEBE

(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Por el ingreso de los desembolsos pendientes DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(5585) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Ejemplo: En el ejercicio 20X0 se constituye la sociedad annima X, S.A. por el procedimiento de fundacin simultnea con un capital de 100.000 , formado en una cuarta parte por acciones rescatables (a voluntad del tenedor) y el resto por acciones ordinarias. La emisin se realiza por el nominal de las acciones (10 /accin). Se prev que el rescate de las acciones se producir a corto plazo. En el momento de la constitucin se suscriben todas las acciones y se desembolsa totalmente su importe. Transcurrido un ao desde la constitucin, los tenedores de 500 ttulos solicitan el rescate de sus acciones. Realizar los asientos correspondientes a la emisin de las acciones rescatables y a su posterior rescate.
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Por la emisin de las acciones DEBE

25.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
(2.500 10 100%)
HABER
a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin 25.000
Por la suscripcin de las acciones y desembolso de su importe DEBE

HABER
(195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros 25.000
Por la inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

25.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
(502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros 25.000
Por el rescate de las acciones DEBE

5.000 (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros
(500 10 100%)
HABER
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CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 3. Aportaciones no dinerarias (Sociedades Annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 3 APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)

3.1 3.2 INTRODUCCIN CONTABILIZACIN 3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio 3.2.1.1 Fundacin simultnea 3.2.1.2 Fundacin sucesiva 3.2.2 3.3 Acciones emitidas como pasivos financieros APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
3
3 5 5 5 8 9 11
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Captulo 3
APORTACIONES NO DINERARIAS (SOCIEDADES ANNIMAS)
3.1
INTRODUCCIN
Las aportaciones que efectan los socios en las sociedades annimas pueden ser dinerarias y no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias pueden consistir en: Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a stos. Derechos de crditos. Una empresa o establecimiento mercantil. Slo pueden ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Ser nula la emisin de acciones que no responda a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. Teniendo en cuenta que las acciones no pueden ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal (art. 59.2 del TRLSC) y que la revisin de la valoracin de una aportacin no dineraria podra obligar a rebajar la valoracin inicial, la ley ha establecido una serie de controles para la valoracin de esta clase de aportaciones. De acuerdo con el artculo 67 del TRLSC las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine. El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan como contrapartida. El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la valoracin realizada por los expertos. Las excepciones a la exigencia del informe del experto vienen establecidas en el artculo 69 del TRLSC: valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial, u otros bienes cuyo valor razonable se hubiera determinado por un experto independiente dentro de los seis meses anteriores a la aportacin. El apartado 2 del artculo 133 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que el Registrador denegar la inscripcin cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en ms de un 20 por 100. Esta posibilidad ha quedado suprimida tras la entrada
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en vigor del TRLSC. Ahora el valor asignado en la escritura no puede ser nunca superior al valor asignado por el experto. Los artculos 64 a 66 del TRLSC se refieren a la responsabilidad de los socios aportantes en cuanto al saneamiento de los vicios y evicciones que aparezcan en los bienes aportados, as como su responsabilidad respecto de la solvencia del deudor si lo que han aportado son derechos de crdito: Bienes o derechos aportados
Bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos
Obligaciones del socio aportante

Entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, aplicndose las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en cuanto a la transmisin de riesgos. Responde de la legitimidad del crdito y de la solvencia del deudor Saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Derecho de crdito Empresa o establecimiento mercantil
Todas las aportaciones, tanto dinerarias como no dinerarias, deben desembolsarse en el momento de la suscripcin por un importe correspondiente al veinticinco por ciento del nominal de las acciones (como mnimo) y a la totalidad de la prima de emisin, en su caso. Cuando el valor de las acciones suscritas se desembolse parcialmente, deber indicarse en la escritura si los futuros desembolsos se realizarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso se determinar la naturaleza, valor y contenido de los bienes a entregar, as como la forma de efectuar las citadas aportaciones, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social (art. 80 TRLSC). En cuanto al desembolso del resto del nominal la ley no establece plazo si se trata de aportaciones dinerarias. En cambio si se trata de aportaciones no dinerarias se fija un plazo mximo de cinco aos.
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3.2
CONTABILIZACIN
Se exponen a continuacin los asientos contables derivados de aportaciones no dinerarias, distinguiendo si las acciones constituyen instrumentos de patrimonio propio o si constituyen pasivos financieros. Estos esquemas son aplicables tambin al caso de ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias. 3.2.1 Acciones emitidas como instrumentos de patrimonio propio
3.2.1.1 Fundacin simultnea Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin) DEBE
HABER
Por la suscripcin de las acciones DEBE

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
DEBE
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo representativas de los bienes no dinerarios aportados a
HABER
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin
La cuenta 1044 se cargar por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas correspondiente a aportaciones no dinerarias.

HABER
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Adems, en este momento se reclasifican los desembolsos pendientes: DEBE

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a
HABER
Por los desembolsos no dinerarios DEBE

HABER
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social
En el apartado 1.4. Aportaciones de capital no dinerarias de la norma de registro y valoracin (NRV) 2 del Plan General de Contabilidad se establece que los bienes de inmovilizado recibidos en concepto de aportacin no dineraria de capital sern valorados por su valor razonable en el momento de la aportacin conforme a lo sealado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, pues en este caso se presume que siempre se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de dichos bienes. De acuerdo con el apartado 2 de la NRV 17 (Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio) aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarn, si se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha en que se reciben. Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de patrimonio neto. Se suscriben 8.000 acciones en metlico. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera el valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad. Hay que comprobar que el importe del desembolso en el momento de la suscripcin es correcto, ya que debe ser al menos el 25 por ciento del nominal ms la totalidad de la prima de emisin.
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25% Capital Prima
(20.000 10 0,25)
(20.000 10 1,00)
Total
50.000 200.000 250.000
Aportacin inicial: Dineraria No dineraria Total 100.000 200.000 300.000

400.000 (190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(20.000 10 200%)
400.000
Suscripcin de las acciones y desembolso mnimo legal DEBE

[(8.000 10 25%) + (8.000 10 100%)]
HABER
60.000

(8.000 10 75%)
240.000

(12.000 10 200%)
400.000
Por la entrega del terreno DEBE

200.000 (210) Terrenos y bienes naturales a
HABER
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 200.000
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HABER
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripcin en el Registro Mercantil DEBE
HABER
(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 60.000
40.000
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social
40.000
3.2.1.2 Fundacin sucesiva Emisin de las acciones DEBE

HABER
Suscripcin de las acciones (por el valor nominal y, en su caso, el de la prima de emisin) DEBE
(192) Suscriptores de acciones a
HABER
Cuando se d conformidad a la suscripcin de las acciones, por el valor nominal no desembolsado de los ttulos se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
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Los asientos correspondientes a la posterior inscripcin en el Registro Mercantil y a la entrega de las aportaciones no dinerarias son iguales a los que se contabilizan en el caso de fundacin simultnea de sociedades.
3.2.2
Acciones emitidas como pasivos financieros
El registro contable de la constitucin de una sociedad annima, cuando las acciones emitidas tenga la naturaleza de pasivos financieros y las aportaciones de los socios tengan naturaleza no dineraria, se realizar de la siguiente forma: Por la emisin de las acciones (valor nominal y, en su caso, prima de emisin o asuncin) DEBE
HABER
Por la suscripcin de las acciones Fundacin simultnea DEBE

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
Fundacin sucesiva DEBE HABER

a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
Cuando se d conformidad a la suscripcin de acciones se contabilizar el siguiente asiento: DEBE

(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a
HABER
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HABER
Las cuentas 150 y 502 se abonarn segn el rescate de los ttulos se prevea a largo o a corto plazo, respectivamente.
Por los desembolsos no dinerarios DEBE

(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados a
HABER
(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Ejemplo: Se constituye una sociedad, en fundacin simultnea, con un capital representado por 20.000 acciones de 10 nominales cada una. La emisin se realiza al 200%. Todas las acciones emitidas tienen la naturaleza de pasivos financieros. Se suscriben 8.000 acciones en metlico y su importe es desembolsado en su totalidad. Por el resto de acciones un suscriptor aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, un terreno cuya valoracin en escritura es 200.000 y se compromete a aportar, en el plazo de dos aos, otro terreno por el importe pendiente de desembolso. El valor escriturado de las aportaciones no dinerarias no supera el valor atribuido a las mismas por el experto designado por el Registrador Mercantil, por lo que se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos correspondientes a la constitucin de la sociedad. Emisin de las acciones DEBE
400.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
(20.000 10 200%)
HABER
a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin 400.000
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Suscripcin de las acciones DEBE

(8.000 10 200%)
HABER
240.000
400.000

HABER
(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 200.000

400.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin a
HABER
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros 400.000
3.3
APORTACIONES NO DINERARIAS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
El apartado 2.5.1. de la NRV 9 del PGC establece que las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarn inicialmente al coste, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles, debindose aplicar, en su caso, en relacin con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo1 y los criterios para determinar el coste de la combinacin establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios. No obstante, si existiera una inversin anterior a su calificacin como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerar como coste de dicha inversin el valor contable que
NRV 21 Operaciones entre empresas del grupo. Normas particulares.
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debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificacin La NRV 21 del PGC (Operaciones entre empresas del grupo) tiene dos apartados: Alcance y regla general Normas particulares
Alcance: la norma es de aplicacin a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como stas quedan definidas en la norma 13 de elaboracin de las cuentas anuales. Dicha norma establece que A efectos de la presentacin de las cuentas anuales de una empresa o sociedad se entender que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn vinculadas por una relacin de control, directa o indirecta, anloga a la prevista en el artculo 42 del Cdigo de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias. En consecuencia, la NRV 21 se aplicar a las operaciones realizadas entre empresas del grupo y en aquellos casos en los que una sociedad crea una nueva sociedad realizando una aportacin no dineraria y obteniendo, a la vez, el control de la misma. No resultar de aplicacin la NRV 21 en los casos de aportaciones no dinerarias a una empresa existente, que previamente no era una empresa del mismo grupo que la aportante y que, como consecuencia de dicha operacin, pasa a ser una empresa del grupo. Regla general: las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculacin entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarn de acuerdo con las normas generales. Con carcter general, y sin perjuicio de lo dispuesto en el segundo apartado de la NRV 21, referido a las normas particulares en relacin con las operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio, los elementos objeto de la transaccin se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado en una operacin difiriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas de registro y valoracin aplicables a los elementos objeto de la transaccin. Normas particulares: Las normas particulares slo sern de aplicacin cuando los elementos objeto de la transaccin deban calificarse como un negocio. A estos efectos, las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, tambin tendrn esta calificacin. a) Aportaciones no dinerarias: en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo en las que el objeto es un negocio, el aportante valorar su inversin por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operacin, segn las Normas para la
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Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Cdigo de Comercio. La sociedad adquirente los reconocer por el mismo importe. b) Operaciones de fusin y escisin. En estas operaciones se seguirn los criterios establecidos en el apartado 2.2 de la NRV 21. Este tipo de operaciones no son objeto de tratamiento en este captulo. Aportaciones no dinerarias. Operaciones entre empresas del grupo
Regla general (aportacin elemento patrimonial) Sociedad aportante Creacin de una sociedad del grupo mediante aportaciones no dinerarias (aportaciones no dinerarias de unas inversiones en el patrimonio de empresas del grupo a una sociedad que se constituye, en la que se reciben a cambio acciones que dan el control) Aportaciones no dinerarias a una sociedad ya constituida y por las que se obtiene el control Sociedad adquirente Regla especial (aportacin negocio) Sociedad aportante Sociedad adquirente
Valor razonable contraprestacin entregada + costes transaccin. No obstante, el tratamiento debe ser anlogo al de las permutas de inmovilizado. Ello implica que para permutas no comerciales la operacin no produce resultado contable.
Valor razonable de las acciones adquiridas + costes de transaccin relacionados con las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo recibidas
Valor contable preexistente
Valor contable preexistente
Valor del negocio en cuentas consolidadas, si el intercambio es entre sociedad dominante y dependiente
Ejemplos: 1. La sociedad B, S.A. se constituye por la sociedad A, S.A. mediante la aportacin por esta ltima de unos elementos de transporte cuyo valor contable es 300.000 euros y sobre los que recae una deuda de 190.000 euros. El valor razonable de los elementos de transporte es 350.000 euros. Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades.
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A, S.A. Se ha producido una permuta que si tuviera carcter comercial se registrara a valor razonable: DEBE
160.000 190.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo (173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo a (218) Elementos de transporte (771) Beneficios procedentes del inmovilizado material 300.000 50.000
HABER
No obstante, consideraremos la permuta como no comercial, dado que los flujos de efectivo no difieren antes y despus de la operacin. El asiento a registrar ser el siguiente: DEBE
110.000 190.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo (173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo a (218) Elementos de transporte 300.000
HABER
B, S.A. La recepcin de los elementos se registra por su valor razonable. DEBE

350.000 (218) Elementos de transporte a
HABER
(173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo (100) Capital social 190.000 160.000
2. La sociedad B, S.A. posee el 60% de A, S.A.. El capital de A, S.A. es de 200.000 euros (20.000 acciones de 10 euros nominales cada una). A, S.A. realiza una ampliacin de capital para recibir un terreno de B, S.A. y le entrega 50.000 acciones. El valor del terreno segn el informe del experto es de un milln de euros y por dicho importe se registra en la escritura de ampliacin de capital. Contablemente B, S.A. lo tiene registrado por 800.000 euros. En el momento de la suscripcin se realiza el desembolso de las aportaciones dinerarias y no dinerarias. Con posterioridad se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. Registrar los asientos contables que procedan en las dos sociedades.
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Se trata de operaciones entre empresas del grupo, por lo que los elementos objeto de la transaccin (terreno) se registran de acuerdo con la norma general: a valor razonable (un milln de euros). Precio de emisin de las acciones =
Valor razonable terreno 1.000.000 = = 20 euros nm. acciones 50.000
A, S.A.
Emisin de las acciones

DEBE
1.000.000 (190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin 1.000.000
Por la suscripcin y la entrega del terreno

DEBE
1.000.000 (210) Terrenos y bienes naturales a
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas 1.000.000
Inscripcin en el Registro Mercantil

DEBE
1.000.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripcin a
HABER
B, S.A. DEBE
800.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a
HABER
(210) Terrenos y bienes naturales 800.000
El ICAC en respuesta a una consulta sobre qu normas de registro y valoracin deben ser aplicadas y cul sera el reflejo contable, en la sociedad aportante y beneficiaria, de aportaciones no dinerarias consistentes en inversiones en el patrimonio de empresas del grupo seala que dado que las participaciones en el patrimonio se adquieren a cambio de la entrega de activos no monetarios, el tratamiento contable que debera darse a esta operacin debe ser anlogo al que se da a las permutas de inmovilizado, lo que implica que cuando tenga carcter de permuta no comercial, situacin que puede ser frecuente cuando la aportacin supone obtener la prctica totalidad del capital de la sociedad, se reflejar la inversin de patrimonio al valor contable de la contraprestacin entregada, sin que la operacin produzca un resultado contable (BOICAC 74 / Junio 2008).
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3. A, S.A. y B, S.A. son dos sociedades pertenecientes al mismo grupo. La sociedad B aporta a la sociedad A un negocio con los siguientes elementos: Terrenos (50.000 euros) y proveedores de inmovilizado (30.000 euros). El valor razonable de los terrenos es de 85.000 euros.
Registrar los asientos contables que procedan en la sociedad A, S.A.. A, S.A. registrar los elementos recibidos por su valor contable.
DEBE
HABER
(173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo (100) Capital social 30.000 20.000
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CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS
Contabilidad de Sociedades Captulo 4. Accionistas o socios morosos
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 4 ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS

4.1 4.2 INTRODUCCIN 4.2.1 Efectos de la mora 4.2.3 Contabilidad derivada de la existencia de accionistas o socios morosos
3
3 3 5
LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DESEMBOLSOS PENDIENTES 3 4.2.2 Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso 5
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Captulo 4
ACCIONISTAS O SOCIOS MOROSOS
4.1
INTRODUCCIN
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de capital (TRLSC) en su artculo 79 dispone que Las acciones en que se divida el capital de la sociedad annima debern estar ntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social. En consecuencia, si un accionista realiza el desembolso mnimo legalmente exigido, tendr una deuda con la sociedad del 75% del valor nominal de cada accin suscrita. Por su parte el artculo 81 del TRLSC establece que En las sociedades annimas, el accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales. En el momento de la exigencia de las cantidades no aportadas inicialmente, que reciben el nombre de desembolsos pendientes puede surgir una situacin de conflicto entre la sociedad y el accionista o socio cuando ste no desembolsa las cantidades solicitadas por la sociedad, surgiendo as lo que se denomina accionista moroso.
4.2
LA MORA DEL ACCIONISTA O SOCIO POR LOS DESEMBOLSOS PENDIENTES
Segn el artculo 82 del TRLSC Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad. 4.2.1 Efectos de la mora
La mora del accionista produce efectos tanto en el accionista, el cual ver recortados algunos de sus derechos mientras se encuentra en situacin de mora, como en la propia sociedad, a quien la legislacin concede varias posibilidades al objeto de superar dicha situacin. As, la entrada en mora del accionista conlleva la suspensin y/o la prdida de algunos de sus derechos, tanto econmicos como polticos. El artculo 83 del TRLSC establece lo siguiente: Respecto a los derechos econmicos: El accionista que se encuentre en mora no tendr derecho a percibir los dividendos activos de la sociedad, si bien, una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes ms los intereses adeudados, recupera el derecho, pudiendo reclamar a la sociedad aquellos dividendos que no hayan prescrito. A estos efectos, el plazo de prescripcin es de cinco aos. En estos casos, dichos dividendos deben
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contabilizarse por la sociedad en una cuenta de pasivo como dividendos activos no pagados. El accionista moroso tambin perder el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones y de obligaciones convertibles. En este caso, aun cuando efecte el pago de los desembolsos pendientes y de los intereses adeudados, no podr reclamar la suscripcin preferente si al finalizar el plazo para su ejercicio, el accionista moroso no ha efectuado el desembolso exigido.
En cuanto a los derechos polticos: El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podr ejercitar el derecho de voto. En este caso, y a efectos del cmputo del qurum para la adopcin de acuerdos por la junta general, el importe de sus acciones ser deducido del capital social.
Ejemplo: La sociedad Textil, S.A. posee un capital social representado por 100.000 acciones de 20 euros nominales cada accin. Inicialmente se desembols la cuanta mnima requerida por el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (25%). En el ejercicio 20X5 se exigi un desembolso del 40% que fue atendido por todos los accionistas. Durante 20X6 se ha procedido a exigir un segundo desembolso del 35%, siendo atendido por todos los accionistas salvo uno que posee 20.000 acciones. La sociedad ha reclamado judicialmente el pago de dicho desembolso pendiente al accionista incurso en mora. Los administradores han formulado la siguiente propuesta de distribucin del resultado de 20X7 que asciende a 280.000 euros: - A reserva legal: 10% del beneficio - A los accionistas: dividendo de un 5% - Resto: reservas voluntarias. Realizar los clculos oportunos sobre distribucin del resultado de Textil, S.A. Por la dotacin a la reserva legal: 280.000 x 0,10 = 28.000 Por el clculo del dividendo a pagar. Se calcula sobre el capital social desembolsado: ACCIONES
80.000 20.000
% DESEMBOLSO
100% 65%
DIVIDENDO
80.000 x 20 x 100% x 5% = 80.000 20.000 x 20 x 65% x 5% = 13.000 TOTAL DIVIDENDOS = 93.000
Resto a reservas voluntarias: (200.000 28.000 93.000) = 79.000
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4.2.2
Posibilidades de actuacin de la sociedad frente al accionista o socio moroso
Segn establece el artculo 84 del TRLSC cuando el accionista se halle en mora la sociedad podr: Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso: Se puede reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad. Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso: Segn establece el artculo 84.2 del TRLSC cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociacin, o por medio de fedatario pblico en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas. 4.2.3 Contabilidad derivada de la existencia de accionistas o socios morosos
Por la exigencia de los desembolsos pendientes El asiento a realizar por el importe exigido a los accionistas por la parte de capital social suscrito y no desembolsado ser: DEBE
HABER
Por el importe de los desembolsos exigidos que resultaran impagados, a la finalizacin del plazo establecido para el pago DEBE
(5581) Socios morosos1 a
HABER
Ante el impago del accionista moroso podemos encontrarnos frente a las siguientes situaciones: Que el accionista moroso efecte el pago de los desembolsos pendientes antes de que la sociedad realice las actuaciones previstas en el artculo 84 del TRLSC
Habr que crear una cuenta con esta u otra denominacin, pues no existe especficamente en el PGC. A estos efectos, vamos a utilizar la cuenta 5581.
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DEBE
(57X) Tesorera a
HABER
(5581) Socios morosos (769) Otros ingresos financieros
(por los intereses de demora)
Que la sociedad efecta alguna de las acciones del artculo 84 del TRLSC ante la mora del accionista: 1. Reclamacin judicial de los desembolsos pendientes Cuando la sociedad opte por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso, junto con el abono del inters legal y de los daos y perjuicios ocasionados, se contabilizarn los asientos que figuran a continuacin. Por los gastos que se le ocasionan a la sociedad en la reclamacin al accionista moroso DEBE
(5581) Socios morosos a (57X) Tesorera
HABER
Por el pago del accionista moroso (principal + intereses de demora + daos y perjuicios) DEBE
(57X) Tesorera a
HABER
(5581) Socios morosos (principal + daos y perjuicios ocasionados) (769) Otros ingresos financieros
2. Enajenacin de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso Cuando se proceda a la venta de las acciones, la enajenacin llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Ello supone la posibilidad que tiene la sociedad de emitir duplicados de las acciones del accionista o socio moroso y enajenarlas por cuenta y riesgo del mismo. Por la emisin de los duplicados DEBE
(---) Duplicado de acciones
(nominal + prima de emisin)
HABER
a (---) Acciones anuladas
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Por la venta de los duplicados Cuando la sociedad vende los duplicados de las acciones, el beneficio o prdida que se genera en dicha venta se abona o se carga a la cuenta Socios morosos. DEBE
(57X) Tesorera (5581) Socios morosos
(Si se produce prdida en la venta de los duplicados de las acciones)
HABER
(---) Duplicado de acciones
(5581) Socios morosos

(Si se produce beneficio en la venta de los duplicados de las acciones)
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista moroso una vez vendidos los duplicados DEBE
(---) Acciones anuladas a
HABER
(Por los desembolsos que, en su caso, queden pendientes de exigir a los morosos)

(Por el saldo de la cuenta)
(769) Otros ingresos financieros

(551) Cuenta corriente con socios o administradores

(Por el saldo lquido a favor del accionista o socio moroso)
Por el pago al socio o accionista moroso DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57X) Tesorera
HABER
Por la reduccin de capital Si la sociedad no consigue vender los duplicados de acciones, las acciones sern amortizadas con la consiguiente reduccin de capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin, segn dispone el artculo 84.2 del TRLSC, realizndose el siguiente asiento:
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DEBE
(Si se emitieron con prima de emisin)
HABER
(---) Duplicados de acciones
Por la liquidacin realizada por la sociedad con el accionista o socio moroso DEBE
(---) Acciones anuladas a
HABER
(Por los desembolsos pendientes, en su caso)

(Por el saldo de la cuenta)
(778) Ingresos excepcionales

(Por las cantidades ingresadas por el moroso que quedan en poder de la sociedad)
Ejemplo: 1. A principios del ejercicio 20X0 se constituye la sociedad X, S.A. mediante el sistema de fundacin simultnea con un capital de 100.000 euros, formado por 10.000 acciones de 10 euros de valor nominal cada una. En el momento de la emisin se suscribieron la totalidad de las acciones y se desembols el mnimo legal exigido por la legislacin vigente. 2. En el mes de marzo y de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales, la sociedad exige a sus accionistas que desembolsen el 25% del valor total de las suscripciones. En el plazo sealado el desembolso exigido es abonado por todos los accionistas, a excepcin de uno de ellos poseedor de 2.000 acciones. La sociedad opta por reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin de desembolso. La reclamacin judicial le supone unos gastos de 500 euros. El accionista moroso satisface su deuda debiendo abonar finalmente el importe de la misma, ms 250 euros en concepto de inters legal y de daos y perjuicios producidos, y por los gastos debidos a la morosidad. 3. En el mes de junio la sociedad exige a sus accionistas el desembolso del 30% del valor total de sus suscripciones. El desembolso solicitado es atendido dentro del plazo fijado en los estatutos por todos los accionistas, salvo por uno de ellos tenedor de 2.500 acciones. La sociedad decide enajenar dichas acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso, segn el procedimiento autorizado por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad procede a la emisin de los duplicados de dichas acciones. Los gastos originados por la emisin de los duplicados ascienden a 750 euros. Consigue venderlos al 110%, con desembolso total. Tras la venta de los duplicados la sociedad procede a la exclusin del accionista moroso, fijndose unos intereses de demora de 375 euros.
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4. En el mes de noviembre la sociedad exige el ltimo desembolso por el total pendiente. ste fue atendido, dentro del plazo fijado en los estatutos, por los poseedores de 7.000 acciones. La sociedad inicia el procedimiento de auto ejecucin de las acciones, procediendo para ello, a la emisin de los correspondientes duplicados. Los gastos de emisin de los duplicados ascienden a 100 euros. Al no poder ser enajenados dentro del plazo legal, se procede a la correspondiente reduccin de capital. 1. Emisin, suscripcin y desembolso mnimo de las acciones. Por la emisin de las acciones DEBE
HABER
(194) Capital emitido pendiente de inscripcin 100.000
Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo DEBE

75.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin
(10.000 x 10 x 0,75)
HABER
25.000
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros

(10.000 x 10 x 0,25)
100.000
Por la inscripcin en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(100) Capital social 100.000
Por la reclasificacin de los desembolsos pendientes DEBE

HABER
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2. Exigencia y cobro del desembolso, reconocimiento del moroso, gastos ocasionados en la reclamacin al accionista moroso y pago realizado por el mismo. Por la exigencia del desembolso solicitado
.DEBE
(10.000 x 10 x 0,25)
HABER
Por el cobro del desembolso solicitado y reconocimiento del moroso DEBE

( 8.000 x 10 x 0,25)
HABER
5.000

(2.000 x 10 x 0,25)
25.000
Por los gastos de reclamacin al accionista moroso DEBE

500 (5581) Socios morosos a
HABER
Por el pago realizado por el accionista moroso DEBE

(5.000 + 500)
HABER
(769) Otros ingresos
5.500 250
financieros
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3. Exigencia y cobro del desembolso, reconocimiento del moroso, emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados, venta de los duplicados y liquidacin con el accionista moroso. Por la exigencia del desembolso solicitado DEBE
(10.000 x 10 x 0,30)
HABER
Por el cobro del desembolso exigido y reconocimiento del moroso DEBE

(7.500 x 10 x 0,30)
HABER
7.500

(2.500 x 10 x 0,30)
30.000
Por la emisin de los duplicados DEBE

25.000 (---) Duplicados de acciones a
HABER
(---) Acciones anuladas (2.500 duplicados x 10 euros) 25.000
Por los gastos de emisin de los duplicados DEBE

HABER
Por la venta de los duplicados DEBE

HABER
(---) Duplicados de acciones (5581) Socios morosos 25.500 2.500
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Por la liquidacin con el accionista moroso DEBE

25.000 (---) Acciones anuladas a
HABER
(5581) Socios morosos (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (769) Otros ingresos financieros (551) Cuenta corriente con socios y administradores 5.750 5.000
375 13.875
LIQUIDACIN CON EL ACCIONISTA O SOCIO MOROSO

Desembolsos efectuados por el moroso (2.500 10 0,50) B procedente de la venta de duplicados Gastos por la emisin de duplicados Intereses de demora 12.500 2.500 -750 -375
Saldo a favor del moroso Por el pago de la deuda con el moroso DEBE
13.875
HABER
4. Exigencia y cobro del desembolso pendiente, reconocimiento del moroso, emisin de los duplicados, gastos en la emisin de los duplicados y reduccin de capital. Por la exigencia del desembolso pendiente DEBE
(7.500 x 10 x 0,20)
HABER
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Por el cobro del desembolso solicitado y reconocimiento del moroso DEBE

HABER
1.000
Por la emisin de los duplicados DEBE

5.000 (---) Duplicados de acciones a
HABER
(---) Acciones anuladas (500 duplicados x 10 euros) 5.000
Por los gastos de emisin de los duplicados DEBE

HABER
Por la reduccin de capital DEBE

5.000 (100) Capital social a
HABER
(---) Duplicados de acciones 5.000
Por la liquidacin con el accionista moroso DEBE

5.000 (---) Acciones anuladas a
HABER
(5581) Socios morosos (778) Ingresos excepcionales 1.100 3.900
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CAPTULO 5 APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 5. Aplicacin y distribucin de resultados (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 5
5.1 5.2 5.3 5.4
APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
3
3 3 5 7 7 9 9 10 10 11 11 11 11
INTRODUCCIN SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS RESERVAS OBLIGATORIAS BENEFICIO REPARTIBLE 5.4.1 Dividendos 5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute 5.4.3 Cantidades a cuenta de dividendos
5.5
RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO 5.5.1 Retribucin de los administradores 5.5.2 Participacin del personal en los beneficios 5.5.3 Participacin de los fundadores
5.6 5.7
PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA CONCLUSIN
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Captulo 5
APLICACIN Y DISTRIBUCIN DE RESULTADOS (SOCIEDADES ANNIMAS)
5.1
INTRODUCCIN
Es necesario distinguir, en primer lugar, los conceptos aplicacin de resultados y distribucin de resultados. Constituyen aplicaciones de resultados sus diferentes asignaciones, acordadas en la junta general una vez analizada la propuesta de aplicacin de resultados, es decir, debe entenderse el destino que la sociedad da a los beneficios o prdidas generadas en un ejercicio. Este concepto integra, adems del reparto de dividendos, otras aplicaciones como dotaciones de reservas y saneamiento de prdidas. La distribucin de resultados suele estar vinculada con el reparto de dividendos. El artculo 253 del TRLSC dispone que los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidado. La propuesta, segn detalla el artculo 164 del TRLSC, habr de ser aprobada por la junta general de accionistas, reunida dentro de los seis primeros meses del ejercicio, la cual resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado y, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior. Existen aplicaciones voluntarias y obligatorias. La sociedad slo es libre de aplicar resultados una vez cubiertas las atenciones obligatorias. Podemos encontrarnos con que el resultado obtenido en un ejercicio concreto sea positivo (beneficios o ganancias) o negativo (prdidas). En caso de beneficios, la aplicacin del resultado supondr que el saldo acreedor de la cuenta 129 Resultado del ejercicio, se destine fundamentalmente a reservas o dividendos. En caso de prdidas, su importe se compensar con reservas disponibles, por lo que en sentido estricto no puede hablarse de aplicacin de resultados, o bien permanecer en el balance para su compensacin en ejercicios futuros con beneficios o reservas, luciendo en la cuenta 121 Resultados negativos de ejercicios anteriores.
5.2
SANEAMIENTO DE PRDIDAS NO COMPENSADAS CON RESERVAS
Como hemos visto, las prdidas de un ejercicio pueden ser compensadas con beneficios de ejercicios posteriores, luego con carcter general no es obligatoria su compensacin. No obstante, el artculo 273.2 del TRLSC establece la siguiente cautela: Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.
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Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Por tanto, si las prdidas de ejercicios anteriores absorben parte del capital, es necesario sanear dichas prdidas hasta que se recupere el capital social perdido. El asiento a realizar en caso de compensar estas prdidas ser el siguiente: DEBE
(129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
Ejemplo: La sociedad annima MERKAL ha obtenido un beneficio durante el ejercicio 20X6 de 27.000 euros. En su balance al cierre del ejercicio aparecen las siguientes cuentas y saldos: Capital social (100): 360.000 Reserva legal (112): 150.000 Resultados negativos de ejercicios anteriores (121): (240.000)
La junta general de accionistas pretende repartir todos los beneficios como dividendos, ya que est cubierta la reserva legal prevista por el TRLSC. Determinar si es procedente la decisin de la junta general o si por el contrario habra que distribuir la aplicacin de resultados de otra forma. Dado que existen resultados negativos de ejercicios anteriores pendientes de compensacin, antes de proceder al pago de dividendos, habr de comprobarse si se cumple lo establecido en el artculo 273.2 TRLSC, es decir, que en caso de existir prdidas de ejercicios anteriores que hacen que el patrimonio neto sea inferior a la cifra de capital social, el beneficio deber destinarse a compensar dichas prdidas. En este caso, el patrimonio neto es el siguiente: Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio 360.000 150.000 - 240.000 27.000
Patrimonio neto 297.000 El patrimonio neto es inferior al capital social, por lo que deber procederse a compensar las prdidas de ejercicios anteriores: DEBE
27.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 27.000
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El patrimonio neto despus de la compensacin es el siguiente: Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores (240.000 27.000) Patrimonio neto 360.000 150.000 - 213.000 297.000
An as sigue siendo inferior a la cifra de capital social, por lo que si la sociedad obtuviera beneficios en ejercicios futuros tendra que seguir destinando todo o parte a compensar dichas prdidas hasta haber restituido el patrimonio neto.
5.3
RESERVAS OBLIGATORIAS
Las reservas obligatorias, que establece el TRLSC, pueden ser de carcter general, como la reserva legal, o de carcter particular, obedeciendo en este ltimo caso a la existencia de determinadas situaciones en la sociedad. La prelacin de las reservas obligatorias es la siguiente: 1. Reserva legal. El artculo 274 del TRLSC establece: 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Esta reserva es indisponible. Slo se puede hacer uso de ella para compensar prdidas (art. 274.2) o para aumentar capital (art. 303 TRLSC). El artculo 303 del TRLSC, referido al aumento de capital con cargo a reservas, dispone que, en el caso de las sociedades annimas, podr utilizarse para tal fin la reserva legal, en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado. 2. Reserva por fondo de comercio. El PGC no permite amortizar el fondo de comercio, sin embargo el artculo 273.4 del TRLSC establece que En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin. 3. Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante. El apartado c) del artculo 148 del TRLSC seala que Se establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
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4. Reserva por acciones propias aceptadas en garanta. Se dotar cuando en garanta del cumplimiento de una obligacin la sociedad acepta acciones propias. 5. Reserva por participaciones recprocas. Cuando la sociedad venga obligada a reducir su capital por adquisicin de participaciones recprocas por encima del 10 por 100 del capital de las sociedades participadas, deber constituir unas reservas equivalentes al importe de las participaciones recprocas que excedan de dicho porcentaje (art. 153 TRLSC). 6. Reserva por capital amortizado Segn el artculo 335 del TRLSC cuando una reduccin de capital se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del capital social. 7. Reservas especiales en virtud de otras normas (fiscales, contables, ). 8. Reservas estatutarias: la constitucin de las mismas vendr determinada en los estatutos, tanto en su finalidad como en su cuanta. La dotacin o no de esta reserva y, en su caso, la cuanta de la dotacin vendr determinada por la existencia o no de una clusula en los estatutos que obligue a constituir dicha reserva. Los estatutos tambin determinarn el carcter de la reserva (disponible o indisponible) as como su destino. Contablemente, la distribucin del resultado a las distintas reservas ser: DEBE (129) Resultado del ejercicio HABER a (112) Reserva legal (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante (1141) Reservas estatutarias (1142) Reserva por capital amortizado (1143) Reserva por fondo de comercio (1144) Reservas para acciones propias aceptadas en garanta (114X) Reservas por participaciones recprocas
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5.4
BENEFICIO REPARTIBLE
Una vez cubiertas las atenciones obligatorias anteriores, la parte de los resultados que queda se denomina beneficio distribuible o repartible. Por lo que se refiere a este beneficio tambin podemos hablar de unas asignaciones obligatorias del mismo: 1. Dividendos mnimos de las acciones sin voto. 2. Dividendos preferentes de las acciones privilegiadas. 3. Dividendos preferentes establecidos en los estatutos. Adems pueden existir participaciones en beneficios por parte de los administradores, del personal y de los fundadores, que vendrn fijadas en los estatutos de la sociedad. Estas participaciones se tratan en el ltimo apartado de este captulo. Sern en consecuencia aplicaciones libres del resultado las siguientes: 1. Pago de dividendos ordinarios (tanto a las acciones ordinarias como a las acciones sin voto o a las privilegiadas). 2. Saneamiento de prdidas respaldadas por reservas. 3. Dotacin de reservas voluntarias. 4. Aplicacin al remanente. 5.4.1 Dividendos
Los dividendos son aquella parte del beneficio que se distribuye a los accionistas con la finalidad de que stos obtengan una rentabilidad. A la distribucin de dividendos a las acciones ordinarias se refiere el segundo apartado del artculo 275 del TRLSC, sealando que se realizar en proporcin al capital desembolsado. El momento y la forma de pago de los dividendos se determinar por la junta general en el acuerdo de distribucin de los mismos. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo. Si la sociedad tuviera en cartera un paquete de acciones propias, stas no entran en la distribucin de beneficios. Los dividendos que correspondieran a dichas acciones sern atribuidos proporcionalmente al resto de los ttulos. Los accionistas morosos no tendrn derecho a recibir dividendos. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, el accionista podr reclamar el pago de los dividendos no prescritos. Si se considera probable el pago, por los accionistas morosos, de los desembolsos pendientes y de los intereses adeudados, la sociedad podra constituir una reserva para atender el pago de los dividendos a estos accionistas. 5.4.1.1 Limitaciones al reparto de dividendos a) El patrimonio neto no debe ser inferior a la cifra de capital social, bien antes o como consecuencia de la aplicacin de resultados (art. 273.2 TRLSC).
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b) Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas (art. 273.2 TRLSC). c) Gastos de investigacin y desarrollo El artculo 273.3 del TRLSC establece que se prohbe toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance. d) Reduccin de capital para absorber prdidas El artculo 326 del TRLSC establece para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. 5.4.2 Acciones sin voto, acciones privilegiadas y bonos de disfrute
Segn el artculo 98 del TRLSC Las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del citado dividendo mnimo (art. 99 TRLSC). En el caso de que no existan beneficios suficientes, la parte del dividendo mnimo no pagada debe ser satisfecha en los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga la parte no pagada, los titulares de las acciones sin voto recuperan el derecho de voto. El legislador cre la figura de las acciones sin voto para aquellos accionistas no interesados en participar en la gestin de la sociedad sino en obtener exclusivamente una rentabilidad, por lo que a cambio de no tener derecho a voto, obtienen una doble remuneracin. La titularidad de acciones privilegiadas puede otorgar el derecho a obtener un dividendo adicional, por encima del que pueda corresponder a las acciones ordinarias. Cuando el privilegio consista en obtener un dividendo preferente, la sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si ste tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendos no satisfechos, as como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relacin a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. stas no podrn en ningn caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio (art. 95 TRLSC). Los bonos de disfrute pueden tener tambin participacin en los beneficios. A efectos contables, dado que el PGC no establece cuenta especfica, podr utilizarse una del subgrupo 55 Otras cuentas no bancarias.
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5.4.3
Cantidades a cuenta de dividendos
Son aquellos dividendos que la sociedad entrega a sus accionistas antes de la finalizacin del ejercicio, como su propio nombre indica a cuenta del dividendo definitivo que se satisfaga una vez conocidos los resultados del ejercicio. Segn el artculo 277 del TRLSC la distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria. b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados. Las cantidades a cuenta de dividendos se registran en la cuenta 557 Dividendo activo a cuenta. Esta cuenta figura en el pasivo del balance, minorando los fondos propios. Una vez acordada la distribucin y aplicacin de los beneficios, la cuenta 557 se salda. Cuando se aprueba el reparto del dividendo a cuenta DEBE Por el pago del dividendo a cuenta DEBE
(526) Dividendo activo a pagar a (57X) Tesorera (475) Hacienda Pblica, acreedora por conceptos fiscales (557) Dividendo activo a cuenta a
HABER
(526) Dividendo activo a pagar
HABER
En el ejercicio siguiente, al ser aprobada la distribucin de resultados DEBE

HABER
(557) Dividendo activo a cuenta (xxx) Resto de cuentas
5.5
RETRIBUCIONES DE CARCTER IMPLCITO
Existen gastos por retribuciones que se calculan en base a un porcentaje sobre el beneficio, pero cuya justificacin no es la condicin de socio, sino una remuneracin. Son los siguientes: la retribucin de los administradores, la participacin de los fundadores. la participacin del personal en los beneficios y
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5.5.1
Retribucin de los administradores
El artculo 217 del TRLSC establece que El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribucin. Segn el artculo 218 del TRLSC cuando en caso de existir remuneracin sta consista en una participacin en las ganancias, slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido. Esta retribucin no se considera como una distribucin de beneficios, sino que tiene la consideracin de gasto del ejercicio. As se expresa el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en contestacin a una consulta (BOICAC nmero 21 de abril de 1995): la cuenta de prdidas y ganancias al recoger todos los ingresos de una sociedad y los gastos en que ha incurrido para su obtencin, deber incluir necesariamente la retribucin correspondiente a los administradores al ser sta, , un gasto ms de la empresa. A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6401 Participacin en beneficios de administradores. La participacin de los administradores contabilizada como gasto es tambin un gasto fiscal que reduce la base imponible y la cuota a pagar por impuesto sobre beneficios. El problema se plantea en el clculo de su importe, pues al considerarse como un gasto es anterior a los resultados que en parte dependen de dicho gasto. Existen mltiples frmulas para el clculo de la participacin de los administradores. Una de ellas, suponiendo la ausencia de diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal podra ser la siguiente: PA = PPA [0,70 (BAI - PA)]
30%) (se considera un tipo impositivo del impuesto sobre sociedades del PA participacin de los administradores BAI beneficio antes de impuestos
PPA porcentaje de participacin de los administradores
5.5.2
Participacin del personal en los beneficios
Existen reglamentaciones laborales y convenios colectivos que fijan una participacin en los beneficios para los empleados de la sociedad. Esta participacin suele materializarse en una paga extra, cuya cuanta se establece en funcin de diversos parmetros (nmina, productividad,). Contablemente se registra en cuentas del subgrupo 64 Gastos de personal. A estos efectos, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6402 Participacin en beneficios del personal. 5.5.3 Participacin de los fundadores
En virtud de lo establecido en el artculo 27 del TRLSC 1. En los estatutos de las sociedades annimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo
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de diez aos. Los estatutos habrn de prever un sistema de liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos especiales. 2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los estatutos sociales. Algunos autores consideran que, contablemente, estos gastos son gastos de personal del ejercicio en el que se producen. Otros, por el contrario los tratan como una aplicacin de resultados. Sin embargo, la participacin de los fundadores en los beneficios de la sociedad no se considera fiscalmente como gasto deducible, generndose por lo tanto una diferencia permanente entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre sociedades. A efectos de registro contable, dado que el PGC no establece una cuenta especfica, se utilizar la subcuenta 6403 Participacin en beneficios de fundadores.
5.6
PARTICIPACIN DE LA FINANCIACIN AJENA
Existen pasivos, como las obligaciones participativas y los prstamos participativos en los que, adems del inters, se reconoce al obligacionista o al prestamista una determinada participacin en los beneficios. Contablemente dicha participacin en beneficios se considera, al igual que el inters, como un gasto financiero. Su cuantificacin se calcula del mismo modo que en el caso de la participacin de los administradores.
5.7
CONCLUSIN
Los pasos a tener en cuenta en la distribucin del beneficio contable despus de impuestos son los siguientes: 1. Incorporar, en su caso, el remanente del ejercicio anterior. 2. Dotacin a la reserva legal 3. Dotacin a la reserva por fondo de comercio. Es obligatoria siempre que haya beneficios. 4. Dotacin a la reserva estatutaria 5. Restricciones legales: 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Compensacin de prdidas de ejercicios anteriores (art. 273.2 TRLSC) Gastos de investigacin y desarrollo (art. 273.3 TRLSC) Capital sin desembolsar (art. 275.2 TRLSC) Cartera de acciones propias (art. 148 TRLSC) Cartera de acciones en mora (art. 83.2 TRLSC)
6. Clculo del dividendo segn clases de acciones: 6.1. Acciones sin voto (art. 99 TRLSC) 6.2. Acciones privilegiadas (art. 95 TRLSC) 6.3. Acciones ordinarias (art. 275.2 TRLSC)
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6.4. Bonos de disfrute (art. 341 TRLSC) 7. Dividendo a cuenta 8. Reserva voluntaria 9. Remanente del ejercicio
El asiento contable sera el siguiente: DEBE

(129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal (11X) Otras reservas obligatorias (1141) Reservas estatutarias (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (parte del beneficio destinado a la compensacin de prdidas) (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar (por el dividendo bruto no repartido a los accionistas) (557) Dividendo activo a cuenta (cantidades pagadas anteriormente a cuenta del dividendo definitivo) (120) Remanente
HABER
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL ACTIVO 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 4.056.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 400.000 (800.000) 100.000 900.000 1.200.000 256.000 4.056.000
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Patrimonio neto (PN) = 2.500.000 800.000 = 1.700.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) < CS los beneficios del ejercicio deben destinarse a sanear los resultados negativos. DEBE
100.000 (129) Resultado del ejercicio
HABER
a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 100.000
2. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL ACTIVO 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 4.056.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 300.000 (800.000) 900.000 600.000 800.000 256.000 4.056.000
Patrimonio neto (PN) = 3.200.000 800.000 = 2.400.000 (antes del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000 En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se podran repartir beneficios: DEBE
HABER
a (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar 90.000 810.000
Si se contabilizara el asiento anterior tendramos la siguiente situacin: Patrimonio neto (PN) = 1.590.000 (despus del reparto de dividendos) Capital social = 2.000.000
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PN < CS deben destinarse 410.000 a sanear los resultados negativos para que, de esta forma, el patrimonio neto iguale al capital social. En consecuencia, el asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente: DEBE
HABER
a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (112) Reserva legal (526) Dividendo activo a pagar 410.000 90.000 400.000
3. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio 20X0, el siguiente balance antes de la aplicacin del resultado:
ACTIVO Gastos de investigacin Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL ACTIVO 30.000 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 120.000 6.000 4.056.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 350.000 (400.000) 350.000 900.000 600.000 256.000 4.056.000
Patrimonio neto (PN) = 2.300.000 (antes del reparto de dividendos) En este caso PN (antes del reparto de dividendos) > CS en principio se podran repartir beneficios. No obstante los gastos de investigacin no han sido amortizados por completo y no existen reservas disponibles por un saldo igual o superior al importe de dichos gastos (30.000 ). El asiento de aplicacin del resultado sera el siguiente: DEBE
Capital social = 2.000.000
HABER
a (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar 35.000 30.000 285.000
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4. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada del balance de situacin, al cierre del ejercicio 20X0, antes de la distribucin de beneficios:
ACTIVO Inmovilizado intangible Inmovilizado material Activo corriente 26.250 107.250 95.250 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Acciones propias Socios por desembolsos no exigidos Reserva legal Reservas estatutarias Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Dividendo activo a cuenta Acreedores TOTAL ACTIVO 228.750 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 150.000 (15.000) (56.250) 22.500 18.750 15.000 (80.000) 97.500 (1.500) 77.750 228.750
El capital est compuesto por 50.000 acciones de 3 nominales cada una, de las cuales:
25.000 estn desembolsadas en su totalidad y de stas, 5.000 son acciones propias.
25.000 estn desembolsadas en un 25 por ciento y de stas, 7.500 son acciones sin voto. De acuerdo con los estatutos sociales las acciones sin voto tienen derecho a percibir un 5% de dividendo anual, adems del que corresponda a las acciones ordinarias. Se pretende distribuir el dividendo mximo posible a los accionistas, cumpliendo con la normativa legal y con los estatutos sociales.
APLICACIN DEL RESULTADO Reserva legal (art. 274 TRLSC) Procedera dotarla por el 10% de los beneficios (10% s/ 97.500 = 9.750 ). En este caso no es necesario dotar esa cantidad para que la reserva legal alcance el 20% del capital social. Basta con dotarla por 7.500 . [(0,20 150.000) 22.500] Por el importe de las acciones propias computado en el activo PN (133.750 ) (*) < Capital social (150.000 ) el beneficio se destinar a compensar las prdidas hasta el lmite de igualar PN al Capital social Verificar si PN < Capital social 7.500
Reserva para acciones propias (art. 148 TRLSC) Compensacin, en su caso, de resultados negativos de ejercicios anteriores
15.000
16.250
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Contabilidad de Sociedades Captulo 5. Aplicacin y distribucin de resultados (sociedades annimas) APLICACIN DEL RESULTADO (art. 273.2 TRLSC) Dividendo mnimo acciones sin voto Dividendos (exceptuando el correspondiente a las acciones sin voto) 150.000 133.750 = 16.250 5% del capital desembolsado Capital desembolsado: 7.500 3 0,25 = 5.625 5% s/ 5.625 = 281,25 (cuenta 5260) 97.500 (7.500 + 15.000 + 16.250 + 281,25) = 58.468,75 Dividendo a cuenta: 1.500 (cuenta 557) Dividendo complementario: 56.968,75 (cuenta 5261) 150.000 30.000 15.000 18.750 15.000 (80.000) (15.000) 133.750 (*) 281,25
58.468,75
100. 112. 1140. 1141. 113. 121. 19X.
Capital social Reserva legal Reservas para acciones propias Reservas estatutarias Reservas voluntarias Resultados neg. de ejerc. anteriores Acciones propias Patrimonio Neto
DEBE
97.500,00 (129) Prdidas y ganancias
HABER
a (112) Reserva legal (1140) Reservas para acciones propias (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (557) Dividendo activo a cuenta (5260) Dividendo activo a pagar (acciones sin voto) (5261) Dividendo activo a pagar (resto) 7.500,00 15.000,00 16.250,00 1.500,00 281,25 56.968,75
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CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 6. Ampliaciones de capital (sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 6 AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)

6.1 6.2 INTRODUCCIN AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES 6.2.1 6.2.2 6.3 6.4 Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias
3
3 4 4 6 9 10 10 13 13 14 16 17 23
AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O BENEFICIOS 6.4.1 6.4.2 6.4.3 Capitalizacin de reservas Capitalizacin de beneficios Leyes de actualizacin de balances
6.5 6.6 6.7 6.8
CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES LA PRIMA DE EMISIN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN CAPITAL AUTORIZADO
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Captulo 6
AMPLIACIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
6.1
INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y acreedores. La modificacin del capital en las sociedades annimas est sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. El aumento de capital social representa una modificacin de los estatutos y est sometido a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (arts. 285 a 290 TRLSC). b) Normativa especfica sobre el aumento de capital De acuerdo con el artculo 295.1 del TRLSC El aumento del capital social podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. 2. En ambos casos el aumento del capital podr realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el ltimo balance aprobado. La suscripcin del aumento de capital debe hacerse dentro del plazo fijado de antemano, que no debe superar los seis meses. El artculo 311 del TRLSC se refiere a las consecuencias de una suscripcin incompleta en los siguientes trminos: 1.En las sociedades annimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital slo se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad. 2. En el caso de que el aumento del capital social quede sin efecto, el rgano de administracin lo publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripcin, deber restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin deber hacerse directamente a los respectivos aportantes o mediante consignacin del importe a nombre de stos en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en un veinticinco por ciento del valor nominal como mnimo. Adems la prima de emisin, en su caso, deber desembolsarse ntegramente en el momento de la suscripcin.
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El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo deben inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil (art. 315 del TRLSC). Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo del ejercicio de suscripcin preferente, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir tambin el inters legal (art. 316 TRLSC). Las frmulas de ampliacin de capital son las siguientes: Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Compensacin de crditos Aumento con cargo a reservas (incluida la incorporacin de plusvalas) y/o beneficios en capital social Conversin de obligaciones en acciones Aumento con prima Absorcin de otra empresa o de parte del patrimonio de una empresa que se escinde. A continuacin se estudian todas estas formas de ampliacin de capital, excepto la ltima de ellas, que es objeto de anlisis en el captulo dedicado a las combinaciones de negocios.
6.2
6.2.1
AMPLIACIN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES

Aportaciones dinerarias
Cuando el contravalor de la ampliacin de capital consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser necesario, salvo para las sociedades de seguros, que las acciones emitidas con anterioridad estn totalmente desembolsadas (art. 299 TRLSC). No obstante, se podr realizar la ampliacin si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social. Emisin de acciones nuevas Ejemplo: La junta de accionistas de una sociedad annima, cuyo capital social es 500.000 euros (desembolsado en un 50%), decide realizar una ampliacin de capital emitiendo 10.000 acciones de 10 nominales cada una, al 130%. Se suscriben y desembolsan en metlico en su totalidad y posteriormente se realiza la inscripcin en el Registro Mercantil. De acuerdo con el TRLSC, para poder realizar la ampliacin el desembolso pendiente mximo permitido debe ser del 3% del capital social, (en este ejemplo 15.000 euros), por lo que para realizar la ampliacin es necesario exigir previamente el desembolso pendiente.
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Por la exigencia del desembolso pendiente DEBE

(500.000 50% )
HABER

HABER
Emisin de las nuevas acciones DEBE

(10.000 10 130%)
HABER
Por la suscripcin y desembolso de las acciones DEBE

HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas 130.000
Inscripcin del capital social en el Registro Mercantil DEBE

HABER
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Elevacin del valor nominal de las acciones existentes Ejemplo: Una sociedad annima cuyo capital social est representado por 50.000 acciones de 10 nominales cada una acuerda aumentar la cifra del capital, elevando a 15 el valor nominal de las acciones. El acuerdo de aumento de capital es aprobado por todos los accionistas que suscriben todos los ttulos y desembolsan su importe ntegro. Elevacin del valor nominal de las acciones DEBE
[10.000 (15-10)]
HABER
Suscripcin y desembolso DEBE

HABER

HABER
6.2.2
Aportaciones no dinerarias
Cuando para el aumento de capital hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, es preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores, en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuanta del aumento del capital social y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista (art. 300 TRLSC). En la convocatoria de la propia junta general habr de constar el derecho de los socios de examinar dicho informe en el domicilio social, pedir su entrega o envo gratuito del documento. Las aportaciones no dinerarias estn sujetas, por otro lado, a informe de expertos independientes designados por el Registrador Mercantil (art. 67 TRLSC). Respecto del plazo de entrega de este tipo de aportaciones la norma general es entregar el 25 por ciento en el momento de la suscripcin. Adems el desembolso del resto del capital suscrito no tiene un plazo legal prefijado si se trata de aportaciones dinerarias,
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pero no puede exceder de cinco aos si se trata de aportaciones no dinerarias (art. 80 TRLSC). Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, un aumento del capital social mediante la emisin de 10.000 acciones de 10 nominales cada una, al 150%, con el fin de recibir, en ese momento, unos terrenos valorados en 100.000 . El resto de la aportacin corresponde a otros terrenos que sern entregados a la sociedad dos aos despus de la fecha del acuerdo de aumento de capital. Emisin de las acciones DEBE
HABER
(10.000 10 150%)
150.000

150.000 (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER

HABER
Valor del terreno aportado (100.000 ) (25% valor nominal + prima de emisin) (25.000 + 50.000 = 75.000)

HABER
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Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas en el momento de su inscripcin en el Registro Mercantil DEBE
50.000 (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a
HABER
Aportacin de los nuevos terrenos, una vez transcurridos dos aos desde la fecha del acuerdo de ampliacin de capital DEBE
HABER
(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social 50.000
2. Una sociedad annima, cuyo capital est formado por 20.000 acciones de 100 euros nominales cada una, acuerda ampliar capital para recibir una maquinaria, valorada en 11.250 euros, que se aportar en el momento de la suscripcin. Las nuevas acciones, cuyo valor nominal es igual al de las antiguas, se valoran al valor terico que se desprende del balance de la entidad (patrimonio neto = 3.000.000 euros). Realizar los asientos contables de la ampliacin de capital. Valor terico =
Patrimonio neto 3.000.000 = = 150 euros nm. acciones 20.000 Valor del activo 11.250 = = 75 acciones nuevas Valor terico acciones 150
Nm. acciones a emitir =

Emisin de las acciones
DEBE
HABER

11.250 (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a
HABER
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Aportacin de la maquinaria DEBE

11.250 (213) Maquinaria a
HABER

(75 100)
HABER
6.3
AMPLIACIN DE CAPITAL POR COMPENSACIN DE CRDITOS
De acuerdo con el artculo 301 del TRLSC podr realizarse un aumento del capital por compensacin de crditos, es decir por transformacin de pasivo en capital, cuando concurran los siguientes requisitos: a) Que al menos un veinticinco por ciento de los crditos a compensar sean lquidos, estn vencidos y sean exigibles (crditos cuya fecha de pago ha vencido). Adems el vencimiento de los restantes crditos no debe ser superior a cinco aos. b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta general se ponga a disposicin de los accionistas en el domicilio social un informe del rgano de administracin sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos a compensar, la identidad de los aportantes, el nmero de acciones que hayan de emitirse y la cuanta del aumento, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad de la sociedad. c) Que al tiempo de la convocatoria de la junta general se ponga a disposicin de los socios en el domicilio social una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. La certificacin del auditor se incorporar a la escritura pblica que document la ejecucin del aumento. Ejemplo: La junta general de accionistas de una sociedad annima, ante la imposibilidad de hacer frente a sus deudas, acuerda con los acreedores la conversin de las mismas en capital. El capital de la sociedad est formado por 25.000 acciones de 50 nominales cada una y el patrimonio neto es 1.500.000 . Las deudas figuran en el pasivo del balance:
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(171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo Total
135.000 (vencimiento a 3 aos) 45.000 (deuda vencida, lquida y exigible) 180.000
Para poder realizar la compensacin, al menos el 25% de las deudas deben ser lquidas (0,25 180.000 = 45.000 ) y el plazo de vencimiento del resto de las deudas debe ser inferior a cinco aos.
Valor terico =
Patrimonio neto nm. acciones
1.500.000 = 60 euros 25.000

=
Nm. acciones a emitir =
Crditos a compensar Valor terico acciones
180.000 = 3.000 acciones nuevas 60

HABER
(3.000 60)
180.000
Entrega de las acciones DEBE

135.000 45.000 (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo (190) Acciones o participaciones emitidas 180.000
HABER

(3.000 50)
HABER
(3.000 10)
150.000 30.000
6.4
AMPLIACIN DE CAPITAL POR TRANSFORMACIN DE RESERVAS O BENEFICIOS

Capitalizacin de reservas
6.4.1
El artculo 303 del TRLSC dispone que cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de emisin y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.
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Algunas reservas tienen limitada su disposicin por prescripcin legal (reserva legal y algunas reservas especiales) o estn sometidas a limitaciones especficas de la sociedad (reservas estatutarias). Otras reservas son de libre disposicin por la sociedad (reservas voluntarias). Las reservas que carecen de restriccin para incorporarse a otra partida del pasivo se denominan reservas disponibles. La transformacin de reservas en capital da lugar a la emisin de acciones parcial o totalmente liberadas. Este tipo de ampliacin de capital debe basarse en un balance aprobado por la junta general, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registrador Mercantil, a peticin de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable. Ejemplos: 1. La junta general de accionistas de una sociedad annima acuerda una ampliacin de capital de 10.000 acciones de 10 nominales, con cargo a reservas voluntarias, a la prima de emisin y a la reserva legal, esta ltima en la parte que proceda legalmente. Capital social Reserva legal Prima de emisin Reservas voluntarias 300.000 60.000 20.000 45.000 300.000 100.000 _______ 400.000
Capital social (antes de la ampliacin) Ampliacin de capital Capital social (despus de la ampliacin) 10% s/ 400.000 = 40.000
Por tanto la reserva legal que se podr aplicar ser: 60.000 40.000 = 20.000
HABER
(10.000 10)
100.000
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Cargo a Reservas DEBE

20.000 20.000 45.000 15.000 (112) Reserva legal (110) Prima de emisin o asuncin (113) Reservas voluntarias (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas 100.000
HABER

HABER
Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas DEBE

HABER
2. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 5.000.000 35.000.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (1) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL 40.000.000 TOTAL 2.000.000 400.000 1.000.000 1.000.000 35.600.000 40.000.000
(1) Acciones de 100 euros nominales cada una
La junta general de accionistas acuerda ampliar capital con cargo a reservas, emitiendo el nmero mximo de acciones posible, de acuerdo con lo establecido en el artculo 303 del TRLSC.
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Para la ampliacin de capital se podrn utilizar las reservas voluntarias ms la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Para calcular la parte de la reserva legal que se puede destinar a la ampliacin de capital es necesario formular la siguiente ecuacin: 400.000 X = 10% (2.000.000 + 1.000.000 + X) X = 90.909,09
Nm. accs. a emitir =
Importe ampliacin Nomina l acciones 1.000.000 + 90.909,09 100
= 10.909 accs. nuevas

1.090.900 (190) Acciones o participaciones emitidas a
HABER
(10.909 100)
1.090.900
Cargo a Reservas DEBE

90.900 1.000.000 (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas 1.090.900
HABER

HABER
(100) Capital social 1.090.900
6.4.2
Capitalizacin de beneficios
En lugar de distribuir a los accionistas un dividendo en metlico, se les pueden distribuir acciones total o parcialmente liberadas, por el importe del dividendo que les correspondera en la distribucin de beneficios. La operacin equivaldra al hecho de que los accionistas hubieran percibido en metlico el importe del dividendo y, a continuacin, hubieran suscrito y desembolsado, por el mismo importe, las nuevas acciones.
6.4.3 Leyes de actualizacin de balances
Las leyes de actualizacin de balances regulan la revisin al alza de los elementos del activo inmovilizado, eximindola de tributacin por el impuesto sobre sociedades. Esta revisin de valores genera como contrapartida una cuenta de reservas. El PGC no prev ninguna cuenta para las reservas de revalorizacin, por lo que se podra crear una subcuenta de la cuenta 114 Reservas especiales. El importe de esta cuenta de reservas
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podr capitalizarse dentro de los lmites de plazo y cuanta regulados por las citadas disposiciones legales. La ampliacin de capital por capitalizacin de las plusvalas de activo no es sino un caso particular de la ampliacin de capital con cargo a reservas. Cada ley de actualizacin establece requisitos propios en cuanto a la incorporacin de las plusvalas pero, en trminos generales, se pueden efectuar los siguientes asientos:
Contabilizacin de la revalorizacin del activo y de los fondos de amortizacin DEBE
(----) Activos a
HABER
(28) Amortizacin acumulada del inmovilizado (114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX
Aplicacin de la reserva de revalorizacin, en el caso de que se destine a ampliar el capital social (asiento resumen) DEBE
(114X) Reserva de revalorizacin Ley 20XX a
HABER
(100) Capital social
6.5
CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES
Cuando se aumente capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de obligaciones. De acuerdo con lo dispuesto en los artculos 414 a 418 del TRLSC:
La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Los administradores debern redactar, con anterioridad a la convocatoria de la junta, un informe que explique las bases y modalidades de la conversin. A este informe se unir otro de un auditor de cuentas, distinto al de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Las obligaciones convertibles no podrn emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden convertirse obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin, salvo que la junta general acuerde otro procedimiento al acordar la emisin.
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La junta general deber sealar el plazo mximo en el que puede llevarse a efecto la conversin. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de aportaciones a los accionistas o condonacin de dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.
Ejemplo: Una sociedad annima emite, el 01/01/20X0, 5.000 obligaciones convertibles de 15 nominales cada una. La emisin se realiza a la par y es suscrita y desembolsada en su totalidad. La relacin de canje se establece de la siguiente forma: 1 accin de 15 valorada en 33 por dos obligaciones de la misma sociedad. Al cierre del ejercicio 20X0 todos los obligacionistas ejercen el derecho de conversin. El canje se establece de la siguiente forma: 1 accin de 15 nominal 220% = 33 2 obligaciones de 15 nominal = 30 Diferencia = 3 (importe a pagar por los obligacionistas)
Emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones DEBE
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 75.000
Ampliacin de capital para atender a la conversin de las obligaciones DEBE

HABER
(2.500 15 220%)
82.500
Aceptacin del canje DEBE

75.000 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
(5000 15)
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 75.000
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Canje de las obligaciones por acciones DEBE

75.000 7.500 (509) Valores negociables amortizados (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(2.500 3)
HABER
82.500
6.6
LA PRIMA DE EMISIN
Generalmente, una empresa que ampla capital tiene unos recursos, las reservas, que proceden de beneficios no distribuidos en anteriores ejercicios econmicos. En una ampliacin de capital los nuevos socios se asimilan a los antiguos en derechos y obligaciones. Por tanto, las reservas pasan a pertenecerles en la misma proporcin que el capital. La prima de emisin se concibe como el valor a aportar por los nuevos socios, en concepto de reservas, de tal forma que la relacin patrimonio neto/capital permanezca constante tras la ampliacin. La emisin de acciones con prima puede tambin deberse a las buenas perspectivas de beneficios empresariales de la sociedad que efecta la ampliacin o a la financiacin del coste de la nueva emisin. El artculo 298 del TRLSC establece que en los aumentos de capital social ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin de las nuevas acciones. La prima de emisin es una reserva disponible que puede destinarse a su distribucin a los accionistas o a ser incorporada al capital o a la reserva legal. Asimismo puede cubrir el saldo deudor de la cuenta de prdidas y ganancias. Ejemplo: Una sociedad annima presenta el siguiente balance resumido:
ACTIVO Activo 270.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo corriente TOTAL 270.000 TOTAL 90.000 135.000 45.000 270.000
Calcular el precio de emisin de las nuevas acciones si se realiza una ampliacin de capital de 30.000 y se pretende mantener constante la relacin patrimonio neto/ capital.
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La relacin antes de la ampliacin es (90.000+135.000)/90.000 = 2,5. Si la sociedad ampla capital en 30.000 , para que se mantenga constante la anterior relacin X = 2,5 X = 300.000 (X: patrimonio neto despus de la ampliacin)
120.000
Los nuevos accionistas tendrn que aportar en concepto de reservas: 300.000 (90.000 + 30.000 + 135.000) = 45.000 . Por tanto, el precio de emisin sera del 250% (1,50 euros de prima de emisin por cada euro de capital).
6.7
LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIN
El artculo 304 del TRLSC se expresa en los siguientes trminos acerca del derecho de preferencia o de suscripcin preferente: 1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones no dinerarias, cada socio tendr derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. 2. No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento de capital se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversin de obligaciones en acciones. El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, segn el artculo 305, no podr ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de nuevas acciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Adems, cuando todas las acciones sean nominativas, el rgano de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo de suscripcin desde el envo de la comunicacin. De acuerdo con lo establecido en el segundo apartado del artculo 306 del TRLSC Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones. Por su parte, el artculo 308 se refiere a la exclusin del derecho preferencia o de suscripcin preferente: 1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario: a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las acciones y se justifiquen debidamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas acciones, con indicacin de las personas a las que hayan de atribuirse y, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos
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efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de preferencia, el tipo de emisin de las nuevas acciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el apartado anterior as como pedir la entrega o el envo gratuito de estos documentos. c) Que el valor nominal de las nuevas acciones, ms, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor que resulte del informe del auditor a que se refiere el prrafo a) precedente.
Tratndose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entender como valor de mercado y ste se presumir, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotizacin burstil (artculo 504 TRLSC).. En el supuesto de sociedades cotizadas, de conformidad con lo preceptuado por el artculo 505 del TRLSC, la junta general de accionistas, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el artculo 308 podr acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su determinacin. Para que ello sea posible el informe de los administradores y el informe del auditor debern determinar el valor patrimonial neto de las acciones. Dicho valor neto patrimonial de las acciones ser determinado sobre la base de las ltimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artculo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses a la fecha en la que la junta general adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen aportaciones significativas. Tratndose de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinar conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones se realizar de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Cdigo de Comercio.
En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exige. En el anuncio de la convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social, tambin deber constar expresamente la propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegacin de esa facultad. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada ampliacin concreta. El valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe
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de la prima de emisin deber corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliacin (art. 506 TRLSC).
Con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisin de obligaciones convertibles, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, pero para que sea vlido el acuerdo de exclusin, tal y como establece el artculo 417 del TRLSC, el informe del auditor de cuentas debe contener un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajuste, para compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas.
No existir derecho preferente de suscripcin en los siguientes casos:
a) b) c) d) e) f)
Conversin de obligaciones en acciones Absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad. Aportaciones no dinerarias. Compensacin de crditos. Aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones. En cualquier otra circunstancia en la que, de acuerdo al artculo 308 del TRLSC, se suprima dicho derecho.
El artculo 304 del TRLSC slo hace mencin explcita de la inexistencia del derecho preferente de suscripcin en los dos primeros casos. Respecto a la existencia de tal derecho en el caso de las aportaciones no dinerarias y en el de la compensacin de crditos algunos autores se inclinan por la compatibilidad de estas formas de aumento de capital con el derecho de suscripcin y otros justifican que estos casos se pueden encuadrar dentro de lo establecido en el primer apartado del artculo 308, referente a un aumento de capital con supresin del derecho preferente de suscripcin en inters de la sociedad. Puede tambin considerarse que la Ley no hace explcita la supresin del derecho por considerar las aportaciones no dinerarias y la compensacin de crditos como similares, desde el punto de vista de aportacin, a la absorcin de empresas y a la conversin de obligaciones en acciones. En consecuencia, cuando se produce una ampliacin de capital con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos socios y los titulares de obligaciones convertibles pueden ejercitar el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que les corresponderan a los titulares de las obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversin. La finalidad es que puedan mantener su cuota de participacin en la empresa. Cada accionista o socio antiguo, en el momento de iniciarse la ampliacin, recibe un derecho de suscripcin por cada accin antigua que posee. Dicho derecho se recoge en un ttulo, negociable en el mercado de valores de la misma forma que la accin de la cual se desprende. El nmero de derechos necesarios para acudir a una ampliacin viene dado por la proporcin entre el nmero de acciones antiguas y el nmero de acciones nuevas.
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Ejemplo: Si una sociedad tiene en circulacin 500 acciones y realiza una ampliacin de capital de 100 nuevas acciones, habr que tener cinco derechos de suscripcin preferente para adquirir una accin nueva.
El antiguo accionista no tiene obligacin de ejercer dicho derecho pudiendo acudir en todo o en parte a la ampliacin, o bien no acudir a la misma. En este ltimo caso podr vender los derechos de suscripcin preferente, y con el importe obtenido en la venta, compensar la prdida de valor que experimenten las acciones, ya que tericamente el valor de cotizacin de la accin despus de efectuada la ampliacin descender en un importe igual al importe del derecho de suscripcin. Tambin cabe la posibilidad de que un inversor, no siendo accionista de una sociedad, acuda a la ampliacin de capital que sta efecta. Para ello, deber adquirir en el mercado los correspondientes derechos de suscripcin. Los apartados 2.5.2 (inversiones en el patrimonio de empresas del grupo) y 2.6.2 (activos financieros disponibles para la venta, en adelante AFDV) de la norma de registro y valoracin 9 del PGC, establecen que en el caso de venta de derechos preferentes de suscripcin y similares o segregacin de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuir el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe, en el caso de AFDV, corresponder al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoracin de los activos financieros asociados, y se determinar aplicando alguna frmula valorativa de general aceptacin.
Clculo del valor terico del derecho de suscripcin preferente
El valor del derecho es igual a la diferencia entre el valor de la accin antes de la ampliacin de capital y despus de la misma.
d = Vt - Vt =
Patrimonio neto antes de la ampliacin nmero de acciones antes de la ampliacin
Patrimonio neto dp. de la ampliacin nmero de acciones dp. de la ampliacin
El clculo del valor terico de los derechos de suscripcin preferente puede hacerse por diversos procedimientos. Una frmula valorativa de general aceptacin es la siguiente: d= n (V E) n+v
d = valor terico del derecho de suscripcin n = nmero de acciones nuevas que corresponden v = nmero de acciones antiguas que confieren el derecho a suscribir n acciones nuevas V = valor de cotizacin antes de la ampliacin E = Valor de emisin Ejemplo: Una sociedad tiene en circulacin 500 acciones, de 20 euros de valor nominal, que cotizan en Bolsa a 100 euros. Realiza una ampliacin de capital, emitiendo 100 acciones nuevas,
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con un valor de emisin de 40 euros cada una. d=

n (V E) 100 (100 40) = = 10 n+v 500 + 100
El derecho de suscripcin preferente ser la diferencia entre el valor de la accin antes de la ampliacin (100 euros) y despus (90 euros) (*)
(*) [(500 100) + (100 40)] : 600 = 90
De esta manera el accionista antiguo no se ve perjudicado. Antes tena una accin que vala 100 euros y con la ampliacin tendr una accin que valdr 90 euros y un derecho preferente de suscripcin valorado en 10 euros.
Casos que pueden plantearse a) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce sus derechos de suscripcin preferente, suscribiendo la totalidad de las nuevas acciones que le corresponden Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin: DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a
HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos preferentes de suscripcin y abonando el valor de emisin de aqullas: DEBE
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio a (----) Derechos de suscripcin preferente
HABER
(57) Tesorera El accionista antiguo slo tiene que pagar el valor de emisin de la accin ya que posee los derechos de suscripcin necesarios.
b) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, no acude a la ampliacin
En este caso vender sus derechos en el mercado secundario, recuperando parte de la inversin que realiz, por el importe que obtenga de la venta.
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Se contabilizar el correspondiente asiento por el descenso del valor terico de las acciones y por el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin (1er. asiento apartado a) anterior) y, adems, por la venta de los derechos se registrar el siguiente asiento:
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente (766) Beneficios en participaciones y valores representativos de deuda
c) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, ejerce parte de sus derechos preferentes de suscripcin acudiendo, slo en parte, a la ampliacin
En este caso el accionista suscribe un nmero concreto de acciones, entregando los derechos necesarios en funcin de la proporcin de la ampliacin. El resto de derechos los vender en el mercado secundario. Se contabilizaran los mismos asientos de los apartados a) y b).
d) Una empresa, propietaria de un paquete de acciones, desea aumentar la cuota de participacin que tena en la empresa antes de la ampliacin Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos preferentes de suscripcin que le corresponden: DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a
HABER
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio
Por la compra de los derechos preferentes de suscripcin necesarios para aumentar su cuota de participacin en la empresa: DEBE
(----) Derechos de suscripcin preferente a (57) Tesorera
HABER
Por la suscripcin de las acciones, ejerciendo los derechos preferentes de suscripcin y abonando el valor de emisin de aqullas: DEBE
(240/530) Participaciones a largo/corto plazo en partes vinculadas (250/540) Inversiones financieras a largo/corto plazo en instrumentos de patrimonio a (----) Derechos de suscripcin preferente (57) Tesorera
HABER
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e) Un inversor que no es accionista de la sociedad desea acudir a la ampliacin de capital
Deber adquirir, en el mercado de valores, los derechos de suscripcin necesarios. Para adquirir los valores entregar los derechos a la sociedad y pagar a sta el precio de emisin de las acciones que desea comprar. Se contabilizaran los dos ltimos asientos del apartado d) anterior. Ejemplo: La sociedad annima Y, S.A. anuncia una ampliacin de capital, a la par, en la proporcin de una accin nueva por cada cinco antiguas. En ese momento las acciones cotizan al 150%. La sociedad X, S.A., poseedora de 5.000 acciones de Y, S.A., decide acudir a la ampliacin suscribiendo las acciones que le corresponden. Las acciones nuevas tienen el mismo nominal que las antiguas: 5 /ttulo.
d=
1000 (7,5 5) n (V E) = 0,42 = n+v 5000 + 1000
Por el descenso del valor terico de las acciones y el reconocimiento de los derechos de suscripcin preferente DEBE
2.100 (----) Derechos de suscripcin preferente
(5.000 0,42)
HABER
a (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio 2.100
Por la suscripcin de las nuevas acciones, ejerciendo sus derechos de suscripcin preferente y abonando el valor de emisin de las mismas DEBE
7.100 (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a
HABER
(----) Derechos de suscripcin preferente (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(1.000 5)
2.100
5.000
6.8
CAPITAL AUTORIZADO
El apartado 1.b) del artculo 297 del TRLSC establece que la junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la
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mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la junta.
El artculo 506 del TRLSC posibilita que en el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del artculo 297, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin cuando el inters de la sociedad as lo exigiera y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Durante el tiempo que medie entre la autorizacin y la emisin efectiva de acciones, el capital autorizado no podr ser llevado al pasivo del balance, sino que figurar en la contabilidad mediante la informacin en la memoria o mediante cuentas de orden:
DEBE
Autorizacin de aumento de capital a
HABER
Capital social autorizado
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CAPTULO 7 REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 7. Reducciones de capital
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 7
7.1
REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
3
3
INTRODUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL SOCIAL CON POR DEVOLUCIN CONDONACIN DE
7.2 REDUCCIN APORTACIONES
5 DE 6 6 7 9 15 16 18
7.3 REDUCCIN DEL CAPITAL DESEMBOLSOS PENDIENTES
7.4 REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS 7.4.1 7.4.2 CONSTITUCIN O AUMENTO DE LA RESERVA LEGAL COMPENSACIN DE PRDIDAS
7.5 REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIN 7.6 REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES 7.7 REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS
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Captulo 7
REDUCCIONES DE CAPITAL (SOCIEDADES ANNIMAS)
7.1
INTRODUCCIN
El capital est formado por las aportaciones de los socios a la sociedad, ya sea en forma dineraria o no dineraria. Representa unos recursos financieros que permiten la adquisicin de la estructura econmica de la empresa y constituye una garanta para proveedores y acreedores. La sociedad puede verse obligada por la ley a reducir el capital social, pero en otros casos la reduccin de capital es voluntaria motivada, generalmente, por la existencia de unos recursos excesivos para la actividad de la entidad. La modificacin del capital en las sociedades de capital est sujeta a formalidades legales: a) Normativa general sobre la modificacin de los estatutos. La cifra de capital social debe estar consignada en los estatutos de la sociedad. La reduccin de capital social representa una modificacin de los estatutos y est sometida a la normativa que regula las modificaciones estatutarias (arts. 285 a 294 del TRLSC). b) Normativa especfica sobre las reducciones de capital. Se contiene en los artculos 317 a 342 del TRLSC. La reduccin de capital puede tener por finalidad: la devolucin de aportaciones a los socios la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias (constituyendo una novedad incorporada en el TRLSC para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada) el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas y en el caso de sociedades annimas, la condonacin de desembolsos pendientes Tambin pueden ocasionar una reduccin de capital las siguientes circunstancias: algunos supuestos de adquisicin de acciones propias. el impago de desembolsos pendientes, cuando no se consiguen vender los duplicados de las acciones correspondientes al moroso (se estudia en el Captulo 4 de esta tercera parte del curso). el derecho de separacin de los socios: el 346 del TRLSC reconoce a los socios el derecho de separacin en diversas circunstancias. Entre ellas, cuando no hayan votado a favor del acuerdo de cambio de objeto social, de prrroga o de reactivacin de la sociedad. En los casos de transformacin de la sociedad y de traslado del domicilio al extranjero, los socios tendrn derecho de separacin en los trminos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
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Algunas reducciones de capital vienen impuestas por la ley: cuando la reduccin se produce como consecuencia de compensacin de prdidas, en el caso de accionistas morosos y derecho de separacin de los accionistas. De acuerdo con el segundo apartado del artculo 317.2 del TRLSC la reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o su agrupacin. El artculo 318 del TRLSC establece que es necesario acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos y dicho acuerdo debe contener como mnimo el siguiente contenido: la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la disminucin, el procedimiento y el plazo de ejecucin de la misma, as como la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas. El acuerdo de reduccin de capital debe publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio (art. 319 TRLSC). Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas clases de acciones (art. 320 TRLSC). Al derecho de oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se refiere el artculo 334 establece que: 1. Los acreedores de la sociedad annima cuyos crditos hayan nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales crditos tendrn el derecho de oponerse a la reduccin. 2. Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarn de este derecho. El plazo para ejercitar el derecho de oposicin es de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo (art. 336 TRLSC). En caso de ejercicio del derecho de oposicin, la reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento (art. 337 TRLSC). El artculo 335 del TRLSC detalla los casos en los cuales los acreedores no podrn oponerse a la reduccin: 1 Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. 2 Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal. 3 Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social. Se trata de la reserva por capital amortizado.
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En el resto de casos los acreedores podrn oponerse a la reduccin de capital en las condiciones referidas con anterioridad. Hay que sealar que la reduccin de capital para constituir o aumentar las reservas voluntarias es similar a la reduccin de capital con devolucin de aportaciones ya que, aunque inmediatamente no supone una disminucin del patrimonio neto, las reservas voluntarias son de libre distribucin entre los accionistas, razn por la cual se otorga a los acreedores el derecho de oposicin. Por otra parte, la junta general no podr acordar la reduccin del capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin (art. 418.3 TRLSC).
7.2
REDUCCIN DEL APORTACIONES
CAPITAL
SOCIAL
CON
DEVOLUCIN
DE
Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las acciones de la sociedad ser preciso el acuerdo separado de la mayora de los accionistas interesados (art. 329 TRLSC). La devolucin del valor de las aportaciones a los socios habr de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema (art. 330). Generalmente, cuando a los accionistas se les reembolsa el valor nominal de sus acciones y dicha medida no afecta por igual a todas las acciones, se entrega a los accionistas afectados los denominados bonos de disfrute, cuya posesin otorga el derecho a seguir participando en los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin, en su caso. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no podrn atribuir el derecho de voto (art. 341.2 TRLSC). Reduccin de capital con devolucin de aportaciones en efectivo DEBE
(100) Capital social a (57) Tesorera
HABER
Reduccin de capital con devolucin de aportaciones mediante la entrega de bienes o derechos DEBE
(100) Capital social (28X) Amortizacin acumulada del inmovilizado a (----) Activos
HABER
Si se desea evitar la oposicin de los acreedores a la reduccin de capital se constituir la reserva por capital amortizado. De esta reserva slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social
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DEBE
(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado
7.3
REDUCCIN DEL CAPITAL DESEMBOLSOS PENDIENTES
SOCIAL
POR
CONDONACIN
DE
En tanto no se haya producido el desembolso completo de las acciones, el accionista es deudor de la sociedad. La sociedad puede decidir no cobrar dicha deuda y cubrirla con reservas libres o bien disminuir capital por el importe no desembolsado. En el ltimo caso se procede a disminuir el valor nominal de las acciones a las que se les condona el desembolso pendiente. DEBE
(100) Capital social a
HABER
Lo lgico es que los desembolsos pendientes que se condonan no estn solicitados. Ejemplo: Una sociedad annima tiene un capital formado por 50.000 acciones de 10 nominales cada una, desembolsadas al 75%. La sociedad acuerda, previo cumplimiento de los requisitos legales, reducir su capital condonando los desembolsos pendientes. DEBE
HABER
(50.000 10 25%)
125.000
7.4
REDUCCIN DE CAPITAL PARA CONSTITUIR O AUMENTAR LA RESERVA LEGAL O PARA COMPENSAR PRDIDAS
No se podr reducir el capital cuando la finalidad sea alguna de las siguientes: el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas o la constitucin o el incremento de la reserva legal
y cuente con cualquier clase de reserva voluntaria o la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital. En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin de capital por prdidas deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda
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llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra del capital (art. 325 TRLSC). En ningn caso podr dar lugar la reduccin a la condonacin de desembolsos pendientes a los accionistas (art. 321 TRLSC). Una vez reducido el capital, para que la sociedad pueda repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital (art. 326 TRLSC). 7.4.1 Constitucin o aumento de la reserva legal
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal, ya que no se reduce el patrimonio neto. El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para constituir o aumentar la reserva legal, utilizando previamente las reservas disponibles, ser el siguiente: DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (100) Capital social a (112) Reserva legal
HABER
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL = 0,10 CS RL = RL + X CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital CS Capital social despus de la reduccin RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital CS Capital social anterior a la reduccin X importe por el que se constituye o aumenta la reserva legal Y importe por el que se reduce capital; Y = X Reservas de libre disposicin
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin: ACTIVO

Activo 108.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Capital social Reserva legal Pasivo 97.500 1.500 9.000 TOTAL 108.000
TOTAL
108.000
La junta general acuerda reducir capital para aumentar la reserva legal hasta el importe mximo autorizado por el TRLSC.
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Una vez realizada la disminucin de capital, la reserva legal no puede exceder del diez por ciento del nuevo capital social. Es necesario plantear la siguiente ecuacin, en la que X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 (97.500 X) = 1.500 + X X = 7.500
DEBE
HABER
(112) Reserva legal 7.500
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (1.500 + 7.500 = 0,10 90.000).
2. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley. ACTIVO
Activo 133.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo 116.250 3.750 3.750 9.250 TOTAL 133.000
TOTAL
133.000
Para aumentar la reserva legal se utilizarn en primer lugar las reservas voluntarias y, a continuacin, se reducir el capital social teniendo en cuenta que el importe resultante de la reserva legal no pude exceder del diez por ciento del nuevo capital social. X es la parte del capital social que se destina a aumentar la reserva legal. 0,10 (116.250 X) = 3.750 + 3.750 + X X= 3.750 DEBE
3.750 3.750 (100) Capital social (113) Reservas voluntarias a (112) Reserva legal 7.500
HABER
La reserva legal es ahora el 10% de la nueva cifra de capital (3.750 + 7.500 = 0,10 112.500).
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3. Una sociedad annima, cuyo balance de situacin figura a continuacin, acuerda disminuir capital para dotar la reserva legal hasta el mximo autorizado por la ley. ACTIVO
Activo 150.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo 116.250 3.750 8.205 21.795 TOTAL 150.000
TOTAL
150.000
0,10 (116.250 X) = 8.205 + 3.750 + X X= - 300 Esta solucin indica que no se puede reducir capital ya que al destinar el importe de las reservas voluntarias al aumento de la reserva legal, sta pasa a ser de 11.955 euros, importe que excede el diez por ciento del capital social (0,10 116.250 = 11.625 euros).
DEBE
HABER
(112) Reserva legal 8.205
7.4.2
Compensacin de prdidas
La reduccin de capital para compensar prdidas puede ser voluntaria u obligatoria. De acuerdo con el artculo 327 del TRLSC en la sociedad annima, la reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
Si patrimonio neto < ( Capital social) 3 y ha transcurrido un ejercicio econmico en la misma situacin
2
Reduccin obligatoria de capital
El apartado a) del artculo 335 del TRLSC establece que en las sociedades annimas cuando la reduccin tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, los acreedores no podrn oponerse a la reduccin de capital. Estas disminuciones de capital debern afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o los estatutos para determinadas clases de acciones (art. 320 TRLSC). El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para compensar prdidas, utilizando previamente las reservas disponibles y la parte correspondiente de la reserva legal, ser el siguiente:
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DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (112) Reserva legal (100) Capital social a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio
Si la sociedad desea repartir dividendos ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital: RL = 0,10 CS RL = RL - X CS = CS Y
RL Reserva legal posterior a la reduccin de capital CS Capital social despus de la reduccin RL Reserva legal anterior a la reduccin de capital CS Capital social anterior a la reduccin X importe por el que se reduce la reserva legal Y importe por el que se reduce capital; Y = Prdidas Reservas de libre disposicin X
Ejemplos:
1. Una sociedad annima presenta al cierre del ejercicio la siguiente informacin extrada de su balance de situacin:
Capital escriturado (Capital no exigido) Reserva legal Reservas voluntarias (Acciones propias) (Resultados negativos de ejercicios anteriores) Resultado del ejercicio (Dividendo a cuenta) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 630.000 (56.000) 89.600 75.600 (56.000) (238.000) 156.800 (28.000) 350.000
Determinar el importe hasta el cual se podran incrementar las prdidas acumuladas sin que la sociedad incurra en la situacin contemplada en el artculo 327 del TRLSC (sobre la posible reduccin obligatoria de su capital social), sabiendo que en aplicacin del resultado del ejercicio actual no se repartirn dividendos.
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Patrimonio neto deducido de las cuentas anuales (+) importe capital suscrito y no exigido Patrimonio neto segn lo establecido en la reforma mercantil contable1
924.000 56.000 980.000
De acuerdo con el artculo 327 del TRLSC, las prdidas acumuladas pueden aumentar hasta que el patrimonio neto quede situado en los 2/3 del capital social: 2/3 630.000 = 420.000 Las prdidas acumuladas pueden alcanzar la cifra de 560.000 euros (980.000 420.000). No obstante, antes de reducir su capital obligatoriamente, la sociedad dispone de un ejercicio social para recuperar el desequilibrio patrimonial. 2. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin: ACTIVO
Activo 390.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 260.000 20.000 (120.000) 230.000 TOTAL 390.000
TOTAL
390.000
Se acuerda no repartir dividendos y compensar las prdidas de ejercicios anteriores en su totalidad. El patrimonio neto es 160.000 (260.000 + 20.000 120.000). Los 2/3 del capital social son 173.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio reduccin obligatoria de capital.
1
A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. Tambin a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y ganancias no se considerarn patrimonio neto. (Segundo prrafo del artculo 36.1.c) del Cdigo de Comercio, en la redaccin dada al mismo por el artculo 1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea y por la disposicin final primera del Real Decreto-ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeas y medianas empresas, y otras medidas econmicas complementarias).
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Si la sociedad no va a repartir dividendos, puede optar por utilizar la totalidad de la reserva legal para compensar las prdidas2. DEBE
100.000 20.000 (100) Capital social
(120.000 20.000)
HABER
(112) Reserva legal
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
120.000
3. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin. ACTIVO

Activo 130.000

Capital social Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 200.000 40.000 (149.800) 39.800 TOTAL 130.000
TOTAL
130.000
La Junta General de Accionistas aprueba la eliminacin ntegra de los resultados negativos, aplicando la reserva legal hasta el lmite del diez por ciento del capital ya reducido y el resto mediante la oportuna minoracin de la cifra de capital social. El patrimonio neto es 90.200 (200.000 + 40.000 149.800). Los 2/3 del capital social son 133.333,33 euros. El patrimonio neto es inferior a los dos tercios del capital social y, adems, ha transcurrido ms de un ejercicio econmico sin haberse recuperado el patrimonio reduccin obligatoria de capital. Para calcular el importe de la reduccin de capital social y el de la reserva legal es necesario plantear la siguiente ecuacin: X + Y = 149.800 (1) 40.000 X = 0,1 (200.000 Y) (2)
X= Disminucin de la reserva legal Y= Reduccin del capital social
Artculo 274 TRLSC. Reserva legal. 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. 2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, solo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
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(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal debe ser igual al importe de las prdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.
X = 31.800
Y = 118.000
El asiento contable sera el siguiente: DEBE

118.000 31.800 (100) Capital social (112) Reserva legal a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 149.800
HABER
El balance de situacin quedara de la siguiente forma: ACTIVO

Activo 130.000

Capital social Reserva legal Pasivo 82.000 8.200 39.800 TOTAL 130.000
TOTAL
130.000
La reserva legal tiene ahora un valor igual al 10% del capital social. 4. Una sociedad annima presenta, al cierre del ejercicio, el siguiente balance de situacin: ACTIVO
Activo 91.500

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo 91.000 12.000 40.500 (7.000) (60.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
Se pide: a) Es obligatoria la reduccin de capital? b) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando la totalidad de la reserva legal.
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c) Registrar el asiento contable que proceda en el caso de que se acuerde compensar los resultados negativos, utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de que la empresa pueda repartir dividendos. a) Patrimonio neto = 91.000 + 12.000 + 40.500 7.000 60.000 = 76.500 2/3 Capital social = 2/3 91.000 = 60.666,67 No es obligatoria la reduccin al ser superior el patrimonio neto a los dos tercios del capital social. b) Reduccin de capital utilizando la totalidad de las reservas (tener en cuenta el segundo apartado del artculo 274 del TRLSC, que obliga a utilizar las reservas disponibles). DEBE
7.500 12.000 40.500 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 60.000
HABER
Tras la reduccin de capital el balance ser el siguiente:
ACTIVO
Activo 91.500

Capital social Acciones propias Pasivo 83.500 (7.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
En esta situacin no se podr repartir dividendos, ya que ser necesario que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital (art. 322.2 TRLSC). c) Reduccin de capital utilizando parcialmente la reserva legal, con el fin de poder repartir dividendos. X + Y + 40.500 = 60.000 (1) 12.000 X = 0,1 (91.000 Y) (2)
X= Disminucin de la reserva legal Y= Reduccin del capital social
(1) La minoracin en el capital social y en la reserva legal ms el importe de reservas disponibles debe ser igual al importe de las prdidas. (2) La reserva legal resultante ha de ser igual al diez por ciento del capital ya reducido.
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X = 4.409,09
Y = 15.090,91
El asiento a contabilizar es el siguiente: DEBE

15.090,91 4.409,09 40.500 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 60.000
HABER
Tras la reduccin de capital el balance quedar de la siguiente forma: ACTIVO

Activo 91.500

Capital social Reserva legal Acciones propias Pasivo 75.909,09 7.590,91 (7.000) 15.000 TOTAL 91.500
TOTAL
91.500
La reserva legal asciende al 10% del capital social.
7.5
REDUCCIN DE CAPITAL POR ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS PARA SU AMORTIZACIN
El artculo 338 del TRLSC dispone: 1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la adquisicin de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortizacin, deber ofrecerse la adquisicin a todos los socios. 2. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber adoptarse con el acuerdo separado de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artculo 293. En las sociedad annimas, la propuesta de adquisicin deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo. Si las aceptaciones excedieran del nmero de acciones previamente fijado por la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada socio en proporcin al nmero cuya titularidad ostente cada uno de ellos. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisicin se hubiera establecido otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el nmero de acciones
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previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas. (artculo 340 TRLSC). El artculo 342 del TRLSC establece que Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo de la oferta de adquisicin. Por el importe de adquisicin de las acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital DEBE
(109) Acciones o participaciones propias para reduccin de capital a (57) Tesorera
HABER
La cuenta 109 figurar en el patrimonio neto del balance minorando con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.
Por la reduccin de capital, mediante amortizacin de los ttulos adquiridos DEBE

(por el importe nominal de las acciones)
HABER
(113) Reservas voluntarias
(109) Acciones o participaciones propias para reduccin de capital

(por el importe de adquisicin de las acciones propias)
(113) Reservas voluntarias La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o abonar, segn proceda, a la cuenta de reservas voluntarias.
7.6
REDUCCIN DE CAPITAL CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social (art. 335, letra c) del TRLSC). La reduccin de capital con cargo a beneficios o a reservas libres puede realizarse mediante el reembolso del nominal de las acciones afectadas o mediante la adquisicin de acciones a los accionistas, con el fin de amortizarlas con posterioridad (ver Captulo 8. Acciones propias). Si la reduccin se hace a travs del reembolso del nominal de las acciones, se contabilizarn los siguientes asientos:
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Reduccin de capital DEBE

HABER
Constitucin de la reserva (art. 335, letra c TRLSC) DEBE

(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado
(por el valor nominal)
HABER
Ejemplos: 1. Una sociedad annima presenta el balance de situacin que figura a continuacin. La sociedad reduce su capital con cargo a beneficios y reservas libres en 120.000 euros. Se reembolsa el nominal de las acciones a travs de banco. ACTIVO
Activo 425.000

Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo 250.000 50.000 75.000 45.000 5.000 TOTAL 425.000
TOTAL
425.000
Por la reduccin de capital y el abono del importe correspondiente DEBE

HABER
Por el nominal de las acciones amortizadas con cargo a beneficios y reservas libres se genera una reserva por igual valor DEBE
75.000 45.000 (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado 120.000
HABER
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Cuenta 1142 Reserva por capital amortizado: la dotacin y disponibilidad de esta cuenta se regir por lo establecido en el artculo 335.c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Una sociedad annima presenta la siguiente informacin extrada de su contabilidad:

109. Acciones propias para reduccin de capital (5.000 accs. 12 ) 100. Capital social (30.000 accs. 10 ) 112. Reserva legal 113. Reservas voluntarias 60.000 300.000 60.000 100.000
Se reduce capital segn lo previsto cuando la sociedad adquiri sus propias acciones. DEBE
50.000 10.000 (100) Capital social
(5.000 10)
HABER

[5.000 (12 - 10)]
60.000
DEBE
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado 50.000
7.7
REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTNEOS
El artculo 343 del TRLSC establece que 1.El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal3 slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima. 2. En todo caso habr de respetarse el derecho de asuncin o de suscripcin preferente de los socios. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital (art. 344 TRLSC). La sociedad de capital deber disolverse por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso (art. 363.1, letra d) TRLSC).
Sesenta mil euros
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Ejemplo: Una sociedad annima presenta los siguientes datos extrados de su balance de situacin: - Capital social: 500.000 euros - Reservas voluntarias: 90.000 euros. - Resultados negativos de ejercicios anteriores: 350.000 euros. Se acuerda el saneamiento de la totalidad de las prdidas acumuladas, as como un aumento de capital con el fin de dar entrada a nuevos socios, que aportarn 200.000 euros en efectivo. En la situacin actual el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social: PN = 500.000 + 90.000 350.000 = 240.000 1/2 Capital social = 1/2 500.000 = 250.000 Por la reduccin de capital para sanear los 350.000 euros de prdidas DEBE
260.000 90.000 (100) Capital social (113) Reservas voluntarias a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 350.000
HABER
Por la emisin de nuevas acciones DEBE

HABER
Suscripcin y desembolso de los ttulos DEBE

HABER

HABER
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CAPTULO 8 ACCIONES PROPIAS
Contabilidad de Sociedades Captulo 8. Acciones propias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 8
8.1 8.2 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.3 8.4 8.4.1 8.4.2 8.5
ACCIONES PROPIAS
3
3 4 4 6 INFRACCIONES EN LA ADQUISICIN DE 10 10 11 11 12 14 15 16 16
INTRODUCCIN RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS ADQUISICIN ORIGINARIA ADQUISICIN DERIVATIVA CONSECUENCIAS DE ACCIONES PROPIAS LAS
OBLIGACIN DE ENAJENACIN RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS ENAJENACIN DE ACCIONES PROPIAS AMORTIZACIN DE LAS ACCIONES PROPIAS ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS
8.6 ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS 8.7 PARTICIPACIONES RECPROCAS
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Captulo 8
ACCIONES PROPIAS
8.1
INTRODUCCIN
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) regula el rgimen de las acciones propias o autocartera en el Captulo VI del Ttulo IV Los negocios sobre las propias participaciones y acciones (art. 134 a 158). El rgimen jurdico aqu desarrollado, y de aplicacin a los negocios sobre acciones propias y de la sociedad dominante, es restrictivo. Las acciones propias son aquellas acciones que han sido emitidas por una sociedad pero que temporalmente estn en su poder por razones mltiples, por ejemplo, para evitar cadas en la cotizacin de las mismas, como restriccin a la entrada en su capital de determinados accionistas, etc. En el concepto de autocartera se va a incluir tanto la inversin de la sociedad en la compra de sus propias acciones como en la compra de las de su sociedad dominante (autocartera indirecta), puesto que la adquisicin de acciones propias o de la sociedad dominante provoca una disminucin del patrimonio neto de las mismas, lo que a su vez merma las garantas que los acreedores tienen frente a las citadas sociedades. Esta es la razn por la que el TRLSC establece el mismo rgimen y por lo tanto, las mismas cautelas y prohibiciones para la adquisicin de autocartera propia o de la dominante. El artculo 18 del TRLSC establece que ...se considerar que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, y ser sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Segn establece el Cdigo de Comercio existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: Posea la mayora de los derechos de voto. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto. Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta.
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8.2
RGIMEN DE ADQUISICIN DE LAS ACCIONES PROPIAS
El TRLSC contempla en la Seccin 1 (arts. 134 a 139) y Seccin 2 (arts 140 a 148) del Captulo VI - Ttulo IV las siguientes formas de adquisicin de las acciones propias: Adquisicin originaria (suscripcin de las acciones en el momento de la constitucin de la sociedad o posteriormente en las ampliaciones de capital con emisin de nuevas acciones) y Adquisicin derivativa (adquisicin de las acciones propias mediante mecanismos distintos al de la suscripcin). El TRLSC distingue en esta modalidad un rgimen aplicable para adquisiciones realizadas por sociedades de responsabilidad limitada (arts. 140 a 143) y el aplicable para las realizadas por sociedades annimas (arts. 144 a 148). Adems de estas dos modalidades de adquisicin pueden existir supuestos de libre adquisicin o de adquisicin condicionada en las sociedades annimas. 8.2.1 Adquisicin originaria
Segn el artculo 134 del TRLSC las sociedades de capital no podrn en ningn caso suscribir sus propias participaciones o acciones ni las acciones creadas o emitidas por su sociedad dominante. Por tanto, el punto de partida, recogido en el artculo 134 TRLSC, es la prohibicin expresa y absoluta de la sociedad de suscribir sus propias acciones, as como las de su sociedad dominante. Sin embargo, existen determinadas situaciones en las que esa prohibicin se suaviza, e incluso llega a desaparecer siendo sustituida por un rgimen de tolerancia sometido al cumplimiento de determinadas formalidades. El artculo 136 del TRLSC seala las consecuencias que se derivan de la vulneracin de la prohibicin por parte de la sociedad annima. Establece que las acciones suscritas infringiendo dicha prohibicin sern propiedad de la sociedad annima suscriptora. Cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores. Cuando se trate de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante . Por tanto, una vez adquiridas las acciones por la sociedad van a ser de su propiedad, con independencia de quin deba desembolsar su importe. As, en el supuesto de que sea la propia sociedad la que adquiera sus propias acciones el TRLSC reconoce el derecho de propiedad a la sociedad suscriptora, pero impone la obligacin de desembolso correspondiente a las mismas a los socios fundadores o promotores y, en el supuesto de ampliacin de capital, a los administradores. Y para el caso de suscripcin de acciones de la sociedad dominante, la obligacin de desembolso recae solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante. Adicionalmente, el artculo 139 del TRLSC establece para las sociedades annimas que las acciones adquiridas contraviniendo la prohibicin contemplada en el artculo 134, debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera
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adquisicin. En caso de que hubiere transcurrido dicho plazo sin que se haya producido la citada enajenacin, los administradores debern proceder de inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la consiguiente reduccin de capital. En cuanto a la contabilizacin, los asientos a registrar sern los siguientes: Por la emisin de las acciones DEBE
HABER
(por el valor nominal)
(110) Prima de emisin o asuncin
Por la suscripcin por parte de la sociedad DEBE

(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a
HABER
Ejemplo: La sociedad annima TECASA realiza una ampliacin de capital de 200 acciones de 20 euros nominales cada una al 110%, desembolsndose la totalidad en el momento de la emisin. Finalizado el periodo de suscripcin slo se han recibido 150 boletines de suscripcin, por lo que la junta general de accionistas adopta la decisin de que sea la sociedad quien adquiera la totalidad de las acciones pendientes de suscripcin. Transcurrido un ao desde la adquisicin originaria y sin haber sido posible colocar las ltimas 20 acciones, la sociedad decide proceder a efectuar la reduccin de capital social conforme a lo establecido en el TRLSC. Por la emisin de las acciones
DEBE
(200 x 20 x 110%)
HABER
a (100) Capital social
(200 x 20 x 100%)
4.000

(200 x 20 x 10%)
400
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Por la suscripcin durante el plazo sealado DEBE

HABER
a (190) Acciones o participaciones emitidas
(150 x 20 x 110%)
3.300
Por la suscripcin por parte de la sociedad DEBE

1.100 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
HABER
(50 x 20 x 110%)
1.100
Por la colocacin de parte de las anteriores acciones DEBE

660 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(30 x 20 x 110%)
HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales 660
Por la reduccin de capital social como consecuencia de no haber sido colocadas las ltimas 20 acciones DEBE
400 40 (100) Capital social
(20 x 20 x 100%)
HABER

(20 x 20 x 10%)

(20 x 20 x 110%)
440
8.2.2
Adquisicin derivativa
Es aquella que se produce con posterioridad a la emisin de las acciones, es decir, en este caso, la sociedad adquiere las acciones a los accionistas. La adquisicin derivativa de acciones propias est permitida por la ley pero se encuentra sometida a una serie de requisitos y lmites. En sociedades annimas, el TRLSC distingue los supuestos de libre adquisicin y las adquisiciones derivativas condicionadas. Adquisicin derivativa condicionada Segn establece el artculo 146 del TRLSC: La sociedad podr adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante dentro de los lmites y con los requisitos que se enuncian seguidamente: Para este tipo de adquisiciones deben concurrir las siguientes condiciones:
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1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de participaciones o de acciones a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin cuando la adquisicin sea onerosa y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de de cinco aos. Cuando la adquisicin tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad. 2. Que la adquisicin no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente indisponibles. El valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 20 % del capital social. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias. Los asientos a registrar sern los siguientes: Por la adquisicin de las acciones propias DEBE
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (57X) Tesorera
HABER
Por la adquisicin de las acciones de la dominante DEBE

(2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a (57X) Tesorera
HABER
Por la constitucin de la reserva indisponible, de acuerdo con lo establecido en el artculo 148.c) del TRLSC DEBE
(113) Reservas voluntarias a
HABER
(1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
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Ejemplo: La junta general de accionistas de la sociedad TEIDE, S.A., ha acordado la adquisicin de 9.000 acciones propias a 30 euros/accin. Su capital est constituido por 100.000 acciones de 20 euros nominales, que se encuentra ntegramente desembolsado. Realizar el asiento de adquisicin de las acciones propias. Se trata de una adquisicin derivativa que cumple los requisitos establecidos en el TRLSC: 1. Existe autorizacin de la junta general de accionistas de la sociedad. 2. El valor nominal de las acciones adquiridas (9.000 x 20 = 180.000 euros) no excede del 20% del capital social (100.000 x 20 x 0,20 = 400.000 euros). 3. Las acciones se encuentran totalmente desembolsadas. El registro contable de la operacin de adquisicin ser: DEBE
(9.000 x 30)
HABER
Supuestos de libre adquisicin El artculo 144 del TRLSC establece que la sociedad podr adquirir sus propias acciones o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los casos siguientes: Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital social, adoptado por la junta general de la sociedad. Adquisicin de participaciones o acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal. Adquisicin a ttulo gratuito de participaciones o acciones que se encuentren ntegramente desembolsadas. Adquisicin de acciones ntegramente desembolsadas mediante adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. Contabilizacin de operaciones en los supuestos de libre adquisicin: a) Adquisicin de acciones propias en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital DEBE
HABER
a (57X) Tesorera
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La cuenta (109) figurar en el patrimonio neto del balance con signo negativo, es decir, minorando los fondos propios.
Por la reduccin de capital DEBE

(Por el importe nominal de las acciones)
HABER
(11X) Reservas

(11X) Reservas La diferencia entre el importe de adquisicin de las acciones y su valor nominal se cargar o abonar, segn proceda, a cuentas del subgrupo 11.
b) Adquisicin de acciones propias que formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal Esta situacin se produce, por ejemplo, cuando una sociedad adquiere globalmente el activo y el pasivo de otra sociedad, encontrndose en el activo de la sociedad adquirida un paquete de acciones de la sociedad adquirente. Son, por tanto, las acciones adquiridas en una combinacin de negocios, bien mediante una fusin por absorcin, bien mediante adquisicin de su patrimonio, de tal forma que la sociedad adquirida posea acciones de la adquirente y que al pasar a sta se incorporan como acciones propias en situaciones especiales.
DEBE
(---) Activos (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (---) Pasivos (57X) Tesorera
HABER
c) Adquisicin a ttulo gratuito de acciones propias totalmente desembolsadas DEBE

HABER
(118) Aportaciones de socios o propietarios
Cuando la sociedad adquiera acciones propias a ttulo gratuito se registrarn como patrimonio neto negativo de acuerdo con la norma de registro y valoracin 9, apartado 4. La contrapartida ser una cuenta de patrimonio neto positivo, de acuerdo con lo dispuesto en la norma de registro y valoracin 18 apartado 2.
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d) Adquisicin de acciones propias totalmente desembolsadas debido a una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones DEBE
HABER
(542) Crditos a corto plazo
Ejemplo: La sociedad annima SALMAR recibe una donacin consistente en 1.000 acciones, cuyo valor razonable en ese momento de adquisicin es de 15 euros/accin. Realizar las anotaciones contables que procedan. DEBE
HABER
a (118) Aportaciones socios o propietarios 15.000
8.2.3
Consecuencias de las infracciones en la adquisicin de acciones propias
Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad annima en contravencin del artculo 134 del TRLSC (adquisicin originaria) o del artculo 146 del mismo texto legal (adquisicin derivativa), debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao, que se contar desde la fecha de la primera adquisicin. Si no se produce dicha enajenacin, las acciones debern ser amortizadas de inmediato, a travs de la consiguiente reduccin de capital. En el caso adquisicin derivativa realizada por sociedad annima, ser nula la adquisicin de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias (art. 146.4 TRLSC). 8.2.4 Obligacin de enajenacin
Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artculo 144 del TRLSC acciones propias adquiridas en ejecucin de un acuerdo de reduccin de capital o cuando forman parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal- deben enajenarse en un palzo mximo de tres aos, a contar desde su adquisicin, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reduccin de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social (art. 145.1 TRLSC).
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8.3
RGIMEN DE TENENCIA DE LAS ACCIONES PROPIAS
Una vez que la sociedad ha adquirido las acciones propias o las de su sociedad dominante, se les aplicar el siguiente rgimen jurdico: Los derechos econmicos Segn el artculo 148.a) del TRLSC los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho de asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. Los derechos polticos Respecto de los derechos de carcter poltico, el artculo 148.a) del TRLSC seala, para las sociedades annimas, que quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos, incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Asimismo, el artculo 148.b), establece que las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos de la junta. Obligaciones contables Conforme se regula en el artculo 148.c) del TRLSC Se establecer en el patrimonio neto (de la sociedad adquirente) una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas. Obligacin de informacin Para las sociedades annimas, el artculo 148 letra d) del TRLSC establece que el informe de gestin elaborado por los administradores de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern mencionar como mnimo: a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan. c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones. d) El nmero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.
8.4
ENAJENACIN Y AMORTIZACIN DE ACCIONES PROPIAS
En la amortizacin y enajenacin de acciones propias se aplicarn las siguientes reglas: La amortizacin de acciones propias dar lugar a la reduccin del capital por el importe del nominal de dichas acciones. La diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisicin y el nominal de las acciones deber cargarse o abonarse, respectivamente, a cuentas de reservas.
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Los resultados obtenidos en la enajenacin de acciones propias figurarn en cuentas de reservas, por la diferencia, positiva o negativa, entre el precio de adquisicin y el precio de venta. 8.4.1 Enajenacin de acciones propias
Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser vendidas, por decisin de la propia sociedad o por imperativo legal. Si se produce la adquisicin de acciones contraviniendo lo establecido en el artculo 134 del TRLSC (adquisicin originaria) o del artculo 146 del mismo texto legal (adquisicin derivativa), deber procederse a la enajenacin de las mismas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin. Adems, segn establece el artculo 145.1 del TRLSC, las acciones regularmente adquiridas por una sociedad annima debern ser enajenadas en el plazo mximo de tres aos a contar de su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 20 por ciento del capital social. La venta de las acciones puede producirse por un importe superior, igual o inferior al de su precio de adquisicin, dando lugar a un beneficio que se registrar mediante un abono en cuentas de reservas voluntarias, a la ausencia de resultado o a una prdida que se registrar mediante un cargo en cuentas de reservas voluntarias, respectivamente. Si el precio de venta es superior al precio de adquisicin (beneficios) DEBE
(57X) Tesorera
(por el precio de venta)
HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisicin)
Si el precio de venta es igual al precio de adquisicin DEBE

(57X) Tesorera
HABER
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Si el precio de venta es inferior al precio de adquisicin (prdidas) DEBE

(57X) Tesorera
HABER

(por la diferencia entre el precio de venta y el de adquisicin)
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

Ejemplo: La sociedad E, S.A. que posee en su autocartera 100 acciones propias adquiridas a 20 euros cada una, procede a su venta en el ejercicio actual. Contabilizar las operaciones de adquisicin y de venta si: 1 Vende las 100 acciones por 2.500 euros. 2 Vende las 100 acciones por 1.800 euros. Todas las operaciones se realizan por banco. Adquisicin de las acciones DEBE
HABER
1) Venta de las 100 acciones propias a 2.500 euros DEBE

HABER
a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 2.000 500
2) Venta de las 100 acciones propias a 1.800 euros DEBE

1.800 200 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (113) Reservas voluntarias
(2.000 - 1.800)
HABER
2.000
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8.4.2
Amortizacin de las acciones propias
Las acciones propias que se encuentran en poder de la sociedad pueden ser amortizadas, por decisin de la propia sociedad o por imperativo legal. La ley establece en sus artculos 139.2 y 145.2 que las adquiridas en contravencin de lo establecido en el artculo 134 del TRLSC (adquisicin originaria) o el artculo 146 del mismo texto legal (adquisicin derivativa), y que no sean enajenadas en el plazo mximo para ello establecido (un ao desde la fecha de la primera adquisicin), debern ser amortizadas de forma inmediata procedindose a la consiguiente reduccin de capital. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte interesada. El asiento contable a realizar por la amortizacin de acciones propias ser el siguiente:
DEBE (100) Capital social

(por el nominal de las acciones)
HABER
(11X) Reservas voluntarias

(por la diferencia entre el importe de adquisicin y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisicin es superior al nominal de las acciones)
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

(11X) Reservas voluntarias

(por la diferencia entre el importe de adquisicin y el valor nominal de las acciones, si el precio de adquisicin es inferior al nominal de las acciones)
Ejemplo: La sociedad W, S.A., adquiri 12.000 acciones propias al 150 % de su valor nominal. Transcurrido un tiempo, procede a su amortizacin con cargo a reservas. El capital de la sociedad est constituido por 80.000 acciones de 20 euros nominales. Contabilizar las operaciones derivadas de la adquisicin y de la amortizacin de las acciones propias.
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Por la adquisicin de las acciones propias por parte de la sociedad W, S.A. DEBE
(12.000 x 20 x150%)
HABER
Por la reduccin de capital (amortizacin de las acciones propias) DEBE

240.000 120.000 (100) Capital social
(12.000 x 20 x100%)
HABER

(12.000 x 20 x 50%)
360.000
Por la constitucin de la reserva por capital amortizado DEBE

240.000 (113) Reservas voluntarias
HABER
a (1142) Reserva por capital amortizado 240.000
8.5
ACEPTACIN EN GARANTA DE LAS ACCIONES PROPIAS
El artculo 149.1 del TRLSC establece que las sociedades annimas slo podrn aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas. Los lmites y requisitos anteriores no sern de aplicacin a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los Bancos y otras entidades de crdito. Entre estos requisitos se encuentra la obligacin de dotar una reserva indisponible por el valor razonable de las acciones recibidas en garanta. Ejemplo: La sociedad F, S.A. concierta una operacin de venta con un cliente, concedindole un aplazamiento de 24 meses en el pago. La sociedad admite como garanta de la operacin la entrega por parte del cliente de 450 acciones propias, cuyo valor razonable en ese momento es de 20 euros.
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Por la venta DEBE

9.000 (43X) Clientes a largo plazo
HABER
a (700) Venta de mercaderas 9.000
Por la dotacin de la reserva indisponible DEBE

9.000 (113) Reservas voluntarias
(450 x 20)
HABER
a (1144) Reserva para acciones propias aceptadas en garanta 9.000
La dotacin de la reserva se podra haber hecho con cargo a otras cuentas de reservas libres, distintas de la de reservas voluntarias.
8.6
ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS
El TRLSC excluye con carcter general este tipo de operaciones tanto para sociedades de responsabilidad limitada (art. 143.2) como para sociedades annimas (artculo 150.1). al sealar que la sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero. No obstante, para el caso de las sociedades annimas excepciona de esta prohibicin en los siguientes casos: En los negocios dirigidos a facilitar al personal de la sociedad la adquisicin de sus acciones o de las participaciones o acciones de una sociedad del grupo (art. 150.2). En las operaciones efectuadas por Bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad, debiendo la sociedad establecer en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el activo (art. 150.3).
8.7
PARTICIPACIONES RECPROCAS
Las participaciones recprocas surgen cuando dos sociedades poseen, bien directamente, bien a travs de otras sociedades filiales, participacin cada una de ellas en el capital de la otra, siempre y cuando stas no constituyan un grupo, puesto que el artculo 154 del TRLSC excluye expresamente de este rgimen las participaciones recprocas establecidas entre una sociedad filial y su dominante. El artculo 151 del TRLSC establece que No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibicin afectar tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue
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a poseer ms del diez por ciento del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. En caso de que se incumpla este precepto se establece el siguiente rgimen sancionador en el artculo 152: La sociedad que reciba antes la notificacin deber reducir al diez por ciento su participacin en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 144 (supuestos de libre adquisicin). El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad. Hasta que no se produzca la reduccin, la sociedad obligada a ella deber constituir en su patrimonio neto una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan del 10% del capital computadas en el activo (art. 153 TRLSC). El registro contable de los asientos ser el siguiente: Por la adquisicin de las acciones DEBE
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
HABER
Por la constitucin de la reserva de participaciones recprocas DEBE

(113) Reservas voluntarias a
HABER
(114x) Reserva por participaciones recprocas
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Por la enajenacin de las acciones DEBE

(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (666) Prdidas en valores negociables
(si hay prdidas en la venta)
HABER
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (540) Inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (766) Beneficios en valores negociables
(si hay beneficio en la venta)
Por la cancelacin de la reserva especial DEBE

(114x) Reserva por participaciones recprocas a
HABER
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CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 9. Las obligaciones
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 9 LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)

9.1 CONCEPTO Y CLASIFICACIN 9.1.1 9.1.2 9.2 9.2.1 9.2.2 CONCEPTO CLASIFICACIN IMPORTE MXIMO DE LA EMISIN CONTABILIDAD DERIVADA DE LA EMISIN Y COLOCACIN DE LAS OBLIGACIONES
3
3 3 4 5 6 6 7 9 12 13 17 17 17 21 40
EMISIN DE LAS OBLIGACIONES
9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora 9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros 9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones 9.3 9.4 9.5 CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES 9.5.1 9.5.2 9.5.3 REEMBOLSO DE LAS OBLIGACIONES RESCATE DE LAS OBLIGACIONES EMITIDAS AMORTIZACIN DE OBLIGACIONES CON CARGO A BENEFICIOS O A RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN
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Captulo 9
LAS OBLIGACIONES (SOCIEDADES ANNIMAS)
9.1
9.1.1
CONCEPTO Y CLASIFICACIN
Concepto
Las obligaciones son ttulos o anotaciones en cuenta representativos de un derecho contra la sociedad que los emite. Son, por lo tanto, partes alcuotas de un prstamo, por lo que el adquirente de una obligacin, recibe el nombre de obligacionista, siendo un prestamista de la sociedad emisora y teniendo los derechos econmicos inherentes a su condicin de tal. Al importe total de las obligaciones emitidas por una entidad se le denomina emprstito. La emisin de obligaciones es, por tanto, una fuente de financiacin externa empleada generalmente por las grandes sociedades. La emisin de obligaciones, con carcter general1, est regulada en el ttulo XI del TRLSC (arts. 401 a 433). Segn establece el artculo 407 del TRLSC, la emisin de obligaciones, debe hacerse constar en escritura pblica, la cual debe contener los siguientes datos: 1. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. 2. Las condiciones de la emisin y la fecha y plazo en que debe abrirse la suscripcin. 3. El valor nominal, intereses, vencimiento, primas y lotes de las obligaciones si los tuvieren. 4. El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. 5. Las garantas de la emisin. 6. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste. Segn el artculo 413 del TRLSC los ttulos de una emisin deben ser iguales y deben contener entre otros extremos los siguientes: 1. 2. 3. 4. Su designacin especfica. Las caractersticas de la sociedad emisora y el lugar en que sta ha de pagar. El importe de la emisin. El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere. 5. Las garantas de la emisin. 6. La firma, por lo menos, de un administrador. Los ttulos incorporan una serie de derechos econmicos para el obligacionista (persona que presta el dinero mediante la compra de la obligacin). Estos derechos econmicos son: El cobro de los intereses: Puede establecerse que el cobro de los intereses se realice bien peridicamente, en los plazos que se establezcan, o bien de forma acumulada, de una sola vez en el momento de amortizacin de los ttulos.
Las especificidades aplicables a esta materia para el caso de Sociedades Annimas cotizadas se hallan reguladas en el Captulo V del Ttulo XIV del TRLSC (arts. 510 y 511)
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La recuperacin del dinero prestado por el obligacionista: La sociedad que emite el emprstito debe reembolsar el importe nominal de las obligaciones ms las primas de amortizacin, lotes, premios, que se hayan pactado en la escritura de emisin del emprstito. En contraposicin, los derechos econmicos del obligacionista suponen una obligacin para la entidad emisora, ya que debe pagar los intereses y reembolsar el dinero prestado. 9.1.2 Clasificacin
Las obligaciones se pueden clasificar atendiendo a diferentes criterios: Segn el TRLSC: Nominativas o al portador Convertibles o no convertibles Garantizadas o simples Segn la representacin del valor: Obligaciones representadas por ttulos (nominativos o al portador) Obligaciones representadas mediante anotaciones en cuenta Segn el inters: Con inters fijo o con inters variable Segn sus garantas Ordinarias o simples Garantizadas, siendo a su vez la garanta: Hipotecaria Con prenda de efectos pblicos Con prenda sin desplazamiento Con garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio. Con garanta de terceros privados
Segn el precio de emisin A la par, cuando el obligacionista entrega el valor nominal Bajo la par, cuando la obligacin se emite con prima de emisin Segn el valor de reembolso A la par, cuando no hay prima de reembolso Sobre la par, cuando existe prima de reembolso Con lotes
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Segn la forma de amortizacin En efectivo, cuando el obligacionista percibe en el momento de la amortizacin el importe lquido pactado en la escritura de emisin Por conversin de obligaciones en acciones de la empresa que los emite Segn el plazo de vencimiento Obligaciones, tienen un plazo de vencimiento mayor Bonos, tienen un plazo de vencimiento menor. Las obligaciones, como partes alcuotas de un prstamo, representan una porcin del mismo, que recibe el nombre de valor nominal, que habr de figurar en el ttulo, y es el importe prestado inicialmente por el obligacionista y que habr de ser devuelto, por la sociedad que lo emite, en el momento de la amortizacin o reembolso del emprstito. Sin embargo, en el momento de la emisin y del reembolso puede exigirse y pagarse, respectivamente, al obligacionista un valor distinto, como medio de hacer ms atractiva la inversin para ste. El valor de emisin es el precio que el obligacionista ha de pagar en el momento en que la sociedad emisora pone en circulacin las obligaciones. Cuando el valor de emisin est por debajo del valor nominal, surge la prima de emisin. El valor de reembolso es el precio que el obligacionista percibir en el momento en que se produzca la amortizacin de las obligaciones. Cuando el valor de reembolso es superior al valor nominal surge la prima de reembolso. La prima de emisin y la prima de reembolso suponen, por lo tanto, una mayor rentabilidad del obligacionista que entrega una cantidad inferior al valor nominal y percibe una cantidad superior a dicho valor nominal, permitiendo de esa forma asegurar la colocacin en el mercado de la totalidad del emprstito. Las primas no son obligatorias ni estn prohibidas por la ley, por lo que la sociedad que emite el emprstito puede optar por reconocer ambas; reconocer una de ellas o no reconocer ninguna. Por ltimo, los lotes son premios recibidos, mediante sorteo, por los titulares de uno o varios ttulos en el momento de la devolucin o amortizacin. El lote puede ser entregado adems del valor de reembolso, o en sustitucin de ste, pero en ambos casos es una mayor remuneracin para el inversor.
9.2
EMISIN DE LAS OBLIGACIONES
La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, siendo adems necesario, para la puesta en circulacin de dichas obligaciones, la inscripcin de la escritura en los Registros correspondientes. La emisin y colocacin de las obligaciones puede realizarse de alguna de las siguientes formas: La sociedad emite los ttulos y acto seguido procede a la venta de dichos ttulos. La sociedad emite los ttulos; a continuacin se abre el perodo de suscripcin de los mismos y, finalmente, se procede a su venta.
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La sociedad en primer lugar abre un perodo de suscripcin para a continuacin, y teniendo en cuenta los resultados del perodo de suscripcin, proceder a la emisin de las obligaciones. La colocacin del emprstito puede realizarse bien por la propia sociedad, o bien con la intervencin de intermediarios financieros. Es bastante frecuente que cuando la sociedad emite un emprstito acuda para su colocacin a uno o varios Bancos o Cajas de Ahorros. Estos intermediarios bancarios pueden asegurar total o parcialmente la colocacin de las obligaciones emitidas por la sociedad, o bien actuar como simples intermediarios, facilitando la colocacin de los ttulos. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones, el anuncio de la emisin por parte de la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. 9.2.1 Importe mximo de la emisin
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre y cuando el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda (art. 405 del TRLSC). No ser de aplicacin el lmite anterior cuando el emprstito de obligaciones sea garantizado mediante: Hipoteca mobiliaria o inmobiliaria Prenda de valores Garanta del Estado, Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio Aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros Este lmite legal mximo de la emisin, regulado con carcter general en el artculo 405 del TRLSC, no es de aplicacin en las sociedades annimas cotizadas (art. 510 del TRLSC). 9.2.2 Contabilidad derivada de la emisin y colocacin de las obligaciones
La financiacin ajena instrumentada en valores negociables se registra en cuentas del subgrupo 17 y del subgrupo 50 dependiendo de su plazo de vencimiento. En el primer subgrupo se recogen las operaciones financieras a largo plazo, mientras que el segundo recoge la financiacin ajena instrumentada en valores negociables, cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un ao. En el PGC se establecen las siguientes cuentas para registrar las deudas de la sociedad por la emisin de obligaciones y bonos: A largo plazo (177).- Obligaciones y bonos (178).- Obligaciones y bonos convertibles
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Asimismo se recoge la cuenta (179).- Deudas representadas en otros valores negociables para contabilizar otros pasivos financieros representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro pblico, distintos de los anteriores. A corto plazo (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo (501).- Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo De forma anloga se recoge la cuenta (505).- Deudas representadas en otros valores negociables a corto plazo para contabilizar otros pasivos financieros cuyo vencimiento vaya a producirse en un plazo no superior a un ao, representados en valores negociables, ofrecidos al ahorro pblico, distintos de los anteriores. Las cuentas de estos subgrupos figurarn en el pasivo no corriente en el primer caso y en el pasivo corriente en el segundo caso. La emisin y suscripcin de estos pasivos financieros se registrarn en la forma que las empresas tengan por conveniente, mientras se encuentran los valores en perodo de suscripcin. 9.2.2.1 Colocacin del emprstito por la sociedad emisora El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones es el siguiente: Emisin del emprstito DEBE
(---) Obligaciones emitidas
(Por el importe recibido)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos
La cuenta 177 se abonar por el valor o importe recibido, descontados los gastos inherentes a la transaccin.
Suscripcin de los ttulos DEBE

(---) Obligacionistas a
HABER
Las cuentas Obligaciones emitidas y Obligacionistas no figuran en el PGC, son cuentas transitorias incluidas dentro del subgrupo 17 y permiten contabilizar de manera separada las fases de emisin, suscripcin y desembolso de las obligaciones.
Liberacin del compromiso de suscripcin DEBE

(57x) Tesorera a
HABER
(---) Obligacionistas
En el caso de que no se suscriba la totalidad de la emisin, habrn de anularse aquellas obligaciones emitidas no suscritas, para lo cual se realizar el siguiente asiento contable:
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DEBE
(177) Obligaciones y bonos a
HABER
En cuanto al valor por el que habrn de registrarse estos asientos, contablemente los emprstitos constituyen un pasivo financiero ya que suponen para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables tal como define el concepto de pasivo financiero la norma de registro y valoracin 9 3 del PGC. Dentro de la clasificacin que la norma establece a efectos de la valoracin de los pasivos financieros, los emprstitos se engloban en la categora de dbitos y partidas a pagar. El PGC establece que las obligaciones y bonos se valorarn inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin recibida ajustado por los gastos de transaccin que le sean directamente atribuibles. Ello ha supuesto una importante modificacin en la valoracin inicial respecto del anterior Plan General de Contabilidad de 1990 ya que los gastos de emisin de los emprstitos, que antes se contabilizaban como gasto del ejercicio (como regla general) o se capitalizaban para posteriormente ser distribuidos entre la vida del emprstito con un criterio financiero de reparto, con la normativa contable actual pasan a reducir el valor del pasivo financiero en el momento inicial. Ejemplos: 1. La sociedad A, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. La emisin fue totalmente cubierta y desembolsada. Emisin de los ttulos DEBE
100.000 (---) Obligaciones emitidas
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos 100.000
La cuenta (177).- Obligaciones y bonos debe figurar por el importe recibido, minorado, en su caso, por los costes de la transaccin.
Por la suscripcin DEBE

100.000 (---) Obligacionistas
HABER
a (---) Obligaciones emitidas 100.000
Por el desembolso realizado por los obligacionistas
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DEBE
HABER
a (---) Obligacionistas 100.000
2. La sociedad C, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, al 95%, con reembolso al 110%. La emisin fue totalmente cubierta y desembolsada. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 x 10 x 95%)
HABER
Por la suscripcin DEBE

95.000 (---) Obligacionistas
HABER
Por el desembolso realizado por los obligacionistas DEBE

HABER
a (---) Obligacionistas 95.000
9.2.2.2 Colocacin del emprstito a travs de intermediarios financieros Si la emisin se produce con la intervencin de intermediarios financieros, el desarrollo contable es similar al caso de la colocacin directa por la entidad emisora, sustituyendo la cuenta Obligacionistas por la cuenta Sindicato bancario. Podemos distinguir, en este caso, dos posibilidades de actuacin del intermediario financiero, en primer lugar, ste puede actuar como simple intermediario, facilitando la colocacin de las obligaciones, en cuyo caso recibe el nombre de sindicato de colocacin, o bien puede garantizar la colocacin de todos los ttulos, asumiendo de antemano la suscripcin de las obligaciones que no queden colocadas entre sus clientes, recibiendo en este caso la denominacin de sindicato de garanta. Veamos cules son los asientos a contabilizar en ambos casos: Sindicato de colocacin Emisin del emprstito DEBE
HABER
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Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

(---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones a
HABER
Al ser el sindicato de colocacin, la suscripcin de los ttulos no tiene por qu ser, obligatoriamente, por el importe total de la emisin ya que puede que no se suscriba la totalidad de las obligaciones emitidas. Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE
(57x) Tesorera a
HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones
Ejemplo: La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual no garantiza la suscripcin total de las obligaciones emitidas. Transcurrido el plazo de suscripcin, quedan 1.000 obligaciones no suscritas. Emisin de los ttulos DEBE
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

90.000 (---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones
(9.000 x 10 x 100%)
HABER
Desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE

HABER
a (---) Sindicato bancario, cuenta de colocacin de obligaciones 90.000
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Por las obligaciones no suscritas DEBE

100.000 (177) Obligaciones y bonos
(1.000 x 10 x 100%)
HABER
Sindicato de garanta Emisin del emprstito DEBE

HABER
Por la entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

(---) Sindicato bancario, cuenta de garanta a
HABER
Al ser el sindicato de garanta, se suscribe la totalidad de la emisin, puesto que los ttulos que los inversores no suscriban habr de suscribirlos el sindicato. Por el desembolso realizado por los suscriptores de las obligaciones DEBE
(57x) Tesorera a
HABER
(---) Sindicato bancario, cuenta de garanta
Ejemplo: La sociedad B, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 120%. En la emisin acta como intermediario financiero una entidad bancaria, la cual garantiza la suscripcin total de las obligaciones emitidas.
Emisin de los ttulos DEBE

(10.000 x 10 x 100%)
HABER
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Entrega de las obligaciones a la entidad bancaria DEBE

100.000 (---) Sindicato bancario, cuenta de garanta
HABER
Por el desembolso de las obligaciones DEBE

HABER
a (---) Sindicato bancario, cuenta de garanta 100.000
9.2.2.3 Obligaciones convertibles en acciones La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Los administradores deben redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin que deber ser acompaado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil (art. 414 de TRLSC). La ley establece, adems, una limitacin en cuanto al valor de emisin de estas obligaciones, sealando que las obligaciones convertibles no podrn emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas (art. 415 de TRLSC). Desde el punto de vista econmico, la conversin de obligaciones en acciones es una operacin a travs de la cual se cancela la deuda representada por las obligaciones en circulacin, entregando a cambio acciones de la propia sociedad. Desde el punto de vista contable, la operacin de conversin supone la desaparicin del pasivo financiero representado por las obligaciones vivas, convirtindose dicho pasivo en patrimonio neto. Contablemente las obligaciones convertibles son instrumentos financieros compuestos, regulados en el apartado 5.2 de la norma de registro y valoracin 9, ya que incluyen un componente de patrimonio neto y un componente de pasivo, debiendo reconocerse en balance ambos. A tal efecto, la empresa deber distribuir el valor inicial en libros de conformidad con las siguientes reglas que, salvo error, no ser objeto de revisin posteriormente: Se asignar al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar que lleve asociado un componente de patrimonio neto. Se asignar al componente de patrimonio, la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo. Se distribuirn los gastos o costes de la transaccin, en idnticas proporciones. El desarrollo contable de la emisin y colocacin de las obligaciones convertibles en acciones es el siguiente: Por la emisin de los ttulos
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DEBE
(---) Obligaciones convertibles emitidas a
HABER
(1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(componente de patrimonio neto)
(178) Obligaciones y bonos convertibles

(componente de pasivo)
Por la suscripcin de los ttulos DEBE

(---) Obligacionistas a
HABER
(---) Obligaciones convertibles emitidas
Por la liberacin del compromiso de suscripcin DEBE

(57-) Tesorera a
HABER
(---) Obligacionistas
9.3
CONTABILIZACIN DE LOS INTERESES
Uno de los derechos del obligacionista es la percepcin de los intereses pactados, que se han de abonar en los plazos establecidos en el contrato de emisin. Estos intereses suponen para la sociedad emisora de las obligaciones un gasto de carcter financiero. Anualmente la sociedad deber imputar el importe de los intereses devengados en el mismo, correspondiente a la deuda instrumentada en valores negociables, cualquiera que sea su plazo de vencimiento y el modo en que estn instrumentados dichos valores. Para la contabilizacin de los intereses explcitos realizaremos los siguientes asientos contables: Reconocimiento de los intereses devengados en el ejercicio DEBE
(661) Intereses de obligaciones y bonos a
HABER
(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
La cuenta (661).- Intereses de obligaciones y bonos se cargar por el importe ntegro de los intereses devengados durante el ejercicio, independientemente de cul sea su plazo de vencimiento. El abono se realizar a cuentas del grupo 50. Generalmente la cuenta de abono ser la (506).Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas que recoger el importe de los intereses a pagar a corto plazo del emprstito y otras emisiones anlogas.
Por el vencimiento y pago de los intereses
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DEBE
(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (57x) Tesorera
HABER
(4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas Cuando se produzca el pago se cargar la cuenta (506).- Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas, con abono a cuentas del subgrupo (57) y a la cuenta (4751).-Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas, por la retencin a cuenta de impuestos (18%).
Por el devengo de los intereses implcitos se realizar lo siguiente: DEBE

(661) Intereses de obligaciones y bonos a
HABER
(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
El PGC establece que la valoracin posterior de las obligaciones y bonos ser realizar por su coste amortizado, contabilizando los intereses devengados en la cuenta de prdidas y ganancias, aplicando el mtodo del tipo de inters efectivo. El coste amortizado es uno de los criterios de valoracin establecidos en el Marco conceptual del PGC, segn el cual, es el importe al que inicialmente fue valorado un activo o pasivo financiero, menos los reembolsos del principal que se hubieran producido, ms o menos, segn proceda, la parte imputada en la cuenta de prdidas y ganancias, mediante la utilizacin del tipo de inters efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento. Ejemplo: El da 1 de abril de 20X0 la sociedad E, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, y cuyo valor de reembolso ser de 12 euros. Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%. Los intereses se pagarn el da 1 de abril de cada ao, practicndose en el momento del pago una retencin del 18%. La duracin del emprstito ser de dos aos, amortizndose en su totalidad el da 1 de abril de 20X2. Realizar las anotaciones contables que procedan en los ejercicios 20X0 y 20X1. En primer lugar vamos a proceder a calcular el tipo de inters efectivo de la operacin as como el cuadro del coste amortizado durante la vida del emprstito: LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10 x 100%) = 10.000 (1+i)-1 + 10.000 (1+i)-2 + 120.000 (1+i)-2 i = 19,12712211% = 19,13%
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Ao 01-04-20X0 01-04-20X1 01-04-20X2
Inters efectivo 19.127,12 20.872,88 40.000,00
Inters explcito 10.000,00 10.000,00 20.000,00
Inters implcito 9.127,12 10.872,88 20.000,00
Coste amortizado 100.000,00 109.127,12 120.000,00
Emisin de las obligaciones DEBE

100.000,00 (---) Obligaciones emitidas
(10.000 x 10 x 100%)
HABER
a (177) Obligaciones y bonos 100.000,00
Suscripcin de los ttulos DEBE

100.000,00 (---) Obligacionistas
HABER
a (---) Obligaciones emitidas 100.000,00
Por el desembolso de los suscriptores DEBE

100.000,00 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (---) Obligacionistas
HABER
100.000,00
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de diciembre de 20X0 DEBE
7.500,00 (661) Intereses de obligaciones y bonos
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)
HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 7.500,00
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos a 31 de diciembre de 20X0 DEBE
(9.127,12 x 9/12)
HABER
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Por la imputacin de los intereses devengados los tres primeros meses del ejercicio y por el pago anual de los intereses a 1 de abril de 20X1 DEBE
(10.000 x 10 x 0,10 x 3/12)
HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas
(10.000 x 0,18)
2.500,00
10.000,00
(506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
8.200,00
1.800,00
Por la imputacin de los intereses implcitos devengados los tres primeros meses del ejercicio DEBE
(9.127,12 6.845,34)
HABER
Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo DEBE

109.127,12 (177) Obligaciones y bonos
(100.000 + 9.127,12)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 109.127,12
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados a 31 de diciembre de 20X1 DEBE
(10.000 x 10 x 0,10 x 9/12)
HABER
Por la imputacin a resultados de los gastos a distribuir en varios ejercicios a 31 de diciembre de 20X1 DEBE
(10.872,88 x 9/12)
HABER
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9.4
RECLASIFICACIN DEL EMPRSTITO
Cuando se emite el emprstito se contabiliza normalmente en la cuenta (177).- Obligaciones y bonos, ya que su vencimiento se producir en un plazo superior a un ao. Se traspasar a la cuenta (500).- Obligaciones y bonos a corto plazo el importe de la deuda cuyo vencimiento se produzca en un plazo inferior a un ao. Traspaso del largo al corto plazo DEBE
(177) Obligaciones y bonos a
HABER
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo
Si se trata de obligaciones y bonos convertibles en acciones DEBE

(178) Obligaciones y bonos convertibles a
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
9.5
9.5.1
REEMBOLSO Y RESCATE DE LAS OBLIGACIONES

Reembolso de las obligaciones
La amortizacin del emprstito significa la extincin de obligaciones. La escritura de emisin, segn establece el artculo 407 del TRLSC, deber contener la fecha de vencimiento de las obligaciones, es decir, el momento en el que la entidad emisora queda obligada a la devolucin del prstamo en que el emprstito consiste. El procedimiento ms frecuente de amortizacin es que se vayan reembolsando peridicamente ttulos elegidos por sorteo a lo largo de la vida del emprstito. A este procedimiento se refiere el artculo 432 del TRLSC al establecer que 1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado. 2.Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del comisario y siempre en presencia de notario, que levantar el acta correspondiente.3. La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones. La amortizacin de las obligaciones puede realizarse con cargo a fondos de rotacin o bien con cargo a reservas o beneficios no distribuidos. No obstante, tambin es posible que el pasivo se extinga antes del vencimiento. As lo prev el artculo 430 del TRLSC al establecer que La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas.
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d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares. Cuando se produce el vencimiento de la obligacin se contabilizar el siguiente asiento, por el valor de reembolso de los ttulos: DEBE
(500) Obligaciones y bonos a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados *
* Normalmente se utilizar la subcuenta 5090 Obligaciones y bonos amortizados.
Cuando se efecte el pago: DEBE

(509) Valores negociables amortizados a (57x) Tesorera (4751) Hacienda pblica, acreedora por retenciones practicadas (*) (*) Retencin a cuenta del impuesto sobre la renta, por la parte correspondiente a la prima de emisin o reembolso.
HABER
Ejemplo: El da 1 de enero de 20X0 la sociedad G, S.A. emite un emprstito formado por 10.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 100%. Las obligaciones devengarn un inters nominal del 10%, pagadero al final de cada ejercicio. La duracin del emprstito ser de dos aos amortizndose igual nmero de ttulos en cada ejercicio. Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 2.000 euros. Realizar las anotaciones contables que procedan, sabiendo que la retencin sobre rendimientos de capital mobiliario es del 18%. En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:
Aos 31-12-20X0 31-12-20X1 Ttulos vivos 10.000 5.000 Ttulos amortizados 5.000 5.000 Inters 10.000 5.000 15.000 Amortizacin Anualidad 50.000 50.000 100.000 60.000 55.000 115.000
A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo, mediante el establecimiento de la siguiente igualdad: LO QUE RECIBE = LO QUE DA (10.000 x 10) 2.000 = 60.000/(1+i) + 60.000/(1+i)2 i = 11,54% El cuadro del coste amortizado es el siguiente:
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Ao 01-01-20X0 31-12-20X0 31-12-20X1
Inters efectivo 11.309,52 5.690,48
Inters explcito 10.000,00 5.000,00
Inters implcito 1.309,52 690,48
Amortizacin 50.000,00 50.000,00
Coste amortizado 98.000,00 49.309,52 0,00
Emisin de las obligaciones (01-01-20X0) DEBE

[(10.000 x 10 x 100%) 2.000]
HABER
a (177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 49.309,52 48.690,48
Suscripcin de los ttulos (01-01-20X0) DEBE

HABER
Desembolso de los suscriptores (01-01-20X0) DEBE

98.000,00 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
HABER
a (---) Obligacionistas 98.000,00
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio (31-12-20X0) DEBE
(10.000 x 10 x 0,10)
HABER
Pago de los intereses (31-12-20X0) DEBE

10.000,00 (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 8.100,00
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(4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas

(10.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
1.900,00
Por la imputacin a resultados de los gastos por intereses diferidos (implcitos) (31-12-20X0) DEBE
HABER
Por la amortizacin de la mitad de los ttulos (31-12-20X0) DEBE

50.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
HABER
a (5090) Obligaciones y bonos amortizados 50.000,00
Por el reembolso de los ttulos amortizados (31-12-20X0) DEBE

50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos amortizados
HABER
Por la reclasificacin de la deuda del largo al corto plazo (31-12-20X0) DEBE

HABER
Por la imputacin a resultados de los intereses explcitos devengados en el ejercicio (31-12-20X1) DEBE
( 5.000 x 10 x 0,10)
HABER
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Por el pago de los intereses (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica, acreedora por retenciones practicadas
(5.000 x 10 x 0,10 x 0,18)
4.100,00
900,00
Por la imputacin a resultados de los intereses implcitos (31-12-20X1) DEBE

690,48 (661) Intereses de obligaciones y bonos
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 690,48
Por la amortizacin de los ttulos (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (5090) Obligaciones y bonos amortizados 50.000,00
Por el reembolso de los ttulos amortizados (31-12-20X1) DEBE

50.000,00 (5090) Obligaciones y bonos amortizados
HABER
9.5.2
Rescate de las obligaciones emitidas
Como se coment anteriormente, el artculo 430 del TRLSC establece que la sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas: a. Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin. b. Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas. c. Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas. d. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.
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Rescate por amortizacin o pago anticipado, o por convenio celebrado entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas Ser vlida la amortizacin o pago anticipado si se realiza de acuerdo con las condiciones establecidas en la escritura de emisin, o an cuando no habindose reservado tal derecho en la escritura, se tenga el acuerdo favorable del sindicato de obligacionistas. La amortizacin anticipada producir una variacin de los intereses que la sociedad debe pagar a los poseedores de los ttulos. Amortizacin por compra en Bolsa de los ttulos En este supuesto la sociedad adquiere en la Bolsa sus propias obligaciones, pagando por ellas el valor de cotizacin a la fecha en que se efecte la compra. Es una de las formas de amortizacin prevista en la ley para el caso de obligaciones que coticen en mercados de valores, donde la sociedad emisora puede adquirirlas con el fin de amortizarlas para as reducir el emprstito. El precio que paga la sociedad emisora por adquirir sus ttulos en Bolsa no puede considerarse en su totalidad como precio de adquisicin de dichos ttulos, sino que una parte del importe pagado se corresponde con el cupn corrido (inters explcito, devengado y no vencido) y el resto constituye el precio de adquisicin de los ttulos. Contablemente los asientos que ser preciso registrar se detallan seguidamente: DEBE
(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores negociables amortizados
(Por el coste amortizado de los ttulos vivos)
HABER
DEBE
(509) Valores negociables amortizados (661) Intereses de obligaciones y bonos
(Intereses devengados y no vencidos)
HABER
(675) Prdidas por operaciones con obligaciones propias

(En caso de prdidas)
(57x) Tesorera
(Por el coste de adquisicin en Bolsa de los ttulos)
(775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias

(En caso de beneficios)
Las obligaciones adquiridas en Bolsa para su amortizacin se contabilizarn por su coste de adquisicin, excluidos los intereses devengados y no vencidos, segn establece el PGC. Si se contabilizara de forma separada la operacin de compra de la de amortizacin, tendramos los siguientes asientos contables:
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Por la compra de las obligaciones en Bolsa DEBE

(---) Obligaciones propias recogidas
(Por el precio de adquisicin o cotizacin seca del ttulo = Coste de adquisicin en Bolsa intereses devengados y no vencidos)
HABER
(661) Intereses de obligaciones y bonos

(Intereses devengados y no vencidos = cupn corrido)
(57x) Tesorera
(Por el importe total pagado)
Por la imputacin de los gastos financieros devengados por los ttulos recogidos: DEBE
(661) Intereses de obligaciones y bonos
(Por los intereses devengados)
HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
Por la amortizacin de las obligaciones recogidas DEBE

(177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados
DEBE
(509) Valores negociables amortizados (675) Prdidas por operaciones con obligaciones propias a
HABER
(---) Obligaciones propias recogidas (775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias
Ejemplo: El da 1 de enero de 20X0 la sociedad H, S.A. emite un emprstito formado por 20.000 obligaciones de 10 euros de valor nominal cada una, a la par, con reembolso al 130%. La emisin fue totalmente suscrita y desembolsada. La duracin del emprstito ser de cuatro aos, amortizndose igual nmero de ttulos cada ejercicio. Los gastos de formalizacin del emprstito ascienden a 11.000 euros. Las obligaciones devengan un inters anual del 5%, pagndose los cupones por anualidades vencidas durante cuatro aos, amortizndose igual nmero de ttulos cada ao. El da 1 de julio de 20X2 la sociedad adquiere en Bolsa 2.000 ttulos al 98% de su valor nominal. Realizar las anotaciones contables que procedan, prescindiendo de las consideraciones fiscales.
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En primer lugar, calcularemos el cuadro de amortizacin del emprstito:

Aos 31-12-20X0 31-12-20X1 31-12-20X2 31-12-20X3 Ttulos vivos 20.000 15.000 10.000 5.000 Ttulos amortizados 5.000 5.000 5.000 5.000 Inters 10.000 7.500 5.000 2.500 25.000 Amortizacin 65.000 65.000 65.000 65.000 260.000 Anualidad 75.000 72.500 70.000 67.500
A continuacin calcularemos el tipo de inters efectivo: LO QUE RECIBE = LO QUE DA 200.000 11.000 = 75.000/(1+i) + 72.500/(1+i)2 + 70.000/(1+i)3 + 67.500/(1+i)4 i =19,1183%
Aos 01-01-20X0 31-12-20X0 31-12-20X1 31-12-20X2 31-12-20X3 Inters efectivo 36.133,60 28.703,00 20.329,76 10.833,65 Inters explcito 10.000,00 7.500,00 5.000,00 2.500,00 Inters implcito 26.133,60 21.203,00 15.329,76 8.333,65 Amortizacin 65.000,00 65.000,00 65.000,00 65.000,00 Coste amortizado 189.000,00 150.133,60 106.336,60 56.666,35 0,00

HABER
a (177) Obligaciones y bonos (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 150.133,60 38.866,40

HABER
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Por el desembolso de los suscriptores (01-01-20X0) DEBE

HABER
Por los intereses devengados en el ejercicio (31-12-20X0) DEBE

36.133,60 (661) Intereses obligaciones y bonos de
HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 10.000,00
26.133,60
Por el pago de los cupones (31-12-20X0) DEBE

HABER
Por la amortizacin de las obligaciones (31-12-20X0) DEBE

(38.866,40 + 26.133,60)
HABER
a (509) Valores amortizados negociables 65.000,00
Por el pago de las obligaciones amortizadas (31-12-20X0) DEBE

65.000,00 (509) Valores amortizados negociables
HABER
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Por el traspaso al corto plazo de la deuda (31-12-20X0) DEBE

(150.133,60-106.336,60)
HABER
Por el devengo del inters efectivo (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 7.500,00
21.203,00
Por el pago de los cupones (31-12-20X1) DEBE

HABER
Por la amortizacin de las obligaciones (31-12-20X1) DEBE

(43.797,00 + 21.203,00)
HABER

HABER
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Por la reclasificacin del largo al corto plazo DEBE

(106.336,60-56.666,35)
HABER
Por la compra en bolsa de 2.000 ttulos al 98% (01-07-20X2) DEBE

19.100,00 500,00 (---) Obligaciones recogidas (661) Intereses obligaciones y bonos
(2.000 x 10 x 0,05 x 6/12)
HABER
propias de a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 19.600,00
Coste amortizado a 31 de diciembre de 20X1: 106.336,60 euros, de los cuales corresponden: A los 2.000 ttulos que se adquieren: 106.336,60/10.000 x 2.000 = 21.267,32 euros. A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 106.336,60/10.000 x 8.000 = 85.069,28 euros.
Coste amortizado a 1 de julio de 20X2: 106.336,60 x (1 + 0,191183056) 6/12 = 116.057,18 A los 2.000 ttulos que se adquieren: 116.057,18/10.000 x 2.000 = 23.211,44 euros. A los 8.000 ttulos que no se adquieren: 116.057,18/10.000 x 8.000 = 92.845,74 euros.
Por los intereses implcitos (01-07-20X2) DEBE

1.444,12 (661) Intereses de obligaciones y bonos (23.211,44 - 21.267,32 500)
HABER
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Por la amortizacin de los ttulos adquiridos (01-07-20X2) DEBE

(21.267,32 + 1.444,12)
HABER
a (---) Obligaciones recogidas propias 19.100,00
(775) Beneficios por operaciones con obligaciones propias
3.611,44
Por el devengo de los intereses correspondientes a los ttulos (01-07-20X2) DEBE

7.776,46 (661) Intereses obligaciones y bonos
(92.845,74 - 85.069,28)
HABER
de a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas (8.000 x 10 x 0,05 x 6/12) 5.776,46
2.000,00
Por el clculo del nuevo tipo de inters efectivo: 92.845,74 = 41.000/(1+in)6/12 + 67.500/(1+in)1,5 in = 0,073021867 in = 7,3021867% que se corresponde con un inters anual de: (1+ 0,073021867)2 = (1+ ia) ia = 15,1375926% El nuevo cuadro del coste amortizado ser:
Aos 01-07-20X2 31-12-20X2 31-12-20X3 Inters efectivo 6.779,77 8.874,49 Inters explcito 2.000,00 2.500,00 Inters implcito 4.779,77 6.374,49 Amortizacin 39.000,00 65.000,00 Coste amortizado 92.845,74 58.625,51 0,00
Por el devengo del tipo de inters efectivo (31-12-20X2) DEBE

HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 4.779,77 2.000,00
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Por el pago de los intereses explcitos (31-12-20X2) DEBE

HABER

39.000,00 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (509) Valores amortizados
(3.000 x 10 x 130%)
HABER
negociables 39.000,00
DEBE
HABER
Por la reclasificacin del largo al corto plazo (31-12-20X2) DEBE

HABER
Por el devengo del tipo de inters efectivo (31-12-20X3) DEBE

HABER
a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (506) Intereses a corto plazo de emprstitos y otras emisiones anlogas 6.374,49 2.500,00
Por el pago de los intereses explcitos
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(31-12-20X3) DEBE
HABER
Por el reembolso de las obligaciones amortizadas (31-12-20X3) DEBE

(58.625,51 + 6.374,49)
HABER
DEBE
HABER
(5.000 x 10 x 130%)
Amortizacin por conversin de obligaciones en acciones Las obligaciones convertibles se encuentran reguladas en los artculos 414 a 418 del TRLSC. No podrn emitirse obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal. Cuando se produzca una emisin de obligaciones convertibles en acciones los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente. La emisin de obligaciones convertibles en acciones va a exigir que se produzca una ampliacin de capital, sobre la cual no existir derecho de suscripcin preferente, ya que si existiese no sera posible dicha conversin. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria, debiendo los administradores redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin (art. 414 TRLSC). Los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin de las obligaciones en acciones, salvo para el caso en que la junta general hubiese acordado otro procedimiento al acordar la emisin (art. 418.1 TRLSC). La junta general deber en cualquier caso establecer el plazo mximo para que se efecte dicha conversin.
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Siempre y cuando sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o bien se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de canje de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas (art. 418.2 TRLSC). No podr acordarse por la junta general la reduccin de capital mediante condonacin de dividendos pasivos, o por restitucin de sus aportaciones a los accionistas, mientras existan obligaciones convertibles, salvo que, con carcter previo y con suficientes garantas, se ofrezca a los accionistas la posibilidad de realizar la conversin (art. 418.3 TRLSC). La relacin de conversin de obligaciones en acciones o relacin de canje es el nmero de acciones que el obligacionista va a recibir en caso de acudir a la conversin y puede establecerse como relacin fija o variable. Relacin fija: En la escritura de emisin de las obligaciones se establece el nmero de las que hay que canjear por acciones. Relacin variable: Tambin se establece en la escritura de emisin de las obligaciones. En este caso la relacin de canje depende de un factor variable. Un ejemplo de relacin variable ser el canje de 2 obligaciones convertibles de 10 euros de valor nominal cada una, estimadas a la par, por una accin de valor nominal 10 euros, valorndose sta al cambio medio de cotizacin en la Bolsa durante el trimestre anterior, con reduccin del 20%. La regulacin que el TRLSC hace de las obligaciones convertibles est basada en un sistema de relacin de cambio fijo, pero no hay inconvenientes para admitir emisiones de obligaciones con relacin de cambio variable. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, introdujo un cambio en el entonces vigente TRLSA en lo relativo al rgimen del derecho de suscripcin preferente de acciones en los aumentos de capital, para excluir del mismo a los titulares de obligaciones convertibles. Adicionalmente, en los supuestos de emisin de obligaciones convertibles, se excluy el derecho de suscripcin preferente de los titulares de obligaciones convertibles de emisiones anteriores. Por ello, es de destacar que segn el artculo 304.2 del vigente TRLSC No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversin de obligaciones en acciones. Por su parte en el primer apartado del artculo 304 se establece (como novedad para las Sociedades de responsabilidad limitada2) que el derecho de preferencia, tanto en el caso de las SA como en el de las SL, slo surge en las ampliaciones de capital cuyo contravalor consista en aportaciones dinerarias. Para reflejar contablemente el canje de obligaciones por acciones realizaremos los siguientes asientos contables: Por la reclasificacin del emprstito del largo al corto plazo
2
Esta restriccin se produjo para las SA en virtud de la reforma introducida en el artculo 158.1 del TRLSA por la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, extendindose dicha limitacin a las Sociedades de responsabilidad limitada con la entrada en vigor del TRLSC (art. 304.2, Real Decreto Legislativo 1/2010).
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DEBE
(178) Obligaciones y bonos convertibles a
HABER
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
En la fecha del canje por la recogida de las obligaciones para su amortizacin DEBE
(501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo a
HABER
(509) Valores negociables amortizados
Por la amortizacin en efectivo (en su caso): DEBE

(509) Valores negociables amortizados a
HABER
Por la ampliacin de capital DEBE

(---) Acciones o participaciones emitidas a canjear 3 a
HABER
Por la conversin de obligaciones en acciones DEBE

(509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos (componente de patrimonio neto) a (---) Acciones o participaciones emitidas a canjear
HABER
Previamente se habrn contabilizado los asientos correspondientes a la emisin del emprstito, suscripcin y desembolso.
Relacin fija
Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN FIJA La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las siguientes condiciones: 3
Nominal emitido: 50.000 euros. Cupn anual: 3.000 euros (6%) Amortizacin a la par a los dos aos.
Podra utilizarse una subcuenta de la 190 Acciones o participaciones emitidas.
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Relacin de canje: 1 obligacin = 1 accin Gastos de emisin: 1.000 euros Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad: 10% a) Los obligacionistas optan por el reembolso en efectivo b) Los obligacionistas optan por la conversin de las obligaciones en acciones.
Al vencimiento se plantean dos opciones:
Realizar las anotaciones contables que procedan (No se contabilizarn los impuestos retenidos sobre los rendimientos de capital mobiliario). En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito: VA = 3.000/(1+0,10) + 3.000/(1+0,10)2 + 50.000/(1+0,10)2 = 46.528,93 El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser: VO = 50.000 - 46.528,93 = 3.471,07 Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos emprstito (1.000 x 46.528,93/50.000) = 930,58 Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (1.000 x 3.471,07/50.000) = 69,42 Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin: 46.528,93 930,58 = 45.598,35 = 3.000/(1+i) + 3.000/(1+i)2 + 50.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:
Ao 01-01-20X1 31-12-20X1 31-12-20X2 5.084,60 5.317,05 10.401,65 3.000,00 3.000,00 6.000,00 2.084,60 2.317,05 4.401,65 Inters efectivo Inters explcito Inters implcito Coste amortizado 45.598,35 47.682,95 50.000,00

49.000,00 (---) Obligaciones convertibles emitidas
(50.000 1.000)
HABER
a (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
3.401,65

(46.528,93 930,58)
45.598,35
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HABER
a (---) Obligaciones convertibles emitidas 49.000,00

HABER
Por el devengo y pago del cupn (31-12-20X1) DEBE

HABER
DEBE
HABER
Por el devengo del inters implcito (31-12-20X1) DEBE

HABER
a (178) Obligaciones y bonos convertibles 2.084,60
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo (31-12-20X1) DEBE

47.682,95 (178) Obligaciones y bonos convertibles
HABER
a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 47.682,95
Por el devengo y pago del cupn
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(31-12-20X2) DEBE
HABER
DEBE
HABER

HABER
a (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo 2.317.05
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin (31-12-20X2) DEBE

50.000,00 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 50.000,00
Opcin a): Por la amortizacin en efectivo (31-12-20X2) DEBE

50.000,00 (509) Valores negociables amortizados
HABER
Opcin b): Por la conversin de obligaciones en acciones Emisin de las acciones (31-12-20X2) DEBE
53.401,65 (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear a (100) Capital social
HABER
50.000,00
3.401,65
Canje de las obligaciones por acciones
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DEBE
50.000,00 3.401,65 (509) Valores negociables amortizados (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(3.471,07 69,42)
HABER
a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear
53.401,65
Relacin variable Ejemplo: CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. RELACIN VARIABLE La sociedad I, S.A. emite el 1 de enero de 20X1 un emprstito convertible con las siguientes condiciones: Nominal emitido: 500.000 euros. (50.000 obligaciones de 10 euros de nominal) Cupn anual: 30.000 euros (6%) Amortizacin a la par a los dos aos. Gastos de emisin: 10.000 euros Tipo de inters de mercado de emprstitos similares sin opcin de convertibilidad: 10% La retencin es del 18%
La amortizacin de todos los ttulos del emprstito se producir el da 1 de enero de 20X3 mediante el canje de 2 obligaciones por 1 accin de valor nominal 10 euros, valorndose las acciones al cambio medio de cotizacin en la Bolsa del trimestre anterior a la fecha de conversin, con reduccin del 20%. Los obligacionistas abonarn en efectivo la diferencia entre el valor de las acciones en el canje y el valor de reembolso de los ttulos entregados a cambio. Realizar las anotaciones contables que procedan. Cotizacin mes de octubre de 20X2: 320% Cotizacin mes de noviembre de 20X2: 340% Cotizacin mes de diciembre de 20X2: 330% En primer lugar calcularemos el valor actual del emprstito: VA = 30.000/(1+0,10) + 30.000/(1+0,10)2 + 500.000/(1+0,10)2 = 465.289,26 El valor de la opcin de convertibilidad (VO) ser: VO = 500.000 465.289,26 = 34.710,74 Los gastos de emisin se reparten entre el instrumento de patrimonio y el pasivo financiero: Gastos emprstito (10.000 x 465.289,26/500.000) = 9.305,79 Gastos instrumento patrimonio (opcin) = (10.000 x 34.710,74/500.000) = 694,21
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Calculamos ahora el tipo de inters efectivo de la operacin: 465.289,26 9.305,79 = 455.983,47 = 30.000/(1+i) + 30.000/(1+i)2 + 500.000(1+i)2 i = 11,15% El cuadro del coste amortizado se muestra a continuacin:
Ao 01-01-20X1 31-12-20X1 31-12-20X2 Inters efectivo 50.846,01 53.170,52 104.016,53 Inters explcito 30.000,00 30.000,00 60.000,00 Inters implcito 20.846,01 23.170,52 44.016,53 Coste amortizado 455.983,47 476.829,48 500.000,00

490.000,00 (---) Obligaciones convertibles emitidas
(500.000 10.000)
HABER
a (1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
(34.710,94 694,21)
34.016,53
455.983,47

HABER
a (---) Obligaciones convertibles emitidas 490.000,00

HABER

HABER
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DEBE
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica acreedora por retenciones practicadas
(30.000 x 0,18)
24.600,00
5.400,00

HABER
a (178) Obligaciones y bonos convertibles 20.846,01
Por la reclasificacin de la deuda a corto plazo (31-12-20X1) DEBE

476.829,48 (178) Obligaciones y bonos convertibles
HABER

HABER
DEBE
HABER
a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (4751) Hacienda Pblica acreedora por retenciones practicadas
(30.000 x 0,18)
24.600,00
5.400,00
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HABER
Por la recogida de las obligaciones para su amortizacin (31-12-20X2) DEBE

500.000,00 (501) Obligaciones y bonos convertibles a corto plazo
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 500.000,00
Por la ampliacin de capital:
Cotizacin media del ltimo trimestre
320 340 330 330% 3 Preciode conversin 330% 20%(330%) 264%

DEBE HABER
(25.000 acciones x 10 euros)
660.000,00
(1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear

(50.000/2 acciones.x 10 euros x 264%)
250.000,00
410.000,00
Por la conversin de obligaciones en acciones
DEBE
500.000,00 125.983,47 (509) Valores negociables amortizados (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(660.000,00 500.000,00 34.016,53)
HABER
34.016,53
(1110) Patrimonio neto por emisin de instrumentos financieros compuestos
a (1901) Acciones o participaciones emitidas a canjear
660.000,00
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9.5.3
Amortizacin de obligaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposicin
Siempre que la amortizacin de las obligaciones se efecte con cargo a reservas libres o a beneficios, habr de generarse una reserva por dicho valor, debido a que los ttulos se pagan con activos de los accionistas. El asiento contable a realizar en el caso de amortizacin de obligaciones con cargo al beneficio o a reservas libres ser: DEBE
(129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias a (11x) Reserva por obligaciones amortizadas
HABER
Ejemplo: La sociedad K, S.A. presenta el siguiente balance de situacin:
Activo
20.000 (20) Inmovilizado intangible 100.000 (21) Inmovilizado material 20.000 (430) Clientes 50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
Patrimonio neto y pasivo

(100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio (500) Obligaciones y bonos a corto plazo (400) Proveedores 100.000 20.000 25.000 5.000 30.000 10.000 190.000
190.000
Total
Realizar los asientos contables que procedan, si se sabe que la sociedad va a amortizar todas sus obligaciones con cargo a beneficios y a reservas de libre disposicin. Por la amortizacin de los ttulos DEBE
30.000 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo
HABER
a (509) Valores negociables amortizados 30.000
Por el pago de los ttulos amortizados DEBE

30.000 (509) Valores negociables amortizados
HABER
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Por la dotacin de la reserva de carcter indisponible DEBE

5.000 25.000 (129) Resultado del ejercicio (113) Reservas voluntarias a (11X) Reserva para obligaciones amortizadas 30.000
HABER
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CAPTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES

COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS
Contabilidad de Sociedades Captulo 10. Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas y Sociedades Comanditarias
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES COMANDITARIAS 3

10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 10.1.1 Constitucin 10.1.2 Aumento del capital social 10.1.3 Reduccin del capital social 10.1.4 Distribucin de dividendos 10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad 10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS 10.2.1 Constitucin 10.2.2 Ampliacin de capital 10.2.3 Reduccin de capital 10.2.4 Distribucin de resultados 10.2.5 Disolucin y liquidacin 10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS 10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones 10.3.2 Distribucin de resultados 10.3.3 Ampliacin de capital 10.3.4 Reduccin de capital 10.3.5 Disolucin y liquidacin 3 3 7 13 19 20 25 26 26 28 28 30 31 33 34 35 36 36 36
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Captulo 10 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDADES COLECTIVAS Y

SOCIEDADES COMANDITARIAS
10.1 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Con anterioridad a la aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) estaban reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), modificada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional, con base en la normativa de la Unin Europea. La aprobacin de dicho texto refundido, por lo tanto, ha venido a compilar la regulacin de dichas sociedades mercantiles as como las comanditarias en un nico texto legal. El nuevo TRLSC las define como sociedades de capital, en las que cualquiera que sea su objeto, revisten carcter mercantil. Su capital, que se encuentra dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. Por tanto, los socios responden hasta el lmite de sus aportaciones. El capital no podr ser inferior a 3.000 euros y desde su constitucin el valor nominal de las participaciones sociales habr de estar totalmente desembolsado (art. 78 TRLSC). Las participaciones sociales en ningn caso tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisin de las participaciones sociales est regulada en los artculos 106 y siguientes del TRLSC. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garanta, ni facilitar asistencia financiera para la adquisicin de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca (art. 143 TRLSC). La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones (at. 402 TRLSC). 10.1.1 Constitucin De acuerdo con el artculo 20 de la TRLSC, la sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad de responsabilidad limitada su personalidad jurdica. La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales (art. 21 TRLSC). Entre las menciones que debe incluir la citada escritura, y que se detallan en el artculo 22 del TRLSC, figurarn la identidad del socio o socios; la voluntad de constituir la sociedad; las aportaciones que realice cada socio; los estatutos de la sociedad y el modo concreto en que se organice la administracin de la misma si los estatutos prevn diferentes alternativas-.
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En los estatutos se har constar, entre otros aspectos, el capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin (art. 24 TRLSC). Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin. Asimismo, y tambin salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida (art. 25 TRLSC). La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento (art. 51 TRLSC). Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios (art. 58 TRLSC). En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoracin en euros que se les atribuya, as como la numeracin de las participaciones atribuidas (art. 63 TRLSC). Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. Tambin respondern solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoracin que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones no dinerarias (art. 73 TRLSC). Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital social, quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo o a la valoracin atribuida a la aportacin. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto para las sociedades annimas (art. 76 TRLSC). En los estatutos podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin. La obligacin de realizar prestaciones accesorias podr vincularse a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas (art. 86 TRLSC). Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de cualquier participacin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referida obligacin. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la autorizacin ser competencia de la junta general (art. 88 TRLSC). Se aplica silencio positivo en caso de que en el plazo de dos meses no se haya contestado a la sociedad. Esquema contable La fundacin de una sociedad de responsabilidad limitada se realiza siempre como una fundacin simultnea. El capital social debe estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin y adems debe estar totalmente desembolsado desde su origen.
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Las participaciones sociales emitidas por una sociedad de responsabilidad limitada pueden constituir instrumentos de patrimonio propio (participaciones ordinarias) o pasivos financieros (por ej.: participaciones sin voto). a) Participaciones con naturaleza de patrimonio neto Emisin de las participaciones sociales DEBE
HABER
Asuncin y desembolso de las participaciones sociales emitidas DEBE

(57) Tesorera (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
DEBE
HABER

HABER
Gastos de emisin DEBE

HABER
Los gastos de emisin (honorarios de letrados, notarios y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin) se registran directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (apartado 4 de la norma de registro y valoracin 9 del Plan General de Contabilidad).
b) Participaciones sociales emitidas como pasivos financieros El artculo 98 del TRLSC establece la posibilidad de que se creen participaciones sociales sin derecho a voto, por un importe nominal no superior a la mitad del capital
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social. Estas participaciones se regirn por lo dispuesto en la seccin 2 del Captulo II del Ttulo IV del TRLSC (arts. 98 a 103). Las participaciones sociales sin derecho a voto pueden constituir un pasivo financiero para el emisor. Emisin de las participaciones sociales DEBE
HABER
Este asiento se contabilizar por el valor nominal y, en su caso, la prima de asuncin de las participaciones sociales emitidas consideradas como pasivo financiero y pendientes de suscripcin. Asuncin y desembolso de las participaciones sociales DEBE
(57) Tesorera (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
HABER
DEBE
(2XX / 3XX / 4XX / 5XX) Cuentas de activo correspondientes a los bienes no dinerarios aportados a
HABER

HABER
Ejemplo: El 01/01/20X0 se constituye, por cuatro socios fundadores, la sociedad A, S.L. dedicada al mantenimiento de jardines. El capital social est integrado por cuatro participaciones sociales, de 10.000 cada una, emitidas al nominal. Todas las participaciones emitidas tienen naturaleza de patrimonio neto propio.
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Tres de los socios realizan aportaciones dinerarias, mientras que el cuarto fundador aporta, en el momento de la constitucin de la sociedad, una maquinaria que ha sido tasada por un perito independiente en 10.000 . Los gastos de constitucin han ascendido a 3.000 . Contabilizar las operaciones anteriores. Emisin de las participaciones sociales DEBE
(4 10.000)
HABER
Por las participaciones sociales asumidas y por su desembolso DEBE

30.000 10.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin a (190) Acciones o participaciones emitidas 40.000
HABER
DEBE
10.000 (213) Maquinaria a
HABER

HABER
Gastos de constitucin DEBE

HABER
10.1.2 Aumento del capital social El aumento del capital social, de conformidad con lo previsto por el artculo 295 del TRLSC, podr realizarse:
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por creacin de nuevas participaciones sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, o con cargo a reservas o beneficios que ya figurasen en el ltimo balance aprobado. Los requisitos del aumento de capital difieren, en funcin de si se realiza elevando el valor nominal de las participaciones sociales, mediante aportaciones no dinerarias, por compensacin de crditos o con cargo a reservas: cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad que ya figurasen en el ltimo balance aprobado (art. 296 TRLSC). cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las participaciones sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital social y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista (art. 300 TRLSC). cuando el aumento se realice por compensacin de crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles (art. 301 TRLSC). cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asuncin de las participaciones sociales y la reserva legal en su totalidad. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado por la junta general que deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable (art. 303 TRLSC).
Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedar sin efecto en caso de desembolso incompleto (art. 310 TRLSC). Esquema contable a) Por aportaciones dinerarias y no dinerarias Los asientos son los mismos que los que se registran para la constitucin de la sociedad. En el caso de que se emitan acciones con prima sta deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las nuevas participaciones (art. 298.2 TRLSC).
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b) Por compensacin de deudas Emisin de las participaciones sociales DEBE

HABER
Entrega de las participaciones sociales DEBE

(----) Deudas (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER

HABER
c) Con cargo a reservas disponibles, primas de asuncin de las participaciones sociales y reserva legal Emisin de las participaciones DEBE
HABER
Entrega de las participaciones DEBE

(110) Prima de emisin o asuncin (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones o participaciones emitidas
HABER
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HABER
Ejemplos: 1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 10.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones) Reservas TOTAL 10.000 TOTAL 8.000 2.000 10.000
El capital social est suscrito a partes iguales por dos socios. Al inicio del ejercicio 20X1 decide ampliar el capital en 200 participaciones sociales de 5 nominales cada una, coincidiendo el valor de emisin con el valor nominal. Uno de los socios suscribe 100 participaciones entregando 500 en efectivo, mientras que el segundo socio suscribe el resto de participaciones, entregando mobiliario valorado en 500 . Emisin de las participaciones sociales DEBE
(200 5)
HABER
Por las participaciones sociales asumidas y por su desembolso DEBE

500 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
(100 5)
HABER
500
(216) Mobiliario
1.000
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HABER
2. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 10.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones sociales) Reservas TOTAL 10.000 TOTAL 8.000
2.000 10.000
Procede a aumentar capital social en la proporcin de una participacin nueva por cada ocho antiguas, mediante la capitalizacin de reservas. La emisin se realiza por el nominal. El nmero de participaciones sociales a emitir ser: Emisin de las participaciones sociales DEBE
(100 10)
800 8
= 100
HABER
Entrega de las participaciones sociales DEBE

1.000 (11X) Reservas a
HABER

HABER
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Derecho de preferencia (art. 304 a 308 TRLSC) En los aumentos del capital social con emisin de nuevas participaciones sociales, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendr derecho a asumir un nmero de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o en caso de aportaciones no dinerarias. El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de asuncin de las nuevas participaciones en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. La transmisin voluntaria del derecho de asuncin preferente de las nuevas participaciones sociales por actos inter vivos podr efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrn reconocer, adems, la posibilidad de la transmisin de este derecho a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema. El artculo 308 del TRLSC establece los requisitos necesarios para que la junta general, al decidir el aumento del capital, pueda acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente. El clculo del derecho de preferencia de asuncin puede realizarse: a) en funcin del precio de adquisicin de las participaciones sociales
D=
N (PA- E) NA
b) en funcin del valor terico de las participaciones sociales
D=
N (VT- E) NA
N: n de participaciones sociales nuevas A: n de participaciones sociales antiguas PA: precio de adquisicin E: precio de emisin
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10.1.3 Reduccin del capital social La reduccin del capital social, de conformidad con lo previsto en el artculo 317 del TRLSC, podr tener por finalidad: la devolucin del valor de las aportaciones el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas o la constitucin o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias (constituyendo una novedad incorporada en el TRLSC para las sociedades de responsabilidad limitada). El artculo 318 del TRLSC establece que es necesario acuerdo de la junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos y dicho acuerdo debe contener como mnimo el siguiente contenido: la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la disminucin, el procedimiento y el plazo de ejecucin de la misma, as como la suma que, en su caso, haya de abonarse a los socios. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las participaciones sociales en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales (art. 320 TRLSC). El artculo 335 del TRLSC detalla los casos en los cuales los acreedores no podrn oponerse a la reduccin: 1 Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. 2 Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal. 3 Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de participaciones sociales adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las participaciones sociales amortizadas o el de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social. Se trata de la reserva por capital amortizado. a) Reduccin de capital social con devolucin de aportaciones Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones de la sociedad, ser preciso, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones (art. 329 TRLSC). La devolucin del valor de las aportaciones a los socios habr de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema (art. 330 TRLSC).
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Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin de la aportacin social. Dicha responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros (art. 331 TRLSC). No habr lugar a la responsabilidad a que nos venimos refiriendo si, al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible a terceros (art. 332 TRLSC). En el artculo 333 del texto refundido se establecen las garantas estatutarias en relacin con los acreedores en los siguientes trminos: los estatutos podrn establecer que ningn acuerdo de reduccin del capital que implique restitucin de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores. 2. Esta notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrn de publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulacin en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad. 3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta , siendo nula toda restitucin que se efecte antes de que transcurran los citados tres meses. Los asientos contables seran los siguientes: Reduccin de capital social con devolucin de aportaciones (en efectivo o mediante la entrega de activos) DEBE
(100) Capital social (100) Capital social (28X) Amortizacin acumulada del inmovilizado a (----) Activos a (57) Tesorera
HABER
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Dotacin de la reserva por capital amortizado (si se desea mantener la garanta de la sociedad respecto a los acreedores y evitar, de esta forma, la oposicin de los mismos a la reduccin de capital) DEBE
(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio a (1142) Reserva por capital amortizado
HABER
Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 20.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (800 participaciones) Reservas voluntarias Pasivo TOTAL 20.000 TOTAL 8.000 8.000 4.000 20.000
La junta general de socios acuerda reducir capital en un 25% disminuyendo el valor nominal de las participaciones sociales y devolviendo a los socios el importe correspondiente. Se pretende que los socios queden exentos de responsabilidad respecto al capital que se les restituye. DEBE
HABER
DEBE
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado 2.000
Cuando se efecte el pago a los acreedores o una vez transcurridos cinco aos si, con anterioridad, no se han hecho efectivos los pagos, se contabilizar el siguiente asiento: DEBE
2.000 (1142) Reserva por capital amortizado a
HABER
(113) Reservas voluntarias 2.000
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b) Reduccin de capital social para constituir o aumentar la reserva legal o para compensar prdidas La reduccin de capital social debe realizarla la sociedad antes de que el patrimonio neto quede reducido a menos de la mitad del capital social, ya que si se diera esta circunstancia la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 363 del texto refundido debera disolverse. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de prdidas, en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas (art. 322 TRLSC). stas deben ser las primeras que se apliquen para tal fin. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos a los socios (art. 321 TRLSC). El balance que sirva de base a la operacin deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificacin por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditora sus cuentas anuales, el auditor ser nombrado por los administradores de la sociedad. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.
b.1 Constitucin o aumento de la reserva legal Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal, ya que no se reduce el patrimonio neto. El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para constituir o aumentar la reserva legal, utilizando previamente las reservas disponibles, ser el siguiente:
DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (100) Capital social a
HABER
(112) Reserva legal
b.2 Compensacin de prdidas La reduccin de capital para compensar prdidas puede ser voluntaria u obligatoria. Estas disminuciones de capital debern afectar por igual a todas las participaciones sociales en proporcin a su valor nominal (art. 320 TRLSC). El asiento a contabilizar por la disminucin de capital para compensar prdidas, utilizando previamente las reservas disponibles y la parte correspondiente de la reserva legal, ser el siguiente:
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DEBE
(----) Reservas de libre disposicin (112) Reserva legal (100) Capital social a
HABER
Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta la siguiente situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Activo 85.000
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (6.000 participaciones) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo 60.000 2.000 12.000 (45.000) 56.000 TOTAL 85.000
TOTAL
85.000
La junta general de socios acuerda reducir capital social en la cuanta necesaria a fin de evitar la disolucin de la sociedad. En este caso basta reducir capital en una cantidad tal que el patrimonio neto iguale a la mitad del capital social. PN 1 = 60.000 + 2.000 + 12.000 45.000 = 29.000 PN = * C C = 58.000 PN: Patrimonio neto; C: Capital social
1
A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. Tambin a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y ganancias no se considerarn patrimonio neto. (Segundo prrafo del artculo 36.1.c) del Cdigo de Comercio, en la redaccin dada al mismo por el artculo 1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de Reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea y por la disposicin final primera del Real Decreto-ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeas y medianas empresas, y otras medidas econmicas complementarias).
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DEBE
2.000 2.000 12.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias a
HABER
(129) Resultado del ejercicio
16.000
La situacin patrimonial quedara de la siguiente forma:

ACTIVO Activo 85.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (6.000 participaciones) Resultado del ejercicio Pasivo TOTAL 85.000 TOTAL 58.000 (29.000) 56.000 85.000
c) Reduccin de capital social con cargo a reservas voluntarias Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin cuando sta se realice con cargo a beneficios o a reservas libres. En este caso, el importe del valor nominal de las participaciones sociales o el de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del capital social (art. 335, letra c) del TRLSC). Si la reduccin se hace a travs del reembolso del nominal de las participaciones, se contabilizarn los siguientes asientos: Reduccin de capital DEBE
HABER
Constitucin de la reserva (art. 335, letra c TRLSC) DEBE

(113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejercicio
(si es con cargo a beneficios)
HABER
(1142) Reserva por capital amortizado (por el valor nominal)
d) Reduccin y aumento del capital simultneos (arts. 343 a 345 TRLSC) El acuerdo de reduccin del capital a cero o por debajo de la cifra mnima legal solo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad
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o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima (3.000 euros). En todo caso habr de respetarse el derecho de asuncin o de suscripcin preferente de los socios, sin que en este supuesto quepa su supresin. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital. 10.1.4 Distribucin de dividendos El TRLSC regula de forma comn el rgimen de distribucin de dividendos y aplicacin de resultados para todas las sociedades de capital, por tanto, las limitaciones existentes para la sociedad annima en cuanto a la necesidad de no alterar el equilibrio patrimonio/capital (art. 273 TRLSC), rigen igualmente para la sociedad de responsabilidad limitada. Igualmente respecto a la obligatoriedad de dotar la reserva legal por un importe del 10 por 100 de los beneficios, hasta que dicha reserva alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La adquisicin de participaciones propias o de la sociedad dominante requiere la constitucin de una reserva en el patrimonio neto del balance equivalente al importe de las participaciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto las participaciones no sean enajenadas (art. 142 TRLSC). Respecto de la reserva por participaciones recprocas su regulacin se contiene en el artculo 153 TRLSC debiendo establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo. En cuanto al rgimen de remuneracin de los administradores, el artculo 218 del TRLSC establece que si consistiera en una participacin en los beneficios, los estatutos debern determinar concretamente la participacin o el porcentaje mximo de la misma, sin que en ningn caso pueda superarse el 10 por 100 de los beneficios repartibles entre los socios. En el caso de la sociedad annima no existe un lmite mximo a esta remuneracin; lo que se exige es que haya pagado a los accionistas al menos un 4 por ciento o el tipo ms alto que los estatutos hayan establecido. La exigencia de haber cubierto previamente la reserva legal y estatutaria, es tambin obligatoria. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social (art. 275 TRLSC). Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido, al cierre del ejercicio 20X0 (primer ejercicio de actividad) un beneficio contable, despus de impuestos de 60.000 . Los estatutos indican que la sociedad, en el caso de existir beneficios, destinar el 20% de los mismos a la reserva estatutaria. La junta general de socios ha decidido dotar el 10% del beneficio a la reserva voluntaria y, una vez cumplidos los requisitos legales, se repartir el beneficio. El capital social es de 300.000 a la fecha de cierre del ejercicio.
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Reserva legal Capital social 20% = 300.000 0,20 = 60.000 Dotacin reserva legal = 60.000 0,10 = 6.000
Reserva estatutaria Beneficio 20% = 60.000 0,20 = 12.000
Reserva voluntaria Beneficio 10% = 60.000 0,10 = 6.000
Beneficio a repartir 60.000 6.000 12.000 6.000 = 36.000
Aplicacin del resultado DEBE

60.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(112) Reserva legal (1141) Reservas estatutarias (113) Reservas voluntarias (551) Cuenta corriente con socios y administradores 6.000 12.000 6.000 36.000
Pago del dividendo DEBE

HABER
10.1.5 Disolucin y liquidacin de la sociedad Las causas de disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada, establecidas en el artculo 360 y siguientes del TRLSC, son las siguientes: a) Por el transcurso del plazo de duracin fijado en los estatutos a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformacin o la disolucin de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. c) Por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolucin judicial.
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d) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. e) Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporcin en el plazo de dos aos. h) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos. i) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin producir la disolucin de pleno derecho de la sociedad. En este ltimo caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura de la fase de liquidacin del concurso. La junta general podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos (art. 370 TRLSC). La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin. No obstante, los que fueran administradores en ese momento, quedarn convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los designe la junta general (art. 376 TRLSC). Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido (art. 378 TRLSC). En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto (art. 383 TRLSC). Los artculos 375 y siguientes del TRLSC establecen las funciones que corresponden a los liquidadores de la sociedad, entre ellas, llevar la contabilidad de la sociedad, realizar los crditos, satisfacer los dbitos y satisfacer a los socios la cuota de liquidacin. La junta general, con los requisitos y la mayora establecidos para la modificacin de los estatutos, podr acordar la cesin global del activo y del pasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesin.
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Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante (art. 390 TRLSC). Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio ser proporcional a su participacin en el capital social (art. 392 TRLSC). Adems, salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidacin. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin, los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en dinero a los dems socios la diferencia que corresponda (art. 393 TRLSC). Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social (art. 391 TRLSC). Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr los extremos descritos en el artculo 395 del TRLSC y que se inscribir en el Registro Mercantil. A la misma se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que le hubiere correspondido a cada uno. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario (art. 398 TRLSC). Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidacin, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores (art. 399 TRLSC). Ejemplo: Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance de situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias (-) Deterioro de valor de las mercaderas 300.000 (100.000) 30.000 (5.000) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reserva legal Primas de asuncin Proveedores 130.000 25.000 5.000 125.000
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Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros TOTAL
50.000 6.000 4.000 285.000 TOTAL 285.000
La junta general acuerda la disolucin de la sociedad y los administradores son designados liquidadores. stos efectan las siguientes operaciones: a) b) c) d) e) Venta del inmovilizado por 250.000 . Venta de existencias por 25.000 . Se ha cobrado la totalidad del saldo de clientes. Se cancelan la totalidad de las deudas con proveedores. Gastos de liquidacin: 6.000 .
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE

390.000 (---) Cuentas deudoras a
HABER
(---) Cuentas acreedoras 390.000
Las cuentas de amortizacin acumulada y de deterioro de valor tienen saldo acreedor.
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales Eliminacin de las cuentas compensadoras DEBE
100.000 5.000 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material (390) Deterioro de valor de las mercaderas a a
HABER
(21X) Inmovilizaciones materiales (300) Mercaderas 100.000 5.000
3. Realizacin del activo y pago de las deudas Realizacin del activo DEBE
250.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a a
HABER
(21X) Inmovilizaciones materiales (128) Resultados de liquidacin 200.000 50.000
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DEBE
HABER
(300) Mercaderas 25.000
DEBE
50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (430) Clientes
HABER
50.000
Ingreso en la cuenta bancaria del efectivo en Caja DEBE

HABER
(570) Caja, euros 4.000
4. Pago de las deudas DEBE

125.000 (400) Proveedores a
HABER
5. Pago de los gastos de liquidacin DEBE

6.000 (128) Resultados de liquidacin a
HABER
6. Balance final de liquidacin

ACTIVO Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 204.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reserva legal Primas de asuncin Resultados de liquidacin TOTAL 204.000 TOTAL 130.000 25.000 5.000 44.000 204.000
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7. Cuotas de liquidacin DEBE

130.000 25.000 5.000 44.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (110) Prima de emisin o asuncin (128) Resultados de liquidacin a (---) Socios, cuenta de liquidacin 204.000
HABER
8. Pago de las cuotas de liquidacin DEBE

204.000 (---) Socios, cuenta de liquidacin a
HABER
10.1.6 Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Est regulada por los artculos 12 a 17 del TRLSC. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada (art. 12 TRLSC): a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal. De acuerdo con el artculo 13 del TRLSC la constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general, en cuyo caso sus decisiones se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad (art. 14 TRLSC), el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.
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10.2 SOCIEDADES COLECTIVAS

La regulacin legal de las sociedades colectivas se encuentra en los artculos 125 al 144 y 218 al 237 del Cdigo de Comercio y en el artculo 209 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. De acuerdo con el artculo 127 del Cdigo de Comercio todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla. La sociedad colectiva presenta las siguientes caractersticas: 1. Es una sociedad mercantil de carcter personalista. 2. Ha de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compaa. 3. Todos los socios, salvo los socios industriales, tendrn la facultad de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes, salvo que la administracin de la compaa colectiva se hubiera limitado por un acto especial a alguno de los socios. Por el contrario, la representacin de la sociedad colectiva no se presume, siendo necesario indicar expresamente quin o quienes tienen la facultar para representar a la sociedad frente a terceros. 4. La sociedad responde de las deudas frente a los acreedores con todos sus bienes. Los socios responden de las deudas no cubiertas con el activo de la compaa; esta responsabilidad es ilimitada, subsidiaria respecto de la sociedad y solidaria respecto de los dems socios. 5. Hay dos tipos de sociedad colectiva: regular (formada por socios capitalistas) o irregular (formada por socios capitalistas y por, al menos un socio industrial, es decir, un socio cuya aportacin consiste en trabajo). 10.2.1 Constitucin Las sociedades colectivas se constituyen mediante escritura pblica que debe inscribirse en el Registro Mercantil. En el artculo 125 del Cdigo de Comercio se seala que dicha escritura pblica debe expresar entre otros extremos, el capital que aporta cada socio y las cantidades que, en su caso, se asignen anualmente a cada socio gestor para sus gastos particulares. El Reglamento del Registro Mercantil en su artculo 209 ampla el contenido de la escritura pblica, aadiendo el domicilio de la sociedad, su objeto social y la fecha de comienzo de las operaciones. Esquema contable Por el compromiso de aportacin
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DEBE
(---) Socios, parte no desembolsada a
HABER
Por la liberacin del compromiso de aportacin DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(---) Socios, parte no desembolsada
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento DEBE
(57) Tesorera a
HABER
La existencia de socios industriales en el momento de constitucin de la sociedad se realiza con cuentas fuera de balance y mediante una nota en la Memoria DEBE
(---) Socio industrial A a
HABER
(---) Participacin del socio industrial
Ejemplo: Dos socios constituyen una sociedad colectiva, comprometindose a realizar en el momento de constitucin de la sociedad las siguientes aportaciones: a) El Sr. A aportar mobiliario por valor de 60.000 , sobre el que pesa una deuda a corto plazo de 5.000 . Adems, realizar un ingreso en la cuenta bancaria de la sociedad por 15.000 . b) El Sr. B aportar maquinaria por valor de 20.000 y realizar una aportacin en efectivo de 10.000 . DEBE
70.000 (---) Socio Sr. A, parte no desembolsada
(60.000 5.000 + 15.000)
HABER
30.000
(---) Socio Sr. B, parte no desembolsada
100.000
DEBE
60.000 15.000 20.000 (216) Mobiliario (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (213) Maquinaria
HABER
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10.000
(570) Caja, euros
(---) Socio Sr. A, parte no desembolsada (---) Socio Sr. B, parte no desembolsada (523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo
70.000 30.000 5.000
10.2.2 Ampliacin de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad. 2. Por admisin de nuevos socios. Si se desea mantener la relacin patrimonio neto/capital social, los nuevos socios aportarn, adems del capital, la parte proporcional de las reservas que tenga la sociedad en el momento en el que se haga efectiva la ampliacin de capital.
DEBE
HABER
(100) Capital social (11X) Reservas
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
3. Incorporacin de beneficios y/o de reservas al capital social DEBE

(11X) Reservas a
HABER
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual. Al igual que en la incorporacin de nuevos socios es necesario calcular la aportacin complementaria en concepto de reservas, cuando proceda, con el fin de mantener la relacin patrimonio neto/capital existente antes de la absorcin de otra sociedad. 10.2.3 Reduccin de capital La sociedad puede reducir capital: 1. Como consecuencia de prdidas importantes
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De acuerdo con el artculo 141 del Cdigo de Comercio las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas. DEBE
HABER
Si se hubiera pactado que el socio industrial soportara tambin las prdidas, adems del asiento anterior, se contabilizaran los asientos siguientes: Por la imputacin de la prdida DEBE
(551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
Por el desembolso por parte del socio industrial DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(551) Cuenta corriente con socios y administradores
2. Por devolucin a los socios de una parte de su aportacin Por la reduccin de capital DEBE
HABER
Por el pago a los socios DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57) Tesorera
HABER
3. Por la separacin de alguno de los socios Por la reduccin de capital
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DEBE
(100) Capital social (11X) Reservas a
HABER
Por el reembolso DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a (57) Tesorera
HABER
10.2.4 Distribucin de resultados Los artculos 140 y 141 del Cdigo de Comercio establecen que, no habindose determinado en el contrato de compaa la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, stas se dividirn a prorrata de la porcin de inters que cada cual tuviere en la compaa, figurando en la distribucin los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menos participacin. Las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas. Si se hubieran realizado anticipos a los socios con cargo a beneficios se habra contabilizado el siguiente asiento: DEBE
(551) Cuenta corriente con socios y administradores (5511) Con socio A (5512) Con socio B a (57) Tesorera
HABER
Por la aplicacin del resultado DEBE

HABER
(5511) Con socio A (5512) Con socio B (113) Reservas voluntarias (1141) Reservas estatutarias (120) Remanente
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Si existieran prdidas y se compensaran con aportaciones de los socios DEBE

(551) Cuenta corriente con socios y administradores a
HABER
(118) Aportaciones de socios o propietarios
DEBE
(57) Tesorera a
HABER
DEBE
(118) Aportaciones de socios o propietarios a
HABER
10.2.5 Disolucin y liquidacin Las compaas, de cualquier clase que sean, se disolvern totalmente por el cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de sociedad, o la conclusin de la empresa que constituye su objeto; por la prdida entera del capital o por la apertura de la fase de liquidacin de la compaa declarada en concurso. Segn se establece en el artculo 222 del Cdigo de Comercio las compaas colectivas y en comandita se disolvern, adems, totalmente por las siguientes causas: 1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes. 2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes. 3. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. En las compaas colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolucin, los dems no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga (art. 224 Cdigo de Comercio). La disolucin dar lugar a la liquidacin de la sociedad, salvo en aquellos casos en los que se efecte la cesin en bloque del patrimonio (fusin por absorcin o por creacin de una nueva sociedad). En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradiccin por parte de alguno de los socios, continuarn encargados de la liquidacin los que hubiesen tenido la administracin del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocar sin dilacin junta general y se estar a lo que en ella se resuelva, as en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trmites de la liquidacin y a la administracin del caudal comn (art. 229 Cdigo de Comercio).
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Ningn socio podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente (art. 235 Cdigo de Comercio). De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarn las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compaa (art. 236 Cdigo de Comercio). 1. Reapertura de la contabilidad DEBE
(---) Cuentas deudoras a
HABER
(---) Cuentas acreedoras
2. Ajuste del activo contable al activo real DEBE

(---) Cuentas correctoras de activo a
HABER
(---) Cuentas de activo
3. Liquidacin del activo DEBE

(57) Tesorera (---) Dficit (resultados negativos) a (---) Cuentas de activo (---) Dficit (resultados positivos)
HABER
4. Graduacin del pasivo DEBE

(---) Cuentas de pasivo a
HABER
(---) Seccin 1, Grupo 1 (---) Seccin 1, Grupo 2 (---) Seccin 2, Grupo 1
5. Liberacin del pasivo, dentro de los lmites que permiten las disponibilidades existentes DEBE
(---) Seccin 1, Grupo 1 (---) Seccin 1, Grupo 2 (---) Seccin 2, Grupo 1 a (57) Tesorera
HABER
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6. Por el saldo de las cuentas de pasivo que correspondan a aquellas obligaciones de pago que no han sido abonadas por no existir activo para hacerlas frente. Esta cantidad estar recogida en la cuenta de Dficit. Se proceder al cierre definitivo de la contabilidad, cancelando esas cuentas. DEBE
(---) Seccin 1, Grupo 4 (---) Seccin 1, Grupo 5 a (---) Dficit
HABER
Al responder los socios colectiva e ilimitadamente de las deudas que no han podido satisfacerse con los activos de la sociedad, los acreedores pueden ahora recurrir contra cualquiera de ellos. Esas actuaciones no se reflejan en la contabilidad de la sociedad.
10.3 SOCIEDADES COMANDITARIAS

En las sociedades comanditarias, como en las colectivas, predomina el elemento personal y, en buena parte, les son de aplicacin las normas que regulan las sociedades colectivas. La regulacin legal de este tipo de sociedades se recoge en el Cdigo de Comercio y, desde el 1 de septiembre de 2010, en el TRLSC. En la sociedad comanditaria existen dos clases de socios: los socios colectivos: desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden frente a terceros subsidiaria y solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y los socios comanditarios: no participan en la gestin de la sociedad y su responsabilidad est limitada a su aportacin social. No obstante, si algn comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusin en la razn social, quedar sujeto, respecto a las personas extraas a la compaa, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir ms derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario. Sociedades comanditarias y sociedades colectivas presentan una serie de notas comunes: 1. Son sociedades mercantiles de carcter personalista. 2. En la escritura social de la compaa en comandita constarn las mismas circunstancias que en la colectiva. 3. La compaa en comandita girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos, o de uno solo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras y Compaa, y en todos, las de Sociedad en comandita. 4. La sociedad comanditaria, al igual que la colectiva, forma una comunidad de trabajo, si bien limitada a los socios colectivos, pues los socios comanditarios no pueden participar en la administracin y gestin social.
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La obligacin fundamental de los socios comanditarios consiste en liberar su compromiso de aportacin. Deben soportar los resultados negativos de la sociedad en la forma prevista en la escritura social y, en su defecto, en funcin de su participacin en el capital, si bien el lmite de su responsabilidad econmica viene determinado por su aportacin. Tienen derecho a participar en los beneficios de la sociedad y en el lquido resultante en caso de liquidacin. Esquema contable Por el compromiso de aportacin DEBE
HABER
(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
Por la liberacin del compromiso de aportacin DEBE

(57) Tesorera a
HABER
Si la constitucin de la sociedad y el desembolso del compromiso de aportacin de los socios se realizara de forma simultnea, se contabilizara el siguiente asiento DEBE
(57) Tesorera a
HABER
(1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
10.3.1 Sociedades comanditarias por acciones Con anterioridad a la aprobacin del TRLSC, estas sociedades aparecan reguladas por la Seccin 4 del Ttulo I del Libro II del Cdigo de Comercio, la cual ha sido incorporada a dicho texto refundido. La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de capital dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo (art. 1 TRLSC) Podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. por A. (art. 6 TRLSC).
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El artculo 3 del TRLSC establece que Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en esta Ley para las sociedades annimas . En especial: Facultades, derechos y deberes de los administradores que estar a cargo de los socios colectivos (art. 252 TRLSC). Modificaciones de los estatutos. Se requerir tambin el consentimiento expreso de todos los socios colectivos cuando la modificacin tenga por objeto el nombramiento de administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio de objeto social o la continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los estatutos el acuerdo (art. 294 TRLSC). Causas de disolucin: hay que tener en cuenta, adems de las previstas para las sociedades annimas, las de fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social (art. 363 TRLSC). Esquema contable Por el compromiso de aportacin, emitiendo las acciones a la par DEBE
(---) Socios, parte no desembolsada (por el compromiso de los socios colectivos) (103) Socios por desembolsos no exigidos a (1003) Socio colectivo A, cuenta de Capital (1004) Socio colectivo B, cuenta de Capital (100X) Socio comanditario X, cuenta de Capital
HABER
Por la exigencia de desembolso y la realizacin del mismo DEBE

(558) Socios por desembolsos exigidos (57) Tesorera a a
HABER
(103) Socios por desembolsos no exigidos (---) Socios, parte no desembolsada (558) Socios por desembolsos exigidos
10.3.2 Distribucin de resultados Si los resultados son positivos todos los socios, colectivos y comanditarios, participarn del beneficio en proporcin al inters que tengan en la sociedad, salvo pacto en contrario. Si los resultados son negativos, hay que distinguir dos procedimientos para su saneamiento:
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a) Si las prdidas, una vez deducidas las reservas o los beneficios no repartidos, son inferiores al capital social, pueden compensarse con: Reservas o beneficios pendientes de aplicacin. Desembolsos de los socios a fondo perdido. Beneficios futuros, permaneciendo temporalmente en el balance hasta que se produzcan tales beneficios. b) Si las prdidas ocasionan que el patrimonio neto sea negativo se aplicar en primer lugar el importe de las reservas y, por el resto todos los socios perderan su capital y los socios colectivos deberan aportar adems el importe de las prdidas que excedieran al capital social. 10.3.3 Ampliacin de capital La sociedad puede ampliar capital: 1. Por nuevas aportaciones de los socios. Contablemente se procedera igual que en la constitucin de la sociedad. 2. Por entrada de nuevos socios que aporten capital: La aportacin de los nuevos socios debe mantener la proporcionalidad existente entre el capital social y los recursos autogenerados por la sociedad hasta la fecha. 3. Por la capitalizacin de beneficios no distribuidos
DEBE
(11X) Reservas (120) Remanente a
HABER
4. Por absorcin de otra sociedad o empresa individual. 10.3.4 Reduccin de capital La sociedad puede reducir capital por devolucin a los socios de una parte de su aportacin, por separacin de algn socio y por reembolso o amortizacin de capital. El registro contable de estas operaciones corresponder a los de las sociedades colectivas y annimas. 10.3.5 Disolucin y liquidacin Las causas y el desarrollo contable de la disolucin y liquidacin de estas sociedades han sido expuestos en el apartado de sociedades colectivas.
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CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)
Contabilidad de Sociedades Captulo 11. Disolucin y liquidacin (Sociedades annimas)
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)

11.1 DISOLUCIN 11.2 LIQUIDACIN 11.3 EXTINCIN 11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN 11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE
3
3 5 7 7 13
11.5.1 11.5.2
Desigualdad en la liberacin de acciones Acciones privilegiadas y acciones sin voto
13 14
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Captulo 11 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN (SOCIEDADES ANNIMAS)
11.1 DISOLUCIN
Se considera disolucin de una sociedad annima al acto jurdico que, en virtud de las causas previstas en la ley o en los estatutos, abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la extincin de la misma. La disolucin de una sociedad no supone su desaparicin sino la apertura del denominado periodo de liquidacin que tiene por objeto convertir en dinero lquido la totalidad del activo de la empresa, pagar las deudas que componen su pasivo y repartir el patrimonio lquido resultante entre los accionistas o socios. El artculo 371 del TRLSC establece que La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin. Para que exista disolucin es necesario que se den las causas previstas legalmente en el TRLSC o en los estatutos sociales, debidamente constatadas por la junta general o por resolucin judicial (art. 362 TRLSC). La ley regula las causas por las que una sociedad annima puede disolverse, distinguiendo entre disolucin de pleno derecho (art. 360 TRLSC) y disolucin por constatacin de causa legal o estatutaria (art. 363 TRLSC) o por acuerdo de la junta general (art. 368 TRLSC). La disolucin de pleno derecho tendr lugar: 1. Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil (art. 360 TRLSC). 2. Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformacin o disolucin de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal. La disolucin por causa legal o estatutaria se producir: 1. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto. 2. Por la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. 3. Por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento. 4. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. 5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea como consecuencia de una ley.
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6. Porque el valor nominal de las acciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado y no se reestablezca la proporcin en el plazo de dos aos. 7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. En los casos anteriores, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general adoptado con el qurum de constitucin y las mayoras establecidas en los artculos 193 y 201 del TRLSC. Por ltimo, la sociedad podr disolverse por mero acuerdo de la junta general de accionistas adoptado con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos (art. 368 TRLSC). Hay que resaltar, de conformidad con lo previsto en el artculo 361 del TRLSC, que la declaracin de concurso no constituir, por s sola, causa de disolucin, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores, se producir la disolucin de pleno derecho de la sociedad. En este caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura de la fase de liquidacin del concurso y se realizar la liquidacin de la sociedad conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal. Los administradores debern convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin o, si la sociedad fuera insolvente, sta inste el concurso de acreedores en los trminos a que se refiere el artculo 2 de la Ley Concursal. Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria de la junta si, a su juicio, concurre causa de disolucin, o la sociedad fuera insolvente. En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada, no se celebrara, o no adoptara el acuerdo de disolucin o, en su caso, los necesarios para la remocin de la causa, cualquier interesado podr instar la disolucin judicial de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado. La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado. La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social (art. 369 TRLSC). Por ltimo, la ley prev la reactivacin de la sociedad disuelta, salvo en los casos de disolucin de pleno derecho. Dicha reactivacin podr acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos, siempre que haya desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios (art. 370 TRLSC). En este caso, los socios que no voten a favor pueden separarse de la sociedad y los acreedores sociales pueden oponerse en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reduccin de capital social.
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11.2 LIQUIDACIN
Segn establece el artculo 371 TRLSC a la disolucin le sigue un periodo denominado liquidacin. En caso de apertura de la fase de liquidacin en concurso de acreedores de la sociedad, la liquidacin se realizar con arreglo a lo previsto en la Ley Concursal. Durante la fase de liquidacin tendr lugar: la realizacin del activo, la cancelacin de las obligaciones y el reparto entre los socios del patrimonio social resultante. En esta fase la sociedad conserva su personalidad jurdica y su actividad pasa a ser liquidatoria (en lugar de lucrativa). Por ello la sociedad aade a su denominacin, la expresin en liquidacin. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el TRLSC. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin para la prctica de las operaciones de liquidacin. Al nombramiento y funciones de los liquidadores se refieren los artculos 375 y siguientes del TRLSC respectivamente. Concretamente el artculo 375 del TRLSC establece que con la apertura del perodo de liquidacin los liquidadores asumirn las funciones establecidas en esta Ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. Asimismo establece que sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en el Captulo II del Ttulo X del TRLSC. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la junta general. El nmero de liquidadores ser siempre impar. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidacin de la sociedad en concurso de acreedores, no proceder el nombramiento de liquidadores (art. 376 TRLSC). En cuanto a las funciones de los mismos se ocuparn de: a) Formular, en el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidacin, un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubieran disuelto. b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. c) Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales, as como percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores. d) Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta. e) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta.
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f) Los liquidadores podrn comparecer en juicio en representacin de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga al inters social. Los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la designacin de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin. Tambin, podr, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulacin obligaciones (art. 381 TRLSC). De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 388 del TRLSC los liquidadores harn llegar, peridicamente, a conocimiento de los socios y de los acreedores, el estado de liquidacin por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces. Si sta se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de las cuentas anuales, los liquidadores presentarn a la junta general y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante (art. 390 TRLSC). El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin, el juez acordar de oficio la anotacin preventiva de la misma en el Registro Mercantil. Transcurrido el trmino para impugnar el balance final de liquidacin sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al pago de la cuota de liquidacin a los socios. A la divisin del patrimonio social se refieren los artculos 391 a 394 del TRLSC en los siguientes trminos: 1. La divisin del patrimonio resultante se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas. 2. En todo caso se tendrn en cuenta las siguientes normas: Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores del importe de sus crditos o consignado su importe en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social. Cuando existan crditos no vencidos se asegurar previamente el pago. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios, salvo disposicin contraria en los estatutos sociales, en proporcin a su participacin en el capital social.
Las cuotas de liquidacin no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes al acuerdo de pago se consignarn en la caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin , se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso
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sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones (art. 392 TRLSC).
11.3 EXTINCIN
Una vez transcurrido el periodo de liquidacin se llega a la extincin de la sociedad, para lo cual es necesario que, una vez aprobado el balance final, los liquidadores soliciten del Registrador mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositen en dicho Registro los libros y documentos relativos a su trfico. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa grave en el desempeo de su cargo (art. 397 TRLSC). La funcin de los liquidadores termina: Por haberse realizado la liquidacin. En el caso de los liquidadores no designados judicialmente, por revocacin de sus poderes, acordada en junta general an cuando no conste en el orden del da. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deber ser adoptado con los requisitos de mayora y de qurum, establecidos para la modificacin de los estatutos. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente tambin puede venir motivada por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que representen la vigsima parte del capital social. Por decisin judicial, a solicitud fundada de quien acredite inters legtimo, si los liquidadores hubieran sido nombrados por el juez.
11.4 PROCEDIMIENTO CONTABLE DE LA LIQUIDACIN

Una vez disuelta la sociedad e iniciado el periodo de liquidacin de la misma, se produce la ruptura o quiebra del principio contable de empresa en funcionamiento. Por ello, se inicia un periodo en el que no se pretende obtener un resultado, sino la realizacin o venta de los activos, el pago de los pasivos y el reparto del patrimonio social resultante. Con carcter previo al registro de las operaciones de liquidacin la sociedad proceder a: a determinar el beneficio ordinario derivado de su gestin (regularizacin contable). a distribuir, en su caso, el beneficio obtenido y al cierre de la contabilidad y obtencin de un inventario y un balance. Al iniciarse el periodo de liquidacin los liquidadores debern realizar el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en el que se inicie la liquidacin, en consecuencia, deber reabrirse la contabilidad en el citado balance. El desarrollo contable de la liquidacin es el siguiente:
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1. Reapertura de la contabilidad. DEBE

HABER
2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. Eliminacin de las cuentas compensadoras de activo y pasivo (amortizaciones, deterioros de valor,). Las cuentas compensadoras de activo se eliminan contra las cuentas a las que compensan con el fin de ajustar el activo contablemente. DEBE
(---) Amortizacin acumulada (---) Deterioro de valor de a a
HABER
(---) Cuentas de activo (---) Cuentas de activo
3. Realizacin del activo y pago de las deudas sociales. Consiste en convertir en liquidez todos los bienes y derechos integrantes del patrimonio de la sociedad. Las diferencias entre el valor contable de los mismos y su valor de realizacin aumentarn o disminuirn el patrimonio neto a distribuir entre los socios. Aparecer en este momento la cuenta Resultados de liquidacin. Esta cuenta recoge los beneficios o prdidas de las operaciones propiamente liquidatorias, as como los gastos e ingresos que tengan lugar durante el proceso liquidativo. No aparece en el PGC si bien entre la doctrina contable se suele utilizar la cuenta 128. Realizacin del activo DEBE
(57-) Tesorera
(Por el precio de venta)
HABER
(128) Resultados de liquidacin

(Prdidas)

(Valor contable)
DEBE
(57-) Tesorera
(Por el precio de venta)
HABER
a (---) Cuentas de activo
(Valor contable)

(Beneficios)
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Realizacin del pasivo DEBE

(---) Cuentas de pasivo
(Valor contable)
HABER

(Prdidas)
(57-) Tesorera
(Por el pago)
4. Pago de los gastos inherentes al periodo de liquidacin. Por el devengo y pago de los gastos asociados a la liquidacin, tales como honorarios de liquidadores, se har: DEBE
(128) Resultados de liquidacin a (57-) Tesorera
HABER
5. Reconocimiento del patrimonio social. DEBE

(---) Cuentas de neto (128) Resultados de liquidacin
(Si el saldo es acreedor)
HABER
a (---) Accionistas, cuenta de liquidacin
6. Balance final de liquidacin. 7. Clculo de la cuota de liquidacin por accin y pago de la liquidacin. DEBE
(---) Accionistas, cuenta de liquidacin a (57-) Tesorera
HABER
8. Cierre definitivo de la contabilidad. Hay que tener en cuenta que: a) Las cuotas no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes al acuerdo de pago se consignarn en depsito en la caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos (art. 394.2 TRLSC). b) No son de aplicacin los principios contables en la realizacin de los ajustes de liquidacin. c) La cuenta de Resultados de liquidacin tiene el mismo tratamiento contable que la de Prdidas y Ganancias y no figura codificada en el PGC. d) La cuenta Accionistas, cuenta liquidacin, que se utiliza para liquidar a los accionistas, tampoco figura codificada en el PGC. e) Para el clculo de la cuota de liquidacin por accin es preciso observar los diferentes tipos de acciones que constituyen el capital social de la sociedad.
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Ejemplo: Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin al cierre del ejercicio 20X0:
ACTIVO Inmovilizado material (-) Amortizacin acumulada del inmovilizado material Existencias Clientes Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros Caja, euros 3.000.000 (300.000) 700.000 500.000 150.000 6.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores Proveedores Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo TOTAL ACTIVO 4.056.000 TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.000.000 400.000 2.000.000 (3.000.000) 900.000 1.500.000 256.000 4.056.000
El capital social est formado por 15.000 acciones ordinarias y por 5.000 acciones sin voto, todas ellas de 100 euros nominales cada una y desembolsadas en su totalidad. Los liquidadores han efectuado las siguientes operaciones:
a) Venta del inmovilizado por 4.000.000 euros. b) Venta de existencias por 1.000.000 euros. c) Se ha cobrado un 90% del saldo de clientes. El resto se considera incobrable. d) Gastos de personal: 300.000 euros. e) Se cancelaron todas las deudas y se pag a los proveedores. f) Gastos de liquidacin: 100.000 euros.
Contabilizar las operaciones de liquidacin de la sociedad. 1. Apertura de la contabilidad DEBE

4.056.000 Cuentas de activo a
HABER
Cuentas de patrimonio neto y de pasivo 4.056.000
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2. Ajuste del activo y pasivo contables al activo y pasivo reales. Eliminacin de las cuentas compensadoras DEBE
300.000 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material a
HABER
(21x) Inmovilizaciones materiales 300.000
Agrupacin de las prdidas DEBE

3.000.000 (129) Resultado del ejercicio a
HABER
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores 3.000.000
3. Realizacin del activo y pago de las deudas. Realizacin del activo DEBE
4.000.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(21x) Inmovilizaciones materiales (128) Resultados de liquidacin 2.700.000 1.300.000
DEBE
1.000.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (3xx) Existencias
HABER
700.000 300.000
DEBE
450.000 50.000 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (128) Resultados de liquidacin a (430) Clientes
HABER
500.000
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DEBE
HABER
(570) Caja, euros 6.000
Pago de las deudas DEBE

900.000 1.500.000 256.000 (400) Proveedores (171) Deudas a largo plazo (521) Deudas a corto plazo a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 2.656.000
HABER
4. Pago de los gastos de personal y de liquidacin DEBE

400.000 (128) Resultados de liquidacin
(300.000 + 100.000)
HABER
5. Reconocimiento del patrimonio social resultante DEBE

2.000.000 400.000 2.000.000 1.150.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (128) Resultados de liquidacin a (129) Resultado del ejercicio (---) Accionistas, cuenta de liquidacin 3.000.000 2.550.000
HABER
6. Balance final de liquidacin ACTIVO

Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros TOTAL ACTIVO 2.550.000 2.550.000
PATRIMONIO NETO y PASIVO

Accionistas, cuenta de liquidacin TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 2.550.000 2.550.000
7. Clculo del reparto por accin: En el caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. el privilegio alcanzar al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto. (art. 101 TRLSC)
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Acciones sin voto: 5.000 100 = 500.000 euros Acciones con voto:
2.550.000 500.000 15.000
= 136,66 euros por accin
15.000 136,66 = 2.050.000 euros 8. Cierre definitivo de la contabilidad y pago a los accionistas DEBE
2.550.000 (---) Accionistas, cuenta de liquidacin a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 2.550.000
11.5 CASOS ESPECIALES DE ASIGNACIN DEL PATRIMONIO EFECTIVO RESULTANTE

11.5.1 Desigualdad en la liberacin de acciones El artculo 392 del TRLSC establece en su apartado 2 que si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. Ejemplos: 1. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie A B N de acciones 10.000 10.000 Nominal de cada accin 10 euros 10 euros Porcentaje desembolsado 100 % 50%
El patrimonio social a distribuir entre los accionistas asciende a 100.000 euros. En primer lugar hay que reembolsar la diferencia a las series que han desembolsado un porcentaje mayor, con el fin de igualarlas con las series que han desembolsado menos.
Serie A B Primer reembolso 50.000 euros
(10.000 10 50%)
Segundo reembolso 25.000 euros

(100.000 50.000) 50%
Total 75.000 euros 25.000 euros
25.000 euros
(100.000 50.000) 50%
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Serie A B
Desembols 100.000 euros 50.000 euros
Recibe 75.000 euros 25.000 euros
Pierde 25.000 euros

(25% de lo invertido)
25.000 euros
(50% de lo invertido)
2. El capital de una sociedad annima est compuesto por dos series de acciones:
Serie A B
N de acciones 15.000 5.000
Nominal de cada accin 20 euros 15 euros
Porcentaje desembolsado 100 % 50%
El patrimonio social a distribuir entre los accionistas asciende a 350.000 euros. En primer lugar es necesario unificar el nominal de las acciones: 15.000 20 = 300.000
300.000 15
= 20.000 Serie A: 20.000 acciones de 15 euros nominales cada una.

Serie A Primer reembolso 150.000 euros
(20.000 15 50%)
Segundo reembolso 160.000 euros

(350.000 150.000)
Total 310.000 euros
20.000 25.000
40.000 euros
40.000 euros
(350.000 150.000)
5.000 25.000
Serie A B
Desembols 300.000 euros 37.500 euros
Recibe 310.000 euros 40.000 euros
Gana 10.000 euros

(3,33% de lo invertido)
2.500 euros
(6,66% de lo invertido)
11.5.2 Acciones privilegiadas y acciones sin voto En el caso de que existan acciones con preferencia en el reembolso en el caso de liquidacin, en el reparto del patrimonio social se les asignar su parte a los accionistas preferentes y el resto se repartir entre el resto de los accionistas ordinarios.
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El TRLSC establece que las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad. El privilegio, por tanto, alcanzar al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
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CAPTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES
Contabilidad de Sociedades Captulo 12. Combinaciones de negocios. Fusiones y escisiones
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES

12.1 12.2 CONCEPTO CLASES Y FORMAS DE REGISTRO
3
3 3 4 5 6 7 9 10 12 12 15 18 19 19 20 22 23 24 26 28 28 40 43 50 56 62 62 63 65 66 67 67 73
12.3 MTODO DE ADQUISICIN 12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente 12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin 12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios 12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos 12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa 12.3.6 Casos especiales 12.3.6.1. Contabilidad provisional 12.3.6.2. Combinaciones de negocios realizadas por etapas 12.3.6.3 Adquisiciones inversas 12.4 LA FUSIN 12.4.1. Concepto y clases 12.4.2. Requisitos legales 12.4.3. Clculo del patrimonio neto 12.4.4. Clculo del valor razonable de las acciones 12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad 12.4.6. Relacin de canje 12.4.7. Contabilizacin 12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad adquirente y en la sociedad adquirida 12.4.7.2. Adquisicin inversa 12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan 12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas 12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO
12.6 LA ESCISIN 12.6.1. Concepto y clases 12.6.2. Requisitos legales 12.6.3. Relacin de canje 12.6.4. Contabilizacin 12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida 12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) 12.6.4.3. Acciones propias
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Captulo 12 COMBINACIONES DE NEGOCIOS. FUSIONES Y ESCISIONES
12.1 CONCEPTO
La norma de registro y valoracin (NRV) 19 del Plan General de Contabilidad (PGC) define las combinaciones de negocios como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Adems de la citada NRV, algunos aspectos relevantes de estas operaciones aparecen tratados en las NRV 6 (fondo de comercio), 21 (operaciones entre empresas del grupo) y 9 (instrumentos financieros). A efectos de la NRV 19 del PGC, un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propsito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos directamente a sus propietarios o partcipes y control es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades. cuando una entidad obtiene el control de una o ms entidades que no son negocios (por ej.: sociedades patrimoniales), cuando no se adquiere el control (por ej.: no se dispone de la mayora de los derechos de voto), en las operaciones de concentracin empresarial en las que las distintas sociedades o empresas que los integran no pierden su personalidad jurdica o en el caso de uniones temporales de empresas, que carecen de personalidad jurdica propia, o agrupaciones de inters econmico que, aunque gozan de personalidad jurdica tienen como finalidad la prestacin de servicios a los partcipes.
No estamos ante una combinacin de negocios:
Para cada transaccin la empresa debe determinar si se trata de una combinacin de negocios. En caso contrario, deber contabilizarse la transaccin como una adquisicin de activos y, en su caso, asuncin de pasivos. En este supuesto, el coste de la transaccin deber distribuirse entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, sobre la base de sus valores razonables relativos. Estas operaciones no darn lugar a un fondo de comercio ni a una diferencia negativa en los trminos regulados en la NRV 19.
12.2 CLASES Y FORMAS DE REGISTRO

Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusin (absorcin o creacin de una nueva empresa) o escisin de varias empresas.
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b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios. La empresa transmitente debe disolverse o bien reducir patrimonio si se trata de la venta de una parte de la misma. c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital. d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin. En funcin de las circunstancias en las que se produzca la combinacin de negocios el PGC establece tres formas de registro: En las combinaciones directas, es decir tipos a) y b) (fusin y escisin -cuando se dan entre empresas independientes- y adquisicin de un patrimonio empresarial), se aplica el mtodo de adquisicin descrito en el segundo apartado de la NRV 19. Las operaciones de fusin y escisin entre empresas del grupo, se registran en los trminos establecidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (NRV 21). En las combinaciones de negocios a que se refieren las letras c) y d) anteriores, la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorar la inversin en el patrimonio de otras empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas empresas en el apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros (NRV 9).
12.3 MTODO DE ADQUISICIN

El mtodo de adquisicin se utiliza en las combinaciones de negocios originadas como consecuencia de fusiones o escisiones de empresas que no forman parte de un grupo, o como consecuencia de la adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituyan uno o ms negocios. En el segundo apartado de la NRV 19 se seala que el mtodo de adquisicin supone que la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin: los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se registrarn los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que correspondan. La aplicacin del mtodo de adquisicin supone: a) Identificar la empresa adquirente b) Determinar la fecha de adquisicin c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios
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d) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. Junto al procedimiento general se regula la forma en la que debe aplicarse el mtodo de adquisicin las siguientes situaciones especiales: a) Combinaciones de negocios que, a final de ejercicio, slo han podido ser objeto de valoracin provisional b) Combinaciones de negocios efectuadas por etapas c) Adquisiciones inversas 12.3.1. Identificacin de la empresa adquirente La empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. A efectos de la norma sobre combinaciones de negocios, se considera tambin empresa adquirente a la parte de una empresa, que como consecuencia de la combinacin se escinde de la entidad en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios. Cuando, como consecuencia de una operacin de fusin, escisin o aportacin no dineraria, se constituya una nueva empresa, se identificar como empresa adquirente a una de las empresas que participen en la combinacin y que existan con anterioridad a sta. Por tanto, cuando se constituye una nueva empresa, sta no puede ser designada como adquirente. Como regla general, se considerar como empresa adquirente la que entregue una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos. No obstante, para determinar qu empresa es la que obtiene realmente el control tambin se tomarn en consideracin, entre otros, los siguientes criterios: a) Si la combinacin diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan retengan o reciban la mayora de los derechos de voto en la entidad combinada o tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayora de los miembros del rgano de administracin de la entidad combinada, o bien representen a la mayora de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actan de forma organizada sin que otro grupo de propietarios tenga una participacin de voto significativa, la adquirente ser generalmente dicha empresa. b) Si la combinacin diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de direccin del negocio combinado, dicha empresa ser normalmente la adquirente. c) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operacin, en cuyo caso la empresa adquirente normalmente ser la de mayor valor razonable. d) La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.
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e) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos empresas o negocios, se considerarn otros factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros. Para formarse un juicio sobre cul es la empresa adquirente, se considerar de forma preferente el criterio incluido en la letra a), o, en su defecto, el recogido en la letra b). En cualquier caso, para identificar la empresa adquirente se atender a la realidad econmica y no slo a la forma jurdica de la combinacin de negocios. Por ejemplo, si la sociedad adquirente desde el punto de vista jurdico es una entidad muy pequea que tiene que emitir un volumen elevado de acciones para su entrega en contraprestacin a los accionistas de las sociedad adquirida, de forma que stos se convierten en accionistas mayoritarios, nos encontraremos ante una combinacin inversa, que se registrar de acuerdo con su realidad econmica. Ejemplo: Las sociedades A, S.A. y B, S.A. acuerdan fusionarse creando la sociedad C, S.A., en la que dispondrn de igual nmero de derechos de voto. El valor razonable de A es 500.000 euros y el de B de 400.000 euros. Determinar la sociedad adquirente. Ninguna de las dos sociedades ha entregado contraprestacin, por lo que no es de aplicacin la regla general y hay que acudir a otros criterios. La nueva sociedad no puede considerarse tampoco como adquirente porque en los casos en los que se constituya una nueva empresa, la entidad adquirente debe existir con anterioridad. Por otra parte, dado que ambas sociedades tienen igualdad de derechos de voto, se atender al mayor valor razonable. En consecuencia, A, S.A. es la sociedad adquirente. 12.3.2. Determinacin de la fecha de adquisicin La fecha de adquisicin es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. En los supuestos de fusin o escisin, con carcter general, dicha fecha ser la de celebracin de la Junta de accionistas u rgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operacin, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusin o escisin no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asuncin de control del negocio por la adquirente en un momento posterior. En cualquier caso, la eficacia de la fusin o escisin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin o escisin, y por tanto la obligacin de formular cuentas anuales subsiste hasta la fecha en que las sociedades que participan en la fusin o escisin se extingan, con el contenido que de ellas proceda de acuerdo con lo expuesto anteriormente y las precisiones que se realizan a continuacin. En particular, sern de aplicacin las siguientes reglas: a) Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el perodo que media entre la fecha de adquisicin del control y
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la inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorcin o escisin, sus cuentas anuales recogern los efectos contables de la fusin o escisin desde la fecha de adquisicin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en la legislacin mercantil para formular cuentas anuales. En estos casos, la sociedad adquirente recoger en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo correspondientes a la sociedad adquirida desde la fecha de adquisicin, as como sus activos y pasivos identificables de acuerdo con el apartado 2.4 de esta norma. La sociedad adquirida recoger en sus cuentas anuales los ingresos y gastos y los flujos de efectivo anteriores a la fecha de adquisicin y dar de baja del balance, con efectos contables en dicha fecha, la totalidad de sus activos y pasivos. En el supuesto general en el que la fusin o escisin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios. b) Por el contrario, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en la legislacin mercantil para formular cuentas anuales, stas no recogern los efectos de la retrocesin a que hace referencia el prrafo tercero de este apartado. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informacin que sobre el proceso de fusin o escisin debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operacin. 12.3.3. Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma de: a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea ms fiable, se utilizar ste para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada. b) El valor razonable de cualquier contraprestacin contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deber registrarse como un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza. Con carcter general y salvo que exista una valoracin ms fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestacin en una combinacin de negocios ser su precio cotizado, si dichos instrumentos estn admitidos a cotizacin en un mercado activo. Si no lo estn, en el caso particular de la fusin y escisin, dicho importe ser el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente ecuacin de canje. Los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operacin se contabilizarn como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias. En ningn caso se incluirn en el coste de la combinacin los gastos generados internamente por estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinacin.
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No forman parte, en ningn caso, del coste de la combinacin de negocios los gastos relacionados con la emisin de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente como contraprestacin no coincida con su valor razonable, en su caso, se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias el correspondiente resultado de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma sobre permutas del inmovilizado material. Ejemplos: 1. Se dispone de los siguientes datos de las sociedades A y B:
Sociedad A Capital Social Nm. acciones 1.087.500 18.125 Sociedad B 500.000 10.000
La sociedad A absorbe a la sociedad B, establecindose la relacin de canje en una accin de la sociedad B por dos acciones de A ms 4 euros en efectivo. El valor razonable de A se fija en 1.268.750 euros. Los costes directamente relacionados con la combinacin de negocios han ascendido a 90.000 euros, en los que se comprenden 30.000 euros por honorarios de notarios y registradores. Calcular el coste total de la combinacin de negocios.
Valor razonable de los activos entregados (dinero)
10.000 accs soc. B 4 euros
40.000,00 euros Capital social: 20.000 60 = 1.200.000,00 euros Prima de emisin: 20.000 (70 60) = 200.000,00 euros 60.000,00 euros 1.500.000 euros
Valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos
Nm. acciones a emitir por la soc. A = 10.000 accs. soc. B 2 = 20.000 acciones Valor nominal = 1.087.500 / 18.125 = 60 euros Valor de emisin = 1.268.750 / 18.125 = 70 euros
Costes directamente relacionados con la combinacin de negocios (*) Coste total de la combinacin de negocios (40.000 +1.200.000 + 200.000 + 60.000)
(*) Los honorarios de notarios y registradores (30.000 euros) son gastos relacionados con la emisin de las acciones, y en ningn caso forman parte del coste de la combinacin de negocios.
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2. La sociedad A adquiere la sociedad B pagando por la operacin 200.000 euros. Acuerda abonar 50.000 euros adicionales, si los beneficios de la sociedad B aumentan un 5% anual durante los prximos 3 aos. Dicho pago adicional se considera probable y su valor razonable en la fecha de la combinacin de negocios es 40.000 euros. Cuantificar el valor razonable de la contraprestacin entregada. Importe abonado en la operacin + valor razonable contraprestacin contingente = 200.000 + 40.000 = 240.000 euros La obligacin contingente se trata como un pasivo, por lo que la sociedad A reconocer una deuda por un importe de 40.000 euros. 12.3.4. Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocern y valorarn aplicando los siguientes criterios: a) Criterio de reconocimiento Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir la definicin de activo o pasivo incluida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, y ser parte de lo que se intercambia en la combinacin de negocios, con independencia de que algunos de dichos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. Por ejemplo, las marcas generadas internamente por la sociedad adquirida, cuyos costes se cargaron en cuentas de gastos, cumpliran la definicin de activo y podran reconocerse, con la limitacin que se comenta ms adelante, en el apartado 12.3.5, al tratar el reconocimiento de ingresos en una combinacin de negocios. En particular, si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado intangible o una provisin. En la fecha de adquisicin, la adquirente clasificar los activos identificables y los pasivos asumidos de acuerdo con lo dispuesto en las restantes normas de registro y valoracin, considerando los acuerdos contractuales, condiciones econmicas, criterios contables y de explotacin y otras condiciones pertinentes que existan en dicha fecha. Sin embargo, la clasificacin de los contratos de arrendamiento y otros de naturaleza similar, se realizar sobre la base de las condiciones contractuales y otras circunstancias existentes al comienzo de los mismos o, si las condiciones han sido modificadas de forma que cambiaran su clasificacin, en la fecha de dicha modificacin, que puede ser la de adquisicin. b) Criterio de valoracin En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se valorarn por su valor razonable, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad. c) Excepciones a los criterios de reconocimiento y valoracin El PGC establece reglas especficas para determinados activos adquiridos y pasivos asumidos:
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1. Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la venta se valorarn de acuerdo con lo establecido en la norma correspondiente a estos activos. 2. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocern y valorarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre beneficios. 3. Los activos y pasivos asociados a retribuciones a largo plazo al personal de prestacin definida se contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarn las obligaciones. El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o de la introduccin de un plan, antes de la fecha de adquisicin, as como las ganancias y las prdidas actuariales que hayan surgido antes de la citada fecha. 4. En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin, que no puede ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias (diferencia negativa de consolidacin), dicho activo se valorar deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado. 5. Si el adquirente recibe un activo como indemnizacin frente a alguna contingencia o incertidumbre relacionada con la totalidad o con parte de un activo o pasivo especfico, reconocer y valorar el activo en el mismo momento y de forma consistente con el elemento que genere la citada contingencia o incertidumbre. 6. La adquirente valorar un derecho readquirido reconocido como un inmovilizado intangible sobre la base del perodo contractual que reste hasta su finalizacin, con independencia de que un tercero considerase en la determinacin de su valor razonable las posibles renovaciones contractuales. 7. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocer como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho pasivo sea una obligacin presente que surja de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad, aunque no sea probable que para liquidar la obligacin vaya a producirse una salida de recursos que incorporen beneficios econmicos. 12.3.5. Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa Para determinar si surge un fondo de comercio o una diferencia negativa se realiza la siguiente operacin: (+) [Valor razonable de los activos identificables adquiridos - Valor razonable de los pasivos asumidos] (-) Coste de la combinacin de negocios Si dicho resultado es negativo, es decir, existe un exceso en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, surge un fondo de comercio, que se registra en la cuenta 204 Fondo de comercio.
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En el supuesto excepcional de que el resultado de la operacin sea positivo, es decir, cuando el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos es superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabiliza en la cuenta de prdidas y ganancias como un ingreso, abonndose la cuenta 774 Diferencia negativa en combinaciones de negocios. No obstante, antes de reconocer el citado ingreso la empresa evaluar nuevamente si han identificado y valorado correctamente tanto los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, como el coste de la combinacin. Si en el proceso de identificacin y valoracin surgen activos de carcter contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo, no sern objeto de reconocimiento con el lmite de la diferencia negativa anteriormente indicada. Ejemplo: Se adquiere una empresa cuyos datos contables son los siguientes: Activo: 750.000 euros Pasivo: 250.000 euros
El valor razonable del activo es 820.000 euros. Realizar los asientos contables que procedan por dicha adquisicin, teniendo en cuenta las dos opciones siguientes: a) Se abonan 600.000 euros b) Se abonan 540.000 euros Opcin a): se abonan 600.000 euros
Coste de la combinacin de negocios Valor contable (750.000 250.000) Diferencia Plusvala (820.000 750.000) Fondo de comercio [(1) (2)] 600.000 500.000 100.000 70.000 30.000
(1) (2)
DEBE
820.000 30.000 (----) Cuentas de activo (204) Fondo de comercio a
HABER
(----) Cuentas de pasivo (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros
250.000 600.000
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Opcin b): se abonan 540.000 euros

Coste de la combinacin de negocios Valor contable (750.000 250.000) Diferencia Plusvala (820.000 750.000) Diferencia negativa de combinacin de negocios [(1) (2)] 540.000 500.000 40.000 70.000 - 30.000
(1) (2)
DEBE
820.000 (----) Cuentas de activo a
HABER
(----) Cuentas de pasivo (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (774) Diferencia negativa en combinaciones de negocios 250.000 540.000 30.000
12.3.6 Casos especiales La NRV 19 regula los siguientes casos especiales que pueden surgir en una combinacin de negocios: contabilizacin provisional, combinaciones de negocios realizadas en etapas y adquisiciones inversas. 12.3.6.1. Contabilidad provisional Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de negocios no se pudiese concluir el proceso de valoracin necesario para aplicar el mtodo de adquisicin, las cuentas anuales se elaborarn utilizando valores provisionales. Los valores provisionales sern ajustados en el perodo necesario para obtener la informacin requerida para completar la contabilizacin inicial (en adelante, perodo de valoracin). Dicho perodo en ningn caso ser superior a un ao desde la fecha de la adquisicin. En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales nicamente incorporarn informacin relativa a los hechos y circunstancias que existan en la fecha de adquisicin y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. Los cambios en el valor razonable de una contraprestacin contingente que reconozca la adquirente despus de la fecha de adquisicin pueden ser: a) Resultado de informacin adicional obtenida despus de la fecha de adquisicin sobre hechos y circunstancias que existan en dicha fecha. Estos cambios son ajustes del perodo de valoracin. Por ejemplo, si se pacta una contraprestacin contingente en funcin de los beneficios que se obtengan en los prximos tres ejercicios, la empresa adquirente deber calcular, en la fecha de adquisicin, la
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mejor estimacin del citado importe, que ser ajustado un ao ms tarde, considerando la informacin existente en esa fecha sobre los resultados de la entidad. b) Resultado de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisicin, tales como alcanzar un precio por accin determinado o un resultado satisfactorio en un proyecto de I+D. Estos cambios no son ajustes del periodo de valoracin. Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se realizarn de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes sean los que se derivaran de haber tenido inicialmente la informacin que se incorpora. Por lo tanto: Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se considerarn realizados en la fecha de adquisicin. El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregir, con efectos desde la fecha de adquisicin, por un importe igual al ajuste que se realiza al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinacin. La informacin comparativa incorporar los ajustes.
Transcurrido el perodo mencionado de un ao, slo se practicarn ajustes a las valoraciones iniciales cuando proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables. Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se reconocern como cambios en las estimaciones conforme a lo sealado en la citada norma relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables. Ejemplo: El 01/10/20X0 se adquiere una empresa por 250.000 euros, cuyo balance es el siguiente:
ACTIVO Inmovilizado material 270.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acreedores TOTAL 270.000 TOTAL 90.000 135.000 45.000 270.000
Quedan nueve aos de vida til para el inmovilizado (amortizacin lineal) y en la operacin se le asigna un valor de 225.000 euros. Al comienzo del ejercicio 20X1 concluye la valoracin del inmovilizado, establecindose un valor definitivo de 210.000 euros.
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Coste de la combinacin de negocios Valor contable (270.000 45.000) Diferencia Minusvala del inmovilizado (225.000 270.000) Fondo de comercio [(1) (2)]
250.000 225.000 25.000

(1)
-45.000 70.000
(2)
A 01/10/20X0, por la adquisicin de la empresa DEBE

225.000 70.000 (----) Inmovilizado material (204) Fondo de comercio a (----) Acreedores (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 45.000 250.000
HABER
A 31/12/20X0, por la amortizacin del inmovilizado DEBE

6.250 (681) Amortizacin del inmovilizado material
(225.000
HABER
a
)
1 9
3 12
(281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material
6.250
Al comienzo del ejercicio 20X1 por la diferencia entre el valor definitivo del inmovilizado y el valor asignado en la fecha de adquisicin DEBE
15.000 (204) Fondo de comercio
(225.000 210.000)
HABER
a (----) Inmovilizado material 15.000
Se disminuye el importe del inmovilizado y se modifica el valor del fondo de comercio.
Por el exceso de amortizacin DEBE

416,66 (281) Amortizacin acumulada del inmovilizado material
(6.250 210.000
HABER
a (113) Reservas voluntarias 416,66
1 9
3 12
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12.3.6.2. Combinaciones de negocios realizadas por etapas Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes realizadas en fechas diferentes. La fecha de adquisicin es aquella en la que se toma el control. El fondo de comercio o diferencia negativa se obtendr por diferencia entre los siguientes importes: a) El coste de la combinacin de negocios, ms el valor razonable en la fecha de adquisicin de cualquier inversin previa de la empresa adquirente en la adquirida, y b) El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los trminos recogidos en el apartado 2.4 de la NRV 19. Cualquier beneficio o prdida que surja como consecuencia de la valoracin a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participacin previa de la adquirente en la adquirida, se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias. Si con anterioridad, la inversin en la participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes de valoracin pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirn a la cuenta de prdidas y ganancias. Se presume que el coste de la combinacin de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisicin, de cualquier participacin previa en la empresa adquirida. En caso de evidencia en contrario, se utilizarn otras tcnicas de valoracin para determinar el valor razonable de la citada participacin. Ejemplo: El 01/01/20X0 la sociedad annima A, S.A. adquiere el 25 por ciento de la sociedad annima B, S.A. por 10.000 euros. Los ttulos se clasifican en la categora de activos financieros disponibles para la venta. En ese momento el balance de B, S.A. es el siguiente:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente TOTAL 10.000 20.000 30.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas TOTAL 25.000 5.000 30.000
El 01/07/20X2 las juntas generales de accionistas de A, S.A. y B, S.A. acuerdan la fusin por absorcin de B, S.A. por la sociedad A, S.A.. El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 90.000 euros, por lo que el coste de la combinacin (75 por ciento) es 67.500 euros. En la fecha del acuerdo el balance de B, S.A. es el siguiente:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 15.000 35.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Resultado del ejercicio TOTAL 50.000 TOTAL 40.000 7.000 3.000 50.000
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El valor razonable de los activos y pasivos de B, S.A. coincide con su valor contable. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es 100.000 euros y su capital est forma do por 8.000 acciones de 10 euros nominales cada una. En relacin con la inversin previa en B, S.A., en el balance a efectos de fusin de A, S.A. figura la siguiente informacin: - Participaciones a largo plazo en partes vinculadas: 21.000,00 euros - Ajustes por valoracin en activos financieros disponibles para la venta: 11.000,00 euros. Calcular el fondo de comercio que se ha generado en la combinacin de negocios y registrar los asientos que procedan en la sociedad adquirente. Clculo del fondo de comercio:
Coste de la combinacin de negocios (75% 90.000) Valor razonable de la inversin previa (25% 90.000) (*) Suma (-) Valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos Fondo de comercio 67.500 22.500 90.000 (-) 50.000 40.000
(*) De acuerdo con la presuncin establecida en el apartado 2.7 de la NRV 19, el coste de la combinacin de negocios es, salvo evidencia en contrario, el mejor referente para estimar el valor razonable, en la fecha de adquisicin, de cualquier participacin previa en la empresa adquirida.
Valor de emisin de las acciones: se calcular dividiendo el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones en las que se divide el capital de dicha sociedad: 100.000/8.000 = 12,50 euros. Dado que el nominal de las acciones es de 10 euros, se emitirn con una prima de emisin de 2,50 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A. para absorber a B, S.A. ser 67.500/12,50 = 5.400 acciones.
En el ejercicio 20X2 la sociedad A, S.A. registrar los siguientes asientos: Transferencia a la cuenta de prdidas y ganancias del importe de los ajustes de valoracin pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio DEBE
11.000 (802) Transferencia de beneficios en activos financieros disponibles para la venta a
HABER
(7632) Beneficios de disponibles para la venta 11.000
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Regularizacin de la cuenta 802 DEBE

11.000 (133) Ajustes por valoracin en activos financieros disponibles para la venta a
HABER
(802) Transferencia de beneficios en activos financieros disponibles para la venta 11.000

(5.400 12,50)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad B, S.A. y reconocimiento del fondo de comercio DEBE
15.000 35.000 40.000 (---) Activo no corriente (---) Activo corriente (204) Fondo de comercio a (5530) Socios de la sociedad disuelta 90.000
HABER
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil DEBE

HABER
(5.400 10)
54.000 13.500

(5.400 2,50)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A. y baja de la participacin inicial de A, S.A. en B, S.A. DEBE
90.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta a
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (240) Participaciones a largo plazo en partes vinculadas (113) Reservas voluntarias 67.500 21.000 1.500
El importe de la cuenta de reservas voluntarias se obtiene de la siguiente diferencia:
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[(Porcentaje inicial de participacin valor razonable de B, S.A. en la fecha de adquisicin) valor contable de la participacin inicial en la fecha de adquisicin] = [(0,25 90.000 ) 21.000] = 1.500 euros.
12.3.6.3 Adquisiciones inversas Puede suceder que, como consecuencia de la aplicacin de los criterios establecidos en la NRV 19 sobre la identificacin de la empresa adquirente, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliacin de capital. A los efectos de la norma sobre combinaciones de negocios, estas operaciones se denominan adquisiciones inversas, debindose tener en cuenta los criterios incluidos en las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas que desarrollan el Cdigo de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razn del sujeto que informa.
Ejemplo: la sociedad A adquiere el 100% del capital de B. Como consecuencia de esta operacin, los accionistas de B pasan a tener el 90% de las acciones de A. La sociedad adquirente a efectos legales (sociedad absorbente) es A, y B es la sociedad adquirida legalmente. Sin embargo, aplicando las normas contables, resulta que B es la sociedad adquirente, ya que sus accionistas han pasado a tener el control de A. Se trata por tanto de una adquisicin inversa.
Las cuentas anuales que resultan de una adquisicin inversa, en aplicacin de los criterios recogidos en la norma de registro y valoracin relativa a combinaciones de negocios, se elaborarn por la empresa adquirida. Ejemplo: El 01/01/20X0 la sociedad annima A, S.A. adquiere el 100% de la sociedad annima B, S.A.. En la operacin emite 24.000 acciones. En ese momento los balances de ambas sociedades son los siguientes: A, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 40.000 32.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (1) Reservas Pasivo TOTAL
(1) 8.000 acciones (5 )
40.000 4.000 28.000
72.000
TOTAL
72.000
B, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 200.000 52.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (1) Reservas Pasivo TOTAL 252.000 TOTAL 60.000 148.000 44.000 252.000
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(1) 6.000 acciones (10 )
Antes de la adquisicin el valor razonable de las acciones de A es de 20 euros y el de las acciones de B es de 40 euros. El valor razonable de los activos de A es 120.000 euros y el de su pasivo es 32.000 euros. El valor razonable de los activos de B es 296.000 euros y el de su pasivo es 46.000 euros. Calcular el fondo de comercio que surge en esta combinacin de negocios. En la operacin A tiene que emitir 24.000 acciones. Por tanto, tras la combinacin, los accionistas de B tienen el 75% de las acciones de A [24.000/ (8.000 + 24.000)]. Estamos ante una adquisicin inversa en la que B es la sociedad adquirente y A es la sociedad adquirida. Fondo de comercio = Coste de la combinacin de negocios valor razonable de los activos y pasivos adquiridos Coste de la combinacin de negocios = nmero de acciones de la sociedad adquirida valor razonable de las acciones de la sociedad adquirida = 8.000 20 = 160.000 euros Fondo de comercio = 160.000 (120.000 32.000) = 72.000
12.4 LA FUSIN
12.4.1. Concepto y clases La fusin es una de las modalidades de las combinaciones de negocios. El rgimen aplicable a la fusin en general se contiene en el Captulo I del Ttulo II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME). De acuerdo con el artculo 22 de la LME En virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se integran en una nica sociedad mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creacin o una de las sociedades que se fusionan. Existen pues dos clases de fusin: a) Fusin mediante creacin de una nueva sociedad: implica la extincin de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquiere por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas. b) Fusin por absorcin de una o ms sociedades por otra ya existente. Esta ltima sociedad adquiere por sucesin universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuales se extinguen, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuanta que proceda.
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12.4.2. Requisitos legales El acuerdo de fusin se adoptar por la Junta General de accionistas de cada una de las sociedades que participen en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. Podemos hablar de las siguientes fases: a) Elaboracin de un proyecto de fusin, que ser redactado y suscrito por los administradores de las sociedades que participen en el proceso. El contenido de este proyecto se establece en el artculo 31 de la LME. El proyecto de fusin y el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen deben ser informados por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil a instancia de los administradores de las sociedades que se fusionan. Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir, as como las implicaciones de la fusin para los socios, los acreedores y los trabajadores. b) Convocatoria de la Junta El proyecto de fusin, junto con los informes de los expertos independientes y de los administradores, as como las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres ltimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas y el balance de fusin de cada una de las sociedades (cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado por la Junta) se pondrn, en el momento de publicacin de la convocatoria de la Junta, entre otra documentacin, a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, as como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social. Podr considerarse balance de fusin el ltimo balance de ejercicio aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual. En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. El balance de fusin y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo debern ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando exista obligacin de auditar, y habrn de ser sometidos a la aprobacin de la junta de socios que resuelva sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta. La impugnacin del balance de fusin no podr suspender por s sola la ejecucin de la fusin. c) Acuerdo de fusin
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Ha de ser adoptado por la junta de socios de cada una de las sociedades que participan en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusin equivaldr al rechazo de la propuesta. El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin, as como el derecho de oposicin que corresponde a los acreedores. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusin. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el segundo apartado del artculo 44 de la LME. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, siempre que la fusin no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas. d) Escritura pblica de fusin El acuerdo de fusin aprobado por las juntas de socios de las sociedades que se fusionan se har constar en escritura pblica. La eficacia de la fusin se producir con la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil competente. e) Otros aspectos a tener en cuenta en la fusin La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deber dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusin. Los socios de las sociedades extinguidas participarn en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. De acuerdo con lo establecido en el artculo 25.2 de la LME, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, los socios podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones habrn de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusin de derechos equivalentes a los que les corresponderan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares. Prohibicin del canje de acciones propias: las acciones de las sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrn canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas. La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio
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neto de la sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en circulacin. Las sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas. 12.4.3. Clculo del patrimonio neto Patrimonio real: valor de un patrimonio utilizado para establecer la relacin de canje. Patrimonio contable: el valor de un patrimonio calculado en base a los valores contables de los activos y pasivos que lo integran. En las sociedades fusionadas el patrimonio se valora a valor razonable. Para el clculo se parte de los registros contables del balance de fusin, donde el patrimonio neto se puede obtener de dos formas que conducen al mismo resultado: 1) Patrimonio neto = activo pasivo Los valores de activo, corriente y no corriente, son los que figuran por su importe neto en el balance de fusin, es decir, deducidas las cuentas compensadoras, tales como amortizacin acumulada y deterioro de valor. En cuanto al pasivo corriente es necesario tener en cuenta que forman parte del mismo, dentro del epgrafe Deudas a corto plazo, las siguientes cuentas: Con signo negativo: 1034. Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripcin 1044. Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripcin 190. Acciones o participaciones emitidas 192. Suscriptores de acciones 195. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros 197. Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros Con signo positivo: 194. Capital emitido pendiente de inscripcin 199. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripcin 2) Cuentas de patrimonio neto El patrimonio neto se obtiene sumando el importe de las cuentas que integran: Fondos propios. El capital no exigido (subcuentas 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social y 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital
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social) figura en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando la partida de capital social. Las acciones propias (cuentas 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales y 109 Acciones o participaciones propias para reduccin de capital), los resultados negativos de ejercicios anteriores (cuenta 121) y el dividendo a cuenta (cuenta 557) figuran en el patrimonio neto, con signo negativo, minorando los fondos propios. Ajustes por cambios de valor Subvenciones, donaciones y legados recibidos Una vez calculado el patrimonio neto contable, se realizan los siguientes ajustes, con el fin de calcular el patrimonio a efectos de fusin o patrimonio real: a) Operaciones no contabilizadas b) Diferencias entre el valor contable y el valor razonable a efectos de fusin c) Ajustes por valoracin de las participaciones en el capital que puedan existir entre las sociedades implicadas en la fusin.
12.4.4. Clculo del valor razonable de las acciones Es necesario calcular el valor razonable de las acciones tanto en la sociedad absorbente como en la/s sociedad/es absorbida/s. Si se trata de fusin por creacin de una nueva sociedad el valor razonable de las acciones de esta ltima es el valor de emisin de las mismas. Para el clculo del valor razonable de las acciones se parte de patrimonio real o valor razonable de la sociedad. Supongamos dos sociedades A y B. El valor razonable de las acciones, a efectos de fusin, sera el siguiente: VA =
PNR A NA
VB =
PNR B NB
VA valor razonable de las acciones de la sociedad A VB valor razonable de las acciones de la sociedad B PNRA patrimonio neto real de la sociedad A PNRB patrimonio neto real de la sociedad B NA nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad A NB nmero de acciones en circulacin que componen el capital de la sociedad B Valor real =
Patrimonio real o valor razonable de la sociedad nm. acciones en circulacin
La tenencia de acciones propias implica un ajuste para el clculo del valor terico de las acciones, ya que por una parte se resta su valor de adquisicin del patrimonio neto de la sociedad y por otra se considera nicamente el nmero de acciones en circulacin.
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Ejemplo: Se dispone de la siguiente informacin sobre el patrimonio neto contable de la sociedad A, S.A.:
Capital escriturado (Capital no exigido) Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Total patrimonio neto contable 1.000.000 (200.000) 100.000 (50.000) 850.000
El valor del patrimonio real de la sociedad coincide con el de su patrimonio neto contable. El capital social est formado por 100.000 acciones, de las cuales 4.000 estn en posesin de la sociedad. Calcular el valor razonable de las acciones de la sociedad A, S.A.. Valor razonable =
850.000 = 8,85 euros/accin 100.000 - 4.000
12.4.5. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente o por la nueva sociedad Distinguiremos dos casos, segn se trate de una fusin por creacin de una sociedad nueva o de una fusin por absorcin. a) Fusin por creacin de una nueva sociedad NF =
Patrimonio s reales de las sociedades absorbidas (NA VA) (NB VB) = VE VE
NF nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad VE valor de emisin de las nuevas acciones NA , NB nmero de acciones de las sociedades disueltas A y B VA , VB valor razonable de las acciones de las sociedades disueltas A y B b) Fusin por absorcin Supongamos que A es la sociedad absorbente y que B es la sociedad absorbida. 1) Sociedades no intercapitalizadas
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NF =
(NB VB)
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A 2) Si la sociedad absorbente tiene acciones de la sociedad absorbida NF =
(NB - NAB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A 3) Si la sociedad absorbida tiene acciones de la sociedad absorbente NF =
NB VB VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) 4) Si ambas sociedades estn intercapitalizadas NF =
(NB - NAB) VB
VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente)
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5) Si la sociedad absorbente posee acciones propias y decide entregarlas a los socios de la sociedad absorbida NF =
(NB VB)
VA
- NAPA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA nmero de acciones propias que la sociedad absorbente A entrega a los socios de la sociedad absorbida B 6) Acciones propias de la sociedad absorbida NF =
(NB - NAPB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAPB nmero de acciones propias de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A 12.4.6. Relacin de canje El artculo 31 de la LME establece que en el proyecto de fusin figurar el tipo de canje de las acciones, la compensacin complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. De acuerdo con el artculo 25.1 de la LME, el tipo de canje se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social. La relacin de canje es el resultado de dividir el nmero de acciones a entregar, por la nueva sociedad, a los accionistas de las sociedades disueltas, entre el nmero de acciones de las sociedades disueltas. En el caso de que la nueva sociedad tuviera participacin en el capital de las sociedades disueltas, dicha participacin se deducira para determinar el nmero de acciones de las sociedades disueltas que participan en el canje. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, los socios de las sociedades extinguidas podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas (art. 25.2 LME).
Ejemplo:
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Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A y B:

Sociedad A Capital Social Reservas 100.000 100.000 Sociedad B 100.000 30.000
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . El valor razonable de la sociedad A es de 300.000 y el de la sociedad B es de 150.000 . Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades, el nmero de acciones a emitir y la relacin de canje en los siguientes supuestos: a) la sociedad A absorbe a la sociedad B b) se crea una nueva sociedad como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. Suponer que las nuevas acciones se emiten por el valor nominal de las acciones de las sociedades A y B. En primer lugar se calcula el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. VA = VB =
Patrimonio real de la sociedad A = nm. acciones en circulacin

Patrimonio real de la sociedad B = nm. acciones en circulacin
300.000 = 30 10.000
150.000 = 15 10.000
a) Fusin por absorcin El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente (NF) ser: NF =
(NB VB)
VA
10.000 15 = 5.000 30
La sociedad A tendr que emitir 5.000 nuevas acciones. La relacin de canje es la siguiente: 5.000 acciones de la sociedad A por 10.000 acciones de la sociedad B 1 accin de la sociedad A por cada 2 acciones de la sociedad B. b) Fusin por creacin de una nueva sociedad (las nuevas acciones se emiten a la par). El nmero de acciones a emitir por la nueva sociedad (NF) ser: NF =
Patrimonio real de la sociedad A Patrimonio real de la sociedad B = valor emisin acciones nueva sociedad
300.000 150.000 10
= 45.000 nuevas acciones
De las 45.000 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 30.000 (300.000/10) y a la sociedad B le corresponden 15.000 (150.000/10), todo ello considerando que el nominal de las nuevas acciones es de 10 .
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Relacin de canje para la sociedad A Relacin de canje para la sociedad B
30.000 10.000
15.000 10.000
3 1
3 2
tres acciones de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad A
tres acciones de la nueva sociedad por cada dos acciones de la sociedad B
12.4.7. Contabilizacin Una vez aprobada la fusin, las sociedades continan contabilizando operaciones hasta la fecha de traspaso de su patrimonio a la sociedad absorbente o la nueva sociedad resultante del proceso de fusin. En este momento proceder: a) Determinacin de los resultados normales de gestin. b) Cierre de la contabilidad. c) Elaboracin de un balance de situacin. d) Reapertura de la contabilidad. e) Oposicin de acreedores: en este momento habr que realizar el registro contable del aseguramiento de los crditos de estos acreedores o el pago de los mismos. f) Determinacin del valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
g) Clculo del valor razonable de las acciones de las sociedades que se van a disolver y de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad. h) Clculo del nmero de acciones a emitir para realizar el canje. i) j) Contabilidad de la disolucin. Contabilidad de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
Segn lo dispuesto en NRV 19 del PGC en las fusiones deber aplicarse el mtodo de adquisicin, de acuerdo con el cual el adquirente contabiliza por su valor razonable los activos y pasivos recibidos y mantiene su patrimonio por el valor contable y el transmitente registra el traspaso de su patrimonio cancelando las correspondientes cuentas de balance y reconociendo el resultado de la operacin en la cuenta de prdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros del negocio transmitido y el valor razonable de la contraprestacin recibida a cambio, neta de los costes de transaccin. 12.4.7.1. Asientos a registrar en la sociedad adquirente y en la sociedad adquirida En la contabilidad de la sociedad adquirida los asientos sern los siguientes: Reapertura de la contabilidad
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DEBE
Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras
Traspaso del activo y del pasivo, reconocimiento del resultado de la operacin (por diferencia entre el valor razonable de la contraprestacin recibida y el patrimonio contable entregado) y cargo en la cuenta 5531 Socios, cuenta de fusin, por el valor razonable de la contraprestacin recibida DEBE
Cuentas acreedoras (5531) Socios, cuenta de fusin Resultados de la fusin (negativos) a Cuentas deudoras Resultados de la fusin (positivos)
HABER
Traspaso a la cuenta de prdidas y ganancias de los resultados de la fusin DEBE

Resultados de la fusin (positivos) (129) Resultado del ejercicio a a
HABER
(129) Resultado del ejercicio Resultados de la fusin (negativos)
Cancelacin de la cuenta 5531 contra las cuentas de patrimonio neto en el momento de la entrega de las acciones a los socios DEBE
Cuentas de patrimonio neto a
HABER
(5531) Socios, cuenta de fusin
En la sociedad adquirente se registrarn los siguientes asientos: Reapertura de la contabilidad DEBE

Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras

HABER
Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad absorbida, reflejando la deuda que se adquiere frente a los accionistas de la sociedad adquirida
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DEBE
Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras (5530) Socios de la sociedad disuelta
En este momento se registrar, si procede, el fondo de comercio o la diferencia negativa.

HABER
Gastos de emisin de las acciones DEBE

HABER
Entrega de las acciones, cancelando la deuda con los accionistas de la sociedad absorbida DEBE
(5530) Socios de la sociedad disuelta a
HABER
Eliminacin, en su caso, de los crditos y dbitos recprocos DEBE

Dbitos a Crditos
HABER
Ejemplos: 1. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances: A, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias 300.000 70.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (20.000
acciones)
200.000 200.000
Reservas
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Clientes Tesorera TOTAL
50.000 15.000 435.000
Proveedores
35.000
TOTAL
435.000
B, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL 250.000 50.000 40.000 10.000 350.000 TOTAL 350.000 PATRIMONIO NETO y PASIVO Capital social Reservas Proveedores 200.000 50.000 100.000
El valor nominal de las acciones de ambas sociedades es 10 euros/accin. El valor razonable de ambas sociedades coincide con el de sus respectivos patrimonios contables. Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones. 400.000/20.000 = 20 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 10 euros. Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin de las acciones. 250.000/20 = 12.500 acciones.
Sociedad adquirida B, S.A. Reapertura de la contabilidad DEBE

250.000 50.000 40.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes
HABER
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10.000
(57X) Tesorera
(100) Capital social (11X) Reservas (400) Proveedores
200.000 50.000 100.000
Traspaso del activo y del pasivo DEBE

100.000 250.000 (400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera 250.000 50.000 40.000 10.000
HABER
Recepcin de las acciones de la sociedad adquirente DEBE

200.000 50.000 (100) Capital social (11X) Reservas a (5531) Socios, cuenta de fusin 250.000
HABER
Sociedad adquirente A, S.A. Reapertura de la contabilidad DEBE

300.000 70.000 50.000 15.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (100) Capital social (11X) Reservas (400) Proveedores 200.000 200.000 35.000
HABER
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(12.500 20)
HABER
Recepcin, a valor razonable, del patrimonio de la sociedad adquirida (en este caso el valor razonable coincide con el valor contable) DEBE
250.000 50.000 40.000 10.000 (2XX) Inmovilizado material (3XX) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000
HABER

HABER
(12.500 10)
125.000 125.000

(12.500 10)
Entrega de las acciones a los accionistas de la sociedad B, S.A. DEBE

250.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta a
HABER
2. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances: A, S.A.
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
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Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL
300.000 150.000 100.000 50.000 600.000
Capital social Reservas Proveedores
200.000 300.000 100.000
TOTAL
600.000
B, S.A.
ACTIVO Inmovilizado material Existencias Clientes Tesorera TOTAL 100.000 125.000 50.000 25.000 300.000 TOTAL 300.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Proveedores 125.000 75.000 100.000
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 800.000 . El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 250.000 , siendo imputable al inmovilizado el importe de la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de su patrimonio. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.. b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 y la emisin se realiza al 200 por 100. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A.. a) Valor razonable de las acciones de ambas sociedades. VA =
Patrimonio Real " A,S.A." NA
800.000 20.000
= 40
VB =
Patrimonio Real " B, S.A." NB
250.000 12.500
= 20
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El valor nominal de las acciones de A, S.A. es 10 euros y su valor de emisin es 40 euros se emitirn con una prima de emisin de 30 euros/accin. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en los dos casos siguientes: b.1) La sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.. NF =
12.500 20 250.000 NB VB = = = 6.250 acciones VA 40 40
Capital: 6.250 10 = 62.500 Prima de emisin: 6.250 30 = 187.500 Relacin de canje: 6.250/12.500 = 1/2 una accin de la sociedad A por cada dos acciones de la sociedad B. b.2) Se crea una nueva sociedad, AB, S.A., como consecuencia del proceso de fusin de las sociedades A y B. El nominal de las acciones de la nueva sociedad es de 10 y la emisin se realiza al 200 por 100.
NF = NF =
Patrimonio Real " A,S.A." Patrimonio Real " B, S.A."
VE
800.000 250.000 20
= 52.500 nuevas acciones
De las 52.500 acciones a emitir por la nueva sociedad, a la sociedad A le corresponden 40.000 (800.000/20) y a la sociedad B le corresponden 12.500 (250.000/20).
Relacin de canje para la sociedad A Relacin de canje para la sociedad B
40.000 20.000
12.500 12.500
2 1
dos acciones de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad A
1 1
una accin de la nueva sociedad por cada accin de la sociedad B
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad DEBE HABER
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300.000
Cuentas deudoras
Cuentas acreedoras
300.000
Traspaso del patrimonio a la sociedad adquirente DEBE

100.000 250.000 (400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera Resultados de la fusin (positivos) 100.000 125.000 50.000 25.000 50.000
HABER
Traspaso de los resultados de la fusin a la cuenta de prdidas y ganancias DEBE

50.000 Resultados de la fusin (positivos) a
HABER
(129) Resultado del ejercicio 50.000
Fijacin del haber social y cierre de la contabilidad DEBE

125.000 75.000 50.000 (100) Capital social (11X) Reservas (129) Resultado del ejercicio a (5531) Socios, cuenta de fusin 250.000
HABER
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad adquirente) Reapertura de la contabilidad DEBE

600.000 Cuentas deudoras a
HABER
Cuentas acreedoras 600.000
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(6.250 40)
HABER
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad absorbida DEBE HABER
150.000
(21X) Inmovilizaciones materiales

(100.000 + 50.000)
125.000 50.000 25.000
(300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil DEBE HABER

(6.250 10)
250.000
62.500 187.500

(6.250 30)
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad B, S.A.. DEBE HABER
250.000
(5530) Socios de la sociedad disuelta
d) Contabilizar la fusin por creacin de la nueva sociedad AB, S.A.. Desde el punto de vista econmico se trata de una combinacin de negocios en la que A, S.A. es la sociedad adquirente, al ser la de mayor valor razonable.
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d.1) Sociedad A, S.A. (sociedad disuelta adquirente) Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER
Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente DEBE HABER
100.000 800.000
(400) Proveedores (5531) Socios, cuenta de fusin a (21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera Resultados de la fusin (positivos) 300.000 150.000 100.000 50.000 300.000

HABER
Recepcin de las acciones emitidas por la nueva sociedad y cancelacin de las cuentas de patrimonio neto DEBE
200.000 300.000 300.000 (100) Capital social (11X) Reservas (129) Resultado del ejercicio a (5531) Socios, cuenta de fusin 800.000
HABER
d.2) Sociedad B (sociedad disuelta) Su contabilidad sera la misma que para la fusin por absorcin [ver apartado c.1)].
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d.3) Contabilidad de la nueva sociedad Emisin de las nuevas acciones DEBE

1.050.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(52.500 20)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 1.050.000
Recepcin del patrimonio de la sociedad A, S.A. (a valor contable ya que A, S.A. es la sociedad adquirente) DEBE HABER
300.000 150.000 100.000 50.000
(21X) Inmovilizaciones materiales (300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 500.000
Recepcin del patrimonio (a valor razonable) de la sociedad B, S.A. (sociedad adquirida) DEBE HABER
150.000
(21X) Inmovilizaciones materiales

(100.000 + 50.000)
125.000 50.000 25.000
(300) Existencias (430) Clientes (57X) Tesorera a (400) Proveedores (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 250.000
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil DEBE HABER

(52.500 10)
1.050.000
(194)Capital emitido pendiente de inscripcin
525.000 525.000
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Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de las sociedades disueltas DEBE HABER
500.000 250.000 300.000
(5530) Socios de la sociedad disuelta A, S.A. (5530) Socios de la sociedad disuelta B, S.A. (113) Reservas voluntarias a (190) Acc. o partic. emitidas 1.050.000
El cargo en la cuenta 113 Reservas voluntarias corresponde a la diferencia entre el valor razonable y el valor del patrimonio neto contable de la sociedad A, S.A., plusvala que no ha sido contabilizada por ser la sociedad adquirente.
12.4.7.2. Adquisicin inversa Existe la posibilidad de que la sociedad adquirida sea la sociedad absorbente (adquisicin inversa). Esto sucede cuando una sociedad se fusiona con otra, emitiendo a cambio tal cantidad de acciones que el control pasa a los accionistas de la sociedad que, de modo nominal, ha sido adquirida. La sociedad que emite las acciones sera la sociedad adquirente, si bien el control lo poseen los antiguos accionistas de la sociedad formalmente adquirida. Ejemplo: Las juntas generales de accionistas acuerdan la fusin por absorc in de la sociedad A, S.A. por la sociedad B, S.A.. Los balances que sirven de base para la fusin son los siguientes: A, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad B, S. A. (1) Otros activos 22.500 765.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (30.000
acciones)
300.000 300.000 187.500
Reservas Pasivo
TOTAL
(1) 1.500 acciones
787.500
TOTAL
787.500
B, S.A.
ACTIVO Activos 675.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (30.000
acciones)
300.000 150.000 225.000
Reservas Pasivo
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TOTAL
675.000
TOTAL
675.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. se establece en 1.170.000 (excluidas las acciones de la sociedad B, S.A.). El valor razonable de todos los elementos patrimoniales coincide con su valor contable, excepto el de los terrenos que figuran por un valor contable de 100.000 euros, siendo su valor razonable 150.000 euros. El valor razonable de la sociedad B, S.A. se fija en 540.000 , (excluidas las acciones de la sociedad A, S.A.). Contabilizar la combinacin de negocios. Desde el punto de vista jurdico se trata de una fusin por absorcin en la que la sociedad absorbente es B, S.A. y la absorbida es A, S.A.. Desde el punto de vista econmico la sociedad adquirente es la que posee mayor valor razonable: la sociedad A, S.A.. Por tanto, la sociedad adquirente desde el punto de vista econmico es la sociedad absorbida desde el punto de vista jurdico. Imputacin de las diferencias entre los valores razonables de las sociedades y los valores razonables de los activos y pasivos asumidos
Sociedad absorbente (B, S.A.) Patrimonio neto contable

(300.000 + 150.000)
450.000 90.000 540.000
(+) Fondo de comercio Valor razonable
Sociedad absorbida (A, S.A.) Patrimonio neto contable

(300.000 + 300.000)
600.000 50.000 520.000 1.170.000
(+) mayor valor terrenos

(150.000 100.000)
(+) Fondo de comercio Valor razonable
Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. (sociedad absorbente) entre el nmero de acciones. 540.000/30.000 = 18 euros. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 8 euros.
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Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente B, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. (sociedad absorbida) entre el valor de emisin de las acciones. 1.170.000/18 = 65.000 acciones. Contabilidad de la sociedad absorbida A, S.A. Reapertura de la contabilidad HABER
a Cuentas acreedoras 787.500
DEBE
787.500 Cuentas deudoras
Traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente HABER
DEBE
187.500 600.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos
22.500
765.000
Fijacin del haber social HABER
DEBE
300.000 300.000 (100) Capital social (11X) Reservas a
600.000
Contabilidad de la sociedad absorbente B, S.A. Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER

1.170.000 (190) Acciones o participaciones emitidas
(65.000 18)
HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin 1.170.000
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Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que desde el punto de vista econmico es la sociedad adquirente) HABER
DEBE
22.500 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (---) Otros activos a (----) Pasivo
765.000
187.500 600.000
(5530) Socios de la sociedad disuelta
Reconocimiento de la diferencia surgida en la combinacin de negocios DEBE

90.000 (204) Fondo de comercio a
HABER
(113) Reservas voluntarias 90.000

(65.000 10)
HABER
(65.000 8)
650.000 520.000
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad A, S.A.. HABER
DEBE
600.000 570.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta (113) Reservas voluntarias a
1.170.000
12.4.7.3. Acciones propias en las sociedades que se fusionan Si la sociedad absorbente tiene acciones propias en el activo, puede utilizarlas o no para pagar a los accionistas de las sociedades absorbidas. Si las utiliza, el importe de dichas acciones reducir el valor nominal y la prima de emisin de la ampliacin de capital. Al contabilizarse la ampliacin se abonar, por su valor contable, la cuenta representativa de las acciones propias.
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Las acciones propias, en las sociedades disueltas, se eliminarn con cargo a fondos propios.
Ejemplos: 1. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
ACTIVO Activos 450.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acciones propias (1) Pasivo TOTAL (1) 2.000 acciones 450.000 TOTAL 220.000 210.000 (30.000) 50.000 450.000
B, S.A.
ACTIVO Activos 400.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL 400.000 TOTAL 200.000 100.000 100.000 400.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 500.000 (excluidas las acciones propias) y el de la sociedad B, S.A. es de 300.000 . El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . a) Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., sabiendo que A, S.A. entregar sus acciones propias a los socios de la sociedad absorbida B, S.A. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. a) Valor razonable de las acciones: VA =
Patrimonio real de la sociedad A nm. accs. en circulacin
Patrimonio real de la sociedad A NA - NAPA
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500.000 22.000 - 2.000
= 25
NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A El valor de emisin de las acciones de A, S.A. es de 25 (Nominal: 10 ; prima de emisin: 15 ). VB =
Patrimonio real de la sociedad B NB
300.000 20.000
= 15
b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A absorbe a la sociedad B): NF =
(NB VB)
VA
- NAPA =
20.000 15 25
- 2.000 = 10.000 acciones
NF nmero de acciones a emitir NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NAPA nmero de acciones propias que la sociedad A entrega a los socios de la sociedad B c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A. . c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
DEBE
100.000 300.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin
(----) Cuentas de activo
400.000
Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad B, S.A. HABER
DEBE
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200.000 100.000
(100) Capital social (11X) Reservas a (5531) Socios, cuenta de fusin 300.000
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad absorbente) Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
450.000 30.000 (---) Cuentas de activo (108) Acc. o partic. propias en situaciones especiales a
(100) Capital social (11X) Reservas (---) Cuentas de pasivo
220.000 210.000 50.000

(10.000 25)
HABER
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida HABER

a (----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta 100.000 300.000
DEBE
400.000 (---) Activos

(10.000 10)
HABER
(10.000 15)
100.000 150.000
Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad B, S.A.. HABER

DEBE
300.000 (5530) Socios de la sociedad disuelta
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(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias
30.000 20.000
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de las acciones propias [(25 15) 2.000 = 20.000].
2. Las sociedades A, S.A. (sociedad absorbente) y B, S.A. (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin los siguientes balances:
A, S.A.
B, S.A.
ACTIVO Activos 255.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Acciones propias (1) Pasivo TOTAL
(1) 3.000 acciones
150.000 50.000 (45.000) 100.000
255.000
TOTAL
255.000
El valor razonable de la sociedad A es de 500.000 y el de la sociedad B es de 264.000 , (excluidas las acciones propias). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . a) Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A.. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
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a) Valor razonable de las acciones: VA = VB =
Patrimonio real de la sociedad A NA Patrimonio real de la sociedad B NB - NAPB
= =
500.000 20.000
= 25 = 22
264.000 15.000 - 3.000
NAPB nmero de acciones propias de la sociedad B b) Nmero de acciones a emitir (la sociedad A, S.A. absorbe a la sociedad B, S.A.): NF =
(NB VB)
VA
264.000 25
= 10.560 acciones
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A. . c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
255.000 45.000 (---) Cuentas de activo (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a
150.000
(11X) Reservas (---) Cuentas de pasivo
50.000 100.000
DEBE
100.000 264.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin a
(----) Cuentas de activo Resultados de la fusin (positivos)
255.000 109.000

HABER
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Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad B, S.A. y cancelacin de las cuentas de patrimonio neto HABER
DEBE
150.000 50.000 109.000 (100) Capital social (11X) Reservas (129) Resultado del ejercicio a
(108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (5531) Socios, cuenta de fusin
45.000 264.000

DEBE
Emisin de las acciones HABER

DEBE
(10.560 25)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y reconocimiento del fondo de comercio surgido en la combinacin de negocios HABER
DEBE
255.000 109.000 (---) Activos (204) Fondo de comercio
(264.000 155.000)
(----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta
100.000 264.000
Inscripcin de la ampliacin de capital en el Registro Mercantil
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DEBE
(10.560 10)
HABER
(10.560 15)
105.600 158.400

DEBE
12.4.7.4. Sociedades intercapitalizadas En los casos en los que existan relaciones por va de participaciones en el capital entre las sociedades que se fusionan, dichas participaciones deben valorarse de acuerdo con su valor razonable.
Participacin de la sociedad absorbente en la sociedad absorbida Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Clculo del patrimonio real y del valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida. 2. Clculo del patrimonio real y del valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbida por el valor razonable de las mismas. 3. Clculo del importe a emitir y del nmero de acciones a emitir NF =
(NB - NAB) VB
VA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A Contablemente, la sociedad absorbente abonar las cuentas representativas de las participaciones en el capital de la sociedad absorbida con cargo a la cuenta 5530 Socios de la sociedad disuelta, en el momento de la entrega de las acciones emitidas a los socios de esta ltima.
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DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (---) Inversiones financieras permanentes en el capital de la sociedad absorbida
Participacin de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente Los pasos a seguir son los siguientes: 1. Clculo del patrimonio real y del valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente. 2. Clculo del patrimonio real y del valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida, sustituyendo el valor contable de las acciones de la sociedad absorbente por el valor razonable de las mismas. 3. Clculo del nmero de acciones a emitir NF =
NB VB VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) La sociedad absorbente, en el momento de recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida, registra (a valor razonable) como Acciones o participaciones propias en situaciones especiales la participacin que la sociedad absorbida tiene en la sociedad absorbente. sta podr mantenerlas como autocartera (tener en cuenta la regulacin legal sobre esta materia) o bien podr utilizarlas para pagar a los accionistas de las sociedades disueltas. Este supuesto es, de acuerdo con el artculo 77 b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), uno de los supuestos de libre adquisicin de las acciones propias, ya que se trata de un patrimonio adquirido a ttulo universal, por lo que debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin de capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social. La cuenta 108 Acciones o participaciones propias en situaciones especiales se cancelar si se entregan dichos ttulos a los socios de la sociedad absorbida: DEBE
HABER
(190) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales
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Valor razonable de las acciones y nmero de acciones a emitir En el caso de sociedades intercapitalizadas el valor razonable de las acciones de cada una de ellas est en funcin del valor razonable de las acciones de las dems, dando lugar a un sistema de ecuaciones con tantas incgnitas como sociedades intercapitalizadas. Supongamos un caso en el que la sociedad A tiene acciones de la sociedad B y viceversa. El valor razonable de las acciones ser el siguiente: VA = VB =
PNR A Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) NAB* VB NA

PNR B Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) NBA* VA NB
NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A Una vez calculado el valor razonable de las acciones de ambas sociedades se calcula el nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente. NF =
(NB - NAB) VB
VA
- NBA
NF nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A (sociedad absorbente) tiene de la sociedad B (sociedad absorbida) VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NBA nmero de acciones que la sociedad B (sociedad absorbida) tiene de la sociedad A (sociedad absorbente) Ejemplo: Las sociedades A (sociedad absorbente) y B (sociedad absorbida) presentan, al inicio del proceso de fusin, los siguientes balances: A, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad B, S A. (1) Otros activos 22.500 765.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL
(1) 1.500 acciones
300.000 300.000 187.500
787.500
TOTAL
787.500
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B, S.A.
ACTIVO Acciones de la sociedad A, S.A. (1) Otros activos 30.000 645.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Pasivo TOTAL (1) 1.500 acciones 675.000 TOTAL 300.000 150.000 225.000 675.000
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 1.170.000 (excluidas las acciones de la sociedad B, S.A.). El valor razonable de la sociedad B, S.A. es de 540.000 , (excluidas las acciones de la sociedad A, S.A.). El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . Se pide: a) Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A..
a) Valor razonable de las acciones: VA =
PNR A Valor contable acciones en cartera (de la sociedad B) (NAB VB) NA
VB =
PNR B Valor contable acciones en cartera (de la sociedad A) (NBA VA) NB
NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B NBA nmero de acciones que la sociedad B tiene de la sociedad A
VA =
1.170.000 (1.500 VB) 30.000 540.000 1.500 VA 30.000
VB =
VA = 40 VB = 20
El valor razonable de la sociedad A, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad B, S.A., 1.200.000 euros (30.000 accs. 40 ).
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El valor razonable de la sociedad B, S.A. es, incluidas las acciones de la sociedad A, S.A., 600.000 euros (30.000 accs. 20 ). b) Calcular el nmero de acciones a emitir en el caso de que la sociedad A, S.A. absorba a la sociedad B, S.A., teniendo en cuenta que no se entregan a los socios de la sociedad absorbida los instrumentos de patrimonio recibidos. El nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A se calcula de la siguiente forma: NF =
(NB - NAB) VB VA
NF nmero de acciones a emitir NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad absorbida B NAB nmero de acciones que la sociedad A tiene de la sociedad B VB valor razonable de las acciones de la sociedad absorbida B VA valor razonable de las acciones de la sociedad absorbente A NF =
(30.000 - 1.500) 20 40
= 14.250 acciones
c) Contabilizar la fusin por absorcin de la sociedad B, S.A. por la sociedad A, S.A.. c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad absorbida) Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
DEBE
225.000 600.000 (---) Cuentas de pasivo (5531) Socios, cuenta de fusin
[540.000 + (1.500 40)]
(250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (----) Otros activos Resultados de la fusin
(600.000 450.000)
30.000
645.000 150.000
Traspaso de los resultados de la fusin a la cuenta de prdidas y ganancias DEBE HABER
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150.000
Resultados de la fusin (positivos)
150.000
Fijacin del haber social y cierre de la contabilidad HABER
DEBE
600.000

DEBE
Emisin de las acciones HABER

DEBE
(14.250 40)
Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida y registro del fondo de comercio surgido en la operacin de fusin HABER
DEBE
(1.500 40)
120.000 645.000
(204) Fondo de comercio (----) Otros activos a (----) Pasivo (5530) Socios de la sociedad disuelta 225.000 600.000

570.000 (194) Capital emitido a
(14.250 10)
HABER
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pendiente de inscripcin (110) Prima de emisin o asuncin

(14.250 30)
427.500

a (190) Acciones o participaciones emitidas (250) Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio (113) Reservas voluntarias 570.000 22.500
DEBE
7.500
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de la participacin de la sociedad absorbente en el sociedad absorbida [(20 15) 1.500 = 7.500].
12.5 REGISTRO DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DENTRO DEL GRUPO

Para la definicin de grupo hay que tener en cuenta lo dispuesto en la norma 13 del PGC, sobre elaboracin de las cuentas anuales. De acuerdo con la misma se entender que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn vinculadas por una relacin de control, directa o indirecta, anloga a la prevista en el artculo 42 del Cdigo de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias. La NRV 19 no se aplica en las combinaciones de negocios bajo control comn. De este modo, la absorcin de una filial por su matriz, o la fusin de dos filiales, son operaciones que no estn sujetas a la citada norma, sino a la NRV 21. En el apartado 2.2 de la NRV 21 se seala que en las operaciones de fusin entre empresas del grupo se seguirn las siguientes reglas: a) Fusiones en las que interviene la empresa dominante y alguna dependiente directa o indirecta de ella. En este caso no se modifican los valores contables de los elementos patrimoniales de la dominante, mientras que los de la dependiente se valorarn por el importe que les correspondera en las cuentas anuales consolidadas del grupo segn las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por aplicacin de los criterios anteriores se registrar en una partida de reservas. b) Fusiones en las que participan empresas del grupo entre las que no existe relacin de dependencia.
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Los elementos patrimoniales adquiridos se valorarn segn sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operacin. En el caso particular de la fusin, la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisin que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizar en una cuenta de reservas. Ejemplos: 1. La sociedad B, S.A. adquiere el 01/01/20X0 una participacin del 80% de V, S.A. por 200.000 euros. En dicha fecha el balance de V, S.A. es el siguiente:
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 80.000 140.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (15.000 accs.) Reservas Pasivo corriente TOTAL 220.000 TOTAL 60.000 40.000 120.000 220.000
El valor razonable del inmovilizado es de 140.000 euros. El 01/01/20X2 B, S.A. adquiere el 20% restante de V, S.A. por 160.000 euros y se acuerda una fusin por absorcin. En ese momento el balance de V, S.A. es idntico al anterior el de fecha 01/01/20X0- y el valor razonable del inmovilizado es de 150.000 euros. Registrar los asientos contables que procedan por la fusin en la sociedad B, S.A.. En primer lugar se calcula el fondo de comercio al 01/01/20X0:
Coste de la combinacin de negocios Valor contable [80% (220.000 120.000)] Diferencia Plusvala (80% s/ 60.000) Fondo de comercio [(1) (2)] 200.000 80.000 120.000 48.000 72.000
(1) (2)
Se trata de una fusin en la que participa la empresa dominante del grupo y una empresa que depende directamente de ella. Los elementos patrimoniales adquiridos se registrarn por su valor en cuentas consolidadas. De acuerdo con la normativa sobre consolidacin, no se modificar el valor inicial del fondo de comercio ni el del resto de activos, as como el de los pasivos del balance consolidado. En la fusin B, S.A. registrar los siguientes asientos: DEBE HABER
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140.000 140.000 72.000
(---) Activo no corriente (---) Activo corriente (204) Fondo de comercio a (---) Pasivo corriente (5530) Socios de la sociedad disuelta 120.000 232.000
128.000 232.000
Reservas (5530) Socios de la sociedad disuelta a (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo
(200.000 + 160.000)
360.000
En el momento en el que se integran en la contabilidad de B, S.A. los activos y pasivos de V, S.A. es cuando se registra en la contabilidad de B, S.A. el fondo de comercio, que antes slo apareca en las cuentas anuales consolidadas.
2. La sociedad M, S.A. posee el 70% de la sociedad A, S.A. y el 80% de la sociedad B, S.A.. Al inicio del ejercicio 20X0 se acuerda la fusin por absorcin de la sociedad B por parte de la sociedad A, la cual emitir el nmero de acciones necesarias, con el mismo valor nominal que el de las acciones antiguas. El nmero de acciones a emitir se redondear al mltiplo inferior de 100 y la diferencia se compensar en metlico. En la fecha del acuerdo los balances de las sociedades son los siguientes: A, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 305.000 125.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (15.000 accs.) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL 430.000 TOTAL 150.000 130.000 70.000 80.000 430.000
El valor razonable del activo no corriente es 375.000 euros y el del pasivo no corriente es 60.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable. B, S.A.
ACTIVO Activo no corriente Activo corriente 250.000 110.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social (12.500 accs.) Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL 360.000 TOTAL 125.000 85.000 90.000 60.000 360.000
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El valor razonable del activo no corriente es 406.250 euros y el del pasivo no corriente es 100.000 euros. Para el resto de elementos el valor contable coincide con el valor razonable. Calcular: El valor razonable de ambas sociedades El valor de emisin de las acciones El nmero de acciones a emitir
Registrar los asientos contables que procedan. Se trata de una fusin en la que participan empresas de un grupo, entre las cuales no existe relacin de dependencia. De acuerdo con la NRV 21 sus elementos patrimoniales se registrarn aplicando los valores contables e imputando a una cuenta de reservas cualquier diferencia que se ponga de manifiesto. Clculo del valor razonable de las sociedades A, S.A. y B, S.A.
Sociedad absorbente (A, S.A.) Patrimonio neto contable

(150.000 + 130.000)
280.000 70.000 10.000 360.000
(+) plusvala activo no corriente (+) disminucin valor pasivo no corriente Valor razonable
Sociedad absorbida (B, S.A.) Patrimonio neto contable

(125.000 + 85.000)
210.000 156.250 10.000 356.250
(+)plusvala activo no corriente (-) aumento valor pasivo no corriente Valor razonable
Valor de emisin de las acciones: ser el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad A, S.A. entre el nmero de acciones. 360.000/15.000 = 24 euros/accin. El valor nominal de las acciones emitidas es de 10 euros y se emitirn con una prima de emisin de 14 euros.
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Nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente A, S.A.. Es el cociente resultante de dividir el valor razonable de la sociedad B, S.A. entre el valor de emisin de las acciones. 356.250/24 = 14.843,75 acciones. Se redondea al mltiplo inferior de 100 se emitirn 14.800 acciones y se compensar en metlico la diferencia: (43,75 24 = 1.050 euros). Contabilidad de la sociedad absorbida B, S.A. Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
DEBE
90.000 60.000 210.000 (---) Pasivo no corriente (---) Pasivo corriente (5531) Socios, cuenta de fusin a
(---) Activo no corriente (---) Activo corriente
250.000 110.000
Entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente HABER
DEBE
125.000 85.000 (100) Capital social (11X) Reservas a
210.000
Contabilidad de la sociedad absorbente A, S.A. Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER

(14.800 24)
HABER
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Recepcin del patrimonio de la sociedad absorbida (a valor contable, ya que es una sociedad que pertenece al grupo) HABER
DEBE
250.000 110.000 (---) Activo no corriente (---) Activo corriente a
(---) Pasivo no corriente (---) Pasivo corriente (5530) Socios de la sociedad disuelta
90.000 60.000 210.000

(14.800 10)
HABER
(14.800 14)
148.000 207.200
Entrega de las acciones emitidas y de la compensacin en metlico a los accionistas de la sociedad B, S.A. HABER
DEBE
210.000 146.250 (5530) Socios de la sociedad disuelta (113) Reservas voluntarias a
(190) Acciones o participaciones emitidas (57X) Tesorera

(43,75 24)
355.200 1.050
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12.6 LA ESCISIN
12.6.1. Concepto y clases La escisin est regulada en los artculos 68 a 80 de la LME. La LME contempla tres clases de escisiones: la escisin total, la escisin parcial y la segregacin. a) Se entiende por escisin total la extincin de una sociedad, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesin universal a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un nmero de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participacin en la sociedad que se escinde. b) Se entiende por escisin parcial el traspaso en bloque por sucesin universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econmica, a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un nmero de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin proporcional a su respectiva participacin en la sociedad que se escinde y reduciendo sta el capital social en la cuanta necesaria. c) Se entiende por segregacin el traspaso en bloque por sucesin universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econmica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La especialidad de la segregacin radica en que a cambio del traspaso en bloque de parte del patrimonio de la sociedad escindida, que debe formar obviamente una unidad econmica, no son los socios de dicha sociedad los que reciben acciones o participaciones de la beneficiaria caso de la escisin total o parcial-, sino que dichas acciones o participaciones las recibe la propia sociedad escindida. Finalmente tambin se aplican las normas de la escisin, en cuanto procedan, a una operacin especial que supone el traspaso en bloque del patrimonio de una sociedad a otra, sin que la primera se extinga, pues recibe a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria. Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la sociedad que se escinde, o en el caso de segregacin a la propia sociedad segregada, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad que se escinde. La sociedad escindida reducir, en su caso y simultneamente, el capital social en la cuanta necesaria. En los casos en que existan dos o ms sociedades beneficiarias, la atribucin a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados. La sociedad que se escinde puede llevar a cabo la reduccin de capital mediante una amortizacin de acciones o mediante una reduccin del valor nominal de las mismas.
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En el caso de que la reduccin de capital de la sociedad escindida se instrumente mediante la amortizacin de acciones, los socios afectados por dicha amortizacin pasarn a ser socios de la sociedad beneficiaria. Si con la reduccin de capital de la sociedad escindida se minora el valor nominal de sus acciones, todos sus accionistas pasarn a ser accionistas de la sociedad beneficiaria de la escisin. Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas. Las sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde. En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deber formar una unidad econmica. Si la parte de patrimonio que se transmite en bloque est constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrn ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa que se traspasa (art. 70.2 LME). Desde una perspectiva contable, los pasos ms destacados de una operacin de escisin son los siguientes: 1. Divisin o segregacin del patrimonio de la sociedad escindida. 2. La sociedad escindida se extinguir o no, segn el alcance de la divisin o segregacin de su patrimonio. 3. Traspaso del patrimonio dividido o segregado en bloque a otra o a otras sociedades que pueden ser: - de nueva creacin o - preexistentes, lo que da lugar a un proceso de absorcin. 4. Los socios de las sociedades escindidas o la propia sociedad escindida reciben las acciones de las denominadas sociedades beneficiarias. 12.6.2. Requisitos legales De acuerdo con lo establecido en el artculo 73 de la LME, la escisin se rige por las normas establecidas para la fusin en dicha ley, con las salvedades contenidas el Captulo I del Ttulo III disposiciones generales de la escisin-, entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusin equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisin. Los administradores de las sociedades que participen en la escisin habrn de redactar y suscribir un proyecto de escisin. El artculo 74 de la LME se refiere al proyecto de escisin. En dicho proyecto, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes: a) La designacin y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades beneficiarias. b) El reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, as
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como el criterio en que se funda ese reparto. No proceder su mencin en los casos de segregacin. En caso de escisin total, cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiarias. Cuando las sociedades que participen en la escisin sean annimas o comanditarias por acciones, el proyecto de escisin deber someterse al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de cada una de estas sociedades. Dicho informe comprender, adems, la valoracin del patrimonio no dinerario que se transmita a cada sociedad. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. Los informes no sern necesarios cuando as lo acuerden la totalidad de los socios con derecho de voto de cada una de las sociedades que participan en la escisin. En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores de las sociedades que participan en la escisin, se deber expresar que han sido emitidos los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en esta Ley para el caso de que las sociedades beneficiarias de la escisin sean annimas o comanditarias por acciones, as como el Registro Mercantil en que esos informes estn depositados o vayan a depositarse. En lo referente al balance de escisin, a la informacin a los accionistas sobre la escisin, a la adopcin y publicidad del acuerdo de escisin y al derecho de oposicin de acreedores y obligacionistas cabe remitirse a lo establecido para la fusin en las Secciones 3 y 4 del captulo I del Ttulo II de la LME. El acuerdo de escisin debe adoptarse en junta general de accionistas de cada una de las sociedades que intervienen en la escisin. Las sociedades que se escinden harn constar el acuerdo de escisin aprobado por sus respectivas juntas en escritura pblica que deber inscribirse en el Registro Mercantil. El artculo 80 de la LME se refiere a la responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisin: De las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas respondern solidariamente las dems sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.
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12.6.3. Relacin de canje En las operaciones de escisin total o parcial se produce, desde la perspectiva de los socios, una permuta de ttulos. Los socios de la sociedad escindida que resulten afectados por la escisin recibirn un nmero de acciones de la sociedad beneficiaria proporcional a sus participaciones en la sociedad escindida. Esta proporcin se puede ajustar mediante una compensacin monetaria, que no puede exceder del 10% del valor nominal de las acciones que les sean atribuidas. El canje es el nmero de acciones de la sociedad beneficiaria que se asignan a los socios del patrimonio escindido a cambio de las acciones de la sociedad escindida de que son titulares. Valor real del patrimonio escindido = Valor razonable de las acciones de la sociedad beneficiaria recibidas a cambio compensacin monetaria En la fusin la relacin de canje entre la sociedad resultante y cada una de las sociedades disueltas es nica. En la escisin habr tantas relaciones de canje como fracciones de patrimonio se transfieran a la sociedad o sociedades beneficiarias. Como ocurra en la fusin, aqu tambin habra que tener en cuenta la existencia de relaciones, va capital, entre las sociedades participantes en la escisin. Ejemplos: 1. Escisin parcial
Se dispone de los siguientes datos contables de las sociedades A, S.A. y B, S.A.:

Sociedad A, S.A. 1.000.000 Sociedad B, S.A. 4.000.000
Capital Social
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . La sociedad A, S.A. escinde la mitad de su patrimonio. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 2.000.000 y el de la sociedad B, S.A., que es la sociedad beneficiaria de la fraccin de patrimonio que escinde A, S.A., es de 16.000.000 . Determinar la relacin de canje. VEA valor razonable de las acciones de la parte escindida de la sociedad A VEB valor razonable de las acciones de la sociedad B VRPEA valor real del patrimonio de escisin de la sociedad A VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B NA nmero de acciones correspondientes a la parte escindida de la sociedad A NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B VEA =
VRPE A 0,5 2.000.000 = = 20 0,5 100.000 NA
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VEB = NE =
VRPE B 16.000.000 = = 40 400.000 NB
NA VE A 50.000 20 = = 25.000 VE B 40
La sociedad B tendr que emitir 25.000 nuevas acciones. Relacin de canje: 25.000 acciones de la sociedad B por 50.000 acciones de la sociedad A una accin de la sociedad B por cada dos acciones de la fraccin equivalente de la sociedad A.
2.
Escisin total
La sociedad A, S.A., que dispone de un capital de 100.000 acciones de 10 nominales cada una, escinde su patrimonio en dos partes: una representa el 40 por 100 del valor de su patrimonio a efectos de escisin y otra representa el 60 por 100. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 2.000.000 . Son beneficiarias de la escisin dos sociedades de nueva creacin: las sociedades B, S.A. y C, S.A.. Ambas sociedades emiten acciones a la par, de 10 nominales cada una. Determinar la relacin de canje. Patrimonio neto escindido para B, S.A.: 2.000.000 40% = 800.000 Patrimonio neto escindido para C, S.A.: 2.000.000 60% = 1.200.000 Relacin de canje para las acciones emitidas por B, S.A.: 80.000 acciones de la sociedad B por 40.000 acciones de la sociedad A dos acciones de la sociedad B por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad A. Relacin de canje para las acciones emitidas por C, S.A.: 120.000 acciones de la sociedad C por 60.000 acciones de la sociedad A dos acciones de la sociedad C por cada accin de la fraccin equivalente de la sociedad A. 12.6.4. Contabilizacin De forma similar a la ya analizada para la fusin de sociedades, en la escisin cabe plantearse las siguientes fases: a) Determinacin del valor real o razonable del patrimonio escindido. Sirve para medir, en trminos reales, la parte escindida del patrimonio y la reduccin de capital que, en su caso, realizar la sociedad que se escinde, as como para configurar el canje de dicha parte escindida por las acciones de las sociedades beneficiarias que deben recibir los socios de la sociedad que se escinde.
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b) Una vez identificados los elementos patrimoniales que se segregan y calculado, en su caso, el importe de la reduccin de capital de la sociedad que se escinde, debe procederse: En el caso de escisin parcial, a la reduccin de capital de la sociedad que se escinde. En el caso de escisin total, a la disolucin de la sociedad que se escinde.
c) Los socios de las sociedades beneficiarias proceden al intercambio de sus acciones por las acciones del capital de la sociedad escindida. d) Transmisin del patrimonio escindido a una sociedad preexistente o a una sociedad de nueva creacin. e) Los socios de la sociedad que se escinde reciben acciones de la sociedad beneficiaria, pasando a ser socios de esta ltima. 12.6.4.1. Contabilidad de la sociedad escindida Esta sociedad contabiliza las siguientes operaciones: Traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva). La sociedad que se escinde registrar el traspaso del patrimonio escindido a la sociedad beneficiaria cancelando los pasivos escindidos y abonando los activos escindidos y desglosando, en su caso, las partidas correspondientes a correcciones valorativas. Por la diferencia se crear la cuenta 5533 Socios, cuenta de escisin. Dicha cuenta se cancelar con cuentas correspondientes a partidas de fondos propios por la reduccin de capital, si se trata de escisin parcial o, en caso de escisin total, a la extincin de la misma. Reduccin de capital y disminucin de las cuentas de reservas (escisin parcial) y extincin de la sociedad (escisin total). Respecto a la cuanta por la que ser necesario reducir el capital y las reservas se adopta el criterio de calcular la proporcin que la fraccin de patrimonio escindido representa con respecto al patrimonio total, y reducir en esa proporcin el capital y las reservas. En cuanto a las reservas se opta por el criterio de reducir las que no estn afectas a un bien especfico. Con carcter general, si existen reservas obligatorias que atienden a alguna disposicin legal que sigue vinculando despus de la escisin y dicha reserva: - no est vinculada a un elemento patrimonial determinado que forma parte del patrimonio escindido, la reserva seguir contabilizada en la sociedad escindida. - est vinculada a un elemento de activo escindido, debe eliminarse la reserva correspondiente. 12.6.4.2. Contabilidad de la sociedad beneficiaria (preexistente o nueva) Esta sociedad realiza el registro contable de las siguientes operaciones: Emisin de las acciones necesarias para pagar las fracciones del patrimonio escindido.
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Recepcin de los patrimonios escindidos. Se registra la recepcin del traspaso de los activos (excluidas las acciones propias) y de los pasivos de la sociedad escindida, por su valor razonable. Por la diferencia entre activos y pasivos se abonar la cuenta 5532 Socios de la sociedad escindida. Dicha cuenta se salda por la entrega de acciones de la sociedad beneficiaria a los socios de la sociedad escindida. Inscripcin en el Registro Mercantil de la ampliacin de capital. Entrega de las acciones emitidas a los accionistas de la sociedad escindida. Ejemplos: 1. Las sociedades A, S.A. y B, S.A. presentan, al inicio del proceso de escisin los siguientes balances: A, S.A.
B, S.A.
El nominal de cada una de las acciones de las dos sociedades es de 10 . La sociedad A, S.A. escinde una parte de su patrimonio representada por un activo inmovilizado cuyo valor contable es 55.000 y sobre el que pesa una deuda de 10.000 . Dicho inmovilizado se considera una unidad econmica. El valor razonable de la unidad segregada es 60.000 . El valor razonable de la sociedad beneficiaria B, S.A. es 150.000 , coincidiendo el valor razonable de sus activos y pasivos con el valor contable de los mismos. Realizar las siguientes operaciones: a) Determinar el valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B, S.A..
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b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A.. c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A.. d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A.. a) Valor de emisin de las acciones de la sociedad beneficiaria B, S.A.. VEB =
150.000 VRPB = = 30 5.000 NB
VEB valor de emisin de las acciones de la sociedad B VRPB valor real del patrimonio de la sociedad B NB nmero de acciones que componen el capital de la sociedad B El nominal de las nuevas acciones es de 10 euros y el valor de emisin es de 30 euros se emitirn con una prima de emisin de 20 euros.
b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A. NE =
Valor razonable de la unidad escindida = Valor emisin acciones soc. B
VRPE A 60.000 = = 2.000 VEB 30
La sociedad B tendr que emitir 2.000 nuevas acciones. Capital = 20.000 Prima de emisin = 40.000
c) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A. (sociedad escindida) Reapertura de la contabilidad HABER

DEBE
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida HABER
DEBE
10.000 60.000 (---) Deudas (5533) Socios, cuenta de escisin a
(22X) Inmovilizado material Resultados de la escisin
55.000 15.000
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Traspaso de los resultados de la escisin a la cuenta de prdidas y ganancias DEBE

15.000 Resultados de la escisin a
HABER
Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio neto HABER
DEBE
15.000 30.000 15.000 (100) Capital social (*)
(25% s/ 60.000)
(11X) Reservas (*)

(25% s/ 120.000)
(5533) Socios, cuenta de escisin
60.000
(*) PN total = 180.000; PN escindido = 55.000 10.000 = 45.000 (25% del total)
d) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A. (sociedad beneficiaria) Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER

(2.000 30)
HABER
Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios HABER
DEBE
55.000 15.000 (22X) Inmovilizado material (204) Fondo de comercio a (---) Deudas
10.000 60.000
(5532) Socios de la sociedad escindida
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(2.000 10)
HABER
(2.000 20)
20.000 40.000
Entrega de las acciones a los nuevos socios HABER

DEBE
60.000 (5532) Socios de la sociedad escindida
2. La sociedad A, S.A. presenta, al inicio del proceso de escisin (segregacin de una unidad econmica) el siguiente balance:
ACTIVO Inmovilizado Existencias Clientes Tesorera TOTAL 1.635.000 160.000 180.000 25.000 2.000.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Reservas Deudas a largo plazo Proveedores TOTAL 1.000.000 400.000 525.000 75.000 2.000.000
Los activos y pasivos de la unidad que se segrega son los siguientes:

ACTIVO Inmovilizado Existencias Tesorera TOTAL 1.135.000 60.000 5.000 1.200.000 TOTAL 960.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Deudas a largo plazo Proveedores 892.000 68.000
El valor contable de los elementos de la unidad segregada coincide con su valor razonable excepto para el inmovilizado cuyo valor razonable es 1.350.000 euros. La unidad econmica segregada se traspasa a una sociedad de nueva creacin la sociedad B, S.A.- que emite acciones de 20 euros nominales cada una al 200%. Las acciones emitidas por B, S.A. quedan en poder de la sociedad A, S.A.. Realizar las siguientes operaciones: a) Contabilizar la escisin en la sociedad A, S.A.. b) Contabilizar la escisin en la sociedad B, S.A..
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a) Contabilizacin de la escisin en la sociedad A, S.A. (sociedad escindida) Reapertura de la contabilidad HABER

a Cuentas acreedoras 2.000.000
DEBE
2.000.000 Cuentas deudoras
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida y recepcin de las acciones emitidas por B, S.A. HABER
DEBE
892.000 68.000 455.000 Deudas a largo plazo Proveedores Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a Inmovilizado Existencias Tesorera
1.135.000 60.000 5.000 215.000
Resultados de la escisin (1.350.000 1.135.000)
b) Contabilizacin de la escisin en la sociedad B, S.A. Nmero de acciones a emitir por la sociedad B, S.A. NE =
Valor razonable de la unidad escindida = Valor emisin acciones soc. B
455.000 VRPE A = = 11.375 VEB 20 200%
VRPEA = (1.350.000 + 60.000 + 5.000) 960.000 = 455.000 La sociedad B tendr que emitir 11.375 nuevas acciones. Capital = 227.500 euros Prima de emisin = 227.500 euros Emisin de las acciones HABER
a (194) Capital emitido pendiente de inscripcin
(11.375 20 200% )
DEBE
455.000
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Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y entrega de las acciones a la sociedad escindida HABER
DEBE
1.350.000 60.000 5.000 Inmovilizado Existencias Tesorera a
Deudas a largo plazo Proveedores (190) Acciones o participaciones emitidas
892.000 68.000 455.000

(11.375 20)
HABER
(11.375 20)
227.500 227.500
12.6.4.3. Acciones propias Las acciones propias de la sociedad beneficiaria, junto con las acciones u otras participaciones en el capital de la misma posedas por la sociedad escindida incluidas en la parte de patrimonio que le corresponde, podrn reducir el importe de la ampliacin de capital necesaria para efectuar la entrega de acciones o participaciones en el capital a los socios de la sociedad escindida. En cualquier caso, tanto en la sociedad escindida como en la beneficiaria, las acciones propias no forman parte del activo para determinar el valor real del patrimonio y, por tanto, no se tienen en cuenta para la relacin de canje. Las acciones propias no se pueden transmitir como parte de un patrimonio. Si la sociedad escindida tuviera acciones propias: deber eliminarlas con cargo a fondos propios (caso de escisin total). podr mantenerlas en el activo si cumplen los requisitos del artculo 146 del TRLSC (caso de escisin parcial). Si no cumplen estos requisitos deber venderlas o reducir capital por el exceso. Si la sociedad beneficiaria tuviera acciones propias, bien como autocartera o bien porque las recibe como parte del patrimonio transmitido por la sociedad escindida, puede: entregarlas junto con las acciones emitidas, como pago a los accionistas de la sociedad escindida
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conservarlas, formando parte de su autocartera, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el artculo 146 del TRLSC. Ejemplo: Las sociedades A, S.A. (sociedad beneficiaria) y B, S.A. (sociedad escind ida) presentan, al inicio del proceso de escisin los siguientes balances: A, S.A.
ACTIVO Activos 400.000 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social Acciones propias en situaciones especiales (1) Reservas Pasivo TOTAL
(1) 2.000 acciones
200.000 (25.000)
100.000 125.000 TOTAL 400.000
400.000
B, S.A.
El valor nominal de cada una de las acciones de ambas sociedades es de 10 . La sociedad B, S.A. escinde la mitad de sus activos sobre los que pesa una deuda de 75.000 . El valor real del patrimonio escindido es de 150.000 , siendo imputable la diferencia a una plusvala del inmovilizado. La sociedad A, S.A. utiliza las acciones de su autocartera para pagar a los accionistas de la sociedad B, S.A.. El valor razonable de la sociedad A, S.A. es de 360.000 (excluidas las acciones propias), siendo imputable la diferencia a la existencia de un fondo de comercio. a) Determinar el valor razonable de las acciones de ambas sociedades. b) Calcular el nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A.. c) Contabilizar la escisin. VRPEB= 150.000 VRPA= 360.000
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a) Valor razonable de las acciones: VEB =
VRPE B 150.000 = = 15 10.000 NB
NB nmero de acciones que componen el capital correspondiente a la parte escindida de la sociedad B 360.000 VRP A VEA = = = 20 20.000 - 2.000 NA - NAPA VEA valor de emisin de las acciones de la sociedad A VRPA patrimonio real de la sociedad A NA nmero de acciones que componen el capital de la sociedad A NAPA nmero de acciones propias de la sociedad A b) Nmero de acciones a emitir por la sociedad A, S.A. NE =
VRPE B 150.000 = = 7.500 acciones 20 VE A
Si la sociedad A utiliza las acciones propias para pagar a los accionistas de la sociedad B, la emisin se reducir a 5.500 acciones (7.500 2.000). c) Contabilizar la escisin c.1) Sociedad B, S.A. (sociedad escindida) Reapertura de la contabilidad HABER
DEBE
Traspaso del activo y del pasivo correspondiente a la unidad escindida HABER
DEBE
75.000 150.000 (---) Deudas (5533) Socios, cuenta de escisin a (---) Activos
200.000 25.000
Resultados de la escisin
Traspaso de los resultados de la escisin a la cuenta de prdidas y ganancias HABER

a (129) Resultado del ejercicio 25.000
DEBE
25.000 Resultados de la escisin
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Entrega de las acciones, emitidas por la sociedad beneficiaria, a los accionistas de la sociedad escindida y reduccin del patrimonio neto HABER
DEBE
(5533) Socios, cuenta de escisin
150.000
c.2) Sociedad A, S.A. (sociedad beneficiaria) Reapertura de la contabilidad DEBE

HABER

(5.500 20)
HABER
Recepcin del activo y del pasivo (a valor razonable) y registro del fondo de comercio resultante de la combinacin de negocios HABER
DEBE
200.000 25.000 (22X) Inmovilizado material
(40.000/2)
(204) Fondo de comercio

(150.000 125.000)
(---) Deudas (5532) Socios de la sociedad escindida
75.000 150.000

(5.500 10)
HABER
(5.500 10)
55.000 55.000
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Entrega de las acciones a los nuevos socios HABER

a (194) Acciones o participaciones emitidas (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 110.000 25.000 15.000
DEBE
150.000 (5532) Socios de la sociedad escindida
La cuenta de reservas voluntarias se abona por la diferencia entre el valor razonable y el valor contable de las acciones propias de la sociedad A [(20 12,50) 2.000 = 15.000].
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CAPTULO 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN
Contabilidad de Sociedades Captulo 13. Sucursales, negocios en comisin y cuentas en participacin
NDICE DE CONTENIDOS
SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN

CAPTULO 13 13.1 13.1.1 13.1.2 SUCURSALES
3 3
Concepto....................................................................................................................3 Sistemas de contabilizacin en las sucursales..........................................................3
13.1.2.1 Contabilidad centralizada ...................................................................................4 13.1.2.2 Contabilidad descentralizada............................................................................10 13.2 13.2.1 13.2.2 NEGOCIOS EN COMISIN 16
Introduccin .............................................................................................................16 Contabilizacin de las comisiones de compra .........................................................18
13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................18 13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................20 13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta ............................................................23 13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio...........................................................23 13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno ............................................................25 13.3 13.3.1 13.3.2 13.3.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN 29
Introduccin .............................................................................................................29 Las cuentas en participacin en el PGC..................................................................30 Modalidades de operaciones en participacin.........................................................30
13.3.3.1 Participacin unilateral......................................................................................31 13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios..................................................... 31 13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto............................... 33 13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios .................................... 35 13.3.3.2 Participacin recproca .....................................................................................35 13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes ............................................. 35 13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems ............................. 39
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Captulo 13 SUCURSALES, NEGOCIOS EN COMISIN Y CUENTAS EN PARTICIPACIN
13.1 SUCURSALES
13.1.1 Concepto No existe en la legislacin espaola un tratamiento jurdico sistemtico del concepto de sucursal. Segn el Reglamento del Registro Mercantil (artculo 295) se entender por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representacin permanente y de cierta autonoma de gestin, a travs del cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de la sociedad. El hecho de que la sucursal goce de una cierta autonoma de gestin, especialmente en lo referente al control financiero, no le confiere personalidad jurdica. La sucursal es una parte integrante de una empresa, y por tanto, las cuentas anuales deben recoger las operaciones y los elementos patrimoniales de la empresa en su conjunto. Por lo tanto, las caractersticas fundamentales de las sucursales son: Su carcter secundario frente al establecimiento principal. Su carcter permanente. Cierta autonoma de gestin, lo que puede llevar aparejado que contabilice sus operaciones de forma independiente de la central. Al carecer de personalidad jurdica propia, a efectos fiscales, quien debe presentar las liquidaciones y formular cuentas anuales es la central. Sin embargo, la apertura de sucursal supone la obligacin de abrir hoja propia en el Registro Mercantil de la provincia donde se halle establecida, debiendo figurar los datos relativos a la apertura, al cierre y dems actos y circunstancias relativos a la misma. 13.1.2 Sistemas de contabilizacin en las sucursales Dependiendo de la autonoma de que goce la sucursal podemos encontrarnos con distintos sistemas de contabilizacin de las operaciones realizadas por la misma: Sistema centralizado: Es el sistema utilizado cuando la sucursal tiene dependencia orgnica y funcional total de la central. En el sistema centralizado se lleva una nica contabilidad que realizar la central en sus libros. En este caso la central tiene que contar con un alto grado de informacin, que ser remitida peridicamente por la sucursal. Para ello se proceder a desglosar todas las cuentas del cuadro de cuentas, de forma que se pueda distinguir entre cuentas de la central y de la sucursal. Sistema descentralizado: Es el sistema utilizado cuando la casa central establece las directrices generales de funcionamiento de la sucursal y sta goza de autonoma, en mayor o menor medida, en la toma de decisiones, tales como la concesin a los clientes
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de descuentos, mayores plazos de pago, etc. En este caso, la sucursal lleva su propia contabilidad durante el ejercicio y al finalizar ste, debe traspasar los saldos de sus cuentas a la central, para que sta pueda elaborar los estados financieros integrados, en los que se recojan todos los elementos patrimoniales y todas las operaciones de la empresa en su conjunto. Sistema intermedio: Se trata de casos en que hay una descentralizacin parcial, de forma que la sucursal contabiliza exclusivamente determinadas operaciones y otras son contabilizadas exclusivamente por la central (amortizaciones, correcciones valorativas por deterioro, etc). En estos casos, ser la propia empresa quien determine los criterios para establecer los asientos que deben ser realizados en la sucursal y en la central. 13.1.2.1 Contabilidad centralizada Veamos los asientos contables que se derivan de las principales operaciones realizadas por la sucursal: Asientos relativos a la adquisicin de elementos de inmovilizado por la central para la sucursal Por la adquisicin de elementos del inmovilizado DEBE
(2111) Construcciones, Sucursal X (2131) Maquinaria, Sucursal X (2161) Mobiliario, Sucursal X (2171) Equipos para procesos de informacin, Sucursal X (2181) Elementos de transporte, Sucursal X a (57) Tesorera
HABER
(173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo (523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo
Por las amortizaciones imputables a la sucursal DEBE

(6801) Amortizacin del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortizacin del inmovilizado material, Sucursal X a (2801) Amortizacin acumulada del inmovilizado intangible, Sucursal X (2811) Amortizacin acumulada del inmovilizado material, Sucursal X
HABER
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Asientos relativos a los movimientos de tesorera Por el envo de efectivo de la central a la sucursal DEBE
(5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X a (572) Bancos, Central (570) Caja, Central
HABER
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central DEBE

(572) Bancos, Central (570) Caja, Central a (5721) Bancos, Sucursal X (5701) Caja, Sucursal X
HABER
Asientos relativos a las operaciones de trfico Por las compras de mercaderas efectuadas por la sucursal DEBE
(6001) Compra de mercaderas, Sucursal X a
HABER
(5721) Bancos, Sucursal X (4001) Proveedores, Sucursal X
Por las ventas de mercaderas efectuadas por la sucursal DEBE

(5721) Bancos, Sucursal X (4301) Clientes, Sucursal X a (7001) Venta de mercaderas, Sucursal X
HABER
Por las mercaderas enviadas desde la central DEBE

(6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X a
HABER
(707) Mercaderas enviadas, Central
En general la cuenta Mercaderas recibidas se considera como un gasto, equivalente a las compras de mercaderas y recoge el gasto que tiene la sucursal o la central cuando reciben mercaderas procedentes de la central o la sucursal, respectivamente.
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La cuenta Mercaderas enviadas se considera como un ingreso, equivalente a ventas de mercaderas y recoge el ingreso que tiene la sucursal o la central cuando enva mercaderas destinadas a la central o a la sucursal, respectivamente. En este caso Mercaderas recibidas, Sucursal X recoge el gasto que tiene la sucursal al recibir mercaderas de la central y Mercaderas enviadas, Central detalla el ingreso que obtiene la central al enviar dichas mercaderas a la sucursal. Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no se valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre el precio de coste denominado precio de transferencia, el asiento a realizar ser idntico al que se acaba de efectuar, pero teniendo en cuenta que las cuentas Mercaderas recibidas, Sucursal X y Mercaderas enviadas, Central figurarn por el precio de adquisicin para la central ms el recargo. Al finalizar el ejercicio, pueden ocurrir dos cosas: Que la sucursal haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que no ser necesario efectuar ajuste alguno sobre las existencias finales, puesto que el beneficio se ha realizado en su totalidad, al haberse vendido todas las existencias fuera de la unidad econmica integrada por la central y la sucursal. Que la sucursal no haya vendido todas las existencias que ha recibido a precio de transferencia, por lo que las existencias finales de la sucursal estn sobrevaloradas en relacin con el precio de adquisicin que tenan cuando entraron en la empresa, y adems la contabilidad de la central ha reflejado un ingreso por el envo a precio de transferencia que no se ha realizado. En consecuencia se deber efectuar un ajuste sobre las existencias finales de la sucursal, ya que stas se encuentran contabilizadas por un importe superior al de su precio de adquisicin que no ha sido realizado frente a terceros. Este ajuste se ver mas adelante en el apartado Asientos relativos a la regularizacin de la sucursal. Por las mercaderas enviadas desde la sucursal DEBE
(604) Mercaderas recibidas, Central a
HABER
(7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X
Por las mercaderas enviadas entre sucursales DEBE

(604x) Mercaderas recibidas, Sucursal X a
HABER
(707x) Mercaderas enviadas, Sucursal Y
La cuenta Mercaderas recibidas, Sucursal X es un gasto para la sucursal X, mientras que la cuenta Mercaderas enviadas, Sucursal Y es un ingreso para la sucursal Y.
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Asientos relacionados con los gastos de funcionamiento de la sucursal Gastos relativos al personal de la sucursal DEBE
(6401) Sueldos y salarios, Sucursal X a
HABER
(57) Tesorera, Sucursal X
Gastos por servicios exteriores DEBE

(6211) Arrendamientos y cnones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservacin, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X a (57) Tesorera, Sucursal X
HABER
(4101) Acreedores por prestacin de servicios, Sucursal X
Asientos relativos a la regularizacin de la sucursal Por la regularizacin de las existencias DEBE

(3001) Mercaderas, Sucursal X
(Valor de las existencias finales)
HABER
a (6101) Variacin de existencias, Sucursal X
DEBE
(6101) Variacin de existencias, Sucursal X a
HABER
(Valor de las existencias iniciales)
Si la central hubiese enviado mercaderas a la sucursal por importe distinto al de coste, habr de efectuarse el ajuste de las existencias finales de la sucursal, puesto que stas figurarn por importe superior al precio de adquisicin. El asiento a realizar ser: DEBE
(707) Mercaderas enviadas, Central a
HABER
Debe tenerse en cuenta que al inicio del ejercicio siguiente las existencias iniciales de la sucursal figuran por el precio de adquisicin, por lo que si la central las envi con recargo sobre el precio de adquisicin, habr que volver a ajustarlas por el importe del recargo.
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Por el clculo del resultado de la sucursal DEBE

(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a
HABER
(6001) Compras de mercaderas, Sucursal X (6401) Sueldos y salarios, Sucursal X (6211) Arrendamientos y cnones, Sucursal X (6221) Reparaciones y conservacin, Sucursal X (6281) Suministros, Sucursal X (6041) Mercaderas recibidas, Sucursal X (6101) Variacin de existencias, Sucursal X
(Valor de las existencias iniciales)
(6801) Amortizacin del inmovilizado intangible, Sucursal X (6811) Amortizacin del inmovilizado material, Sucursal X
DEBE
(7001) Ventas de mercaderas, Sucursal X (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal X (7071) Mercaderas enviadas, Sucursal X a
HABER
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X
Asientos relativos al traspaso de los resultados obtenidos por la sucursal a la central DEBE
(Por el beneficio de la sucursal)
HABER
a (129) Resultado del ejercicio
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DEBE
HABER
(Por la prdida de la sucursal)
Ejemplo: La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. La central enva mercaderas a su sucursal por importe de 24.000 euros. Las mercaderas han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin. 2. La central enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 3. La sucursal vende mercaderas a crdito por importe de 22.100 euros. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 3.600 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan. Por el envo de mercaderas a la sucursal DEBE
24.000 (6041) Mercaderas recibidas por Sucursal a
HABER
(707) Mercaderas enviadas por Central 24.000
Por el envo de efectivo a la sucursal DEBE

3.000 (5701) Caja euros, Sucursal a
HABER
(570) Caja euros, Central 3.000
Por la venta de las mercaderas recibidas de la central DEBE

22.100 (4301) Clientes a
HABER
(7001) Venta de mercaderas, Sucursal 22.100
Por la regularizacin de las existencias DEBE

3.600 (3001) Mercaderas, Sucursal a
HABER
(6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal 3.600
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Por el ajuste del valor de las existencias finales de la sociedad DEBE

600 (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal [3.600 (3.600/1,2)]
HABER
a (3001) Mercaderas, Sucursal 600
Por la regularizacin de la sucursal DEBE

24.000 22.100 3.000 (707) Mercaderas enviadas por Central (7001) Ventas de mercaderas, Sucursal (6101) Variacin de existencias de mercaderas, Sucursal a (6041) Mercaderas recibidas por Sucursal (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal 24.000 25.100
HABER
Por el traspaso del resultado de la sucursal a la central DEBE

25.100 (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal
HABER
13.1.2.2 Contabilidad descentralizada En este caso, la sucursal y la central llevan libros separados a lo largo del ejercicio producindose, a la finalizacin de ste, el traspaso de los resultados de la sucursal a la central para la formacin de los estados financieros integrados. Al finalizar el ejercicio, la sucursal debe traspasar los resultados de su contabilidad a la central pudiendo realizarse de dos formas: La sucursal, una vez cerrada su contabilidad, realiza un balance de comprobacin que es traspasado en bloque a la central. Posteriormente, sta realiza la regularizacin de las cuentas de gastos e ingresos de la sucursal, calcula el resultado de la misma, que posteriormente incorpora al resultado global y sustituye, en su balance de situacin, el saldo de la cuenta corriente con la sucursal por las cuentas de activo y pasivo de la sucursal. La sucursal calcula su propio resultado y lo traspasa a la central. Asimismo se traspasa el asiento de cierre al objeto de que la central pueda elaborar el balance de situacin de la empresa. De forma extracontable ha de informar de los gastos e ingresos que han compuesto su resultado, para que la central los pueda incorporar a la cuenta de prdidas y ganancias global.
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Como en este caso la central y la sucursal llevan contabilidades diferentes, slo vamos a ver los asientos contables de las operaciones que realizan entre s. En primer lugar desarrollaremos los asientos a realizar en la central y a continuacin los que se deben efectuar por dichas operaciones en la sucursal. Asientos relativos a los movimientos de tesorera Por el envo de efectivo de la central a la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros
Asientos a realizar por la sucursal DEBE HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros a (5521) Central
Por el envo de efectivo de la sucursal a la central Asientos a realizar por la central DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros a (5520) Sucursal X
HABER

a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (570) Caja, euros
(5521) Central
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Asientos relativos a mercaderas Por las mercaderas enviadas de la central a la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER
(707) Mercaderas enviadas a la Sucursal

a (5521) Central
(604) Mercaderas recibidas de la Central
Cuando las remesas de mercaderas que la central enva a la sucursal no se valoran al precio de adquisicin para la central, sino con un margen sobre el precio de coste el asiento a realizar ser idntico al que se acaba de realizar, variando nicamente el importe que figura en dichas cuentas que ser, el precio de adquisicin ms el margen. En este caso habr de realizarse un ajuste en las existencias finales, ya que stas se encuentran sobrevaloradas. Asientos relativos al traspaso de resultados de la sucursal a la central Por el traspaso de los beneficios de la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(5520) Sucursal X a
HABER

a (5521) Central
Por el traspaso de las prdidas de la sucursal Asientos a realizar por la central DEBE
(1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X a (5520) Sucursal X
HABER
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(5521) Central
Si no hay operaciones pendientes de contabilizacin al final del ejercicio, el saldo de la cuenta Sucursal X que aparece en la contabilidad de la central, y el saldo de la cuenta Central que aparece en la contabilidad de la sucursal, han de tener el mismo importe y signo contrario. Puede ocurrir que existan operaciones que se encuentren pendientes de contabilizar al final del ejercicio, bien en la sucursal bien en la central. Estas operaciones tienen que ser contabilizadas, a fin de que no se produzcan diferencias entre los saldos de la cuenta Central y Sucursal. Las operaciones que es necesario conciliar con ms frecuencia son las siguientes: Mercaderas en camino de la central a la sucursal Asientos a realizar por la sucursal DEBE
(3001) Mercaderas en camino de Central a (5521) Central
HABER
Transferencias monetarias efectuadas por la central y que an no se han recibido en la sucursal Asientos a realizar por la sucursal DEBE
(577) Transferencias pendientes de Central a (5521) Central
HABER
Transferencias monetarias efectuadas por la sucursal y que an no se han recibido en la central Asientos a realizar por la central DEBE
(577) Transferencias pendientes de Sucursal 1 a (5520) Sucursal
HABER
La central puede utilizar el mismo nmero de cuenta que la sucursal porque se trata de contabilidades diferentes, a diferencia de lo que ocurre en el sistema centralizado, en el que existe una sola contabilidad, por lo que es necesario diferenciar las cuentas con un dgito ms.
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Ejemplo: La sociedad D, S.A., que cuenta con una sucursal, realiza las siguientes operaciones durante el ejercicio 20X0: 1. Compra de mercaderas a crdito por importe de 20.000 euros. 2. Paga por Bancos primas de seguros por importe de 2.000 euros. 3. Vende mercaderas a crdito por importe de 11.700 euros. 4. Enva mercaderas a su sucursal por importe de 12.000 euros. Las mercaderas han sido enviadas con un recargo del 120% sobre su precio de adquisicin. 5. Enva 3.000 euros en efectivo a su sucursal. 6. Las existencias finales se valoran en 1.000 euros. La sociedad no tena existencias iniciales. Por su parte la sucursal realiza las siguientes operaciones: 1. Recibe las mercaderas enviadas por la central. 2. Vende mercaderas a crdito por importe de 10.400 euros. 3. Recibe el efectivo enviado por la central. 4. Las existencias finales de la sucursal, valoradas al precio remitido por la central ascienden a 2.400 euros. Se sabe que la sucursal no tena existencias iniciales. Realizar los asientos contables que procedan tanto para la central como para la sucursal. 1. Contabilidad de la central
Por la compra de mercaderas DEBE

20.000 (600) Compra de mercaderas
HABER
a (400) Proveedores 20.000
Por las primas de seguros DEBE

2.000 (625) Primas de seguros
HABER
Por la venta de mercaderas DEBE

11.700 (430) Clientes
HABER
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Por el envo de mercaderas a su sucursal DEBE

12.000 (5520) Sucursal
HABER
a (707) Mercaderas enviadas a la Sucursal 12.000
Por el envo de efectivo a la sucursal DEBE

3.000 (5520) Sucursal a (570) Caja, euros
HABER
3.000

1.000 (300) Mercaderas
HABER
a (610) Variacin de existencias de mercaderas 1.000
Por la recepcin del resultado de la sucursal DEBE

800 (5520) Sucursal
HABER
a (1291) Resultado del ejercicio, Sucursal X 800
Para poder efectuar los estados integrados de la sociedad es necesario realizar el ajuste de las existencias finales de la sucursal y el resultado no realizado de la central. Por el ajuste de las de las existencias finales de la sucursal y del resultado de la central DEBE
400 (707) Mercaderas enviadas a la sucursal
[2.400 (2.400/1,2)]
HABER
a (300) Mercaderas 400
2.
Contabilidad de la sucursal
Por la recepcin de mercaderas de la central DEBE

12.000 (604) Mercaderas recibidas de la Central a (5521) Central
HABER
12.000
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Por la venta de las mercaderas recibidas de la central DEBE

10.400 (430) Clientes
HABER
Por la recepcin del efectivo enviado por la central DEBE

3.000 (570) Caja, euros a (5521) Central
HABER
3.000

HABER
Por el traspaso a Prdidas y Ganancias DEBE

HABER
a (604) Mercaderas recibidas de la Central 12.000
DEBE
10.400 2.400 (700) Venta de mercaderas (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
12.800
Por el traspaso del resultado a la central DEBE

800 (129) Resultado del ejercicio a (5521) Central
HABER
800
13.2 NEGOCIOS EN COMISIN

13.2.1 Introduccin La comisin tiene su origen fundamental en la posibilidad que tiene la empresa de comprar o vender sus productos en determinados mercados sin tener que abrir filiales o sucursales.
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El contrato de comisin es un mandato en el que una parte, el comitente, encarga a otra, el comisionista, la realizacin de una operacin mercantil. El contrato de comisin mercantil se encuentra regulado en los artculos 244 a 280 del Cdigo de Comercio. Los contratos de comisin pueden ser de compra o de venta, y en ellos el comisionista puede actuar en nombre propio o ajeno. A efectos del IVA la actuacin por cuenta propia o ajena es fundamental. Cuando el comisionista acta en nombre propio se producen dos entregas de bienes, una entre el comisionista y el comitente, y otra, entre el proveedor y el comisionista en las comisiones de compra, y entre el comisionista y el cliente en las comisiones de venta. Si el comisionista acta en nombre ajeno la operacin entre comitente y comisionista ser una prestacin de servicios y la operacin entre el comitente y el tercero, comprador o vendedor, ser una entrega de bienes. As pues las personas que intervienen en el contrato de comisin son: Comitente: Es la persona por cuenta de la cual se ejecutan las operaciones. Comisionista: Es la persona que ejecuta las operaciones por cuenta ajena. La distincin entre la figura del comisionista de la del agente comercial viene determinada por la estabilidad en la relacin entre comitente y comisionista, mayor en el caso del contrato de agencia que en el contrato de comisin. La comisin se puede clasificar de conformidad con los siguientes criterios: Por el objeto de la comisin, se distingue entre: - Comisin de compra: El comisionista compra por cuenta del comitente. - Comisin de venta: El comisionista vende por cuenta del comitente. Por la relacin entre el comitente y el comisionista: - Comisin en nombre propio: El comisionista queda obligado de forma directa con el tercero. - Comisin en nombre ajeno. En este caso los efectos del contrato se producen entre el comitente y el tercero con quien contrata. Combinando ambos criterios se obtienen los siguientes tipos de contratos de comisin: Comisin de compra en nombre propio Comisin de compra en nombre ajeno Comisin de venta en nombre propio Comisin de venta en nombre ajeno
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13.2.2 Contabilizacin de las comisiones de compra 13.2.2.1 El comisionista acta en nombre propio Es aquella en la que el comitente da instrucciones al comisionista para que adquiera productos de acuerdo a instrucciones concretas sobre precios, condiciones, etc. En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre propio la relacin entre el comitente y el comisionista se considera entrega de bienes, al igual que la relacin entre el proveedor y el comisionista. La compra se entiende realizada por el comitente cuando el comisionista adquiere los productos. Esta adquisicin determinar el correspondiente asiento patrimonial para reflejar el gasto producido en la contabilidad del comitente. En relacin con el importe de la comisin, se considera un gasto necesario para la adquisicin de las mercancas y por lo tanto es un mayor importe de la compra en la contabilidad del comitente, mientras que para el comisionista ser un ingreso. Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley del IVA, segn el cual: En las transmisiones de bienes del comisionista al comitente, en virtud de contratos de comisin de compra en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estar constituida por la contraprestacin convenida por el comisionista ms el importe de la comisin. En las adquisiciones de servicios realizadas por cuenta de terceros, cuando quien adquiera los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin realizada entre el comisionista y el comitente estar constituida por la contraprestacin del servicio convenida por el comisionista ms el importe de la comisin. En cuanto al devengo, en la compra se produce cuando el comisionista recibe los bienes del proveedor, actuando as el comisionista como una prolongacin del comitente. Las existencias en poder del comisionista son propiedad del comitente, por lo que habrn de reflejarse en cuentas especficas no establecidas en el PGC. Contabilidad del comisionista En caso de que exista provisin de fondos por el comitente DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a
HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin
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Por la compra de las mercancas a un tercero DEBE

(4107) Mercaderas adquiridas para el comitente
(por el precio de compra)
HABER
(472) Hacienda Pblica, IVA soportado
(57) Tesorera
Por el envo de las mercanca al comitente DEBE

(4105) Comitente, cuenta de comisin a
HABER
(754) Ingresos por comisiones 2
(por la comisin pactada)
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido

(Base imponible = precio compra + comisin) * tipo gravamen
(4107) Mercaderas adquiridas para el comitente

(precio de compra de las mercaderas)
Por la liquidacin entre el comitente y el comisionista Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE
(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57-) Tesorera
HABER
Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin
(57-) Tesorera
Contabilidad del comitente En caso de que exista provisin de fondos entregada al comisionista DEBE
(4405) Comisionista, cuenta de comisin a (57) Tesorera
HABER
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisin.
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Por la compra de las mercaderas por el comisionista DEBE

(600) Compra de mercaderas
(precio de compra + comisin pactada)
HABER
( 4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por el pago de gastos por el comisionista por cuenta del comitente DEBE
(mayor importe de la compra)
HABER
(4405) Comisionista, cuenta de comisin
Por la liquidacin con el comisionista Si la provisin de fondos es mayor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE
(57) Tesorera a
HABER
Si la provisin de fondos es menor que el importe de los pagos realizados por el comisionista DEBE HABER
a (57) Tesorera
13.2.2.2 El comisionista acta en nombre ajeno En las comisiones de compra cuando el comisionista acta en nombre ajeno la relacin entre el comitente y el comisionista se considera prestacin de servicios, mientras que la relacin entre el comitente y el tercero se considera entrega de bienes. En ambas operaciones se emplearn las reglas generales de determinacin de la base imponible. Contabilidad del comisionista Por la compra de las mercancas a un tercero, el comisionista no realiza ningn asiento, ya que no interviene en el movimiento de las mercaderas ni en el pago de las mismas.
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Por el devengo de la comisin DEBE

(430) Clientes a
HABER
(754) Ingresos por comisiones 3
(por la comisin pactada)
Contabilidad del comitente Por la compra de mercaderas con la intervencin del comisionista, cuya retribucin incrementar el precio de compra de las mercaderas DEBE
(precio de compra + comisin pactada)
HABER
(400) Proveedores
(precio de compra + IVA)
(410) Acreedores por prestaciones de servicios

(comisin de compra + IVA)
Ejemplo: Se encarga a un comisionista que adquiera mercaderas por importe de 10.000 euros. La comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: Si el comisionista acta en nombre propio Si el comisionista acta en nombre ajeno. 1 El comisionista acta en nombre propio Contabilidad del comisionista Por la compra de las mercancas por cuenta del comitente DEBE
10.000 1.600 (4107) Mercaderas adquiridas para el comitente (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 11.600
HABER
Puede sustituirse esta cuenta por la cuenta 705 Prestaciones de servicios en caso de que la actividad principal del comisionista sea la comisin.
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Por el envo de las mercaderas al comitente DEBE

12.760 (4105) Comitente, cuenta de comisin
HABER
a (4107) Mercaderas adquiridas para el comitente (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido ([10.000 + 1.000) X 0,16] 10.000 1.000 1.760
Por el cobro al comitente DEBE

HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin 12.760
Contabilidad del comitente Por la compra de las mercancas DEBE

11.000 (600) Compra de mercaderas
(10.000 + 1.000)
HABER
1.760

(11.000 x 0,16)
a (4405) Comisionista, cuenta de comisin
12.760
Por la liquidacin del comisionista DEBE

12.760 (4405) Comisionista, cuenta de comisin
HABER
2 El comisionista acta en nombre ajeno Contabilidad del comisionista Por el pago de su comisin DEBE
HABER
a (754) Ingresos por comisiones 1.000
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DEBE
HABER
(1.000 x 0,16)
160
Contabilidad del comitente Por la compra de las mercancas DEBE

11.000 1.760 (600) Compra de mercaderas (472) Hacienda Pblica, IVA soportado [(10.000 + 1.000) x 0,16] a (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros 12.760
HABER
13.2.3 Contabilizacin de las comisiones de venta 13.2.3.1 El comisionista acta en nombre propio Como se ha sealado anteriormente en las comisiones de venta, cuando el comisionista acta en nombre propio, tienen lugar dos entregas de bienes cuyo devengo se produce en el mismo momento. Para la determinacin de las bases imponibles se estar a lo dispuesto en el artculo 79 de la Ley del IVA, segn el cual: En las transmisiones de bienes del comitente al comisionista, en virtud de contratos de comisin de venta en los que el comisionista haya actuado en nombre propio, la base imponible estar constituida por la contraprestacin convenida menos la comisin. En las prestaciones de servicios realizadas por cuenta de tercero, cuando quien presta los servicios acte en nombre propio, la base imponible de la operacin realizada entre el comitente y el comisionista estar constituida por la contraprestacin del servicio concertada por el comisionista menos el importe de la comisin. Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas enviadas por el comitente DEBE
(4106) Mercaderas recibidas del comitente
(precio de venta comisin pactada)
HABER
a (4105) Comitente, cuenta de comisin
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Por la venta realizada por el comisionista a un tercero DEBE

(57) Tesorera a
HABER
(4106) Mercaderas recibidas del comitente (754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios
(comisin pactada)
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido Se utilizar la cuenta 754 cuando la empresa obtenga los ingresos por comisiones con carcter accesorio. Si por el contrario los ingresos por comisiones constituyen una actividad ordinaria de la empresa, se debern contabilizar en la cuenta 705.
Por el IVA soportado que el comitente repercute al comisionista DEBE

(472) Hacienda Pblica, IVA soportado a
HABER
(4105) Comitente, cuenta de comisin
Por la liquidacin al comitente DEBE

(4105) Comitente, cuenta de comisin a (57) Tesorera
HABER
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercancas al comisionista DEBE

HABER
a (4406) Mercaderas enviadas al comisionista

(4406) Mercaderas enviadas al comisionista (623) Servicios de profesionales independientes
(comisin pactada)
HABER
(700) Venta de mercaderas

(precio de venta)
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Por la repercusin del IVA al comisionista DEBE

(4405) Comisionista, cuenta de comisin a
HABER
Por la liquidacin al comisionista DEBE

(57) Tesorera a
HABER
13.2.3.2 El comisionista acta en nombre ajeno En las comisiones de venta cuando el comisionista acta en nombre ajeno la relacin entre el comitente y el comisionista se considera una prestacin de servicios, mientras que la relacin entre el comitente y el tercero se considera una entrega de bienes. Para el clculo de la base imponible tanto de la prestacin de servicios como de la entrega de bienes se seguirn las normas generales de determinacin de la base imponible. Contabilidad del comisionista La venta de las mercancas se realiza directamente por el comitente, por lo que no proceder que el comisionista efecte asiento alguno, es decir, el comisionista no interviene ni en la entrega de las bienes ni en el cobro de la misma. Por el devengo de la comisin devengada por el comisionista DEBE
(430) Clientes a
HABER
(754)/(705) Ingresos por comisiones/Ingresos por prestaciones de servicios (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
Por el cobro de la comisin devengada por el comisionista DEBE

(57) Tesorera a (430) Clientes
HABER
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Contabilidad del comitente Por la venta realizada por el comitente DEBE

(430) Clientes
(si no se cobran)
HABER
(57) Tesorera
(si se cobran)
(700) Venta de mercaderas (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
Por el devengo de la comisin al comisionista DEBE

(623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (410) Acreedores por prestacin de servicios
HABER
Por el pago de la comisin al comisionista DEBE

(410) Acreedores por prestacin de servicios a (57) Tesorera
HABER
Ejemplo: Se envan mercaderas a un comisionista para que proceda a su venta por importe de 10.000 euros. La comisin pactada es del 10%. Todas las operaciones se realizan por bancos. Realizar los asientos contables que procedan: Si el comisionista acta en nombre propio Si el comisionista acta en nombre ajeno. 1 El comisionista acta en nombre propio Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas DEBE
9.000 (4106) Mercaderas recibidas del comitente
(10.000 1.000)
HABER
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Por la venta de las mercancas DEBE

HABER
a (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
[(9.000 + 1.000) x 0,16]
1.000 1.600
(4106) Mercaderas recibidas del comitente
9.000
Por el IVA soportado que le repercute el comitente DEBE

1.440 (472) Hacienda Pblica, IVA soportado
HABER
Por la liquidacin al comitente DEBE

10.440 (4105) Comitente, cuenta de comisin
HABER
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercaderas al comisionista DEBE

HABER
a (4406) Mercaderas enviadas al comisionista 9.000

9.000 1.000 (4406) Mercaderas enviadas al comisionista (623) Servicios de profesionales independientes a (700) Venta de mercaderas 10.000
HABER
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Por la repercusin de IVA al comisionista DEBE

HABER
a (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
(10.000 + 1.000) x 0,16
1.440
Por la liquidacin al comisionista DEBE

HABER
a (4405) Comisionista, cuenta de comisin 10.440
2 El comisionista acta en nombre ajeno Contabilidad del comisionista Por la recepcin de las mercancas el comisionista no efecta asiento alguno Por el devengo de su comisin DEBE
1.160 (430) Clientes
HABER
a (754) Ingresos por comisiones (477) Hacienda Pblica, IVA repercutido
(1.000 x 0,16)
1.000 160
Por el cobro de su comisin DEBE

1.160 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros a (430) Clientes
HABER
1.160
Contabilidad del comitente Por el envo de las mercaderas al comisionista no se efecta ningn asiento. Por la venta de las mercaderas DEBE
HABER
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DEBE
HABER
(477) Hacienda Pblica, IVA repercutido 1.600
Por el devengo de la comisin del comisionista DEBE

1.000 160 (623) Servicios de profesionales independientes (472) Hacienda Pblica, IVA soportado a (410) Acreedores por prestacin de servicios 1.160
HABER
Por el pago de la comisin del comisionista DEBE

1.160 (410) Acreedores por prestacin de servicios
HABER
13.3 CUENTAS EN PARTICIPACIN

13.3.1 Introduccin Los negocios o cuentas en participacin se definen como la asociacin, generalmente temporal, de dos o ms personas para la realizacin de un negocio. Las cuentas en participacin se producen cuando dos o ms comerciantes se asocian, sin formar una sociedad, para efectuar operaciones en comn, repartindose las prdidas y los beneficios, en funcin a su participacin. Los negocios en participacin se encuentran regulados en los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio, ambos inclusive. Segn seala el artculo 239 del Cdigo de Comercio: Podrn los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y hacindose partcipes de sus resultados prsperos o adversos en la proporcin que determinen. Las cuentas en participacin no estn sujetas a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito. El socio gestor es el que responde frente a los terceros y el que, una vez terminadas las operaciones, rendir cuentas justificadas de los resultados obtenidos, a los otros socios partcipes.
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13.3.2 Las cuentas en participacin en el PGC El tratamiento de las cuentas en participacin se regula en la norma de registro y valoracin 9 Instrumentos financieros. Las aportaciones realizadas a un contrato de cuentas en participacin se consideran un activo financiero integrado en la cartera de prstamos y partidas a cobrar. Su valoracin inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin realizada, que es la cantidad entregada y la valoracin final se har por el coste, aumentado o disminuido por los beneficios o las prdidas, respectivamente, que correspondan a la empresa como partcipe no gestor y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Las aportaciones recibidas como consecuencia de contratos de cuentas en participacin se consideran un pasivo financiero integrado en la cartera de dbitos y partidas a pagar. Su valoracin inicial se realiza por el valor razonable de la aportacin, que es la cantidad recibida y la valoracin final se har por el coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la prdida, respectivamente, que deba atribuir a los partcipes no gestores. El PGC dedica a estas operaciones en comn las siguientes cuentas: (419).- Acreedores por operaciones en comn: en esta cuenta figuran las deudas con partcipes en las operaciones reguladas por los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio y en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas. (449).- Deudores por operaciones en comn: recoge los crditos con los partcipes en las operaciones en comn, reguladas en los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio y, en otras operaciones en comn de anlogas caractersticas. (651).- Resultados de operaciones en comn (6510).- Beneficio transferido (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabilizar el beneficio que corresponde a los partcipes no gestores. (6511).-Prdida soportada (partcipe o asociado no gestor): recoge la prdida que corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones en participacin. (751).- Resultados de operaciones en comn (7510).-Prdida transferida (gestor): en esta cuenta la empresa gestora contabiliza las prdidas que corresponden a los partcipes no gestores. (7511).-Beneficio atribuido (partcipe o asociado no gestor): recoge el beneficio que corresponde a la empresa como partcipe no gestor de las operaciones recogidas por los artculos 239 a 243 del Cdigo de Comercio. 13.3.3 Modalidades de operaciones en participacin Con carcter general, el socio gestor es el encargado de realizar la explotacin del negocio y los partcipes se limitan a realizar su aportacin econmica. No obstante, cabe la posibilidad de que los partcipes tambin realicen operaciones, en cuyo caso deben informar del resultado de las mismas.
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Las operaciones pueden ser realizadas por un solo partcipe, el gestor, en cuyo caso hablamos de participacin unilateral, o por todos los partcipes, en cuyo caso hablamos de participacin recproca. 13.3.3.1 Participacin unilateral En el caso de la participacin unilateral nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: Los partcipes tienen participacin en todos los negocios efectuados por el socio gestor. Los partcipes lo son en relacin con un negocio concreto efectuado por el gestor. Los partcipes tienen participacin sobre una rama de los negocios del gestor. 13.3.3.1.1 Participacin en todos los negocios En este caso la contabilidad se lleva en los libros del gestor. El socio gestor recoge las aportaciones del o de los partcipes en una cuenta o cuentas personales, y asigna contablemente a cada partcipe la parte que le corresponda de los resultados obtenidos. Los asientos contables a realizar por las restantes operaciones no presentan ninguna especialidad. La determinacin del resultado se realiza de forma extracontable y se recoge la parte de los partcipes no gestores en las cuentas vistas anteriormente.
Ejemplo: La sociedad A, S.A., dedicada a la compraventa de mercaderas, conviene con la sociedad B, S.A. que esta ltima participe en todos los negocios que lleve a cabo, realizando para ello una aportacin de 5.000 euros por bancos. La sociedad B, S.A. participar en los negocios de la sociedad A, S.A. en un 10%. La sociedad A, S.A. realiza las siguientes operaciones: 1. Compra mercaderas al contado por 10.000 euros. 2. La sociedad paga al contado por gastos diversos 1.000 euros. 3. Vende mercaderas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. Respecto a las existencias se sabe: Existencias iniciales: 2.000 euros Existencias finales: 3.000 euros Realizar los asientos contables que procedan. Contabilidad de la sociedad A, S.A. Por la aportacin inicial de la sociedad B, S.A. DEBE
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 5.000
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Por la compra de las mercancas DEBE

10.000 (600) Compra de mercaderas a (570) Caja, euros
HABER
10.000
Por los gastos diversos DEBE

1.000 (6xx) Gastos a (570) Caja, euros
HABER
1.000
Por la venta de las mercaderas DEBE

14.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad B, S.A.

Ingresos (-) Gastos .......................... 14.000 (+) 1.000 4.000 .......................... (-) 11.000
Variacin de existencias...... Beneficio ..........................
La sociedad B, S.A. participa en un 10% de los resultados de la sociedad A, S.A., por lo que esta ltima deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad B, S.A.: (4.000 10%) = 400 DEBE
400 (6510) Beneficio transferido
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 400
Por la regularizacin DEBE

2.000 (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
a (300) Mercaderas 2.000
DEBE
HABER
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DEBE
HABER
a (600) Compra de mercaderas (6xx) Gastos (6510) Beneficio transferido (610) Variacin de existencias de mercaderas 10.000 1.000 400 2.000
DEBE
14.000 3.000 (700) Venta de mercaderas (610) Variacin de existencias de mercaderas
HABER
17.000
Saldo de Prdidas y ganancias: (17.000 13.400) = 3.600 euros, cifra que coincide con el 90% del beneficio calculado en el punto anterior (4.000 x 90%) = 3.600 euros. Contabilidad de la sociedad B, S.A. Por la aportacin inicial DEBE
5.000 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
Por el reconocimiento de los beneficios DEBE

400 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
a (7511) Beneficio atribuido 400
13.3.3.1.2 Participacin con respecto a un negocio concreto Cuando la participacin afecta a un negocio concreto la contabilidad puede llevarse en libros distintos de los del gestor. La nica especialidad que presenta la contabilizacin de las operaciones en participacin con respecto al proceso expuesto en el apartado anterior, cuando la contabilidad se lleva en libros distintos de los del gestor, es la relacionada con la contabilizacin de la aportacin inicial.
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El asiento contable a realizar por la aportacin inicial ser el siguiente: En la contabilidad del socio gestor: DEBE
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos a (419) Acreedores por operaciones en comn
HABER
En la contabilidad del partcipe: DEBE

(4419) Deudores por operaciones en comn a
HABER
(572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (3xx) Existencias (xxx) Otros activos
A continuacin se contabilizarn las operaciones de compraventa de la participacin y se determinar el resultado, a distribuir entre los distintos partcipes en virtud de los acuerdos consensuados. En la contabilidad del socio gestor: Por el traspaso de los beneficios DEBE
(6510) Beneficio transferido a
HABER
(419) Acreedores por operaciones en comn
Por el traspaso de las prdidas DEBE

HABER
(7510) Prdida transferida
En la contabilidad del partcipe: Por el traspaso de los beneficios DEBE

HABER
(7511) Beneficio atribuido
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Por el traspaso de las prdidas DEBE

(6511) Prdida soportada a
HABER
(419) Acreedores por operaciones en comn
13.3.3.1.3 Participacin sobre una rama de los negocios En este caso el gestor puede llevar la contabilidad en sus propios libros o en libros distintos. Si el gestor lleva la contabilidad en sus propios libros, tendr que distinguir dentro de las operaciones que realice las que afecten a la participacin, abriendo para ello en la contabilidad cuentas especiales que incluirn las palabras en participacin. Si el gestor lleva la contabilidad en libros distintos, su contabilizacin se realizar tal y como se ha expuesto para el caso de que la participacin afecte a un negocio concreto. Una vez regularizadas las operaciones de participacin, el resultado de sta se imputa a cada partcipe en la parte que a cada uno le corresponda, y la parte que corresponda al socio gestor se integra como un resultado ms del ejercicio para el propio socio gestor. 13.3.3.2 Participacin recproca La participacin recproca es aquella situacin en la que las operaciones son realizadas por todos los partcipes de las operaciones en comn. Dentro de la modalidad de participacin recproca nos podemos encontrar con las siguientes situaciones: Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes. Para ello es necesario el conocimiento por parte de todos y cada uno de los partcipes de las operaciones realizadas por el resto. Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems. 13.3.3.2.1 Cada uno de los partcipes anota las operaciones realizadas por l mismo y por los dems partcipes Para poder aplicar este procedimiento es necesario que todos los partcipes comuniquen a los dems las operaciones por ellos realizadas, a medida que se van produciendo. Contablemente se pueden utilizar tres mtodos para reflejar dicha participacin. Estos mtodos son: Mtodo social o de distribucin final Mtodo de participacin inmediata Mtodo de partida mixta A continuacin se van a exponer los dos primeros mtodos que son los que se utilizan normalmente.
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Mtodo social o de distribucin final Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. La contabilizacin de las operaciones efectuadas por los otros partcipes consiste en realizar los cargos y abonos que correspondan, utilizando como contrapartida las cuentas abiertas a cada partcipe. Finalmente se le imputar a cada partcipe el resultado que le corresponda. Por lo que respecta a la entrega de mercancas entre los partcipes no ser necesaria su contabilizacin, ya que todas las operaciones estarn contabilizadas por todos los copartcipes, siendo indiferente en poder de cul de ellos se encuentren las mercancas. Ejemplo: La sociedad F, S.A. y la sociedad G, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad F, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad F, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad F, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad G, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 5. La sociedad G, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan en los libros de la sociedad F, S.A. Contabilidad de la sociedad F, S.A. Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE
10.000 (600) Compra de mercaderas a (570) Caja, euros
HABER
10.000
DEBE
600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros
HABER
600
DEBE
14.000 (570) Caja, euros
HABER
a (700) Venta de mercaderas en participacin 14.000
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Por las operaciones realizadas por la sociedad G, S.A. DEBE

6.000 (600) Compra de mercaderas en participacin
HABER
DEBE
HABER
Por el reconocimiento de resultado que le corresponde a la sociedad G, S.A.: Resultados de la participacin

Ingresos (-) Gastos ............ 22.000 5.400
............ (-) 16.600
Beneficio ............
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados a la sociedad G, S.A. le corresponden: (5.400 50%) = 2.700 DEBE
2.700 (6510) Beneficio transferido
HABER

HABER
a (600) Compra de mercaderas en participacin (6xx) Gastos en participacin (6510) Beneficio transferido 16.000 600 2.700
DEBE
22.000 (700) Ventas en participacin
HABER
Saldo de Prdidas y ganancias: (22.000 19.300) = 2.700 euros, cifra que coincide con el 50% del beneficio calculado en el punto anterior (5.400 x 50%) = 2.700 euros.
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Mtodo de participacin inmediata Cada partcipe contabilizar las operaciones por l realizadas, as como las realizadas por los otros partcipes, de acuerdo con la informacin facilitada por stos. En la contabilizacin de las operaciones se considerar gasto o ingreso slo la parte que le corresponde del negocio en participacin, efectuando por el resto cargos o abonos en las cuentas Acreedores o Deudores por operaciones en comn.
Ejemplo: La sociedad H, S.A. y la sociedad I, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad H, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad H, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 3. La sociedad H, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 4. La sociedad I, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 5. La sociedad I, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 8.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que proceda realizar en los libros de la sociedad H, S.A. Contabilidad de la sociedad H, S.A. Por las operaciones realizadas directamente por la sociedad DEBE
5.000 5.000 (600) Compra de mercaderas en participacin (449) Deudores por operaciones en comn a (570) Caja, euros 10.000
HABER
DEBE
300 300 (6xx) Gastos en participacin (449) Deudores por operaciones en comn a (570) Caja, euros
HABER
600
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DEBE
14.000 (570) Caja, euros
HABER
a (700) Venta de mercaderas en participacin a (419) Acreedores por operaciones en comn 7.000 7.000
Por las operaciones realizadas por la sociedad I, S.A. DEBE

3.000 (600) Compra de mercaderas en participacin
HABER
DEBE
HABER

HABER
a (600) Compra de mercaderas en participacin (6xx) Gastos en participacin 8.000 300
DEBE
11.000 (700) Venta de mercaderas en participacin
HABER
13.3.3.2.2 Cada partcipe es gestor de las operaciones realizadas por l mismo y partcipe de las realizadas por los dems En este caso contabilizar todas las operaciones que realiza como gestor, y distribuir el resultado obtenido en dichas operaciones al resto de partcipes, en funcin de su participacin. Por las operaciones realizadas por los dems en las que l acte como partcipe no efectuar asiento alguno, a excepcin del reconocimiento del resultado que le corresponda, derivado de las operaciones realizadas por los dems.
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Ejemplo: La sociedad M, S.A. y la sociedad N, S.A. acuerdan la realizacin de operaciones de compraventa de mercaderas en comn con una participacin del 50% cada una. Las operaciones realizadas por los partcipes son las siguientes: 1. La sociedad M, S.A. compra mercaderas por 10.000 euros, realizando esta compra al contado. 2. La sociedad M, S.A. paga al contado 600 euros por gastos diversos. 2. La sociedad M, S.A. vende la totalidad de las mercaderas recibidas por 14.000 euros, cobrando la totalidad al contado. 3. La sociedad N, S.A. compra al contado mercaderas por 6.000 euros. 4. La sociedad N, S.A. vende la totalidad de las mercaderas adquiridas por 5.000 euros, cobrando la totalidad en efectivo. Realizar los asientos contables que procedan, sabiendo que cada sociedad contabiliza slo sus operaciones. Contabilidad de la sociedad M, S.A. Por la compra de las mercancas DEBE
10.000 (600) Compra de mercaderas en participacin a (570) Caja, euros
HABER
10.000
Por los gastos diversos DEBE

600 (6xx) Gastos en participacin a (570) Caja, euros
HABER
600

14.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los beneficios que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Ingresos (-) Gastos ............ 14.000 3.400 ............ (-) 10.600
Beneficio ............
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Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (3.400 50%) = 1.700 DEBE
1.700 (6510) Beneficio transferido
HABER
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad N, S.A.: Resultados sociedad N, S.A.
Ingresos (-) Gastos Prdida ............ ............ 5.000 1.000 ............ (-) 6.000
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad N, S.A. le corresponden: (1.000 50%) = 500 DEBE
500 (6511) Prdida soportada
HABER
a (419) Acreedores por operaciones en comn 500
Contabilidad de la sociedad N, S.A.: Por la compra de las mercancas DEBE

6.000 (600) Compra de mercaderas en participacin a (570) Caja, euros
HABER
6.000

5.000 (570) Caja, euros
HABER
Por la asignacin de los resultados que le corresponden a la sociedad N, S.A.

Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados, deber imputar el resultado que le corresponde a la sociedad N, S.A.: (1.000 50%) = 500
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DEBE
500 (449) Deudores por operaciones en comn
HABER
a (7510) Prdida transferida 500
Por el reconocimiento de resultado de las operaciones realizadas por la sociedad M, S.A.: Resultados sociedad M, S.A.
Como cada sociedad participa en un 50% de los resultados de la sociedad M, S.A. le corresponden: (3.400 50%) = 1.700 DEBE
HABER
a (7511) Beneficio atribuido 1.700
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CAPTULO 14 EL CONCURSO DE ACREEDORES
Contabilidad de Sociedades Captulo 14. El concurso de acreedores
NDICE DE CONTENIDOS
CAPTULO 14 14.1 14.2 14.2.1 14.2.2 14.2.3 14.2.4
EL CONCURSO DE ACREEDORES
3 3 3 3 5 6 7 7 7 8 9 9 9 10 10 10 10 11 11 14 14 14 14 14 15 16
INTRODUCCIN FASE COMN Declaracin de concurso Efectos de la declaracin de concurso Informe de la administracin concursal Documentacin complementaria
14.2.4.1 Inventario de la masa activa 14.2.4.2 Lista de acreedores 14.2.5 14.2.6 14.3 14.3.1 14.3.2 Publicidad e impugnacin del informe y de la documentacin complementaria Finalizacin de la fase comn EL CONVENIO El convenio anticipado El convenio ordinario La propuesta de convenio La tramitacin del convenio La junta de acreedores El control del cumplimiento del convenio
14.3.2.1 14.3.2.2 14.3.2.3 14.3.2.4 14.3.3 14.4 14.4.1 14.4.2 14.4.3 14.4.4 14.4.5
Reflejo contable del convenio LA LIQUIDACIN Apertura de la fase de liquidacin Efectos de la liquidacin Las operaciones de liquidacin Pago a los acreedores Reflejo contable de la liquidacin
14.4.3.1 El plan de liquidacin
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Captulo 14 EL CONCURSO DE ACREEDORES 14.1 INTRODUCCIN

La empresa puede encontrarse en situaciones de desequilibrio patrimonial producidas por causas internas o externas, que tienen como consecuencia que no pueda hacer frente a sus obligaciones. Esta imposibilidad de atender a sus deudas puede derivar en una insolvencia total o absoluta (los bienes y derechos son inferiores a las obligaciones de la empresa) o en una insolvencia relativa o situacin de iliquidez (los bienes y derechos son superiores a las obligaciones, pero se carece de la necesaria liquidez para hacer frente a los pagos). Con el fin de afrontar e intentar solventar estas situaciones de insolvencia empresarial, se ha previsto un procedimiento judicial que se denomina concurso de acreedores y que es aquel en el que, previa paralizacin de las ejecuciones judiciales, se pretende la satisfaccin colectiva y ordenada de los derechos de los acreedores del deudor insolvente, bien a travs de la celebracin de un convenio entre el deudor y sus acreedores, o bien a travs de la liquidacin del patrimonio del deudor. El concurso de acreedores se regula por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, la cual supone un cambio en la regulacin de las situaciones de insolvencia. Establece un nico procedimiento para cualquier tipo de insolvencia, terminando as con los problemas que planteaba la coexistencia de la suspensin de pagos y de la quiebra como procedimientos diferentes. El nuevo procedimiento concursal se abre con una fase comn, que dar paso a la fase de convenio, o a la fase de liquidacin, como solucin al concurso, siendo preferente la opcin del convenio, ya que posibilita la continuidad de la actividad econmica.
14.2 FASE COMN

14.2.1 Declaracin de concurso La declaracin de concurso proceder, segn establece el artculo 2 de la Ley Concursal (LC), en caso de insolvencia del deudor. El deudor se encontrar en estado de insolvencia cuando no pueda cumplir regularmente sus obligaciones exigibles. La insolvencia del deudor puede ser actual, cuando el deudor no puede hacer frente a sus obligaciones exigibles presentes, o inminente, si el deudor prev que no podr cumplir regular y puntualmente sus obligaciones. Podrn solicitar la declaracin de concurso el deudor y cualquiera de sus acreedores. Si el deudor es persona jurdica sern, adems, competentes para decidir sobre la presentacin de la solicitud de concurso el rgano de administracin o de liquidacin, y los socios, miembros o integrantes que sean responsables de las deudas de sta. Adems la ley obliga al deudor a solicitar la declaracin de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer su estado de insolvencia (art. 5 LC). No obstante, la reforma de la ley concursal llevada a cabo a travs del RealDecreto-Ley 3/2009, suaviz esta obligacin al excluir del deber de solicitar la declaracin de concurso al deudor que, estando en estado de insolvencia actual, hubiere iniciado negociaciones para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio y, dentro de dichos dos meses, lo hubiera puesto en conocimiento del juzgado competente para su
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declaracin de concurso. Transcurridos tres meses de la comunicacin al juzgado, el deudor, haya o no alcanzado las adhesiones necesarias para la admisin a trmite de la propuesta anticipada de convenio, deber solicitar la declaracin de concurso dentro del mes siguiente. Cuando la primera solicitud de declaracin de concurso la presenta el deudor, el concurso tendr carcter voluntario; en los dems casos tendr la consideracin de necesario. Si la solicitud de declaracin de concurso la presenta el deudor deber justificar su endeudamiento y estado de insolvencia. El escrito de solicitud de concurso presentado por el deudor debe ser acompaado de una serie de documentos que aparecen enumerados en el artculo 6 de la Ley Concursal: Poder especial para solicitar el concurso. Este documento podr ser sustituido mediante la realizacin de apoderamiento apud acta. Memoria expresiva de la historia econmica y jurdica del deudor, de la actividad o actividades a que se haya dedicado durante los tres ltimos aos y de los establecimientos, oficinas y explotaciones de que sea titular, de las causas del estado en que se encuentre y de las valoraciones y propuestas sobre la viabilidad patrimonial. Inventario de bienes y derechos Relacin de acreedores. Si, adems, el deudor estuviera obligado a llevar contabilidad: Cuentas anuales, informes de gestin o informes de auditoria correspondientes a los tres ltimos ejercicios, Estados financieros intermedios elaborados con posterioridad a las ltimas cuentas anuales presentadas y Memoria de los cambios significativos operados en el patrimonio con posterioridad a las ltimas cuentas anuales presentadas. En el caso de que el deudor forme parte de un grupo de empresas, como sociedad dominante o como sociedad dominada, acompaar tambin las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados correspondientes a los tres ltimos ejercicios sociales y el informe de auditora emitido en relacin con dichas cuentas, as como una memoria expresiva de las operaciones realizadas con otras sociedades del grupo durante ese mismo perodo. Una vez solicitado el concurso, ya sea ste voluntario o necesario, y siempre que se cumplan todos los requisitos establecidos en la Ley Concursal, el Juez dictar el auto de declaracin de concurso. Segn el artculo 21 de la Ley Concursal, el auto de declaracin de concurso contendr los siguientes pronunciamientos: el carcter voluntario o necesario del concurso, con indicacin, en su caso, de que el deudor ha solicitado la liquidacin. los efectos sobre las facultades de administracin y disposicin del deudor respecto de su patrimonio, el nombramiento y las facultades de los administradores concursales,
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en caso de concurso necesario, el requerimiento al deudor para que presente, en el plazo de diez das a contar desde la notificacin del auto, los documentos enumerados anteriormente (relacionados en el art. 6 LC). en su caso, las medidas cautelares que el juez estime oportunas para asegurar la integridad, conservacin o administracin del patrimonio del deudor hasta que los administradores concursales acepten el cargo, el llamamiento a los acreedores para que pongan en conocimiento de la administracin concursal la existencia de sus crditos, en el plazo de un mes a contar desde el da siguiente a la publicacin en el "Boletn Oficial del Estado" del auto de declaracin de concurso y la publicidad que se deba dar a la declaracin de concurso. El auto producir sus efectos de inmediato, abriendo la fase de tramitacin del concurso, y ser ejecutivo aunque no sea firme. La administracin concursal realizar sin demora una comunicacin individualizada a cada uno de los acreedores cuya identidad y domicilio consten en el concurso, informndoles de la declaracin de ste y del deber de comunicar sus crditos. 14.2.2 Efectos de la declaracin de concurso Los efectos de la declaracin de concurso aparecen recogidos en el Ttulo III de la Ley Concursal. La declaracin de concurso producir efectos sobre: el deudor los acreedores los contratos los actos perjudiciales para la masa activa.
La declaracin de concurso no supone la interrupcin de la actividad profesional o empresarial que viniera ejerciendo el deudor, por lo que las operaciones realizadas en el ejercicio de dicha actividad debern quedar reflejadas en la contabilidad. Si el concurso fuese voluntario, el deudor conserva todas las facultades de administracin y disposicin sobre su patrimonio, quedando sometido el ejercicio de las mismas a la intervencin de los administradores concursales los cuales, con el fin de facilitar la continuacin de la actividad profesional, determinarn los actos u operaciones propios del giro o trfico, que quedarn autorizados con carcter general. Si por el contrario el concurso fuese necesario, se suspende el ejercicio de las facultades de administracin y disposicin del deudor sobre su patrimonio, siendo sustituido por los administradores concursales, quienes adoptarn las medidas necesarias para la continuacin de la actividad empresarial o profesional. El deudor pondr a disposicin de la administracin concursal los libros de llevanza obligatoria y cualesquiera otros libros, documentos y registros relativos a los aspectos patrimoniales de su actividad profesional o empresarial En relacin a las cuentas anuales, declarado el concurso, subsistir la obligacin de formular y de auditar las cuentas anuales. La formulacin de las cuentas anuales durante la tramitacin del concurso corresponder al deudor bajo la supervisin de los administradores concursales, en caso de intervencin, y a estos ltimos en caso de suspensin (art. 46 LC).
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Hasta que no se produzca la aprobacin judicial del convenio o la apertura de la liquidacin, no se podrn enajenar o gravar los bienes y derechos que integran la masa activa sin la autorizacin del juez, a excepcin de los actos de disposicin inherentes a la continuacin de la actividad empresarial o profesional (art. 43.2 LC). Por lo que respecta a la masa pasiva, declarado el concurso todos los acreedores quedarn integrados en la masa pasiva del concurso, sin ms excepciones que las establecidas en las leyes (art. 49 LC). En relacin con los crditos, declarado el concurso no proceder la compensacin de los crditos y de las deudas del concursado, pero producir efectos la compensacin cuyos requisitos hubieran existido con anterioridad a la declaracin (art. 58 LC). Con carcter general quedar suspendido el devengo de los intereses, legales o convencionales, de los crditos, con las salvedades establecidas en el artculo 59 de la Ley Concursal. 14.2.3 Informe de la administracin concursal La administracin concursal se configura como un rgano colegiado cuya composicin combina la profesionalidad en aquellas materias de relevancia para todo concurso con la presencia representativa de los acreedores (art. 27 LC). En el plazo de dos meses, prorrogables, desde la aceptacin de su cargo, los administradores concursales deben elaborar un informe cuya estructura y contenido se encuentra regulado en el artculo 75 de la Ley Concursal. Dispone el apartado primero de dicho artculo que el informe de la administracin concursal contendr: 1. Anlisis de los datos y circunstancias del deudor expresados en la memoria a que se refiere el nmero 2 del apartado 2 del artculo 6 (memoria expresiva de la historia econmica y jurdica del deudor, de la actividad o actividades a que se haya dedicado durante los tres ltimos aos y de los establecimientos, oficinas y explotaciones de que sea titular, de las causas del estado en que se encuentre y de las valoraciones y propuestas sobre la viabilidad patrimonial). 2. Estado de la contabilidad del deudor y, en su caso, juicio sobre las cuentas, estados financieros, informes y memoria a que se refiere el apartado 3 del artculo 6 (inventario de bienes y derechos). Si el deudor no hubiese presentado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anterior a la declaracin de concurso, sern formuladas por la administracin concursal, con los datos que pueda obtener de los libros y documentos del deudor, de la informacin que ste le facilite y de cuanta otra obtenga en un plazo no superior a quince das. 3. Memoria de las principales decisiones y actuaciones de la administracin concursal. El informe concluir con la exposicin motivada de los administradores concursales acerca de la situacin patrimonial del deudor y de cuantos datos y circunstancias pudieran ser relevantes para la ulterior tramitacin del concurso.
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14.2.4 Documentacin complementaria Junto con el informe de la administracin concursal se presentarn los siguientes documentos complementarios: Inventario de la masa activa. Lista de acreedores. En su caso, el escrito de evaluacin de las propuestas de convenio que se hubiesen presentado. 14.2.4.1 Inventario de la masa activa La administracin concursal debe elaborar, en el menor tiempo posible, un inventario que contenga la relacin y el avalo de los bienes y derechos del deudor integrados en la masa activa el da anterior a la emisin de su informe. La valoracin de los bienes y derechos contenidos en el inventario se realizar a valor de mercado, teniendo en cuenta los derechos, gravmenes o cargas de naturaleza perpetua, que les afecten e influyan en su valor. La masa activa estar constituida por (art. 76 LC): los bienes y derechos integrados en el patrimonio del deudor a la fecha de declaracin del concurso (exceptundose los que sean legalmente inembargables), los bienes y derechos que se reintegren al patrimonio los bienes adquiridos hasta la conclusin del procedimiento. 14.2.4.2 Lista de acreedores Segn el artculo 84 de la Ley Concursal constituyen la masa pasiva los crditos contra el deudor comn que conforme a esta Ley no tengan la consideracin de crditos contra la masa. Sern crditos contra la masa todos aquellos que aparecen enumerados en el artculo 84.2 de la Ley Concursal. Entre otros: Crditos por salarios por los ltimos treinta das de trabajo anteriores a la declaracin de concurso y en cuanta que no supere el doble del salario mnimo interprofesional. Costas y gastos judiciales ocasionados por la solicitud y declaracin del concurso. Costas y gastos de la administracin concursal. Alimentos del deudor. Los generados por el ejercicio de la actividad del deudor profesional o empresarial tras la declaracin de concurso. Los que resulten de obligaciones vlidamente contradas durante el procedimiento por la administracin concursal o, con la autorizacin o conformidad de sta, por el concursado sometido a intervencin. Los acreedores del concursado deben comunicar por escrito a la administracin concursal la existencia de sus crditos dentro del plazo establecido en el nmero 5 del apartado 1 del
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artculo 21 de la Ley (un mes desde el da siguiente a la publicacin en el BOE del auto de declaracin de concurso). La administracin concursal determinar la inclusin o exclusin en la lista de acreedores de los crditos puestos de manifiesto en el procedimiento. Esta decisin se adoptar tanto para los crditos comunicados expresamente como para aquellos que resulten de los libros y documentos del deudor o por cualquier otra razn constaren en el concurso (art.86 LC). Los crditos incluidos en la lista de acreedores se computarn en dinero, an cuando tuvieran por objeto prestaciones no dinerarias, o prestaciones dinerarias determinadas por referencia a un bien distinto del dinero (art. 88 LC). Los crditos incluidos en la lista de acreedores se clasificarn, segn establece el artculo 89 de la Ley Concursal, en: crditos privilegiados, los cuales a su vez se subdividen en crditos con privilegio especial, afectan a determinados bienes o derechos establecidos en el artculo 90 y crditos con privilegio general, afectan a la totalidad del patrimonio del deudor.
crditos ordinarios y crditos subordinados (enumerados en el artculo 92 de la Ley Concursal) La lista de acreedores comprender: una relacin de los acreedores incluidos (expresando: la identidad de cada uno de ellos, la causa, la cuanta por principal y por intereses, fechas de origen y vencimiento de los crditos reconocidos de que fuere titular, sus garantas personales o reales y su calificacin jurdica, indicndose, en su caso, su carcter). una relacin de acreedores excluidos (expresando la identidad de cada uno de ellos y los motivos de la exclusin) y una relacin separada, donde se detallen y cuantifiquen los crditos contra la masa, devengados y pendientes de pago. Todo ello referido a la fecha de solicitud del concurso (art. 94 LC). 14.2.5 Publicidad e impugnacin del informe y de la documentacin complementaria Segn establece el artculo 95 la administracin concursal, al tiempo que presenta el informe, dirigir comunicacin personal a cada uno de los interesados que hayan sido excluidos y a los incluidos sin comunicacin previa del crdito o por cuanta inferior o calificacin distinta a las pretendidas, indicndoles tales circunstancias y sealndoles un plazo de diez das, para que formulen las reclamaciones que tengan por convenientes. A su vez el juez podr acordar, de oficio o a instancia de interesado, cualquier publicidad complementaria que estime conveniente. Cualquier interesado podr impugnar tanto el inventario, solicitando la inclusin o la exclusin de bienes y derechos, o el aumento o disminucin de la valoracin de los incluidos, como la lista de acreedores, en lo referente a la inclusin o a la exclusin de crditos, a su cuanta y a su calificacin.
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Si se estima la impugnacin, el Juez ordenar que se introduzcan en el inventario o en la lista de acreedores las modificaciones que procedan, dentro de los cinco das siguientes a la notificacin de la ltima sentencia resolutoria. 14.2.6 Finalizacin de la fase comn La finalizacin de la fase comn se produce una vez que ha expirado el plazo de impugnacin del inventario y de la lista de acreedores sin que se hayan efectuado impugnaciones, o cuando habindose presentado stas, se ponen de manifiesto en la Secretara del Juzgado los textos definitivos.
14.3 EL CONVENIO
La fase de convenio, regulada en el Ttulo V, artculos 98 a 141 de la Ley Concursal, est dirigida a la aprobacin de un convenio entre los acreedores y el concursado que permita la continuacin de la actividad empresarial, como solucin al procedimiento concursal. Es la solucin normal del concurso, que la ley fomenta con una serie de medidas orientadas a alcanzar la satisfaccin de los acreedores a travs del acuerdo contenido en un negocio jurdico, en el que la autonoma de la voluntad de las partes goza de una gran amplitud. 14.3.1 El convenio anticipado La propuesta anticipada de convenio ser presentada por el deudor que no hubiese pedido la liquidacin, ni se encontrase afectado por las prohibiciones establecidas en el artculo 105 de la Ley Concursal. El deudor podr presentar la propuesta anticipada de convenio desde la solicitud de concurso voluntario o declaracin de concurso necesario, hasta la expiracin del plazo de comunicacin de crditos. Para su admisin a trmite dicha solicitud deber ir acompaada de adhesiones de acreedores, ordinarios o privilegiados, que superen la quinta parte del pasivo presentado por el deudor. Una vez admitida a trmite la propuesta anticipada de convenio, el juez da traslado de la misma a la administracin concursal, para que proceda a su evaluacin. La administracin concursal evala su contenido en atencin al plan de pagos y al plan de viabilidad que la acompaan. Tras la evaluacin, la administracin concursal dar su opinin favorable, desfavorable o con reservas. Si la opinin fuese desfavorable o con reservas, el juez podr rechazar su tramitacin (art. 107 LC). Para que se produzca la aprobacin de la propuesta anticipada es necesario la adhesin de al menos la mitad del pasivo ordinario del concurso. Verificada dicha mayora, y de no existir oposicin, el juez mediante sentencia declarar aprobado el convenio, finalizando el procedimiento. La aprobacin del convenio supone el cese de los administradores concursales y de todos los efectos inherentes a la declaracin de concurso.
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14.3.2 El convenio ordinario 14.3.2.1 La propuesta de convenio La propuesta de convenio debe contener proposiciones de quita o de espera, pudiendo acumular ambas. Respecto de los crditos ordinarios las proposiciones de quita no podrn exceder de la mitad del importe de cada uno de ellos, ni las de espera de cinco aos (art. 100.1 LC). Las propuestas de convenio podrn contener proposiciones alternativas para todos los acreedores o para los de una o varias clases, incluidas las ofertas de conversin de crdito en acciones, participaciones o cuotas sociales, o en crditos participativos. Tambin podrn incluirse en la propuesta de convenio proposiciones de enajenacin, bien del conjunto de bienes y derechos del concursado afectos a su actividad empresarial o profesional, o de determinadas unidades productivas, a favor de una persona natural o jurdica determinada. Las proposiciones incluirn necesariamente la asuncin por el adquirente de la continuidad de la actividad empresarial o profesional propia de las unidades productivas a las que afecte y del pago de los crditos a los acreedores, en los trminos expresados en la propuesta de convenio (art. 100.2 LC). La propuesta de convenio no podr consistir en la cesin de bienes y derechos a los acreedores en pago o para el pago de sus crditos, en cualquier forma de liquidacin global del patrimonio del concursado para la satisfaccin de sus deudas, ni en la alteracin de la clasificacin de crditos establecida por la Ley, ni de la cuanta de los mismos fijada en el procedimiento, sin perjuicio de las quitas que pudieran acordarse y de la posibilidad de fusin o escisin de la persona jurdica (art. 100.3 LC). Las propuestas deben ir acompaadas de los siguientes documentos: Plan de pagos, que contendr el detalle de los recursos previstos para su cumplimiento, incluidos los procedentes de la enajenacin de determinados bienes o derechos del concursado (art. 100.4 LC). Plan de viabilidad: cuando para atender al cumplimiento del convenio se prevea contar con los recursos que genere la continuacin, total o parcial, de la actividad empresarial o profesional, la propuesta de convenio debe ir acompaada de un plan de viabilidad, en el que se especifiquen los recursos necesarios, los medios y condiciones de su obtencin y, en su caso, los compromisos de su prestacin por terceros (art. 100.5 LC). 14.3.2.2 La tramitacin del convenio Una vez admitida a trmite la propuesta de convenio presentada, se da traslado a las partes personadas, que podrn alegar cuanto a su derecho convenga, y a la administracin concursal para que, en el plazo de diez das, emita escrito de evaluacin sobre su contenido, en relacin con el plan de pagos y, en su caso, con el plan de viabilidad que la acompae (art. 107 LC). 14.3.2.3 La junta de acreedores El auto que declara la apertura de la fase de convenio ordenar convocar a la junta de acreedores. Los acreedores podrn adherirse previamente a la propuesta de convenio.
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Tienen el deber de asistir a la junta de acreedores tanto el concursado o su representante, como la administracin concursal (art. 117 LC). En la sesin de la junta de acreedores se deliberarn y votarn las propuestas de convenio, en primer lugar la presentada por el concursado, y si sta no fuese aprobada se proceder del mismo modo con las presentadas por los acreedores. Una vez aceptada una propuesta no proceder deliberar sobre las restantes (art. 121 LC). Para que una propuesta de convenio se considere aprobada es necesario el voto favorable de, al menos, la mitad del pasivo ordinario del concurso (art. 124 LC). El secretario de la junta de acreedores elevar al juez el acta de la junta, y en su caso, someter a su aprobacin el convenio aceptado. El juez, finalmente, dictar sentencia de aprobacin del convenio, adquiriendo ste plena eficacia. Desde ese momento, cesarn todos los efectos de la declaracin de concurso, quedando sustituidos por los que se establezcan en el propio convenio, y asimismo cesarn en su cargo los administradores concursales. 14.3.2.4 El control del cumplimiento del convenio El cumplimiento del convenio es parte esencial del proceso concursal, no producindose la conclusin de ste, hasta que se dicte por el juez el correspondiente auto declarando su cumplimiento. El deudor deber, desde la fecha de la sentencia aprobatoria del convenio, informar, con periodicidad semestral, al juez del concurso acerca de su cumplimiento. 14.3.3 Reflejo contable del convenio En el convenio el concursado sigue realizando las operaciones habituales, que debern registrarse en las cuentas habituales. Los administradores concursales, en funcin de la situacin de la empresa, sealarn, de acuerdo con la misma, algunas rectificaciones que vienen dadas por: Omisin de acreedores Omisin de deudores Rectificacin en la cuanta de los derechos de cobro y de las deudas u obligaciones. Rectificacin de las valoraciones. Rectificacin de las operaciones de contabilidad. Por la omisin de deudores o la rectificacin de la cuanta de los derechos de cobro: DEBE
(---) Cuentas de activo a
HABER
(125) Resultados por rectificacin1
Esta cuenta no existe en el Plan General de Contabilidad (PGC).
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Por la omisin de acreedores o la rectificacin de la cuanta de las deudas: DEBE

(125) Resultados por rectificacin a
HABER
(---) Cuentas de pasivo
Por la cancelacin de la deuda con los proveedores que no hayan podido justificar sus crditos: DEBE
HABER
(125) Resultados por rectificacin
La cuenta 125 Resultados por rectificacin, se cancelar contra la cuenta 129 Resultado del ejercicio, aumentando o disminuyendo el beneficio o prdida del perodo.
Por los convenios de quita realizados con los acreedores (reduccin pactada de la deuda de stos): DEBE
HABER
(126) Resultados por convenios de quita2
La cuenta 126 Resultados por convenios de quita tiene el mismo tratamiento que la cuenta Resultados por rectificacin.
Ejemplo: La empresa concursada A, S.A. presenta una propuesta de convenio que contiene proposiciones de quita del 30% de la deuda y de espera de tres aos. La propuesta de convenio es aceptada por sus acreedores, dictando el juez sentencia de aprobacin del convenio el da 30 de junio de 20X0. Los pagos de las deudas se realizarn por terceras partes una vez transcurrido cada ao desde la fecha de la sentencia de aprobacin del convenio. Entre los crditos ordinarios de la sociedad concursada figuran los siguientes: El crdito con un proveedor de mercaderas al que la sociedad adeuda 30.000 euros. Dicho crdito figura registrado en la contabilidad en la cuenta 400 Proveedores. Un crdito por adquisicin de inmovilizado del que se deben 18 letras de vencimiento mensual. La deuda figura registrada en las cuentas 173 Proveedores de inmovilizado a largo plazo por importe de 30.000 euros (12 mensualidades), y en la cuenta 523 Proveedores de inmovilizado a corto plazo por importe de 15.000 euros (6 mensualidades). Realizar los asientos contables que procedan en los ejercicios 20X0 y 20X1 derivados del convenio. (Prescndase de considerar el efecto financiero derivado del aplazamiento en el pago de la deuda).
Cuenta no existente en el PGC.
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Por la reduccin de la deuda con el proveedor de mercaderas - 30-06-20X0 DEBE 9.000 (400) Proveedores
(30.000 x 30%)
HABER a (126) Resultados por convenio de quita 9.000
Por la reclasificacin de la deuda con el proveedor de mercaderas - 30-06-20X0 DEBE 14.000 (400) Proveedores
(30.000 9.000) x 2/3
HABER a (16x) Proveedores a largo plazo 14.000
Por la reduccin de la deuda con el proveedor de inmovilizado - 30-06-20X0 DEBE 9.000 (173) Proveedores de inmovilizado a largo plazo
(30.000 x 30%)
HABER
4.500
(523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo

(15.000 x 30%)
a (126) Resultados por convenio de quita
13.500
Por la reclasificacin de la deuda con el proveedor de inmovilizado no ser necesario efectuar asiento alguno, debido a que el importe que aparece registrado en las cuentas Proveedores de inmovilizado a largo plazo y Proveedores de inmovilizado a corto plazo, tras la reduccin de la deuda, es el que debe de aparecer en dichas cuentas. Por el pago de una tercera parte de la deuda: - 30-06-20X1 DEBE 7.000 10.500 (400) Proveedores
(21.000 x 1/3)
HABER
(523) Proveedores de inmovilizado a corto plazo

(31.500 x 1/3)
a (57x) Tesorera
17.500
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14.4 LA LIQUIDACIN
14.4.1 Apertura de la fase de liquidacin La apertura de la fase de liquidacin puede ser solicitada por el deudor o por los acreedores, pudiendo tambin ser acordada su apertura de oficio en los supuestos establecidos en el artculo 143 de la Ley Concursal, que tienen como comn denominador la frustracin del convenio. Es por ello que los efectos de la liquidacin, lgicamente, han de ser ms severos que los del convenio. En la liquidacin, el concursado quedar sometido a la situacin de suspensin en el ejercicio de sus facultades de administracin y disposicin de su patrimonio y ser sustituido por la administracin concursal. 14.4.2 Efectos de la liquidacin La apertura de la fase de liquidacin produce los siguientes efectos: Efectos sobre el concursado: Queda suspendido en el ejercicio de las funciones de administracin y disposicin de su patrimonio (art. 145.1 LC). Si el deudor fuese persona jurdica, la resolucin judicial que abra la fase de liquidacin contendr la declaracin de disolucin, si sta no estuviese ya acordada, y el cese de los administradores o liquidadores, que sern sustituidos por la administracin concursal (art. 145.3 LC).
Efectos sobre los crditos: - La apertura de la liquidacin produce el vencimiento anticipado de los crditos concursales aplazados y la conversin en dinero de aquellos que consistan en otras prestaciones (art. 146 LC). 14.4.3 Las operaciones de liquidacin 14.4.3.1 El plan de liquidacin La liquidacin supondr la realizacin de la masa activa y el pago, hasta donde sea posible, de las deudas del concursado. Para realizar el pago se seguir el orden que establece la ley en el artculo 154 y siguientes. Dentro de los quince das siguientes al de notificacin de la resolucin de apertura de la fase de liquidacin a la administracin concursal, presentar sta al juez un plan para la realizacin de los bienes y derechos integrados en la masa activa del concurso que, siempre que sea factible, deber contemplar la enajenacin unitaria del conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y servicios del concursado o de algunos de ellos (art. 148.1 LC). El deudor y los acreedores concursales podrn formular observaciones o propuestas de modificacin al plan de liquidacin, durante los quince das siguientes a la fecha en que haya quedado de manifiesto en la secretara del juzgado dicho plan (art. 148.2 LC). Si fuesen presentadas observaciones y propuestas de modificacin, la administracin concursal informar, sobre dichas observaciones y propuestas.
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El juez resolver mediante auto, aprobar el plan en los trminos en que hubiese sido presentado, introducir en l alguna de las modificaciones propuestas o acordar la liquidacin conforme a las reglas legales supletorias. Si existe plan de liquidacin, a l habrn de atenerse las operaciones de liquidacin de la masa activa. Cuando no exista plan de liquidacin aprobado y en su caso, en lo que no hubiese previsto el aprobado, se aplicarn las reglas supletorias que se encuentran recogidas en el artculo 149 de la Ley Concursal. El artculo 149.1 de la Ley seala que el conjunto de los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes o de servicios pertenecientes al deudor se enajenarn como un todo salvo que, previo informe de la administracin concursal, el juez estime ms conveniente para los intereses del concurso su previa divisin o la realizacin aislada de todos los elementos componentes o slo de alguno de ellos. La enajenacin se realizar mediante subasta, y si sta quedase desierta el juez podr acordar que se proceda a la enajenacin directa. 14.4.4 Pago a los acreedores Los artculos 89.3, 90, 91 y 92 de la Ley especifican los crditos ordinarios, con privilegio especial, con privilegio general y los subordinados. En orden a la satisfaccin de los crditos tendremos que: Los crditos contra la masa se satisfarn a sus respectivos vencimientos. Los crditos con privilegio especial se harn efectivos con cargo a los bienes y derechos afectos, teniendo gran probabilidad de ser satisfechos en su totalidad, pero con el inconveniente de que si la garanta recae sobre bienes afectos a la actividad del empresario, no podrn ejecutarse hasta que se apruebe el convenio o transcurra un ao desde que se declare el concurso. Los crditos con privilegio general estn garantizados con todo el patrimonio del concursado, y se cobrarn una vez satisfechos los crditos que gozan de garanta real sobre determinados bienes y derechos, con el sobrante que resulte. Los crditos ordinarios sern satisfechos a continuacin de los crditos con privilegio general, efectundose su pago a prorrata, conjuntamente con los crditos con privilegio especial en la parte en que stos no hubieren sido satisfechos con cargo a los bienes y derechos afectos. Finalmente se satisfarn los crditos subordinados segn el orden establecido en el artculo 92 de la Ley Concursal. Si el pago de un crdito se realizase antes del vencimiento que tuviere a la fecha de apertura de la liquidacin, se har con el descuento correspondiente, calculado al tipo de inters legal (art. 159 LC). Si a la liquidacin hubiese precedido el cumplimiento parcial de un convenio, se presumirn legtimos los pagos realizados en l, salvo que se probara la existencia de fraude, contravencin al convenio en el pago cuestionado, o alteracin de la igualdad en el trato a los acreedores (art.162.1 LC). Adems, quienes hubiesen percibido pagos parciales, los retendrn en su poder, pero no podrn participar en los cobros de las operaciones de liquidacin hasta que el resto de los
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acreedores de su misma clasificacin hubieran recibido pagos en un porcentaje equivalente (art. 162.2 LC). 14.4.5 Reflejo contable de la liquidacin En el caso de que el convenio sea de liquidacin, el tratamiento contable es el mismo que en cualquier otra liquidacin de una empresa: se realizan los activos y con el producto de la enajenacin se satisfacen las deudas hasta donde sea posible. En el momento del pago de las deudas y sobre todo en el caso ms habitual de que la cantidad obtenida por la venta de los activos sea inferior a la masa pasiva, es fundamental la clasificacin de las deudas en: Crditos privilegiados. Crditos ordinarios. Crditos subordinados. Los crditos con garanta real gozan en el concurso de privilegio especial, esto es, se hacen efectivos sobre aquellos bienes afectos al cumplimiento de la garanta, y el convenio slo les afectar si su titular firma la propuesta, vota a su favor o se adhiere a ella o al convenio aprobado. Los asientos contables a realizar en la fase de liquidacin sern los siguientes: Por la apertura de la contabilidad DEBE
HABER
Por las rectificaciones a la situacin inicial Positivas para la empresa DEBE

(---) Cuentas de activo o pasivo a
HABER
(1273) Resultados de liquidacin concursal
(si hay beneficios)
Negativas para la empresa DEBE HABER

a (---) Cuentas de activo o pasivo

(si hay prdidas)
Los crditos registrados en el pasivo habrn de graduarse de acuerdo al orden establecido en la Ley Concursal DEBE
3
HABER
Cuenta no existente en el PGC. Podra imputarse tambin con cargo a la cuenta 124 Resultados de liquidacin.
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Crditos a largo plazo Crditos a corto plazo (127) Resultados de liquidacin concursal a (---) Crditos contra la masa (---) Crditos con privilegio especial (---) Crditos con privilegio general (---) Crditos ordinarios (---) Crditos subordinados (127) Resultados de liquidacin concursal
Por la realizacin de los elementos patrimoniales (masa activa) Las diferencias surgidas al realizar los bienes y derechos integrantes de la masa activa, entre la valoracin de mercado estimada de los bienes y derechos, y el precio definitivo obtenido en la liquidacin, debern ser recogidos en la cuenta Resultados de liquidacin concursal.
DEBE
(57x) Tesorera
(importe obtenido en la enajenacin)
HABER
a (---) Cuentas de activo (127) Resultados de liquidacin concursal
(en caso de beneficios)
DEBE
(57x) Tesorera
(importe obtenido en la enajenacin)
HABER

(en caso de prdidas)
Registro de los gastos del concurso y de la liquidacin DEBE

(127) Resultados de liquidacin concursal a
HABER
(---) Crditos contra la masa4
(Importe de los gastos del concurso y liquidacin)
Alternativamente se podra utilizar una cuenta de bancos o de caja.
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Por la fijacin del dficit, en su caso: DEBE

Cuentas de neto (127) Resultados de liquidacin concursal
(si hay prdidas)
HABER
Dficit de liquidacin concursal

(si hay beneficios)
En este momento, el balance social estar formado exclusivamente por las siguientes partidas: ACTIVO Tesorera Deudas Dficit de liquidacin PATRIMONIO NETO y PASIVO
Pago a los acreedores Al no existir dinero suficiente para satisfacer las deudas, el pago de las mismas se realizar de acuerdo al orden fijado por la Ley Concursal. El pago a favor de los acreedores supone la disminucin de la masa pasiva con cargo a las disponibilidades lquidas existentes. DEBE
(---) Crditos contra la masa (---) Crditos con privilegio especial (---) Crditos con privilegio general (---) Crditos ordinarios (---) Crditos subordinados a (57x) Tesorera
HABER
Extincin de la sociedad Una vez agotados los medios lquidos disponibles los crditos que an queden pendientes de pago, se abonarn a la cuenta Dficit de la liquidacin concursal en la que se reflejar dicho dficit. Por la cancelacin de las deudas no satisfechas con cargo al dficit de liquidacin: DEBE
Cuentas de pasivo a
HABER
Dficit de la liquidacin concursal
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Ejemplo: En el momento de apertura de la fase de liquidacin la sociedad B, S.A. presenta el siguiente balance:
ACTIVO 9.000 (1.000) 2.000 2.500 (211) Construcciones (1) (2811) Amortizacin acumulada de construcciones (430) Clientes (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros PATRIMONIO NETO y PASIVO (100) Capital social (112) Reserva legal (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio (170) Deudas a largo plazo con entidades de crdito (400) Proveedores (465) Remuneraciones pendientes de pago (2) (475) Hacienda Pblica acreedora por conceptos fiscales (520) Deudas a corto plazo con entidades de crdito 12.500 TOTAL ACTIVO TOTAL PATRIMONIO NETO y PASIVO 6.000 1.000 (4.000) (1.000) 6.000 1.500 2.000 500 500
12.500
(1) Las construcciones se encuentran afectas al pago del crdito hipotecario que aparece registrado en la contabilidad en las cuentas 170 y 520, siendo el saldo vivo de dicho crdito 6.500 euros. (2) Las remuneraciones pendientes de pago se corresponden con los salarios de los ltimos 30 das de trabajo anteriores a la declaracin de concurso. Su cuanta no supera el doble del salario mnimo interprofesional.
La valoracin dada por la administracin concursal a los bienes integrantes de la masa activa es la siguiente:
Bienes patrimoniales Construcciones Clientes Bancos Valor neto contable 8.000 2.000 1.500 Valor de mercado 9.500 800 1.500
Los crditos reconocidos en la lista de acreedores presentan los siguientes importes:
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Crditos Crditos contra la masa (1) Crditos con privilegio especial (2) Crditos con privilegio general (3) Crditos ordinarios Crditos subordinados
Importe 2.000 6.500 500 1.700 100
(1) Crditos por salarios por los ltimos treinta das de trabajo anteriores a la declaracin de concurso (2) Crdito hipotecario (3) Crditos por retenciones tributarias
Durante la fase de concurso se han producido los siguientes hechos: Se enajena mediante subasta la construccin obtenindose 9.400 euros. Se cobra de los clientes la cantidad de 800 euros. Los gastos del concurso y de la liquidacin ascienden a 1.100 euros.
Con los medios lquidos disponibles se atiende al pago de los siguientes crditos: Con el importe obtenido de la venta del inmueble se paga el crdito hipotecario. Con las disponibilidades lquidas restantes se efecta el pago de: Los gastos del concurso y la liquidacin Los crditos contra la masa Los crditos con privilegio general Los crditos ordinarios
Ante la insuficiencia de medios lquidos disponibles se extingue la sociedad, quedando pendientes de pago parte de los crditos ordinarios y la totalidad de los crditos subordinados. Por la valoracin de los elementos patrimoniales recogidos en la masa activa a valor de mercado DEBE
500 1.000 (211) Construcciones (2811) Amortizacin acumulada de construcciones a (430) Clientes (127) Resultados de liquidacin concursal 1.200 300
HABER
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Por la graduacin de los crditos DEBE

6.000 500 1.500 500 (170) Deudas a largo plazo con entidades de crdito (520) Deudas a corto plazo con entidades de crdito (400) Proveedores (475) Hacienda Pblica, acreedora por conceptos fiscales (465) Remuneraciones pendientes de pago (127) Resultados de liquidacin concursal a (---) Crditos contra la masa (---) Crditos con privilegio especial (---) Crditos con privilegio general (---) Crditos ordinarios (---) Crditos subordinados 2.000 6.500 500 1.700 100
HABER
2.000 300
Realizacin de los elementos patrimoniales Por la venta del inmueble DEBE

9.400 100 (572) Bancos e instituciones de crdito c/c vista, euros (127) Resultados de liquidacin concursal a
HABER
(211) Construcciones 9.500
Por el cobro a los clientes DEBE HABER

a (430) Clientes 800
800
Por los gastos del concurso DEBE

1.100 (127) Resultados de liquidacin concursal a
HABER
(---) Crditos contra la masa 1.100
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Por el pago del crdito hipotecario DEBE

6.500 (---) Crdito con privilegio especial a
HABER
Por el pago de los crditos contra la masa DEBE

3.100 (---) Crditos contra la masa a
HABER
Por el pago de los crditos con privilegio general DEBE

500 (---) Crdito con privilegio general a
HABER
Por el pago a prorrata de los crditos ordinarios DEBE

1.600 (---) Crditos ordinarios a
HABER
Por la extincin de la empresa DEBE

6.000 1.000 200 (100) Capital social (112) Reserva legal Dficit de la liquidacin concursal a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (129) Resultado del ejercicio (127) Resultados de la liquidacin concursal 4.000 1.000 2.200
HABER
DEBE
100 100 (---) Crditos ordinarios (---) Crditos subordinados a
HABER
Dficit de la liquidacin concursal
200
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CURSO DE CONTABILIDAD Y MATEMTICAS FINANCIERAS 3 PARTE: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPTULO 1 LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. LAS SOCIEDADES ANNIMAS

AULA DE FORMACIN INTERACTIVA

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CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS

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Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

CAPTULO 2 FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

FUNDACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

LAS SOCIEDADES ANNIMAS. CARACTERSTICAS

MODALIDADES DE FUNDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

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CONTABILIZACIN DE LA FUNDACIN DE SOCIEDADES ANNIMAS

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

NOTA: la obligatoriedad del desembolso ntegro de la prima de emisin en el momento de la

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Suscripcin de las acciones y desembolso inicial mnimo DEBE

Inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

Por los desembolsos efectuados DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Por la suscripcin de las acciones y desembolso mnimo exigido DEBE

(190) Acciones o participaciones emitidas

Inscripcin en el Registro Mercantil DEBE

Por el valor nominal no desembolsado de las acciones suscritas: DEBE

Por los gastos notariales y de inscripcin registral: DEBE

Por la exigencia del primer desembolso pendiente DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE

Por la exigencia del ltimo desembolso pendiente DEBE

Por el desembolso realizado por los accionistas DEBE

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Desembolso inicial de las acciones suscritas DEBE

Inscripcin del capital en el Registro Mercantil DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Por la exigencia de los desembolsos pendientes DEBE

Por los desembolsos efectuados DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Aportacin de los promotores para gastos DEBE

Suscripcin de 15.000 acciones DEBE

Por el desembolso del mnimo exigido DEBE

Contabilidad de Sociedades Captulo 2. Fundacin de las sociedades annimas

Anulacin del exceso de acciones suscritas DEBE

Devolucin del desembolso correspondiente al exceso de acciones suscritas DEBE