Sociedad de Responsabilidad Limitada

COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. El ordinal 4 del artculo del 201 del cdigo de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella compaa en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables. Caractersticas. Es una sociedad mercantil por su forma; La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo 314 del Cdigo de Comercio. El capital social est dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no pueden representarse en acciones o ttulos negociables; Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolvares. Si es mayor, debe tratarse de un nmero mltiplo de mil; segn el artculo 316; Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobacin de una mayora calificada ( por personas y por capital, artculo 317 ); El capital social no puede ser menor de veinte mil bolvares, ni mayor de dos millones de bolvares ( artculo 315 ); Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social ( artculo 202 ); La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artculo 334 ); No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.

CAPITAL SUSCRITO: Es la parte del Capital Autorizado que los accionistas se han obligado a cubrir, pues corresponde a las aportaciones que los asociados entregan a la sociedad o se prometen acabar de pagar en un lapso que no puede exceder de 1 ao. (Art. 387 del C.CO). De ah que su representacin concreta est en el monto de las Acciones Suscritas, sea que se hayan pagado ntegramente o que se estn debiendo en parte.Si todas las acciones de la sociedad aparecen colocadas, el Capital Autorizado y el Suscrito obviamente coinciden. CAPITAL PAGADO: Es la parte del Capital Suscrito que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad.En otras palabras, corresponde al importe de las Acciones Suscritas por los accionistas que stos han pagado en dinero o en especie, o por la capitalizacin de reservas o de utilidades repartibles entre los accionistas.

ADMINISTRADORES: La administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y limitaciones en que se ejercern esas facultades. FUNCIONES DEL COMISARIO: Comisario es aquella persona que est autorizada por otra persona para saber o conocer de algo. Pues bien, el comisario de una sociedad, es una persona autorizada por los accionistas para vigilar el correcto funcionamiento y, principalmente, la correcta administracin de la sociedad, tanto desde un punto de vista financiero, como contable. El o los comisarios avalarn la actuacin del o los administradores frente a los accionistas y sern responsables frente a ellos de cualquier acto que la administracin realice y no comunique l su oposicin. De hecho, en toda Asamblea anual deber el comisario aprobar o hacer las observaciones pertinentes al informe de los estados financieros que rinda la Administracin a los Accionistas. IMPLICACIONES TRIBUTARIAS: Las sociedades de Responsabilidad Limitada, poseen las mismas implicaciones tributarias que cualquier sociedad comercial tipificada en el cdigo de comercio. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SOCIEDAD IRREGULAR: Si la sociedad no ha llegado a ser inscrita en el Registro Mercantil, y aun as ha comenzado las actividades mercantiles recae en ella el rgimen de Sociedad Civil o Colectiva, en cuyo caso los socios responden solidariamente de las deudas. REALIDAD DE LAS APORTACIONES REALIZADAS: Si el capital desembolsado no ha sido dinerario sino que se ha desembolsado mediante la aportacin de bienes, ser responsabilidad del socio que los aporte la correcta valoracin de dichos bienes. REDUCCION DE CAPITAL: Si hay una reduccin del capital y el socio recupera su aportacin o parte de la misma, durante cinco aos ser responsable de las deudas por el importe percibido a causa de la reduccin. SEPARACION DEL SOCIO: En el caso de dejar de ser socio y haber recuperado el capital, nos encontraramos en el mismo caso que el anterior, con una responsabilidad de cinco aos desde la recuperacin del capital. LIQUIDACIN: Si la sociedad se liquida y se reembolsan cantidades a los socios, estos seguirn siendo responsables en el caso de aparicin de nuevas deudas, hasta el importe de la cifra de la liquidacin. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE CARACTER IRREGULAR: El socio nico responde de las deudas sociales si despus de seis meses de ser unipersonal la sociedad, esta

circunstancia no ha sido inscrita en el Registro Mercantil

QU DEBE CONTENER LA FIRMA DE UNA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1 Los nombres, apellidos y domicilio de los socios; 2 La razn o firma social; 3 Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social; 4 El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en crditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno; 5 Las negociaciones sobre las que deba versar el giro de la sociedad; 6 La parte de beneficios o prdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial; 7 La poca en que la sociedad debe principal y disolverse; 8 La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; 9 La forma en que ha de verificarse la liquidacin y divisin del haber social; 10 Si las diferencias que se les ocurran durante la sociedad debern ser o no sometidas a la resolucin de arbitradores, y en el primer caso, la forma que deber hacerse el nombramiento; 11 El domicilio de la sociedad; 12 Los dems pactos que acordaren los socios.

CMO DEBE GIRAR LA RAZN SOCIAL DE UNA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA? El artculo 202 del Cdigo de Comercio de nuestro ordenamiento jurdico establece como debe girar la razn social de una compaa de responsabilidad limitada: La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominacin social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero deber necesariamente agregarse la mencin de Compaa Annima Compaa de Responsabilidad Limitada, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. REQUISITOS DEL DOCUMENTO POR EL CUAL SE CONSTITUYE UNA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Para la constitucin de una compaa o registrar o crear una empresa en Venezuela, lo primero que tenemos que tomar en cuenta es la denominacin de la Empresa o Compaa, que puede ser: Firma Personal, Compaa Annima, Sociedad Annima, Sociedad Limitada, Sociedad Colectiva, o Sociedad de Responsabilidad Limitada, aqu estn los requisitos: Se debe tomar en cuenta antes de crear una compaa o empresa: 1. Escoger el nombre razn social de la compaa. 2. El capital suscrito y/o pagado es el aporte de cada socio, que nunca debe ser menor del 20% del capital total. 3. El objeto y servicio de la compaa o empresa.

Para registrar una compaa o empresa: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Solicitud de nombre o denominacin social Reserva de nombre o denominacin social. Introducir el documento constitutivo en el registro Calculo del monto a pagar por la inscripcin y pago al fisco nacional Pago por derechos de registro y firma del mismo Registro nico de informacin fiscal R.I.F Libros de contabilidad para sellar y filiar en el registro: diario, mayor, inventario, compras y ventas. Inscripcin en el INCES Inscripcin en el seguro social. (IVSS) Solicitar conformidad de uso en ingeniera municipal y cuerpo de bomberos Obtener patente de industria y comercio en la Alcalda.

PASOS A SEGUIR PARA LA CREACIN DE UNA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA