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Escisin: Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (Escindente) traspasa parte de sus activos y/o

pasivos en bloque a una o Varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen Llamadas beneficiarias. Habr escisin cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque Una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o Las destina a la creacin de una o varias sociedades y cuando una Sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms Partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a La creacin de nuevas sociedades. El proyecto de escisin deber ser Aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la Sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen Sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin De la asamblea o junta de cada una de ellas. CLASES DE ESCISIN Escisin por absorcin: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, Transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisin Por absorcin es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y Las sociedades absorbentes. Escisin por creacin: se presenta cuando una sociedad transfiere parte Su patrimonio para la constitucin de una o varias nuevas empresas. Tambin se le llama escisin parcial. A diferencia de la escisin por Absorcin, esta modalidad por creacin, no es un contrato pues al no Existir sociedad beneficiaria, solo ser una decisin de un acto unilateral Por parte de la sociedad escindida. Escisin parcial: de igual manera esta clase de escisin se presenta

Cuando la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para s, y Transfiere solo una parte del mismo para la creacin de una empresa Nueva o preexistente. Escisin total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su Patrimonio, una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creacin de Una nueva empresa, en este tipo de escisin, la sociedad objeto de Escisin se disuelve sin liquidarse. Es de anotar que la lgica nos induce a concluir que toda sociedad Escindida se ve afectada en su patrimonio.

2. Escisiones
La escisin de una sociedad puede ser total o parcial.

2.1. Escisin parcial


La escisin parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creacin o siendo absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A diferencia de la escisin total, en este caso no se produce la extincin de la sociedad escindida y, adems, las partes que se segregan deben formar una unidad econmica. ste podra ser el caso de sociedades que realizan varias actividades y, en un momento determinado, deciden segregar los activos y pasivos correspondientes de la empresa que estn asociados a esa actividad. Las sociedades beneficiarias emitirn el nmero necesario de acciones o participaciones beneficiarias que sern entregadas a los accionistas de la sociedad escindida en la proporcin que corresponda. En cuanto a la sociedad escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de las partes segregadas, se produce de una disminucin del patrimonio contable que ser acompaada de la correspondiente disminucin de su capital social y reservas, por lo que este proceso implica una reduccin de capital social. La representacin grfica del proceso es la siguiente:

(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad econmica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurdica anterior. (2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad. (3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida. (4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado de la misma.

2.2. Escisin total


Se entiende por escisin total la extincin de la sociedad, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a sociedades de nueva creacin o son absorbidas por sociedades ya existentes. La nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades beneficiarias, emitirn acciones (participaciones beneficiarias) que sern entregadas proporcionalmente a los accionistas de la sociedad escindida que, de esta forma, se convertirn en accionistas de la sociedad beneficiaria.

(1) La sociedad escindida se segrega en dos o ms partes y se disuelve. (2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad. (3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las que se entregarn a los accionistas de la sociedad escindida.

TITULO III ESCISION Artculo 367.- Concepto y formas de escisin Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o, 2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso. Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario. El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias. Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial: 1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; 2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, 3. Un fondo empresarial

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin. Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin. En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad. Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin El proyecto de escisin contiene: 1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes; 2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante; 3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin; 4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-pondrn a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin; 5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias; 6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese; El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere; 8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso; 9. La fecha prevista para su entrada en vigencia; 10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; 11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere; 12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y, 13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin. Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: 1. El proyecto de escisin; 2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto; 3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, 4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa experimentada por el Patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin. Artculo 377.- Extincin del proyecto El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos. Artculo 379.- Balances de escisin Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin. Artculo 380.- Publicacin de aviso Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso. Artculo 381.- Escritura pblica de escisin La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la fecha de Publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin. Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica La escritura pblica de escisin contiene: 1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes; 2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso; 3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin, en su caso; 4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin; 5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y, 6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente. Artculo 383.- Derecho de oposicin El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondr al Demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda. Artculo 385.- Derecho de separacin El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin. Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334. Artculo 387.- Otros derechos Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos. Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342. Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin. Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. Estos casos admiten pacto en contrario. Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.