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Ley General de Sociedades - La Sociedad Anonima

Ley General de Sociedades - La Sociedad Anonima

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANONIMA

Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza

DEFINICION:
Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que, bajo el principio de responsabilidad limitada de sus accionistas permite dedicarse a la explotación de una actividad económica determinada.

Su capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.

ORIGEN:
Surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a interponerse como modo específico de producción.

ANTECEDENTES:
Sus antecedentes mas comunes son las grandes empresas de colonización nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como las denominadas compañías de las indias, la compañía holandesa de las indias orientales y la compañía inglesa de las indias orientales.

CARACTERISTICAS DE LAS PRIMERAS S.A.
 Absoluta dependencia del Estado.

 Desigualdad de derechos dentro de la Sociedad.
 Preponderancia de los grandes accionistas y carencia de derechos de los pequeños accionistas.  El derecho al voto, derecho a participar en el gobierno, no podía configurarse como derecho mínimo de todo accionista.

NO SE CUMPLIA CON EL PRINCIPIO DE LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL CAPITAL APORTADO Y EL DERECHO A LA GESTIÓN. .

Cauce Holandés: Ubica su origen ligado al comercio con las Indias Orientales y Occidentales. .CAUCES HISTORICOS: Cauce Italiano: Donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores.

pudiendo éste intervenir constantemente en la vida de la sociedad. constituían filiales del Estado.A.  Sistema de autorización gubernativa: Se pone fin a la concesión real y se instaura el régimen de la previa autorización gubernativa. a través del Reglamento de la Administración Pública.  Sistema de concesiones reales: Las sociedades dependían absolutamente del Estado y existía dentro de ellas desigualdad de derechos.EVOLUCION DE LAS S. .  Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la concesión previa por el Estado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y funcionamiento.

 Quebrantamiento de la ecuación tradicional capital (-) gestión. ACTUAL  Quiebra del principio democrático en su aspecto interno.A.  Retorno al régimen aristocrático que la caracterizaba en su origen.  Perdida de su significación privada para convertirse en un órgano de economía nacional vigilado por el Estado. .RASGOS TIPICOS DE LA S.  Privación de derechos al pequeño accionista.

Abierta: Al público.A. para la gran empresa. . Cerrada: De tipo familiar y de dimensiones reducidas.FORMAS ESPECIALES DE S. Esta reforma se ha ido plasmando en el ordenamiento legal societario de nuestro país en la sección Séptima del Libro II de la Ley General de Sociedades. con muchas accionistas y acciones que se cotizan en la bolsa.

 Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.  Puede limitarse o prohibirse las transferencias de acciones.  Solo se admiten aportes de bienes y derechos. . sujeto de derechos y obligaciones.  Tiene denominación social.A. de estructura capitalista.  Es una sociedad de capitales.CARACTERISTICAS DE LA S.  Su organización jurídica es única.  Su capital social está representado en acciones. con autonomía propia. Admite formas especiales.  Persona jurídica. No se aceptan aportes de servicios.  Responsabilidad limitada.

Excepción: Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse. sociedades. compañías de seguros. podrá tener una denominación objetiva a la que deberá añadirse la indicación Sociedad Anónima acompañado de sus siglas SA. de acuerdo con la ley por sociedades anónimas. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo y no obligatorio. que para su constitución. no tienen otra opción que la S.A. pudiéndose utilizar un nombre abreviado (siglas). organización y desarrollo.DENOMINACION Según el artículo 50° de la LGS. entidades financieras. Ejemplo: Bancos. .

Gerente: es nombrado por el Directorio. .ORGANOS DE LA EMPRESA     Junta General de Accionistas: es el órgano supremo de la sociedad. está integrado por el total de socios. En ningún caso el número de directores es menor de tres (3). elegido por la Junta General de Accionistas. Directorio: es el órgano colegiado. Es el representante legal y administrador de la empresa Sub-Gerente: reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas.

FORMAS Simultánea (Art. 53°) Oferta de terceros (Art.CONSTITUCION DE LA S. CONSTITUCION .A. 56°) Oferta Privada Oferta pública .

si es persona jurídica. 54 LGS . con el informe de valorización correspondiente en estos casos.  El monto del capital y las acciones en que se divide. y.CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Los datos de identificación de los fundadores. su nombre.  La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos.  La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.  . el lugar de su constitución.  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores. su domicilio. domicilio. Si es persona natural.  El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. su denominación o razón social. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado.SOCIEDAD ANONIMA CONSTITUCION SIMULTÁNEA: ART.

CONSTITUCION SIMULTÁNEA ART. las clases de acciones en que está dividido el capital. el número de acciones en que está dividido.  El domicilio de la sociedad. el número de acciones de cada clase. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.  El monto del capital.  El plazo de duración de la sociedad.  La descripción del objeto social.CONTENIDO DEL ESTATUTO  Denominación de la sociedad.  Cuando corresponda. las características. 55° . .

b. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. el estatuto puede contener: a. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.  Las normas para la distribución de las utilidades.  Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. Adicionalmente.CONTENIDO DEL ESTATUTO El régimen de los órganos de la sociedad. y.ART. . Los convenios a que se refiere el literal b. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.  La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. 55° . anterior que se celebren.

59°) SUSCRIPCION DE ACCIONES Plazo (Art.60°) CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS (POR ETAPAS) Convocatoria (Art.57°) PROGRAMA DE CONSTITUCION Deposito (Art.59°) Interés (Art.65°) Acta (Art.58°) Formulación (Art.CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: Procedimiento que reúne a los accionistas que suscribirán y pagarán las acciones.61°) ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES Quórum y acuerdos (Art.64°) Celebración (Art. Redacción (Art.66°) ESCRITURA PÚBLICA Inscripción . Los fundadores sobre la base de un programa suscrito por ellos.63°) Competencia (Art. dirigen ofertas a indeterminados posibles suscriptores.

Revisiones del valor de los aportes (Art. 70) 1. 78) 4. 72) Caducidad (Art.Identificación (Art. Fundadores Responsabilidad (Art. 73) 2. 71) Beneficios (Art. 76) Pago (Art. 81) . Prestaciones accesorias (Art. 75) 3. 80) Responsabilidad (Art. 79) Cobranza (Art. Dividendos Pasivos Mora (Art.

ACCIONES (Régimen Legal en la Ley General de Sociedades Ley 26887) Dr. Hebert Javier Sarmiento Carranza .

ALICUOTA: DRAE .que es proporcional . generalmente una sociedad anónima.DEFINICIONES DE ACCIÓN : Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa. Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad anónima.

todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.que es proporcional . con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley. ALICUOTA: DRAE .DEFINICION SEGÚN LA LGS Las acciones representan partes alícuotas del capital.

NATURALEZA JURIDICA DE LA ACCIÓN Como titulo valor Parte alícuota del capital social ACCIÓN Como expresión de la calidad de socio .

acumulable o no. Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo. mínimo o fijo. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. ALICUOTA: DRAE . siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.que es proporcional ..CREACION DE ACCIONES: Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

. En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos.EMISION DE ACCIONES Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL PLAZO CUALQUIER SOCIO REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA CONSTITUCION PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA VALORACION DENTRO DE LOS 30 DIAS .

Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal.IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. . la diferencia se refleja como pérdida de colocación. La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.

OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas. sea nominal o de colocación. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados. anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones. adicionales a la de pagar su valor. . de la sociedad o de terceros.

TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES OBLIGACIONES SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL .CLASES DE ACCIONES EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES SE DIFERENCIAN I POR DERECHOS AMBOS QUE CONCEDEN A SUS TITULARES TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE.

pero lo ALICUOTA: DRAE . determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente. . no son más que una variante de las acciones preferentes. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa.que es más común es que los bonos sean convertidos en proporcional acciones. Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos.CLASIFICACION DE ACCIONES Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas.

Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte. ALICUOTA: DRAE . Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte.que es proporcional . tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social.Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista. esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió percibir éste.

. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente. suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad.INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Las acciones son indivisibles.

REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona. salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. .

Las formas de representación de las acciones son: Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa. Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares. como tales.cuenta: Muy importante en la actualidad para ALICUOTA: DRAE que es proporcional acelerar las transacciones. deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal. Anotación en . .FORMAS DE ACCIONES REPRESENTACION DE Las acciones son títulos valores y. pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones.

la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas. DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de acciones por un determinado factor.MATRICULA DE ACCIONES En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda. . En la matrícula se anotan también las transferencias. sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones. reduciendo el valor nominal de las mismas. con la finalidad de hacer más accesible su adquisición a los compradores. los canjes y desdoblamientos de acciones.

 Las Transferencias.  Las Limitaciones a las transferencias de acciones. que se representen por certificados provisionales y definitivos. salvo mandato judicial en contrario. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas.  Convenios entre accionistas o de accionistas con terceros sobre las acciones o que tengan por objeto ejercicio de derechos inherentes a ellas. canjes y desdoblamientos de acciones. Constitución de derechos y gravámenes sobre las acciones. ANOTACION DE ACTOS:  Creaciones de acciones.  Emisión de acciones.PROPIEDAD DE LA ACCION La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones. .

Derecho de separación. . Fiscalizar la gestión de los negocios sociales en la forma establecida en la Ley y en el estatuto. en los casos previstos por la Ley y el estatuto.DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA Acciones con derecho a voto: Según el Art. 95° de la LGS son los siguientes: Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda.

Acciones sin voto: Según el Art. Derecho de suscripción preferente de acciones con o sin derecho a voto. . Derecho de separación. en los casos previstos por la Ley y el estatuto. Derecho de impugnación de los acuerdos que lesionen sus Derechos. Derecho de separación en los caos previstos por la Ley o en el estatuto. 96° de la LGS son los siguientes: Derecho a recibir información semestral.

OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RECOGIDOS EN LA LEY: Derecho a la libre transmisibilidad de las acciones. Derecho a solicitar suspensión de los acuerdos impugnados. Derecho de información obligatoria. Derecho a percibir utilidades liquidas. . Derecho de obtención de copias certificadas.  Derecho de impugnación de los acuerdos. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS QUE PUEDEN EJERCERCE INDIVIDUALMENTE O EN GRUPO: Derecho a la convocatoria de la junta general de accionistas.

es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la sociedad. una acción da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas.que es llamada mayoría absoluta. En general. cuantas más acciones se posea. para ejercer el control de cualquier constituida por acciones se necesita poseer la ALICUOTA:sociedad DRAE . más votos se puede emitir. aparte de decisiones estratégicas.SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto). y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma). Por lo tanto. y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista. es decir: el 50% más 1 del total de acciones proporcional que se encuentran en circulación. Dicha Junta. .

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto.). fusiones y adquisiciones.  Se puede limitar el número máximo de votos por persona. etc. Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la sociedad. con derechos económicos pero no políticos. ALICUOTA: DRAE .que es proporcional . ampliación de capital.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Dr. . Hebert Javier Sarmiento Carranza.

ORGANIZACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Organización Jurídica Órgano de propiedad Junta General de Accionistas DIRECTORIO Órgano de administración y gestión GERENCIA ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA Y TÉCNICA .

 Acuerda el destino a darse a las utilidades y resuelve aquellos otros asuntos de trascendencia señalados por la Ley o el estatuto.  Elige a los integrantes del directorio.JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el órgano supremo de la Sociedad conformado por los titulares de las acciones representativas del capital social. en cuyo seno se tratan. . ya sean personas naturales o jurídicas. deliberan y resuelven aquellos asuntos que señala la Ley o que se establece en el estatuto. FACULTADES:  Aprueba o desaprueba la gestión social.

libros y copias certificadas Impugnación de acuerdos .JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Tipos Convocatoria Forma y plazos Junta universal y junta especial CLASES DE JUNTAS Sesiones Derecho de concurrencia y representación Lista de asistentes Extrajudicial Judicial Normas sobre el quórum Derecho de información Derecho de aplazamiento Actas.

153): Es un órgano colegiado elegido por la junta general.A. DIRECTORIO (Art. .A. fija políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia.ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA S. ya que tiene directa relación con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la actividad económica de la sociedad. Es el órgano de administración de la sociedad. es el órgano de gestión y representación de la S. Cumple un rol fundamental.

Numero de miembros y duración Condiciones e impedimentos para ejercer el cargo de director Causales de vacancia Clases de directores DIRECTORIO Elección del Directorio Retribución Convocatoria. quórum y acuerdos Obligaciones del Directorio Responsabilidad de los Directores .

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