Disolucin y liquidacin

Independientemente de las cuestiones de tipo formal descritas en TRLSA, tales como acuerdo social, nombramiento de los liquidadores, etc., mediante el proceso de liquidacin se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Terminado el proceso de liquidacin los liquidadores formarn el balance de situacin y determinarn la cuota liquidativa por accin. En cuanto al reparto del haber social, se estar dispuesto a lo que sealen los estatutos de la sociedad o, en su defecto, la junta general de accionistas, aunque segn el TRSLA se tendr en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones: 1. Los Liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos. Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago. 2. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas. Veamos todo este proceso a travs del siguiente ejemplo. Una sociedad annima presenta el siguiente balance de situacin: Activo Inmovilizado material neto Inmovilizado inmaterial neto Inmovilizado financiero Existencias Clientes Tesorera Total 100.000 60.000 30.000 25.000 35.000 10.000 260.000

Pasivo Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.) Reservas Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo 100.000 80.000 30.000 20.000

Proveedores Total

30.000 260.000

La junta general de accionistas acuerda la disolucin de la sociedad. Los datos de realizacin del activo han sido los siguientes: Inmovilizado material neto Inmovilizado inmaterial neto Inmovilizado financiero Existencias Clientes TOTAL 150.000 40.000 50.000 40.000 30.000 310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 u.m. y los gastos de proceso de liquidacin han sido de 5.000 u.m. Los resultados que se han producido en el proceso de liquidacin han sido: Conceptos Activos realizados Pasivos liberados Valor contable 250.000 80.000 Importe obtenido/satisfecho 310.000 78.000 Resultado + 60.000 + 2.000

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de los gastos del proceso, por lo que el resultado final de la liquidacin es de 57.000 u.m. y ser recogido en el balance final mediante una denominacin especifica. Una vez finalizado el proceso de liquidacin y antes de realizar el reparto el balance de situacin es el siguiente: Activo Tesorera Total 237.000 237.000

Pasivo Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.) Reservas 100.000 80.000

Resultados de liquidacin Total

57.000 237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) est representado en el activo por la cuenta Tesorera (57) y en pasivo por la cuentas Capital social (100) , Reservas (11) y Resultados de liquidacin (12). El asiento final que reflejar la ltima anotacin en los libros de la sociedad es el siguiente: Debe 100.000 (100) Capital social 80.000 (11) Reservas 57.000 (12) Resultados de liquidacin a (57) Tesorera Haber 237.000

En cuanto a la cuota liquidativa por accin sta ser: Haber social / nmero de acciones 237.000 / 100 = 2.370 u.m./accin

ARTCULO 247. ATRIBUCIONES ARTCULO 247. ATRIBUCIONES. Los liquidadores tendrn las siguientes atribuciones: 1. Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento quedan autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. 2. Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin. 3. Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. 4. Liquidar y pagar las deudas de la sociedad.

5. Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. 6. Vender los bienes sociales, aun cuando haya algn menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aqullos con la condicin de ser devueltos en especie. 7. Presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida. 8. Rendir cuenta de su administracin al final de la liquidacin. 9. Disponer la prctica del balance general, que deber someterse a la aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. 10. Liquidar a cada socio su haber social. 11. Depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social. 12. En general, realizar todos los actos de la liquidacin. ARTCULO 251. DISTRIBUCIN DE REMANENTE ARTCULO 251. DISTRIBUCIN DE REMANENTE. En la liquidacin de las sociedades accionadas, los liquidadores procedern obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas:

1. En el balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. 2. Dicho balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, por tres veces durante un trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores. 3. En las mismas publicaciones se har la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. ARTCULO 252. ENTREGA DE ACCIONES CANCELADAS ARTCULO 252. ENTREGA DE ACCIONES CANCELADAS. Aprobado el balance general y el estado de prdidas y ganancias, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones debidamente canceladas.