CONTRATO DE LOCACIN DE SERVICIOS

Conste por el presente documento el Contrato de Locacin de Servicios que, celebran de una parte, PEPSICO ALIMENTOS SRL., con RUC N 20502433629, debidamente representada por su Apoderado General, el Sr. Hernn Vergani Guzmn, identificado con DNI N 07823404 y con domicilio en la Av. Francisco Bolognesi N 550 del distrito de Santa Anita, con poderes inscritos en la Partida N 11299729 de los Registros Pblicos de Lima, a quien en adelante se le denominar PEPSICO; y, de otro lado, REPRESENTACIONES ACEM SAC, con RUC:20297182456 con domicilio fiscal en la calle Valladolid MZ.U Lte. 5 La Molina a quien en adelante se le denominar EL LOCADOR, en los trminos y condiciones siguientes:

CLUSULA PRIMERA: PARTES DEL CONTRATO PEPSICO es una empresa que se dedica a la produccin y comercializacin de snacks y bocaditos (dulces y salados). EL LOCADOR es una persona que brinda servicios de mantenimiento de flota.

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO En virtud del presente contrato, EL LOCADOR se compromete a prestar servicios de mantenimiento de flota propia motos (Ver Anexo 1), a favor de PEPSICO, bajo su cuenta, costo y riesgo, a cambio de la contraprestacin establecida en el presente contrato. EL LOCADOR, para ejecutar los servicios contratados y en caso cuente con personal a su cargo para el cumplimiento de los servicios contratados, se compromete frente a PEPSICO a cumplir con la integridad de la normatividad vigente, ya sea civil, laboral, administrativa, tributaria y de cualquier otro aspecto, por lo que las partes dejan expresa constancia que PEPSICO, en modo alguno, se encontrar obligado a responder por las obligaciones de EL LOCADOR.

CLUSULA TERCERA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES Independientemente de las obligaciones generales que emanan del presente documento, las partes convienen en precisar las siguientes: 3.1. a) b) Son obligaciones de PEPSICO: Pagar en forma oportuna la contraprestacin convenida. Colaborar, entregando la informacin y los requerimientos solicitados para la prestacin del servicio.

3.2. a)

Son obligaciones de EL LOCADOR:

Cumplir diligentemente con el servicio contratado, detallado en los anexos 2y 3. b) Asumir la responsabilidad por las deficiencias en la prestacin del servicio, de acuerdo a la clusula novena: penal. c) Cumplir todas las normas legales y administrativas que le corresponden. CLUSULA CUARTA: HONORARIOS, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO La contraprestacin que percibir EL LOCADOR por los servicios prestados ser pactada de mutuo acuerdo entre las partes y conforme la propuesta detallada en cada orden de compra especfica. Cabe sealar que, cualquier gasto no previsto en el presente contrato deber ser previamente autorizado por PEPSICO. Ambas partes convienen en que EL LOCADOR emitir facturas, las cuales sern canceladas por PEPSICO a los sesenta (60) das calendario de la recepcin de las mismas. Dichas facturas debern adjuntar el detalle de servicios por placa de vehculo. PEPSICO al recibir la factura deber realizar el depsito en cuenta de EL LOCADOR. Una vez que se realice el depsito deber ser comunicada dicha operacin a EL LOCADOR. Se considerar cancelada la factura el da en que se realice el depsito en la cuenta.

CLUSULA QUINTA: INICIO Y DURACIN DEL SERVICIO El presente contrato entrar en vigencia desde el 1 de Noviembre del 2012 hasta el 31 diciembre del 2013. Las partes podrn renovar o modificar el presente contrato de comn acuerdo con la suscripcin de un adenda, debiendo para tal efecto cursarse una comunicacin, por treinta (30) das calendarios de anticipacin. Sin perjuicio del plazo pactado, si los servicios contratados culminaran con anterioridad al plazo de vigencia establecido en la presente clusula, PEPSICO podr resolver unilateralmente y de manera anticipada el presente contrato, de pleno derecho, bastando para ello el envo de una comunicacin por escrito va notarial a EL LOCADOR, con una anticipacin no menor de quince (15) das calendario, en la cual le informe de este hecho. En este caso, EL LOCADOR facturar a PEPSICO hasta la fecha en que haya sido prestado el servicio efectivamente. En virtud de ello, transcurrido dicho plazo, el contrato quedar resuelto de pleno derecho sin obligacin de pago por concepto de indemnizacin, reparacin, resarcimiento y/o penalidad alguna a favor de EL LOCADOR.

CLUSULA SEXTA: NATURALEZA DEL CONTRATO Para la presentacin del servicio materia del presente contrato, EL LOCADOR gozar de plena autonoma no existiendo subordinacin o dependencia alguna siendo el presente contrato de locacin de servicios y por ende normado por el Cdigo Civil Peruano vigente, por lo que no se crea entre las partes relacin laboral o de dependencia de ninguna ndole.

CLUSULA SPTIMA: NO EXCLUSIVIDAD DE LOS SERVICIOS Las partes ratifican que el presente contrato no genera exclusividad, por lo que EL LOCADOR est plenamente facultado para atender otros servicios similares con otras empresas sin que ello menoscabe la naturaleza de los servicios. Del mismo modo, PEPSICO se encuentra facultado para contratar con otras empresas servicios similares a los prestados por EL LOCADOR.

CLUSULA OCTAVA: CAUSALES DE RESOLUCIN Sin perjuicio de lo sealado en la Clusula Quinta, cualquiera de las partes podr resolver el presente contrato sin necesidad de justificacin alguna, debiendo comunicar por escrito va notarial su decisin a la otra parte con quince (15) das de antelacin y sin que medie motivacin alguna, no implicando dicha decisin generacin de pago de compensacin, reparacin, resarcimiento y/o indemnizacin alguna a favor de la otra parte, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de ejecucin. Asimismo, cualquiera de las partes podr resolver el presente contrato de manera automtica en caso de incumplimiento de las obligaciones acordadas, bastando para ello una comunicacin mediante carta notarial en la que se detalle la obligacin incumplida y la decisin de resolver el contrato por tal incumplimiento.

CLUSULA NOVENA: CLAUSULA PENAL PEPSICO y EL LOCADOR convienen que en caso de incumplimiento de la obligacin sealada en la clusula 3.2., EL LOCADOR ser responsable por los daos y perjuicios que dicho incumplimiento ocasione a PEPSICO y estar obligado al pago de una penalidad ascendente al mismo monto de la contraprestacin pactada en la clusula cuarta, al slo requerimiento escrito de PEPSICO. La falta de pago de la penalidad convenida en la fecha exigida por PEPSICO originar que a partir del da siguiente a esa fecha EL LOCADOR est obligado a pagar a PEPSICO un inters compensatorio igual a la tasa que rija en el Banco Central de Reserva del Per, la que se devengar durante todo el tiempo que el pago de la penalidad permanezca insoluto.

La penalidad pactada anteriormente se devengar automticamente, sin necesidad de interpelacin alguna y su cobro no obstar al derecho de PEPSICO de reclamar en sede judicial los mayores daos y perjuicios derivados del incumplimiento, en el evento en que stos sean mayores. CLAUSULA DECIMA: CONFIDENCIALIDAD Para todos los efectos del presente Contrato, se considera informacin confidencial (en adelante, la Informacin) a toda aquella informacin escrita, grfica, oral, electromagntica y de cualquier otro tipo que sea proporcionada por PEPSICO a EL LOCADOR para el desarrollo de sus servicios. Por medio del presente Contrato, EL LOCADOR se compromete y est de acuerdo en aplicar los trminos del mismo a toda la Informacin que hubiera sido o pudiera ser entregada u obtenida por este como consecuencia del desarrollo de sus servicios. En este sentido, EL LOCADOR se compromete a: (i) no copiar ni divulgar, directa o indirectamente, de manera total o parcial la mencionada Informacin, (ii) no utilizar la Informacin en beneficio propio o de terceros y siempre que cuente con la conformidad previa y escrita de PEPSICO; (iii) usar la Informacin nicamente con el propsito de resolver los aspectos tcnicos directamente vinculados con la ejecucin de los servicios; y, (iv) proteger la confidencialidad de la Informacin que reciba de PEPSICO que estar bajo su cargo. En la eventualidad que EL LOCADOR fuera requerido por alguna autoridad administrativa o judicial a revelar la Informacin, se compromete a notificar previamente y por escrito a PEPSICO de este hecho a la brevedad posible, de tal manera que se le permita cuestionar el mencionado requerimiento ante la autoridad competente. En este supuesto, EL LOCADOR nicamente podr revelar la parte que fue legalmente requerida y con aprobacin de PEPSICO. PEPSICO y EL LOCADOR se comprometen a no divulgar aquellos detalles y caractersticas de la operacin de la otra parte que lleguen a conocer en virtud de la celebracin o ejecucin de este Acuerdo, y a asumir aquellos perjuicios que alguna de ellas sufra por divulgacin que la otra haga de sus actividades que no sean del conocimiento pblico. EL LOCADOR deber limitar el acceso a la Informacin Confidencial a aquellas personas que tengan una necesidad justificada de conocerla, para la prestacin de los servicios aqu previstos y mediante la firma de un compromiso escrito de confidencialidad; igualmente, se abstendr de publicarla, divulgarla, difundirla y posibilitar que terceros la conozcan total o parcialmente, sin contar previamente con la aprobacin escrita de PEPSICO. EL LOCADOR conservar asimismo, todos los documentos calificados o no como Informacin Confidencial en condiciones seguras y tomar todas las medidas que sean necesarias para evitar que sea hurtada, copiada, reproducida, distribuida, divulgada, usada o difundida en forma no autorizada. EL LOCADOR no utilizar la Informacin Confidencial en beneficio directo o indirecto, propio o de terceros. En caso se produzca la terminacin del presente Acuerdo, EL LOCADOR devolver toda la Informacin Confidencial a PEPSICO, no pudiendo mantener en su poder ninguna copia o transcripcin de la misma.

La clusula de confidencialidad se extender de manera permanente e indefinida incluso una vez culminados los servicios brindados por EL LOCADOR, en tanto la Informacin no se haga del dominio pblico y como tal sea reconocida por PEPSICO. En caso de que la Informacin se haga del dominio pblico, las obligaciones de confidencialidad a cargo de EL LOCADOR establecidas en este Acuerdo permanecern vigentes por un periodo de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha en que la Informacin haya cado en el dominio pblico o a partir de la celebracin de este instrumento, lo que ocurra despus. EL LOCADOR reconoce que toda la Informacin obtenida como consecuencia de sus servicios es de propiedad de PEPSICO, por lo que se compromete a entregarla en cualquier momento y a solo requerimiento de PEPSICO en ese sentido. De ser el caso que la Informacin se encuentre en un medio que no permita su entrega, EL LOCADOR se compromete a destruir la Informacin una vez concluida la ejecucin de sus servicios o por requerimiento previo de PEPSICO. EL LOCADOR deber asegurarse, asimismo, que las personas que de conformidad con la clusula siguiente hubieran tenido acceso a la Informacin, la entreguen o destruyan, segn corresponda.

CLUSULA DECIMA PRIMERA: DESARROLLO SUSTENTABLE EL LOCADOR conviene en el desempeo de sus actividades relacionadas con el presente contrato en adherirse al Cdigo de Conducta Mundial de Proveedores de PepsiCo (el cual podr ser modificado ocasionalmente), mismo que se encuentra disponible en la siguiente direccin: http://www.pepsico.com/PEP_Citizenship/SupplierCOC/index.cfm, y que a la firma del presente instrumento dispone lo siguiente: a) Cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en los pases en los que lleve a cabo sus operaciones llevndolas a cabo de una manera responsable, con integridad, honestidad y transparencia. Competir de una manera justa, evitando los sobornos o conceder cualquier cosa de valor que pudiera garantizar una ventaja impropia. Respetar los derechos humanos y proveer un ambiente laboral libre de acoso, abuso fsico o cualquier otra forma de abuso para sus empleados y trabajadores. Impulsar una fuerza laboral diversa e incluyente, as como proveer un lugar de trabajo libre de cualquier tipo de discriminacin. Cumplir con la legislacin y reglamentos aplicables para la fijacin de salarios y horarios de trabajo, incluyendo aquellas aplicables a salarios mnimos y horas extras.

b)

c)

d)

e)

f)

Reconocer la libertad y el derecho de los empleados de renunciar al empleo cuando se haya dado aviso con tiempo razonable. Nunca utilizar la fuerza u obligar a un empleado a realizar alguna labor. Asegurar que no se utiliza, bajo ninguna circunstancia, mano de obra infantil en el desarrollo de sus operaciones o negocios. Reconocer el derecho y la libertad de asociacin de los empleados. Proveer un lugar de trabajo que cumpla con las condiciones de seguridad e higiene. Llevar a cabo las operaciones o desarrollo del negocio con el debido cuidado del medio ambiente, cumpliendo con la legislacin aplicable al respecto. Desarrollar productos y servicios que cumplan con las normas y estndares de calidad y seguridad. Respetar las polticas de PepsiCo en relacin con regalos y entretenimiento y conflictos de inters al tratar con empleados de PepsiCo.

g)

h) i)

j)

k)

l)

EL LOCADOR deber cumplir con lo anterior y cooperar con PEPSICO en su monitoreo y cumplimiento. As mismo, EL LOCADOR deber llevar a cabo todas las acciones correctivas necesarias en caso de que se incumpla con alguna de las disposiciones sealadas en la presente clusula, en el plazo acordado por las partes. No obstante lo anterior, en caso de que PEPSICO considere que EL LOCADOR no esta cooperando de buena fe para llevar a cabo las acciones correctivas mencionadas, PEPSICO estar facultada para dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de resolucin judicial o arbitral alguna, mediante el envo de una notificacin por escrito a EL LOCADOR con al menos 10 das de anticipacin, a la fecha de trmino, salvo que las partes lleguen a un acuerdo en cuanto a las acciones correctivas antes del trmino de dicho plazo, en cuyo caso el contrato seguir vigente de conformidad la vigencia establecida originalmente en el presente contrato.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: LEY DE SEGURIDAD Y SALUD EN EL TRABAJO Para trabajar con PEPSICO, EL LOCADOR deber cumplir como mnimo la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo Ley 29783 y su Reglamento DS No 005-2012-SA y las Normas de cumplimiento de seguridad alimentaria, industrial y medio ambiente.

CLUSULA DECIMA SEGUNDA: DOMICILIO Las partes sealan como sus domicilios los mencionados en la introduccin de

este documento. Toda carta, notificacin o citacin vinculada al presente contrato deber ser entregada en dichos domicilios. Cualquier cambio de domicilio deber ser comunicado por escrito con una anticipacin no menor de treinta (30) das tiles. De no mediar esta comunicacin, las comunicaciones remitidas al domicilio anterior se tendrn por bien recibidas.

CLUSULA DCIMA TERCERA: LEY APLICABLE Y JURISDCCIN El presente contrato es celebrado de acuerdo con las leyes del Per. Para todas y cada una de las disputas, interpretaciones o controversias que se deriven de este contrato o de su existencia, validez o incumplimiento, o que de algn modo se encuentren relacionadas al mismo, las partes se someten a los jueces y tribunales de la Ciudad de Lima - Cercado y sealan como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. En seal de conformidad con el tenor del presente documento, lo suscriben las partes, por duplicado, en dos (2) originales de igual valor.

___________________ PEPSICO

____________________ EL LOCADOR

ANEXO 1

ANEXO 2

ANEXO 3

CONTRATO DE LOCACIN DE SERVICIOS

Conste por el presente documento el Contrato de Locacin de Servicios que, celebran de una parte, SNACKS AMERICA LATINA SRL., con RUC N 20297182456, debidamente representada por su Apoderado General, el Sr. Hernn Vergani Guzmn, identificado con DNI N 07823404 y con domicilio en la Av. Francisco Bolognesi N 550 del distrito de Santa Anita, con poderes inscritos en la Partida N 11299729 de los Registros Pblicos de Lima, a quien en adelante se le denominar PEPSICO; y, de otro lado, XXXXXXXXXX, con XXXXXXXXX con domicilio XXXXXXXXXX, Salamanca a quien en adelante se le denominar EL LOCADOR, en los trminos y condiciones siguientes:

CLUSULA PRIMERA: PARTES DEL CONTRATO PEPSICO es una empresa que se dedica a la produccin y comercializacin de snacks y bocaditos (dulces y salados). EL LOCADOR es una persona que brinda servicios de mantenimiento de flota.

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO En virtud del presente contrato, EL LOCADOR se compromete a prestar servicios de mantenimiento de flota de ventas propia del M;ega CD, CD Norte y CD Chilln (Ver Anexo 1), a favor de PEPSICO, bajo su cuenta, costo y riesgo, a cambio de la contraprestacin establecida en el presente contrato. EL LOCADOR, para ejecutar los servicios contratados y en caso cuente con personal a su cargo para el cumplimiento de los servicios contratados, se compromete frente a PEPSICO a cumplir con la integridad de la normatividad vigente, ya sea civil, laboral, administrativa, tributaria y de cualquier otro aspecto, por lo que las partes dejan expresa constancia que PEPSICO, en modo alguno, se encontrar obligado a responder por las obligaciones de EL LOCADOR.

CLUSULA TERCERA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES Independientemente de las obligaciones generales que emanan del presente documento, las partes convienen en precisar las siguientes: 3.1. a) b) Son obligaciones de PEPSICO: Pagar en forma oportuna la contraprestacin convenida. Colaborar, entregando la informacin y los requerimientos solicitados para la prestacin del servicio.

3.2. a)

Son obligaciones de EL LOCADOR:

Cumplir diligentemente con el servicio contratado, detallado en los anexos 2y 3. b) Asumir la responsabilidad por las deficiencias en la prestacin del servicio, de acuerdo a la clusula novena: penal. c) Cumplir todas las normas legales y administrativas que le corresponden. CLUSULA CUARTA: HONORARIOS, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO La contraprestacin que percibir EL LOCADOR por los servicios prestados ser pactada de mutuo acuerdo entre las partes y conforme la propuesta detallada en cada orden de compra especfica. Cabe sealar que, cualquier gasto no previsto en el presente contrato deber ser previamente autorizado por PEPSICO. Ambas partes convienen en que EL LOCADOR emitir facturas, las cuales sern canceladas por PEPSICO a los sesenta (60) das calendario de la recepcin de las mismas. Dichas facturas debern adjuntar el detalle de servicios por placa de vehculo. PEPSICO al recibir la factura deber realizar el depsito en cuenta de EL LOCADOR. Una vez que se realice el depsito deber ser comunicada dicha operacin a EL LOCADOR. Se considerar cancelada la factura el da en que se realice el depsito en la cuenta.

CLUSULA QUINTA: INICIO Y DURACIN DEL SERVICIO El presente contrato entrar en vigencia desde el 1 de Noviembre del 2012 hasta el 31 diciembre del 2013. Las partes podrn renovar o modificar el presente contrato de comn acuerdo con la suscripcin de un adenda, debiendo para tal efecto cursarse una comunicacin, por treinta (30) das calendarios de anticipacin. Sin perjuicio del plazo pactado, si los servicios contratados culminaran con anterioridad al plazo de vigencia establecido en la presente clusula, PEPSICO podr resolver unilateralmente y de manera anticipada el presente contrato, de pleno derecho, bastando para ello el envo de una comunicacin por escrito va notarial a EL LOCADOR, con una anticipacin no menor de quince (15) das calendario, en la cual le informe de este hecho. En este caso, EL LOCADOR facturar a PEPSICO hasta la fecha en que haya sido prestado el servicio efectivamente. En virtud de ello, transcurrido dicho plazo, el contrato quedar resuelto de pleno derecho sin obligacin de pago por concepto de indemnizacin, reparacin, resarcimiento y/o penalidad alguna a favor de EL LOCADOR.

CLUSULA SEXTA: NATURALEZA DEL CONTRATO Para la presentacin del servicio materia del presente contrato, EL LOCADOR gozar de plena autonoma no existiendo subordinacin o dependencia alguna siendo el presente contrato de locacin de servicios y por ende normado por el Cdigo Civil Peruano vigente, por lo que no se crea entre las partes relacin laboral o de dependencia de ninguna ndole.

CLUSULA SPTIMA: NO EXCLUSIVIDAD DE LOS SERVICIOS Las partes ratifican que el presente contrato no genera exclusividad, por lo que EL LOCADOR est plenamente facultado para atender otros servicios similares con otras empresas sin que ello menoscabe la naturaleza de los servicios. Del mismo modo, PEPSICO se encuentra facultado para contratar con otras empresas servicios similares a los prestados por EL LOCADOR.

CLUSULA OCTAVA: CAUSALES DE RESOLUCIN Sin perjuicio de lo sealado en la Clusula Quinta, cualquiera de las partes podr resolver el presente contrato sin necesidad de justificacin alguna, debiendo comunicar por escrito va notarial su decisin a la otra parte con quince (15) das de antelacin y sin que medie motivacin alguna, no implicando dicha decisin generacin de pago de compensacin, reparacin, resarcimiento y/o indemnizacin alguna a favor de la otra parte, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de ejecucin. Asimismo, cualquiera de las partes podr resolver el presente contrato de manera automtica en caso de incumplimiento de las obligaciones acordadas, bastando para ello una comunicacin mediante carta notarial en la que se detalle la obligacin incumplida y la decisin de resolver el contrato por tal incumplimiento.

CLUSULA NOVENA: CLAUSULA PENAL PEPSICO y EL LOCADOR convienen que en caso de incumplimiento de la obligacin sealada en la clusula 3.2., EL LOCADOR ser responsable por los daos y perjuicios que dicho incumplimiento ocasione a PEPSICO y estar obligado al pago de una penalidad ascendente al mismo monto de la contraprestacin pactada en la clusula cuarta, al slo requerimiento escrito de PEPSICO. La falta de pago de la penalidad convenida en la fecha exigida por PEPSICO originar que a partir del da siguiente a esa fecha EL LOCADOR est obligado a pagar a PEPSICO un inters compensatorio igual a la tasa que rija en el Banco Central de Reserva del Per, la que se devengar durante todo el tiempo que el pago de la penalidad permanezca insoluto.

La penalidad pactada anteriormente se devengar automticamente, sin necesidad de interpelacin alguna y su cobro no obstar al derecho de PEPSICO de reclamar en sede judicial los mayores daos y perjuicios derivados del incumplimiento, en el evento en que stos sean mayores. CLAUSULA DECIMA: CONFIDENCIALIDAD Para todos los efectos del presente Contrato, se considera informacin confidencial (en adelante, la Informacin) a toda aquella informacin escrita, grfica, oral, electromagntica y de cualquier otro tipo que sea proporcionada por PEPSICO a EL LOCADOR para el desarrollo de sus servicios. Por medio del presente Contrato, EL LOCADOR se compromete y est de acuerdo en aplicar los trminos del mismo a toda la Informacin que hubiera sido o pudiera ser entregada u obtenida por este como consecuencia del desarrollo de sus servicios. En este sentido, EL LOCADOR se compromete a: (i) no copiar ni divulgar, directa o indirectamente, de manera total o parcial la mencionada Informacin, (ii) no utilizar la Informacin en beneficio propio o de terceros y siempre que cuente con la conformidad previa y escrita de PEPSICO; (iii) usar la Informacin nicamente con el propsito de resolver los aspectos tcnicos directamente vinculados con la ejecucin de los servicios; y, (iv) proteger la confidencialidad de la Informacin que reciba de PEPSICO que estar bajo su cargo. En la eventualidad que EL LOCADOR fuera requerido por alguna autoridad administrativa o judicial a revelar la Informacin, se compromete a notificar previamente y por escrito a PEPSICO de este hecho a la brevedad posible, de tal manera que se le permita cuestionar el mencionado requerimiento ante la autoridad competente. En este supuesto, EL LOCADOR nicamente podr revelar la parte que fue legalmente requerida y con aprobacin de PEPSICO. PEPSICO y EL LOCADOR se comprometen a no divulgar aquellos detalles y caractersticas de la operacin de la otra parte que lleguen a conocer en virtud de la celebracin o ejecucin de este Acuerdo, y a asumir aquellos perjuicios que alguna de ellas sufra por divulgacin que la otra haga de sus actividades que no sean del conocimiento pblico. EL LOCADOR deber limitar el acceso a la Informacin Confidencial a aquellas personas que tengan una necesidad justificada de conocerla, para la prestacin de los servicios aqu previstos y mediante la firma de un compromiso escrito de confidencialidad; igualmente, se abstendr de publicarla, divulgarla, difundirla y posibilitar que terceros la conozcan total o parcialmente, sin contar previamente con la aprobacin escrita de PEPSICO. EL LOCADOR conservar asimismo, todos los documentos calificados o no como Informacin Confidencial en condiciones seguras y tomar todas las medidas que sean necesarias para evitar que sea hurtada, copiada, reproducida, distribuida, divulgada, usada o difundida en forma no autorizada. EL LOCADOR no utilizar la Informacin Confidencial en beneficio directo o indirecto, propio o de terceros. En caso se produzca la terminacin del presente Acuerdo, EL LOCADOR devolver toda la Informacin Confidencial a PEPSICO, no pudiendo mantener en su poder ninguna copia o transcripcin de la misma.

La clusula de confidencialidad se extender de manera permanente e indefinida incluso una vez culminados los servicios brindados por EL LOCADOR, en tanto la Informacin no se haga del dominio pblico y como tal sea reconocida por PEPSICO. En caso de que la Informacin se haga del dominio pblico, las obligaciones de confidencialidad a cargo de EL LOCADOR establecidas en este Acuerdo permanecern vigentes por un periodo de veinte (20) aos, contados a partir de la fecha en que la Informacin haya cado en el dominio pblico o a partir de la celebracin de este instrumento, lo que ocurra despus. EL LOCADOR reconoce que toda la Informacin obtenida como consecuencia de sus servicios es de propiedad de PEPSICO, por lo que se compromete a entregarla en cualquier momento y a solo requerimiento de PEPSICO en ese sentido. De ser el caso que la Informacin se encuentre en un medio que no permita su entrega, EL LOCADOR se compromete a destruir la Informacin una vez concluida la ejecucin de sus servicios o por requerimiento previo de PEPSICO. EL LOCADOR deber asegurarse, asimismo, que las personas que de conformidad con la clusula siguiente hubieran tenido acceso a la Informacin, la entreguen o destruyan, segn corresponda.

CLUSULA DECIMA PRIMERA: DESARROLLO SUSTENTABLE EL LOCADOR conviene en el desempeo de sus actividades relacionadas con el presente contrato en adherirse al Cdigo de Conducta Mundial de Proveedores de PepsiCo (el cual podr ser modificado ocasionalmente), mismo que se encuentra disponible en la siguiente direccin: http://www.pepsico.com/PEP_Citizenship/SupplierCOC/index.cfm, y que a la firma del presente instrumento dispone lo siguiente: a) Cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en los pases en los que lleve a cabo sus operaciones llevndolas a cabo de una manera responsable, con integridad, honestidad y transparencia. b) Competir de una manera justa, evitando los sobornos o conceder cualquier cosa de valor que pudiera garantizar una ventaja impropia. Respetar los derechos humanos y proveer un ambiente laboral libre de acoso, abuso fsico o cualquier otra forma de abuso para sus empleados y trabajadores. Impulsar una fuerza laboral diversa e incluyente, as como proveer un lugar de trabajo libre de cualquier tipo de discriminacin. Cumplir con la legislacin y reglamentos aplicables para la fijacin de salarios y horarios de trabajo, incluyendo aquellas aplicables a salarios mnimos y horas extras.

c)

d)

e)

f)

Reconocer la libertad y el derecho de los empleados de renunciar al empleo cuando se haya dado aviso con tiempo razonable. Nunca utilizar la fuerza u obligar a un empleado a realizar alguna labor. Asegurar que no se utiliza, bajo ninguna circunstancia, mano de obra infantil en el desarrollo de sus operaciones o negocios. Reconocer el derecho y la libertad de asociacin de los empleados. Proveer un lugar de trabajo que cumpla con las condiciones de seguridad e higiene. Llevar a cabo las operaciones o desarrollo del negocio con el debido cuidado del medio ambiente, cumpliendo con la legislacin aplicable al respecto. Desarrollar productos y servicios que cumplan con las normas y estndares de calidad y seguridad. Respetar las polticas de PepsiCo en relacin con regalos y entretenimiento y conflictos de inters al tratar con empleados de PepsiCo.

g)

h) i)

j)

k)

l)

EL LOCADOR deber cumplir con lo anterior y cooperar con PEPSICO en su monitoreo y cumplimiento. As mismo, EL LOCADOR deber llevar a cabo todas las acciones correctivas necesarias en caso de que se incumpla con alguna de las disposiciones sealadas en la presente clusula, en el plazo acordado por las partes. No obstante lo anterior, en caso de que PEPSICO considere que EL LOCADOR no esta cooperando de buena fe para llevar a cabo las acciones correctivas mencionadas, PEPSICO estar facultada para dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de resolucin judicial o arbitral alguna, mediante el envo de una notificacin por escrito a EL LOCADOR con al menos 10 das de anticipacin, a la fecha de trmino, salvo que las partes lleguen a un acuerdo en cuanto a las acciones correctivas antes del trmino de dicho plazo, en cuyo caso el contrato seguir vigente de conformidad la vigencia establecida originalmente en el presente contrato.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: LEY DE SEGURIDAD Y SALUD EN EL TRABAJO Para trabajar con PEPSICO, EL LOCADOR deber cumplir como mnimo la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo Ley 29783 y su Reglamento DS No 005-2012-SA y las Normas de cumplimiento de seguridad alimentaria, industrial y medio ambiente.

CLUSULA DECIMA SEGUNDA: DOMICILIO

Las partes sealan como sus domicilios los mencionados en la introduccin de este documento. Toda carta, notificacin o citacin vinculada al presente contrato deber ser entregada en dichos domicilios. Cualquier cambio de domicilio deber ser comunicado por escrito con una anticipacin no menor de treinta (30) das tiles. De no mediar esta comunicacin, las comunicaciones remitidas al domicilio anterior se tendrn por bien recibidas.

CLUSULA DCIMA TERCERA: LEY APLICABLE Y JURISDCCIN El presente contrato es celebrado de acuerdo con las leyes del Per. Para todas y cada una de las disputas, interpretaciones o controversias que se deriven de este contrato o de su existencia, validez o incumplimiento, o que de algn modo se encuentren relacionadas al mismo, las partes se someten a los jueces y tribunales de la Ciudad de Lima - Cercado y sealan como sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. En seal de conformidad con el tenor del presente documento, lo suscriben las partes, por duplicado, en dos (2) originales de igual valor.

___________________ PEPSICO

____________________ EL LOCADOR

ANEXO 1

RELACIN DE VEHCULOS DE LA FLOTA SNACKS AMRICA LATINA SRL - AGOSTO 2012

ITEM PLACA ASIGNACIN LUGAR MODELO MARCA

1) VENTAS LIMA 1.1) MEGA CD OT (AUTOSERVICIOS / C.STORES)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 1 2 3 4 5 6 D5G-885 D5H-900 D5H-937 B8L-927 B8N-825 B8Y-704 B9B-731 B9B-770 B9C-716 B9F-768 B9I-701 D5I-814 B8M-843 C3B-878 C3F-879 W GS-714 W GS-724 W GS-725 A1Q-926 A1P-909 B3D-817 B4E-780 B4K-765 B8L-874 B8L-947 B8M-804 C3A-920 C3A-948 C3B-805 C3B-825 C3B-826 C3B-873 C3B-882 C3B-883 C3B-885 C3B-888 C3B-941 C3B-944 C3U-861 D6I-814 D6I-817 D6I-946 D6I-947 D6J-843 D6J-844 D6J-852 D6J-853 D6J-869 PIP-455 PQG-106 PQG-729 PQG-731 PQG-941 PQH-036 PQH-711 PQH-712 PQH-840 PQH-841 PQH-844 PQJ-501 B3D-840 B8L-879 B8L-883 B8L-944 B8L-946 B8M-908 B8M-914 B8N-830 C3A-912 C3A-947 C3B-806 C3B-816 C3B-818 C3B-820 C3B-821 C3B-822 C3B-872 C3B-881 C3B-916 C3B-928 C3B-929 C3B-940 C3B-943 C3B-948 C3C-808 D4C-855 D4C-856 D4C-857 D4C-858 D4D-915 D4D-924 B8L-881 D6I-916 D6K-811 PQG-071 PQH-037 QQ-3607 Despachador (W ilson Landeo) Despachador (Rabanal) Despachador (Jos Peralta) Despachador (Regis del Castillo) Despachador (Becerra) Despachador Despachador Despachador Despachador Despachador Despachador Despachador (Tefilo Orejn) Despachador (Ortiz) Vendedor (Miguel Pinedo) Vendedor (Erick Villagomez) Vendedor (Paulo Almonte) Vendedor (Yober Huancari) Vendedor (Orlando Quispe) RETEN OT V.P.(Frank Condori) V.P.(Jorge Yarlequ) V.P.(Romn Herrera) V.P.(Jhonny Anco) V.P.(Eduardo Sequeiros) V.P.(Larry Aguilar) V.P.(Jess Cortez) V.P.(Martin Nole) V.P.(Martin Flores) V.P.(Miguel Perez) V.P.(Juan Talavera) V.P.(Luis Jimenez) V.P. (Alexander Hinostroza) V.P. (Pedro Vasquez) V.P. (Horacio Breyson) V.P. (Jimmy Contreras) V.P. (Julian Rivera) V.P. (Henry Huanqui) V.P. (Luis Nole) V.P. (Tito Chambi) V.P. (Martin Aliaga) V.P. (David Arrunategui) V.P. (Roberto Contreras) V.P. (Israel Salazar) V.P. (Johan Hernandez) V.P. (Christian Guzmn) V.P. (Carlos Gutierrez) V.P. (Guillermo Flores) V.P. (Ricardo Piminchumo) RETEN MEGA CD V.P.(Jos Machuca) V.P.(Jos Cruzado) RETEN MEGA CD RETEN MEGA CD V.P.(Abel Fernandez) V.P.(Carlos Cceres) V.P.(Miltn Montesinos) V.P.(Oscar Paredes) RETEN MEGA CD V.P.(Ernesto Cruzado) V.P.(Jhonny Torres) V.P.(Luzmaro Sanchez) V.P.(Blanca Caldern) V.P.(Lincoln Rojas) V.P.(Jordn Matias) V.P.(Teresa Fajardo) V.P.(Piero Pajuelo) V.P.(Carlos Moncada) V.P.(W alter Gonzales) V.P.(Fernando Alegra) V.P.(Lizbeth Cabezas) V.P.(Nicsn Nuez) V.P.(Carlos Chlica) V.P.(Fernando Huaman) VP (x DEFINIR) VP (x DEFINIR) VP (x DEFINIR) V.P.(Omar Lopez) V.P.(Christian Curo) V.P.(Neri Sanchez) VP (x DEFINIR) V.P.(Miguel Cantoral) V.P.(Jimmy de la Rosa) V.P.(Percy Rosales) V.P.(Jos Robles) V.P.(Carlos Malache) RETN CD NORTE V.P.(Alex Porras) RETN CD NORTE UTILITARIO V.P.(Jorge Ordinola) RETN CD NORTE V.P.(Luis Vidarte) V.P.(Victor Mendoza) V.P.(Julio Valencia) RETEN CD CHILLN V.P.(Jos Novoa) UTILITARIO Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT Autoservicios Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD - OT C.Stores Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD Mega CD CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Norte CD Chilln CD Chilln CD Chilln CD Chilln CD Chilln CD Chilln Total HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 HD-65 H100 H100 HD-65 HD-65 HD-65 H100 H100 K-2700 K-2700 K-2700 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 K-2700 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 K-2700 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 PREGIO H100 H100 H100 H100 H100 H100 H100 PREGIO 97 HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI KIA KIA KIA HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI KIA HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI KIA HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI KIA HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI HYUNDAI KIA UNIDADES

1.2) DTS MEGA CD

1.3) DTS CD NORTE

1.4) DTS CD CHILLN

ANEXO 2
18/09/2012

A.-Mantenimiento preventivo De acuerdo al cuadro cada 5000 kilmetros. Las unidades debern estar disponibles en los CDs para ser trasladadas al taller segn cronograma. Las fajas de accesorios y el kit de distribucin: Los cambios se realizan de acuerdo al kilometraje como se especifica en cuadro indicado ya que es un mantenimiento que se debe prevenir, si se espera a corregir se rompe la faja y se malogra el motor. B.-Mantenimiento correctivo. Mantenimiento de pastillas de freno aproximadamente a 10000 km. Mantenimiento de zapatas aproximadamente a 10000 km.. Mantenimiento de Kit embrague aproximadamente a 10000 km.. Mantenimiento de las rotulas de direccin aproximadamente a 10000 km. Mantenimiento de terminales de direccin aproximadamente a 10000km. Mantenimiento de muelles aproximadamente a 10000km. Mantenimiento de furgn. Remaches deteriorados Mantenimiento de sistema de escape completo. Cambio de empaque y pernos. 01 parche de llanta por vehculo al mes no acumulable.

HC POR VEHICULO 1

1000
MENSUAL S/. 210.00

Todos los repuestos sern originales y no se trabajar con repuestos reparados o reacondicionados. SERVICIOS VIP: 1.- 6.15am. Chequeo de unidades que saldrn a trabajar. 2.- Servicio de auxilio mecnico para unidades en ruta. 3.- Servicio de cambio de llantas en ruta. 4- Control de implementos de seguridad. 5.-Cambio de focos externos e internos de furgn por uso. 6.- Charlas instructivas para uso de unidades. Semestral

POR VEHICULO 1 Expresado en nuevos soles

MENSUAL S/. 50.00 MAS I.G.V.

NOTA: La presente cotizacin se realiza basada en una importacin de repuestos que nos fue aceptada posterior a nuestros ultima cotizacin. * Esta cotizacin solo se aceptara por el mantenimiento de 130 unidades a ms.

Nota: Filtros y repuestos genuinos.

HD - 65

ANEXO 3