I. Declaracin De Responsabilidad El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de SAN FERNANDO S.A.

durante el ao 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a San Fernando S.A., los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Ing. Rizal Bragagnini Oliver 30 de marzo de 2012

II. Negocio Datos Generales Respecto de la entidad emisora - Denominacin San Fernando S.A. (en adelante San Fernando) es una sociedad annima constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. - Domicilio de San Fernando Las oficinas administrativas de San Fernando se encuentran ubicadas en Av. Repblica de Panam No. 4295, Surquillo, Lima. Su central telefnica es (511) 2135300 y su nmero de fax es (511) 241-6365. - Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos San Fernando es una sociedad annima que se encuentra inscrita en la Partida Electrnica No. 01090429 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao (Oficina de Lima), que anteriormente se denominaba Molinos Mayo S.A. El cambio de denominacin social de Molinos Mayo S.A. por la de San Fernando S.A. fue adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha 2 de enero de 2001 y ha sido inscrita en el asiento 0004 del Rubro B) de la partida registral de San Fernando. Previamente a adoptarse dicho cambio de denominacin social, Molinos Mayo S.A. (hoy San Fernando) absorbi por fusin a la empresa Avcola San Fernando S.A., segn acuerdo de fusin por absorcin adoptado por Junta General de Accionistas de Molinos Mayo S.A. con fecha 15 de noviembre de 2000 e inscrita en el asiento 0003 del Rubro B) de la partida registral de Molinos Mayo S.A. - Objeto Social y Plazo de Duracin El objeto social de San Fernando es la crianza, reproduccin, incubacin, comercializacin, beneficio, distribucin, importacin, exportacin de huevos frtiles y comerciales, pollos BB, pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, as como todas las dems aves y porcinos en general, cualquiera sea su lnea de produccin. Tambin constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercializacin de productos de aves en general, as como a la crianza de aves en general y compraventa de toda clase productos alimenticios y abarrotes, comercializacin y distribucin de bebidas alcohlicas, no alcohlicas, gaseosas y jarabeadas, artculos de limpieza, tiles de oficina, artculos de vestir, artculos de belleza en general, as como toda clase de bienes y servicios. Tambin tiene por objeto, la congelacin, refrigeracin y conservacin de productos de aves y alimentos en general, elaboracin de especialidades crnicas, transporte, distribucin y comercializacin de productos de aves y alimentos en general, prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos, entre otros; elaboracin, comercializacin y distribucin de hielo, prestacin de servicios tcnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de animales de granja y animales para alimentacin humana; entre otras cosas. - Capital Social El capital social inscrito de San Fernando asciende, a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, a la suma de S/.405,382,000 (cuatrocientos cinco millones y
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trescientos dos mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 405,382,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. - Clase de Acciones, Nmero y Valor Nominal de las mismas A la fecha de elaboracin de la Memoria, el capital social de San Fernando est conformado por 405,382,000 acciones comunes con un valor nominal de S/.1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. - Estructura Accionaria La composicin accionaria de San Fernando, a la fecha de elaboracin de la Memoria, es la siguiente: Accionista N de Acciones Mximo Ikeda Matsukawa 89,832,651 Fernando Ikeda Matsukawa 89,832,651 Julio Ikeda Matsukawa 89,832,651 Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa 89,832,651 Otros 46,051,396 Total 405,382,000
Fuente: San Fernando

% 22.16% 22.16% 22.16% 22.16% 11.36% 100.00%

Los principales accionistas son de nacionalidad peruana. A continuacin se muestra el detalle de la distribucin de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolucin GG N 096-2003EF/94.11:

B. Descripcin de Operaciones y Desarrollo Respecto de la Entidad Emisora Al giro del negocio de San Fernando le corresponde el CIIU 012202, Cra de Cerdos y Aves de Corral. De acuerdo con los estatutos de San Fernando, la sociedad tiene un periodo de duracin indefinida. - Resea Histrica y Aspectos Generales

En 1948 se fund el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la crianza de patos. La produccin se inici con un lote de 35 patas madres reproductoras. En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercializacin de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertira posteriormente, en 1994, en los Multimarket San Fernando. A inicios de la dcada de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y, por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integracin se hizo con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operacin la primera planta de alimentos balanceados. Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidi incursionar en tres nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, gentica avcola en 1980 y crianza de cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercializacin de productos crnicos. Posteriormente, en el ao 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en Chorrillos. En el ao 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A. (dedicada principalmente a la produccin de alimento balanceado, engorde de pollos y venta de pollo vivo) y Avcola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al procesamiento y comercializacin de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos procesados) culminaron un proceso de fusin con la finalidad de integrar todas las unidades de negocio en una sola empresa. Avcola San Fernando S.A. fue absorbida por Molinos Mayo S.A., la que modific su denominacin social convirtindose en la empresa actual: San Fernando S.A. A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales del negocio, San Fernando, que contaba con la operacin de tres de los cinco Multimarket San Fernando, decidi dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que vena operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibir, mensualmente, un ingreso por la cesin de los activos involucrados en esta operacin. A la fecha de elaboracin de la Memoria, San Fernando cuenta con cuatro unidades de negocio (pollos, pavos, huevos y valor agregado), y mantiene el liderazgo de mercado en tres de ellas. En los ltimos aos, San Fernando ha fortalecido su presencia y participacin en el mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales tienen como principal destino los pases limtrofes. Asimismo, desde 2005 la industria avcola peruana qued autorizada para
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exportar pollo a Japn, el segundo mayor importador en el mundo y uno de los ms exigentes en cuanto a medidas sanitarias. San Fernando fue la primera empresa peruana en participar en dicho mercado, manteniendo desde entonces una presencia significativa.

- Transacciones con Empresas Vinculadas

San Fernando es parte del Grupo Ikeda, dedicado a la elaboracin y comercializacin de productos para el consumo masivo. La propiedad del Grupo la mantiene la familia Ikeda. Adems de San Fernando las empresas que conforman el Grupo Ikeda son las siguientes: Chim Agropecuaria S.A. (Per) Agropecuaria Campo Verde S.A. (Per) Industrial Agroselva S.A. (Per) Mai S.A. (Per) Promocin y Distribucin de Alimentos S.A. (Per) Pesquera San Andrs del Sur S.A (Per) Albemarco S.A.C.

El Sector Agropecuario Peruano Descripcin y Evolucin Reciente del Sector Agropecuario

El sector agropecuario peruano es un sector primario que comprende los subsectores agrcola y pecuario, as como las actividades de silvicultura y caza. El sector agropecuario peruano tiene fortalezas inherentes que se sustentan en condiciones climticas diversas as como una amplia biodiversidad. En el pas existen 24 climas y 84 zonas de vida sobre un total de 104 existentes. Adems, la diversidad de pisos ecolgicos con los que cuenta el pas permite cultivar prcticamente todo el ao. Desde inicios de la dcada de los 90, el sector agropecuario ha mostrado un dinamismo importante dentro de la economa peruana, luego del estancamiento observado durante las dcadas de los 70 y 80. Las reformas econmicas en el sector estuvieron orientadas a reemplazar el intervensionismo estatal por una orientacin hacia el mercado. Las principales medidas del programa implementado fueron la eliminacin de los controles de precios, la liquidacin del Banco Agrario, el cierre de las empresas pblicas de comercializacin en el sector, la apertura comercial (eliminacin de barreras para-arancelarias y cuotas a la importacin), la eliminacin de la exclusividad para la importacin y exportacin de productos agropecuarios e insumos a las empresas pblicas, y la exclusin del pollo vivo de la lista de productos agropecuarios exonerados del IGV. Paralelamente, en la dcada de los 90 se produjo la derrota del terrorismo, lo que contribuy al mejoramiento de las condiciones de vida en el campo y, por ende, al desarrollo de la actividad agropecuaria. Actualmente, el sector agropecuario desempea un importante rol dentro de la actividad econmica del pas, logrando mantener un desempeo favorable pues la
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calidad de los productos agrcolas y cultivos es reconocida por los mercados internacionales. El Ministerio de Agricultura-MINAG ha establecido un conjunto de medidas conducentes a mejorar la competitividad del sector agropecuario peruano, y convertirlo en un lder regional. Las principales medidas tomadas corresponden a las polticas para la gestin del agua, el acceso al crdito, la apertura de nuevos mercados, la simplificacin administrativa y las mejoras tecnolgicas. En el ao 2010, la produccin agropecuaria registr un incremento de 4,3% respecto al ao anterior, debido al crecimiento de la produccin agrcola en 4.2% y de la produccin pecuaria en 4.4% .

Relaciones entre San Fernando y el Estado San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de diversas entidades del sector pblico como son el Ministerio de Industria, Turismo, Integracin y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y el Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores econmicos dentro de los cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la competencia que les asigna la legislacin sobre la materia, referida principalmente al cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad. No obstante lo anterior, cabe resaltar las siguientes regulaciones aplicables a San Fernando: Rgimen Tributario Aduanero Aplicable a la Importacin de Insumos y a la exportacin de los productos de San Fernando En relacin con el Rgimen Tributario Aduanero aplicable al Emisor, se debe sealar que la empresa nicamente realiza operaciones de importacin definitiva y operaciones de exportacin. Entre los productos que importa San Fernando para la produccin del alimento balanceado destacan: maz amarillo duro, torta de soya, grasa amarilla, aceite de soya, soya integral, metionina, licina y harina integral de soya. La importacin de estos productos se encuentra gravada con derechos arancelarios cuyas tasas ascienden en su mayora a 0% o a una tasa del 9%,, el Impuesto General a las Ventas (IGV) con la tasa actual de 18% (incluido el Impuesto de Promocin Municipal). De manera adicional, en algunos casos (como el del maz amarillo duro), se aplican derechos arancelarios variables o rebajas arancelarias de conformidad con el Sistema de Franja de Precios. En funcin a su origen, algunas mercancas se importan con desgravaciones totales o reducciones parciales de derechos arancelarios, principalmente en el marco de acuerdos comerciales bilaterales o multilaterales (ALADI y Comunidad Andina). En cuanto a las exportaciones, los principales productos que San Fernando exporta son: huevo incubable de postura, huevo incubable de pollo carne, pollos BB, reproductores de pollos BB, pollo trozado, pavos BB, y pavo entero congelado. La exportacin de estas mercancas no est sujeta a ningn tributo. Adems, como exportador, San Fernando tiene derecho a que el saldo a favor del exportador (IGV incluido el Impuesto de Promocin Municipal- que le sea trasladado en sus adquisiciones de bienes y servicios o el IGV que sea pagado en las importaciones, destinadas a operaciones gravadas y/o de exportacin) sea aplicado
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contra el impuesto bruto (IGV) que se genere en sus operaciones gravadas, o compensado automticamente contra sus pagos a cuenta o de regularizacin del IR o, en su defecto, con la deuda tributaria por cualquier otro tributo que sea ingreso del Tesoro Pblico respecto del cual tenga la calidad de contribuyente. En caso que tal compensacin no fuera posible, San Fernando tiene derecho a obtener la devolucin del saldo a favor del exportador mediante Notas de Crdito Negociables, redimibles por cheque. El importe del saldo a favor que puede ser compensado automticamente o solicitado en devolucin, est sujeto a un lmite que se determina en funcin del monto de las exportaciones embarcadas por San Fernando. El saldo a favor del exportador a que tiene derecho San Fernando normalmente es materia de compensacin automtica y no se solicita su devolucin. Adicionalmente, debe tenerse en consideracin que de conformidad con el Decreto Supremo N 018-2009-EF, se ha modificado la tasa de restitucin del drawback por el perodo comprendido entre el 31 de enero de 2009 y el 31 de diciembre del mismo ao elevndose de 5% a 8%.. Durante el 2010, la tasa fue 6.5%. Desde el 01 de enero de 2011 el porcentaje a aplicar por la solicitud de restitucin al Drawback volver a ser de 5%. Regulacin Ambiental De acuerdo con lo establecido en el Decreto Legislativo N 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversin Privada, publicada el 13 de noviembre de 1991, las autoridades competentes para conocer sobre los asuntos relacionados con la aplicacin de las disposiciones de la Ley General del Ambiente son los Ministerios o los organismos fiscalizadores, segn sea el caso, de los sectores correspondientes a las actividades que desarrollan las empresas sin perjuicio de las atribuciones que le correspondan a los Gobiernos Regionales y Locales conforme a lo dispuesto en la Constitucin Poltica. En caso que la empresa desarrolle dos o ms actividades de competencia de distintos sectores, ser la autoridad sectorial competente la que corresponda a la actividad de la empresa por la que se generen mayores ingresos brutos anuales. En lnea con lo establecido en el Decreto Legislativo N 757, el Decreto Supremo N 068-82-ITI/IND, publicado el 4 de enero de 1983, establece la relacin de actividades industriales que se encuentran bajo el mbito de competencia del Sector Agricultura. Entre estas, las actividades de beneficio de aves y preparacin de alimentos balanceados en zona rural, desarrolladas por San Fernando, son consideradas en virtud de dicha norma como actividades sujetas al mbito de competencias del Ministerio de Agricultura. En tal sentido, el Ministerio de Agricultura sera la autoridad ambiental competente para conocer y resolver los distintos aspectos relacionados con dichas actividades, en consecuencia todos aquellos aspectos relacionados con el cumplimiento de normas ambientales del sector. Entre otras normas aplicables, los siguientes dispositivos legales de carcter ambiental son particularmente relevantes para las operaciones de San Fernando:
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Ley de Organizacin y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto Legislativo N 997. Reglamento de Organizacin y Funciones del Ministerio de Agricultura, Decreto Supremo N 031-2008-AG. Ley General del Ambiente, Ley N 28611. Ley de Creacin, Organizacin y Funciones del Ministerio del Ambiente, Decreto Legislativo N 1013. Ley del Sistema Nacional de Evaluacin del Impacto Ambiental, Ley N 274461.

La Ley 27446 an no ha entrado en vigencia porque el reglamento no ha sido publicado an.

Gua para la formulacin de trminos de referencia para los estudios de impacto ambiental en el Sector Agrario, Resolucin Jefatural N 021-95INRENA. Ley Orgnica para el Aprovechamiento sostenible de los Recursos Naturales, Ley N 26821. Casos en que la aprobacin de los Estudios de Impacto Ambiental y Programas de Adecuacin de Manejo Ambiental requerirn la opinin tcnica del INRENA, Decreto Supremo N 056-97-PCM. Reglamento de Organizacin y Funciones del INRENA, Decreto Supremo N 002-2003-AG. Reglamento del Registro de Consultoras Ambientales del Sector Agrario, Resolucin Ministerial N 0498-2005-AG, publicado el 31 de mayo de 2005.

San Fernando ha elaborado y presentado para la aprobacin de autoridades administrativas, once (11) instrumentos de gestin ambiental con respecto a sus reas productivas. Sin embargo, cabe resaltar que, dado que una parte de las actividades realizadas por San Fernando pueden ser consideradas actividades netamente industriales, San Fernando ha considerado pertinente contar tambin con la aprobacin de los instrumentos de gestin ambiental exigidos por el Reglamento de Proteccin Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera, aprobado por el Ministerio de la Produccin. No obstante ello, y an cuando lo sealado se ha realizado para el mejor desarrollo ambiental de las actividades de San Fernando, todas los proyectos realizados por este deben de contar con la aprobacin por parte del Ministerio de Agricultura (en particular por INRENA), en atencin a las normas citadas en los prrafos precedentes. Cuatro (4) instalaciones de San Fernando cuentan con un EIA presentado ante el Instituto Nacional de Recursos Naturales (el INRENA), de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N 002-2003-AG2: a. b. c. d. La Planta de Beneficio de Aves de Chincha cuenta con un EIA aprobado mediante Resolucin de Gerencia N 259-06-INRENA-OGATEIRN. La Planta de Beneficio de Aves de Huaral cuenta con un EIA aprobado mediante Resolucin de Gerencia N 225-06-INRENA-OGATEIRN. La Planta Procesadora de Productos Crnicos de Chorrillos cuenta con un EIA aprobado mediante Resolucin de Gerencia N 068-07-INRENA-OGATEIRN. La Planta de Alimentos Balanceados para animales de Chancay contaba con un EIA aprobado por el entonces Ministerio de Industria, Turismo, Integracin y Negociaciones Comerciales Internacionales con fecha 27 de octubre de 2000 (hoy Ministerio de la Produccin). Segn lo informado por Mara del Pilar Meja y Carola Agreda, la Planta de Alimentos Balanceados de Chancay, a la fecha, ha sido clausurada. Sin perjuicio de ello, en el ao 2003, San Fernando abri una nueva Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Chancay, la misma que no cuenta con un EIA.

Siete (7) instalaciones de San Fernando cuentan con un DIA presentado ante el INRENA, de acuerdo con lo establecido en el Decreto Supremo N 002-2003-AG:
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Cabe sealar que con fecha 11 de diciembre de 2008, se public el nuevo Reglamento de Organizacin y Funciones del Ministerio de Agricultura, aprobado mediante Decreto Supremo N 031-2008-AG, mediante el que se cre la Direccin de Gestin Ambiental Agraria, encargada de aprobar los instrumentos de gestin ambiental de su competencia. 8

e. f. g. h. i. j. k.

La Planta de Alimentos Balanceados para Animales de Lurn cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 212-06-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de San Miguel cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 144-07-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de Chorrillos cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 145-07-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de Independencia cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 146-07-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de Ate Vitarte cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 147-07-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de Canto Grande cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 074-08-INRENA-OGATEIRN. El Centro de Distribucin de Aves de Puente Piedra cuenta con una DIA aprobada mediante Resolucin de Gerencia N 075-07-INRENA-OGATEIRN.

De otro lado, San Fernando efecta monitoreos de efluentes lquidos, calidad del aire, emisiones atmosfricas, ruido ambiental y residuos slidos de sus diferentes instalaciones a travs de empresas debidamente acreditadas (SGS del Per) y presenta los reportes correspondientes a INRENA, segn lo establece cada EIA y DIA, respectivamente. Adicionalmente a esta normativa sectorial, existen normas transectoriales, como la Ley General de Aguas, Ley N 17752, publicada el 25 de julio de 1969, cuyo ente fiscalizador es la Direccin General de Salud Ambiental (DIGESA), una dependencia del Ministerio de Salud, y la Ley General de Residuos Slidos, Ley N 27314, publicada el 21 de julio de 2000, y su reglamento vigente. En este sentido, San Fernando se ha adecuado al cumplimiento de estos dispositivos, presentando los respectivos expedientes para obtener las autorizaciones sanitarias correspondientes a sus sistemas de tratamiento de aguas residuales industriales y domsticas, as como las autorizaciones de vertimiento correspondientes a las aguas residuales industriales. En lo relacionado a los residuos slidos, se ha cumplido con el envo oportuno de la informacin de la cuantificacin de todos aquellos residuos generados en las diferentes reas productivas de la empresa (produccin pecuaria e industrial). Esta declaracin del manejo de residuos comprende tambin la adecuacin al transporte y disposicin final a travs de Empresas Prestadoras de Servicios de Residuos Slidos (EPS-RS) debidamente registradas ante DIGESA. Estas empresas asumen la responsabilidad por el transporte, manejo y disposicin final de los residuos slidos, de una manera ambientalmente adecuada, desde que toman posesin de los mismos. Por otro lado, y de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sanidad Agraria, aprobada por el Decreto Legislativo N 1059, el Servicio Nacional de Sanidad Agraria (SENASA) -organismo pblico descentralizado del Ministerio de Agricultura- es el responsable de promover y participar en la armonizacin y equivalencia internacional de normas y medidas sanitarias y fitosanitarias... Para ello se ha establecido en su Texto nico de Procedimientos Administrativos, aprobado por Decreto Supremo N 16-2002-AG, los procedimientos que debe cumplir San Fernando. En ese sentido, San Fernando cumple con la obtencin de las principales autorizaciones, registros, permisos y/o licencias ante SENASA.
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San Fernando est implementando un Sistema Integrado de Gestin Ambiental para el cumplimiento de las normas de medio ambiente y salubridad, que incluye un archivo central que le permitir verificar que el ntegro de sus instalaciones cuente con todas las autorizaciones, licencias y permisos necesarios para cumplir con las normas y estndares aplicables. El Sistema Integrado que San Fernando emplea en materia de medio ambiente -elaborado para obtener la certificacin ISO 14001 y utilizado en las dems instalaciones an no certificadas- busca sistematizar el manejo ambiental en los siguientes frentes: (i) identificacin de aspectos ambientales significativos; (ii) manejo interno de residuos slidos; (iii) preparacin y respuesta a emergencias; (iv) induccin ambiental para visitas; y, (v) comunicacin interna y externa.

Personal de la Empresa

Al 31 de diciembre de 2011, San Fernando tiene 5,012 trabajadores, de los cuales 616 son funcionarios y profesionales, y 4,396 son operarios.

TRABAJADORES DE SAN FERNANDO 2011 Empleados Operarios Total 616 4,396 5,012 2010 672 4306 4,978 2009 631 4,438 5,069 2008 557 4,298 4,855 2007 610 4,147 4,757 2006 571 4,081 4,652

Fuente: San Fernando

C. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 1. Procesos seguidos ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT)

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Actualmente,

la

Compaa

mantiene

vigentes

diversos

procesos

tributarios

relacionados con sus operaciones. procesos:

A continuacin se describen los principales

a) El 8 de julio de 2005, la Compaa interpuso un recurso de reclamacin contra las siguientes resoluciones notificadas por la Administracin Tributaria el 9 de junio de 2005: Resolucin de Determinacin No.012-003-0007065 por reparos a la base imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio 2001 con el cual se reduce el saldo a favor de dicho ejercicio a aproximadamente a S/.1,423,000. Resolucin de Multa No.012-002-0006963 mediante el cual se exige el pago de aproximadamente S/.2,427,000 por la supuesta comisin de la infraccin sobre los reparos a la base imponible del impuesto a la renta correspondiente al ejercicio 2001.

Las Resoluciones de Determinacin y Multa sealadas corresponden a cuestionamientos a la provisin de cobranza dudosa por el cumplimiento de requisitos de legalizacin del libro de inventarios y balances dentro del plazo mximo establecido por ley por un monto aproximado de S/.5,454,000; una indemnizacin pagada por la Compaa a un tercero por un monto aproximado de S/.11,922,000, el cual no cumplira con el principio de causalidad establecido por la Administracin Tributaria y por lo tanto no debe ser deducible, al igual que los costos y gastos administrativos ascendentes a S/.100,000; asimismo, contempla una deduccin indebida incluida en la declaracin anual rectificatoria del impuesto a la renta del ejercicio 2001 por aproximadamente S/.1,307,000. Las resoluciones referidas al crdito fiscal se derivan del reparo a la base imponible del Impuesto a la Renta correspondiente a los costos y gastos administrativos incurridos en los procedimientos por indemnizacin indicados en el prrafo anterior. En tal sentido, la Administracin Tributaria, mediante Resolucin de Intendencia No.015-014-0008126 notificada el 23 de abril de 2009, declar infundado el recurso presentado. Con fecha 15 de mayo de 2009, la Compaa present recurso de apelacin ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelacin interpuesto por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin. b) El 24 de enero de 2007, la Compaa interpuso recursos de reclamacin contra las Resoluciones de Determinacin y Multa notificadas por la Administracin Tributaria el 21 de diciembre de 2006, relacionados a reparos correspondientes al ejercicio 2002, por desconocimiento de notas de crdito emitidas a clientes por aproximadamente S/.3,058,000, el cuestionamiento de la calificacin de merma dada a la mortalidad de pollos beb de segunda y de aves en proceso de crianza a causa de desnutricin por retraso por aproximadamente S/.3,947,000, gastos no casuales sin sustento que superan el lmite por aproximadamente S/.2,178,000 y otros asuntos por aproximadamente S/.2,844,000.
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Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados. En tal sentido, la Administracin Tributaria, mediante Resolucin de Intendencia No.015-014-0008410 notificada el 3 de agosto de 2009, declar fundado en parte el recurso presentado. Con fecha 21 de agosto de 2009, la Compaa present recurso de apelacin ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de este informe, el recurso de apelacin interpuesto por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin. c) El 12 de agosto de 2010, la Compaa interpuso recurso de reclamacin contra las Resoluciones de Determinacin y Multa, emitidas por la Administracin Tributaria, el 14 de julio de 2010 correspondientes al ejercicio 2003, mediante dichas resoluciones se pretende el cobro por reparos referidos (i) ajuste del precio del pollo vivo a valor de mercado, (ii) desconocimiento de la merma producida en las existencias de pollos, (iii) gasto de la provisin por incobrables y (iv) mantenimiento de activos. Los reparos al Impuesto General a las Ventas se encuentran relacionados con los reparos acotados por Impuesto a la Renta antes mencionados. A la fecha de este informe, el recurso de reclamacin interpuesto por la Compaa se encuentra pendiente de resolucin. d) La Compaa haba interpuesto una Accin de Amparo contra la Administracin Tributaria para que se pronuncie sobre la inaplicabilidad del numeral 2.4 del Artculo No.2 de la Ley 27360 Ley de Promocin del Sector Agrario, que excluye de los beneficios fijados en esta norma a la actividad avcola que utiliza en su proceso productivo maz amarillo duro importado. Entre estos beneficios se establece una tasa de impuesto a la renta de 15 por ciento para el sector avcola, vigente hasta el 2021. Este proceso concluy en el ao 2008 de manera favorable para los intereses de la Compaa, con la expedicin, por parte del Tribunal Constitucional, de la sentencia 5970-2006-PA. Al 31 de diciembre de 2010, como consecuencia de la sentencia y de las solicitudes de devolucin de impuestos presentadas ante la Administracin Tributaria, la Compaa reconoci un ingreso por devoluciones de S/.39,073,000, incluido intereses, el mismo que se incluye en el estado de resultados integrales. Existen a la fecha, otros trmites de devolucin que se encuentran en proceso ante la Administracin Tributaria que se encuentran pendientes de pronunciamiento por S/.10,495,000.

D. Administracin - Directorio El Directorio de San Fernando est compuesto por cinco (7) directores que son elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) aos. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representacin a los
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accionistas minoritarios a travs de la eleccin de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de San Fernando tienen derecho a tantos votos por accin como el nmero de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:

Nombre 1. Julio Ikeda Matsukawa 2. Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa 3. Fernando Ikeda Matsukawa 4. Pedro Mitma Olivos 5. Vilma Vilchez Chanduvi 6. Mara Susana Elspuru Guerrero 7. Carlos Miguel Heeren Ramos 1.

Cargo Presidente Ejecutivo

2. Director 3. Director 4. Director 5. Director 6. Director 7. Director

Julio Ikeda Matsukawa, Presidente del Directorio de San Fernando S.A. y Chim Agropecuaria S.A. Se gradu en la Universidad Nacional Federico Villarreal con el ttulo de Contador. Fue presidente del Comit de Administracin de los Centros de Distribucin (CADA) y presidente del Comit Productores de Pollos. Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en el Grupo Ikeda. Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero Industrial con estudios en la Universidad de Piura en el Programa de Alta Direccin. Ha participado en cursos sobre temas de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama en Japn. Asimismo, sigui el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Ha sido miembro del Concejo Directivo del Proyecto de Innovacin y Competitividad para el Agro Peruano (INCAGRO) del Ministerio de Agricultura del Per y es fundador y miembro activo de la Sociedad Peruana de Prospectiva. Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en el Grupo Ikeda S.A. Fernando Ikeda Matsukawa, Director de San Fernando S.A. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura y el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Fue presidente de la Asociacin Latinoamericana de Avicultura entre los aos 1997 y 1999. Se desempe como Presidente de la Asociacin Peruana de Avicultura de 2001 a 2003. Fue presidente del Instituto Latinoamericano del Huevo de 2001 a 2003. Cuenta con ms de 40 aos de experiencia en el Grupo Ikeda S.A.
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Pedro Mitma Olivos, Director de San Fernando S.A. Es Ingeniero Industrial de profesin. Master en administracin en la Escuela de Administracin de Negocios para Graduados ESAN. Ha participado en el curso de defensa nacional del Centro de Altos Estudios Militares (CAEM). Asimismo, sigui el programa para Altos Ejecutivos en Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Desde 2001 a la fecha se desempea como presidente de la Asociacin Peruana de Avicultura (APA). Entre los aos 1970 y 1974 se desempe como Ingeniero de Proyectos para la Cerro de Pasco Cooper Co. En el departamento de Ingeniera Industrial. Antes de ingresar a San Fernando, trabaj desde 1974 hasta 1978 como gerente administrativo en Molinos Takagaki S.A. Cuenta con 30 aos de experiencia en el Grupo Ikeda. Vilma Vilchez Chanduvi, Directora de San Fernando S.A. desde 2004. Se desempea como Gerente General y Presidente de Directorio de Albemarco S.A. desde 1998. En los ltimos quince aos ha estado involucrada en la administracin de los negocios de retail. Mara Susana Elspuru Guerrero, Directora de San Fernando S.A. desde septiembre de 2009. Desarroll su carrera con The Procter & Gamble Company en la que se desempe como Vice Presidente Corporativa, Presidente del Directorio y Gerente General, responsable por las operaciones en Per, Ecuador y Bolivia . Fue Presidente de CADE 2001. Es graduada Magna Cum Laude de Dartmouth College en Geologa y Literatura Francesa. Ha realizado estudios de post grado en la Universidad de Piura y en instituciones en el extranjero. Carlos Miguel Heeren Ramos, Director de San Fernando S.A. desde septiembre de 2009. Es Socio de APOYO Consultora y Gerente a cargo de la prctica de Consultora de Negocios. Es Director en otras empresas e instituciones privadas y profesor en la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Economa de la Universidad del Pacfico, con estudios de postgrado en Economa en The University of Texas at Austin. - Principales Funcionarios
Nombre 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Cargo

Rizal Andrs Bragagnini Oliver Andrs Colichn Sas Iesser Salah Diaz Hendryk Barycki Korytkowski Rafael No Quiroz Juan Pablo Klingenberger Navarro Jose Luis Terzi Mrquez Jessica Fox Yon Jose Kanashiro Uechi Liliana Monteverde Cerruti

Gerente General Gerente Corp. de Administracin y Finanzas Gerente Corp. de Operaciones Gerente de Logstica Gerente Recursos Humanos Gerente de Marketing Gerente Comercial Gerente UN Pavo Gerente UN Pollo Gerente de Servicio al Cliente y UN Huevo

Rizal Andrs Bragagnini Oliver, Gerente General de San Fernando S.A. Se incorpor en septiembre de 2009. Se ha desempeado como Gerente General de las empresas Cadbury Adams y Unique, ha laborado en The Procter & Gamble Company
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ocupando los cargos de Director Regional, Director de Marketing y Gerente de Marcas. Es Ingeniero Industrial, egresado de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Liderazgo y Gestin en Kellogg School of Management - EEUU. Andrs Colichn Sas, Gerente Corporativo de Administracin y Finanzas de San Fernando S.A., se incorporo en septiembre de 2011. Se ha desempeado como Gerente Central de Finanzas y Administracin de Empresa Editora El Comercio S.A., anteriormente fue consultor en McKinsey & Company gerenciando proyectos en diversos rubros globalmente, tambin se desempeo como Gerente Corporativo de Finanzas en la Corporacin Graa y Montero S.A.A. Es Administrador de Empresas con especializacin en finanzas y posee un MBA en gerencia estratgica de Boston University. Iesser Salah Diaz, Gerente Corporativo de Operaciones de San Fernando S.A. Se incorpor en Enero de 2012. Fue Director Tcnico para Ilender Corporation. Fue Gerente de Servicios Tcnicos en Sadia Chapec S.A. y Avipal S.A. Cuenta con 19 aos de experiencia en produccin, nutricin, bioseguridad y salud de Aves. Es Mdico Veterinario egresado de la Universidade Federal de Santa Maria (Brasil) con una especializacin en Produccin de Aves por la Universidade do Oeste de Santa Catarina. Rafael No Quiroz, se incorpor como Gerente de Recursos Humanos, en marzo de 2005. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Maestra en Derecho Internacional Econmico de la Pontificia Universidad Catlica, Maestra en Factor Humano EOI Espaa y Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, Post Ttulo en Derecho del Trabajo PUCP. Diplomado en Direccin de Empresas en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Diversos cursos de post grado en Gestin Humana, Administracin y Derecho.

Hendryk Barycki Korytkowski, se incorpor como Gerente de Logstica de San Fernando en Noviembre 2011. Es Ingeniero Industrial, Graduado en la Universidad de Lima. Cuenta con un Post-Grado de Logstica en ESAN y 22 aos de experiencia manejando diferentes procesos de Logstica en diferentes pases de Sudamrica para empresas multinacionales del Sector de Farmacutico y de Consumo Masivo. Cuenta con Certificacin en manejo de procesos de Plan de Ventas y Operaciones con Oliver Wight habiendo logrado calificacin Clase A en MRPII. Juan Pablo Klingenberger Navarro, se incorpor como Gerente de Marketing de San Fernando en junio del 2010. Administrador de Empresas en Marketing, graduado de Mercyhurst College of Pennsylvania en EEUU y Magster de ESAN. Diversos cursos de postgrado en el rea de marketing y ventas. Jose Luis Terzi Mrquez, se incorporo en Marzo del 2011. Se ha desempeado como Gerente Comercial del Grupo Gloria: Pil Andina S.A./Bolivia (2001 2004); Algarra S.A. / Colombia (2005 2008); Gloria Alimentos / Per (2009 2011). Es Administrador de Empresas, egresado de la Universidad Particular Ricardo Palma. Jessica Fox, se incorpor como Jefe de UN Pavo, Se incorpor en Diciembre 2009. Ingeniera industrial de la Universidad de Lima, con Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Purdue.

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Jos Kanashiro Uechi, se incorpor como Gerente de Proyectos en enero del 2005. Fue nombrado Gerente de la Unidad de Negocios de Pollos en enero del 2010. Economista, graduado en la Universidad del Pacifico del Per. Mster en Administracin de Negocios en la Universidad de Pittsburgh en EEUU. Consultor Certificado de SAP R/3. Catedrtico de la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacifico Representante de San Fernando en el Comit de Productores de la Asociacin Peruana de Avicultura (APA). Liliana Monteverde Cerruti, Gerente de Servicio al Cliente y Unidad de Negocio Huevo de San Fernando S.A. Se incorpor en febrero de 2005 ocupando el cargo de Gerente de Servicio al Cliente, cargo que desempeo tambin en DHL en conjunto con la Gerencia de Calidad para la Regin Sur. Fue Gerente de Recursos Humanos en LAN Per. Es Administradora de Empresas, egresada de la Universidad de Lima y cuenta con una Especializacin en Gestin e Ingeniera de la Calidad de la Pontificia Universidad Catlica del Per

- Grado de Vinculacin entre Directores y Principales Ejecutivos Los seores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda Matsukawa tienen vinculacin por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen vinculacin por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi. No existe ningn grado de vinculacin, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores mencionados en el prrafo anterior y el Sr. Pedro Mitma Olivos, el Sr. Carlos Miguel Heerens Ramos y la Sra. Mara Susana Elspuru Guerrero. No existe ningn rgano especial conformado y constituido al interior del Directorio. III. Informacin Financiera Seleccionada de San Fernando La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de San Fernando por los aos terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados de San Fernando y las notas que los acompaan, y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros. Los estados financieros de San Fernando por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011, 2010, 2009 y 2008 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 han sido auditados por Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young. En opinin de ambos auditores, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situacin financiera de San Fernando a dichas fechas. Excepto por lo expresamente sealado, los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.
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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera Comparacin de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Ventas Netas Al 31 de diciembre de 2011, las ventas netas de San Fernando ascendieron a S/1,647.37 millones. Al 31 de diciembre de 2010, las ventas netas ascendieron a S/1,391.40 millones. Esto equivale a un crecimiento de S/255.95 millones o 18.40% con respecto al nivel de ventas alcanzado en 2010. Ventas Netas por Lnea de Negocio (en miles de soles) Lnea de Negocio Lnea de Pollos Lnea de Pavos Lnea de Procesados Lnea de Huevos Lnea de Cerdos Otros Total Ventas Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2011 1,254,157 138,946 128,788 61,876 24,077 39,522 1,647,366 2010 1,039,628 112,380 114,239 67,368 22,276 35,510 1,391,401

Costo de ventas El costo de ventas al 31 de diciembre de 2011 ascendi a S/.1,346.01 millones. En el ao 2010 el costo de ventas ascendi a S/1,095.40 millones. Este aumento de 22.88% se explica por el aumento del maz, soya y el aumento de la produccin. Utilidad Bruta El margen bruto para el ao 2011 fue de 18.29%, y representa una disminucin de 2.98 puntos porcentuales con respecto al margen del ao anterior. La utilidad bruta en 2011 ascendi a S/.301.35 millones, superior en 1.81% al margen bruto de 2010. Gastos de Ventas y Administracin En 2011 los gastos de ventas ascendieron a S/159.13 millones, importe superior en S/29.2 millones (22.47%) al gasto de ventas obtenido en 2010. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos en publicidad y el aumento de los gastos de ventas por un mayor volumen. En 2011 los gastos de administracin ascendieron a S/45.43 millones, importe superior en S/4.08 millones (9.86%) al gasto de administracin obtenido en 2010. Se explica fundamentalmente por los mayores gastos por servicios de terceros involucrados en labores administrativas.
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EBITDA y Utilidad Operativa En 2011, la utilidad operativa ascendi a S/92.61 millones, monto inferior en S/44.40 millones al monto registrado en 2010. En trminos de EBITDA, este ascendi a S/115.48 millones, disminuyendo en S/46.28 millones con respecto a 2010.

Utilidad Neta En 2011, la utilidad neta de San Fernando ascendi a S/.78.23 millones, monto inferior en S/.43.64 millones con respecto del ao 2010. Ingresos y gastos financieros En 2011 los ingresos financieros ascendieron a S/0.79 millones, importe inferior en 86.88% (S/5.28 millones) a los ingresos financieros obtenidos en 2010. En 2011 los gastos financieros ascendieron a S/7.06 millones, importe superior en 65.15% (S/2.78 millones) a los gastos financieros obtenidos en 2010. Impuesto a la renta En el ejercicio 2011, San Fernando registr un gasto total de S/16.445 millones por concepto de impuesto a la renta. Esta cifra fue S/ 3.53 millones inferior a la obtenida en 2010 por dichos conceptos. Capital de Trabajo Al 31 de diciembre de 2011, San Fernando obtuvo un capital de trabajo positivo ascendente a S/183,86 millones (positivo de aproximadamente S/152,39 millones al 31 de diciembre de 2010).

Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera El principal funcionario contable de San Fernando es el Sr. Reynaldo Mayanda Surez, quien se desempea como Contador General desde 2008. Los estados financieros de 2011 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PricewaterhouseCoopers en el Per. Desde 2002 hasta 2007, la auditoria externa de los estados financieros de San Fernando ha sido realizada por Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados, firma miembro de Ernst & Young en el Per. IV. Anexos

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(10150) INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

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