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Sociedades Mercantiles(Sociedad Anonima, Responsabilidad Limitada, Sociedad Cooperativa, Sociedad en Nombre Colectivo)

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Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones. Art. 58 – 59 LGSM El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo. Art. 59 LGSM

Características

Art. 59 LGSM

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso (art.62 LGSM). Obligaciones de los socios Art. 60 - 61 LGSM

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios

Art. 62 – 74 LGSM

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (Como sucede en las sociedades de personas) Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme. Órganos Sociales

tomándose las decisiones por mayoría de votos. Los socios gestores o colectivos tienen la administración. según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente. Salvo estipulación en contrario. en lo que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. La Administración Art. 75 – 78 LGSM El artículo 77 expresa que la asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. Art. 82 – 86 LGSM Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble calidad. (DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales. La Vigilancia Es un cargo eventual. en su caso. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. 77). Los comanditarios y los gestores o colectivos. por lo menos. Salvo pacto en contrario.) . En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social. designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Tipos de Acuerdos en total del mundo Art. 62 – 64 LGSM El artículo 74 señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada. En esta forma social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones. Principales características de las sociedades en comandita simple. la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. corresponde al consejo de vigilancia. gestión y representación legal de la sociedad. la mitad del capital social. que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen. se forma siempre por dos clases de socios. si esta cifra no se obtiene en la primera reunión. es decir. 83). los socios serán convocados por segunda vez.La Asamblea Art. cualquiera que sea la porción del capital representado. a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente. 51 – 52 LGSM a) La sociedad comanditaria simple. La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto. porque puede o no constituirse y.

nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario. El aporte es la cantidad o valor en dinero. Sin embargo. Aportes y Capital Social Art. que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad. h) En lo que hace a utilidades sociales. En esta escritura debe expresarse el nombre. esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios. los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales. Art. cada gestor tiene derecho a un voto. domicilio. la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. pagando previamente el beneficio a los socios gestores. al determinar el capital. 52 – 57 LGSM Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la intervención de los socios colectivos. lo cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria. pero si no existe estipulación al respecto. g) Respecto a las decisiones de la junta de socios. la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios. si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre. o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos. con o sin la intervención de los comanditarios. f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad. Por lo tanto. la escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos. domicilio. mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa. En el artículo 337 del Código de Comercio. A este respecto es muy importante observar que. nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad. e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos. 52 – 55 LGSM La constitución de la sociedad en comandita simple Art. d) Por tener dos categorías de asociados. la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno. . debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito. cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes. mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad. las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias. c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios. si este no se paga en su integridad al constituirse la sociedad. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Así. con o sin la intervención de los comanditarios. 36 – 49 LGSM El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social.

A ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su derecho. por motivo de transformación o fusión de sociedades. si esta no se encuentra estipulada en el contrato. A administrar. A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la empresa. Los socios colectivos o gestores tienen entre otros. impongan a los asociados una responsabilidad mayor que la anterior. A participar en las deliberaciones de la junta de socio A votar en las reuniones A percibir una parte de las utilidades sociales A negociar libremente sus derechos A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía. representar la sociedad y delegar la administración de la misma. los siguientes derechos: A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad A nombrar revisor fiscal. A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando. con excepción de las decisiones atinentes a la administración social. A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los administradores y a votar en ellas. 36 – 49 LGSM Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son naturales a su misma condición. A deliberar y votar en las reuniones generales. Los socios comanditarios. A nombrar personas que lo representen en la junta de socio. como a portantes del capital social.Derechos de los Asociados Art. tienen derecho: A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte. A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho. conservando así los derechos enunciados. .

c) Aprobar o improbar las cuentas. balances o inventarios sociales. para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio. f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras.m. en la sede del domicilio social. g) Aumentar o disminuir el capital y. Deliberaciones y decisiones La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias. La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año. en la sede del domicilio principal. para las reuniones ordinarias y.Cesión del interés social Administración y Representación social La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores. Reuniones Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias. quienes pueden delegarla. en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. la admisión de nuevos socios. o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad. pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios. b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores. se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación. con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los . el retiro o exclusión de socios. mediante carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad. h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales. e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley. La convocatoria. Funciones Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar los Estatutos. d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio. si a ello hubiere lugar. exigir prestaciones complementarias a los socios. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a. en el curso del primer trimestre de cada año.

En toda sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes. empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes. Reformas Sociales Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio. coronado. que responden personal y solidariamente de todo el pasivo social. Esta definición no es suficiente. de algunos de ellos. Sociedad en nombre colectivo Art. Mota & Cia. no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razón social. o de uno solo. Olivares. pues dada la división de asociado. Razón Social: La razón social se compone de los nombres de todos los socios. es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en reunión general de la junta de socios. Art. 25 – 35 LGSM El código de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: “La Compañía en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o más personas.. personal e indefinidamente. Sin embargo. 36 – 49 LGSM Responsabilidad Ilimitada. algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos. Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios. y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razón social. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública. para lo cual se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los comanditarios. Art. pues en ella no se hace mención de estos importantes caracteres: La obligación personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran. los socios entre sí pueden convenir que . y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios. o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y compañía”.. entre otros. Olivares. 25 – 50 LGSM La sociedad en nombre colectivo es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas. puede adoptar como razón social cualquiera de las siguientes maneras: “Mota. Olivares & Coronado. Mota & Cia. La solidaridad que debe de existir entre los socios. Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota.comanditarios. a los demás se les designa con la rúbrica “& Compañía”.

o con documentos bajo firma privada. . Cierta formalidad de publicidad. y más comúnmente. del modo siguiente: si celebra su contrato matrimonial siendo socio. En caso de quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho individualmente sobre todos los socios. y están sometidos a las mismas obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio. Constitución de las sociedades de personas: Condiciones de fondo: En toda sociedad. se enviara un extracto de dicho contrato a las secretarias y notarias señaladas por el Art. Actos escritos: Las compañías en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras públicas. con respecto a las deudas de la sociedad. 36 – 49 LGSM Además de estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes. estos se encuentran en la misma situación como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia. El acto constitutivo: El acto constitutivo de las sociedades recibe el nombre de estatutos. en sus relaciones con los demás coasociados. Cada uno de los socios debe publicar su contrato familiar en la forma en que está obligado todo el que ejerce el comercio. o sea. cuando se trata de sociedades por acciones. indefinida y solidaria a que están ligados los miembros de una sociedad en nombre colectivo. sino. Calidad de comerciante: Como resultado de la obligación personal. Las de forma son: La redacción de un acto escrito. y por lo tanto. Su constitución está subordinada a condiciones de fondo y a condiciones de forma. por ser un contrato que no se limita al interés de las partes que la integran. el matrimonio ha sido contraído desde antes de ser socio. adquieren la calidad de comerciantes. aunque sus nombres no figuren en la Razón Social. se publicara en la forma ya mencionada si su régimen matrimonial es el dotal o de separación de bienes. Solidaridad: Art. que se extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones. De ahí resultan las consecuencias siguientes: Cada socio debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio individualmente. no estará obligado sino hasta la concurrencia de su aporte o de cierta suma. 872 del código de procedimiento civil si por el contrario.uno o varios de ellos.

o sea el total de los aportes. así como sus poderes. Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas. queda sobreentendido que tales enunciados son aplicables al acto de sociedad mismo. se sobreentiende que se trata de una sociedad en nombre colectivo. el contrato de sociedad puede ser probado por la confesión o por la confesión o por el juramento. administrar y para firmar para la sociedad. y esa interpretación escapa al control de la corte ocasional. por todos los medios de prueba. sea menor de treinta pesos. y si el acto no determina la clase de sociedad. y la parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas. o se está en la imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato. todo contrato de sociedad debe contener: El objeto de la sociedad. como el código de comercio establece las menciones que debe contener los extractos. corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las convenciones de las partes. además. y la participación de los socios en los beneficios y las pérdidas. (Determinar si es sociedad en nombre colectivo o en comandita por acciones). Publicidad: . cuando no figuran en el acto constitutivo de la sociedad. A falta de escrito. y según la jurisprudencia francesa. Las siguientes menciones. aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos verbales. los poderes de los gerentes.Los socios pueden escoger para la redacción del acto la forma notarial o bajo firma privada. Los nombres de los socios autorizados para gestionar. y la prueba testimonial es recibible si existe un principio de prueba por escrito. Su clasificación legal. El domicilio social. la cual es de derecho común en el comercio. Cuando los estatutos comprenden cláusulas equivocadas. el contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el objeto de la sociedad. El capital social. el cual debe contener. Menciones que debe contener el acto de sociedad: La ley no indica expresamente las menciones que debe de contener el acto de sociedad. todo lo que sirva para la mejor expresión de los convenios de las partes dentro de la naturaleza del contrato social. con las cifras de los aportes. son suplidas por la ley: la duración de la sociedad. en las relaciones de los socios entre sí. pero. La duración de la sociedad. Además de las firmas de las partes. En las relaciones de los socios entre sí. Los nombres de los socios. La razón social.

Los gerentes designados por el acto constitutivo se denominan gerentes estatutarios. durante el tiempo que dure la sociedad o el término que se le haya concedido para la gerencia. garantías. el endoso o la aceptación de la letra de cambio. Firmar arreglos de cuentas. Los gerentes pueden. Actuar en justicia a nombre de la sociedad ya sea esta demandada o demandante. pagares. Obtener en arrendamiento los locales necesarios para el establecimiento social o dar en arrendamiento aquellos que estén destinados para ese fin. cheques.Formalidades: Dentro del mes. en las secretarias del juzgado de paz y de tribunal de comercio del lugar en que la sociedad se establezca de un original del acto constitutivo. Cancelar. pero únicamente a consecuencia de pagos recibidos. tales como la malversación de los fondos. etc. sin causa legítima. . designado s en el acto constitutivo o por acuerdo posterior. recibos de pagos. si los hubiere. pólizas de seguros. por lo regular. o sino. La publicación en uno de los periódicos del lugar. en uno del lugar más inmediato. El gerente estatutario no puede ser revocado. conocimientos de empaques y demás documentos relacionados con el negocio de que es objeto la sociedad. para asumir la gerencia. Comprar por las vías amigables o judiciales. la carencia de aptitudes físicas e intelectuales para conducir por buen camino los negocios sociales. a los deudores de la sociedad y pagar las deudas de esta. etc. se deben observar las formalidades de publicidad siguiente: El depósito. la expedición. y cualquiera de los socios está capacitado. inscripciones de privilegios o hipotecas. a partir de la fecha de la fecha del acto constitutivo de la sociedad. Las causas legítimas son aquellas que pondrían en peligro los intereses de la sociedad. Funcionamiento De Las Sociedades en Nombre Colectivo: La gerencia: Art. 36 – 49 LGSM Toda sociedad debe tener uno o varios gerentes encargados de dirigir y administrar los negocios sociales. principalmente: Vender mercancías relativas al objeto de la sociedad o adquirir las materias primas y vender los productos manufacturados.

sino únicamente con el capital aportado. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas. Constitución Requisitos El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes: Que haya dos socios como mínimo. y Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse. las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria. . siendo la única que puede constituirse de forma pública o sucesiva: Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM). y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. en todo o en parte. en los artículos 87 al 206. 87 – 206 LGSM La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Características.Sociedad anónima Art. como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Al igual que en la mayoría de las legislaciones. con bienes distintos del numerario. La sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). La Existencia bajo una denominación particular. Los accionistas no responden con su patrimonio personal. La estructura orgánica impersonal. cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario. La división del capital social en acciones. La negociabilidad de las acciones. en México se reconoce como principales características de las sociedades anónimas a las siguientes: La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. Que se exhiba dinero en efectivo. Procedimientos de Constitución En México. Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social.

º que el capital está dividido en acciones. La Ley de Sociedades Anónimas. indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes. La acción Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad. Pero junto a esa faceta importante. derechos de orden patrimonial y corporativo en ella. LFSM Derechos y obligaciones de los socios Obligaciones La única obligación que tienen los socios es la de cubrir. la sociedad podrá reclamarla judicialmente. novedad en la Ley de 1989. Y de participar también en la cuota final de liquidación. eminentemente especulativos. Junto a esto. destaca la acción como parte alícuota del capital social. otorgando. títulos de inversión bursátil. al señalar en su artículo 1. entre ellos. el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta. proporcionalmente al monto de su aportación. sino en el del Mercado de Valores. la acción es objeto de tráfico jurídico. también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad. usufructo. y que son. además. la condición jurídica de socio (de accionistas). junto a la obligación de aportación. prenda y embargo (este último. Valor nominal y valor real Las acciones tienen dos valores. su representación mediante títulos negociables o a . por ende. hay otras de interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran. el nominal que se calcula mediante la división del capital neto por el número de acciones. La acción como elemento esencial de la sociedad anónima Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad anónima ya expusimos que. de manera proporcional a su participación accionaria. Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto. o incluso venderla. Finalmente. al ente social.Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM). al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989. no sólo en su ámbito. en sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad. Derechos Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma: Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente. frente a la regulación de la derogada de 1951). y el real que se calcula por su valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.

de las que también se debe ocupar (artículo 181). Contenido de los títulos de las acciones Según el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción. cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define. con las limitaciones. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento. Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración. de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad. . pone de relieve su condición de valor transmisible. los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: El nombre.través de anotaciones en cuenta. Son aspectos de la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo. debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley. la llamada atacártela. con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie. a través del voto. El importe del capital social. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio. el rumbo de la sociedad. La serie y número de la acción o del certificado provisional. además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia. o la indicación de ser liberada. en su caso. domicilio y duración de la sociedad. en este último caso. en el que se abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus propias acciones. estatutarias que puedan establecerse. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista. a las limitaciones al derecho de voto. y en su caso. nacionalidad y domicilio del accionista. Tipos de asamblea A continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea: Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad. o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición. La denominación. Órganos sociales La Asamblea La Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad. el número total y el valor nominal de las acciones.

Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutos Orden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior. Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias. Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria. y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea. además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas. . como ejecutivo que es. y al mismo corresponde. Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social. La Administración La Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal. tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales. es revocable y remunerado. previa convocatoria. tener la representación de la sociedad. en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa. Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá. siendo las decisiones que se adoptan válidas. y comprenderá la composición del quórum o mayoría. por un lado llevar la dirección de los negocios sociales. se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea. la administración de la propia sociedad. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común. se debe destacar lo siguiente: Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios. o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad. se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique. según el caso. y en defecto de unos y otros.Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando. que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182). por otro lado. pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales. siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178). como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175). Procedimiento para la celebración de la asamblea En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas. quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma. les corresponde.

y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad. y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores. auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales. en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar. Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad. obligándolo en negocios diversos. Gerencia La Gerencia en la Sociedad Anónima. con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales. quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes. dónde es el órgano administrativo). constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada. La Vigilancia La Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo). para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social. que en apoyo a las funciones de la administración. designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración. sino que son complementadas al exterior de ella. tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria. y cuenta. además. .Ámbitos de Administración Administración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social. o bien al órgano de administración. cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria. investido de facultades de representación.

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mejora. ya que puede ser tanto físico como intelectual. para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución. Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construcción. realizando actividades de producción. 1 – 94 LGSC Son una forma de organización social creada por personas físicas que tienen un interés común. lo cual depende enteramente de su desempeño. de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportación y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad). hay igualdad de oportunidades sin importar el género o el trabajo que se aporte. Art. Art. distribución y/o consumo de bienes y servicios. . 1 LGSC En esta sociedad las características de los socios son más importantes que el capital que aporten. para explotar una unidad de servicios públicos. 2 LGSC Está regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas. lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar. Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: además de responder por la aportación. ahorro y préstamo. No es obligatorio que su denominación social se acompañe de una frase o sus siglas. Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde máximo por el monto de sus aportaciones).Sociedades cooperativas Art. El capital social debe ser variable. mantenimiento o administración de vivienda. en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos. estatales o municipales. compra. Características Especiales. Clasificación Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios sólo responden por el certificado de su aportación. Existen diferentes formas de constitución. Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios. En el caso de las cooperativas de producción. o bien. servicios educativos o para la obtención de vivienda. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estímulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones. es decir. sean federales. se hace una concesión de un servicio o administración de bienes a una cooperativa. Sociedad cooperativa de participación estatal: es una asociación entre autoridades de gobierno. Sociedad cooperativa de producción: los socios trabajan en equipo para la producción de bienes y servicios.

que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad. Capital social Por las aportaciones de los socios. El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad. tiempo. herencias y legados de personas físicas o morales. Para la sustitución temporal de un socio. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente. No hay un mínimo requerido. es decir. ¿Deben tener reservas? Sí. Se contratan asalariados únicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio. o sea que no habrá diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. las cuales pueden ser en efectivo. Para realizar obras determinadas. nivel técnico y escolar. En caso de que la cooperativa necesite aumentar el número de socios podrá incluir a sus trabajadores. Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta. siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. independientemente del monto de su aportación. que no puede ser mayor a seis meses. nacionales o extranjeras. ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algún servicio personal para la sociedad. Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportación y la participación de los socios. los cuales son de tres tipos: . Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones. lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial. Las aportaciones estarán representadas por certificados que serán nominativos. Deben tener unos fondos sociales. sin embargo. y de igual valor. obligaciones y condiciones para las mujeres. Las sociedades cooperativas de producción únicamente podrán contratar trabajadores asalariados: Cuando las circunstancias lo exijan por algún imprevisto en la producción. Cada socio tiene derecho a un voto. Debe haber igualdad de derechos. Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado. indivisibles. documentos que contienen expresado el nombre de su titular.Se requiere un mínimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. subsidios. bienes o trabajo. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado. Hay libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.

sanciones disciplinarias. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia. es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Restricciones Los socios extranjeros no pueden representar más del 10% del capital y no pueden desempeñar puestos de dirección o administración . entre otras. se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales. modificación del acta constitutiva (bases constitutivas). El cargo de miembro del consejo sólo puede durar cinco años aunque es posible que se apruebe una reelección. deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo más de cinco años. Mediante un consejo de vigilancia. Vigilancia. Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisión de conciliación y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusión o del procesos de selección de un asalariado) o una comisión técnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite). En las de productores debe ser máximo el 25% del capital social. en la de consumidores 10%. Consejo de Administración: es el encargado de la administración. De previsión social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que deberán aportarse cada año para formar este fondo.Legal: depende del tipo de cooperativa. Si el número de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada año. aumento del capital. ¿Cómo se administra? Asamblea General: es la máxima autoridad de la cooperativa. En las sociedades cooperativas de participación estatal la vigilancia de las mismas estará a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad. De educación cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes. nombramientos o expulsión de miembros del consejo. Decide sobre la admisión y exclusión de socios.

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