TÍTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por lo establecido en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artículo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podrá exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artículo 515 del Código de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no esté expresamente ordenado por el legislador'. El artículo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artículo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableció que 'ningún establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al público, requerirá licencia, permiso o autorización de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artículos siguientes con el único propósito de garantizar la seguridad y salubridad públicas'. Los artículos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derogó expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organización administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artículo 10, que

<CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. si las hubiere. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia. con uno o más suplentes. aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado. El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artículo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996. ARTÍCULO 472. ARTÍCULO 474. tales como los permisos. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos. 3) El lugar escogido como domicilio. mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979.trataba de las funciones de la anterior División de Sociedades Comerciales. y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales. se incluía la función de proyectar los permisos de funcionamiento.Ordinal 3o. declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia. . <Jurisprudencia Vigencia> Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003. ARTÍCULO 473. ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social. expresará: 1) Los negocios que se proponga desarrollar. . cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471.Para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta que el artículo 84 de la Constitución Política prohíbe requisitos adicionales. El Decreto 2155 de 1992 no incluyó como función de la Superintendencia la expedición de los permisos de funcionamiento. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo. y 6) La designación del revisor fiscal. en lo pertinente a este artículo del Código. 2) El monto del capital asignado a la sucursal.Los artículos 13 y 100 de la Constitución Política tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas. el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. . 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. En especial el artículo 100 establece que los extranjeros gozarán de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos. quien será persona natural con residencia permanente en Colombia. y el originado en otras fuentes. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar. 5) La designación de un mandatario general. independientemente del origen nacional. que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Suprema de Justicia . las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría.

<Notas del Editor> ARTÍCULO 482. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren. en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. <Notas del Editor> En criterio del editor. ARTÍCULO 480.4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios. . por el de una nación amiga. ARTÍCULO 477. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. a falta de éste. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título. o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y. ARTÍCULO 478. gerencia o administración en el territorio nacional. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado. para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: ARTÍCULO 479. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia. se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país. juntas directivas. sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes. enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso. y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o. financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana. que cumplirá las normas de este Título. ARTÍCULO 476. ARTÍCULO 481. Para establecer la sucursal. <PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. ARTÍCULO 475.

las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998. El Superintendente de Sociedades o el Bancario. la contabilidad de los negocios que celebren en el país. según el caso. podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente.CÁMARA DE COMERCIO . responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento. por lo menos al final de cada año. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal. apoderados. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA .> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio.CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>. gerentes.Inciso 2o. además. ARTÍCULO 484. ARTÍCULO 485. directores o gestores. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>. requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código. El respectivo superintendente tendrá. Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más. ARTÍCULO 487. mientras no se inscriba debidamente una nueva designación. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. la Superintendencia respectiva . ARTÍCULO 486. así como a sus representantes. Corte Constitucional . <Notas del Editor> ARTÍCULO 491. Estas sociedades llevarán.ARTÍCULO 483. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo. en lo pertinente. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán.SUPERINTENDENCIA>.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA . en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español. <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general. ARTÍCULO 488. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA. ARTÍCULO 489. ARTÍCULO 490. respecto de las sucursales. con sujeción a las leyes nacionales. De la misma manera se probará la personería de sus representantes. so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. Estos revisores deberán. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>. En todo caso. interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales.

El Capítulo III del Título II. dando cumplimiento. <Notas del Editor> ARTÍCULO 494. artículos 149 a 208. publicada en el Diario Oficial No. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional.El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio. ARTÍCULO 493. aprobado por la Superintendencia. Suspendido el permiso de funcionamiento. la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país. Revocado el permiso. <Notas del Editor> ARTÍCULO 495. sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. 42. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. liquidación administrativa o quiebra. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión. en los casos previstos en la ley. salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales. introduce el 'trámite de liquidación obligatoria'. <LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES>. ARTÍCULO 497. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título. autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año. <EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>. <REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO . <Notas del Editor> ARTÍCULO 496. Régimen de Procesos Concursales. el régimen de concordato preventivo.conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista. a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. so pena de revocación.LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. en su caso. <Notas del Editor> ARTÍCULO 492. <Notas de vigencia> . fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995. se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. en lo pertinente. Por consiguiente.156 del 20 de diciembre de 1995. <APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES>. A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras. <SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compañías extranjeras a través de la inversión extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podrá realizar todas las operaciones comerciales que . de la Ley 222 de 1995. según fuere el caso. definitiva del mismo permiso. que trata del concepto de quiebra. a buena cuenta de utilidades futuras.

Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya.realiza su casa matriz o principal en el exterior dándole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. la cual consiste en lo siguiente:  La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista.     Paso 2: Protocolizar en escritura pública: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. . De que le sirve a la nación permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. La traducción de dichos documentos al castellano. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. Estatutos de la casa matriz. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. En caso de tratarse de una persona natural. cuando sea necesario. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia. en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla». expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal Los documentos mencionados deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. en caso de requerirse. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. señalando como mínimo: o o o o o o o    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duración. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. el cual certifique la representación legal. Las causales para la terminación de los negocios.

el cargo. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente. y posteriormente en cada aumento del mismo. como es el caso del representante legal y su suplente. Paso 4: Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal. Paso 5: Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad. Paso 7: Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. La escritura pública de constitución. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro. Una vez efectuada la inversión.7 y 3. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. las cartas de aceptación.013 es de COP 10.300 pesos (USD 5. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa.7% del monto del capital asignado a la sucursal.800 pesos) Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección. entre los cuales se incluyen los siguientes:    Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripción de los libros de comercio corresponde al 1.72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1.La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2. Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria.74% de un SMMLV . Paso 3: Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad.0 por mil del valor del capital asignado. es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal. el documento y número de identificación de la persona y su firma. que para el 2. equivalente al 0. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. .013 equivale a la suma de para el 2. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.

sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales. en cuanto al nombre o razón social se entiende que éste constituye el signo distintivo de la persona jurídica y como tal. Estas sucursales igualmente podrán ser disueltas por decisión del órgano competente de la casa matriz Observación al patrimonio: Se reconoce así que la sociedad extranjera y su sucursal en el país no cuentan con patrimonios separados. el cual impone a la compañía foránea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografía nacional. cumple la función general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho. Observación de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano. especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reducción de su capital asignado a menos del 50%. un objeto social previamente definido. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una única personalidad jurídica. responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurídica Nombre o razón social Según la Supersociedades.). es una inversión extranjera. de Cio. habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongación de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones. Personalidad jurídica: Con respecto a la personalidad jurídica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurídica de su casa matriz. que se ejercerá a través de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades según el objeto social de la sucursal extranjera única y exclusivamente cuando así lo dispongan las leyes. es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior. Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades están establecidas ya sea en la resolución de apertura aprobada por el órgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de “razón social” propia. pues su naturaleza jurídica le impone necesariamente identificarse con la razón social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. y debe registrarse ante el Banco de la República dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario. pues si dicho hecho se admitiera estaríamos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artículo 485 del Estatuto Mercantil o Código de Comercio (C. en el caso de las sucursales.Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es más que una extensión de aquella. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no está dividido en acciones o cuotas sociales. que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado. . Capital asignado: “En cuanto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado. so pena de incurrir en una infracción al estatuto de inversiones internacionales”.

Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artículo 488 del C. es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la información financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la información financiera. estas sociedades deberán llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal. hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrán realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz. 496 C. los pagos a paraísos fiscales y otros pagos no deducibles. el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversión que se haya registrado previamente ante el Banco de la República. de Cio.) Esta previsión normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artículo 19 Numeral. esto en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. En este aspecto con seguridad la casa matriz tendrá que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ya que dichas normas no están siendo aplicadas aun en el ámbito local. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en el C. Conforme reza el artículo 487 del C. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades más utilizados por los inversionistas extranjeros son:   Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima . toda vez que valiéndose de su sucursal en el país desarrolla profesionalmente actos de comercio (artículo 10 Ibídem). de Co. debe tenerse claro que estas solo podrán liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad después de impuestos. Tributación: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E.De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolución de incorporación al país y realizado su registro en la Cámara de Comercio respectiva.) pues allí se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior. se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio.T. dicho valor deberá reservarse como mínimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. de Cio. de Cio. de Co). la diferencia en cambio. en idioma español y con sujeción a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan Único de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993. 3º C. las limitaciones a los costos y deducciones. por consiguiente. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal.). Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. los requisitos para su procedencia. entre otros. a buena cuenta de utilidades futuras (Art. la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz. si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante. entiéndase por “ejercicio” el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo año. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera.

se requiere: copia auténtica de los documentos de incorporación de la sociedad en el exterior (acto de incorporación. la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia. que por sí sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cámara de Comercio. se entiende como la prolongación de la sociedad principal (matriz). en los que se acrediten la existencia de la sociedad. ¿La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurídica de la sucursal. sólo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o . en tanto. ¿El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitación al respecto. la capacidad de ejercicio de dicho ente jurídico es limitada. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. sino que se trata de un establecimiento de comercio. Se debe presentar el certificado de existencia y representación legal definitivo. no está facultada para ser accionista de una sociedad. Registro ante la Cámara de Comercio. siempre y cuando. En 24 horas se expide el certificado de existencia y representación legal definitivo. La figura de la transformación. etc). solo permite que una sociedad. quien expide el certificado de existencia y representación legal (Provisional) con la anotación “El NIT solo es válido para solicitar la apertura de cuenta bancaria”. ¿Qué se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia. el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. puede actuar por medio del suplente o a través de un apoderado general u especial. sin solución de continuidad en la existencia de la persona jurídica ni en sus actividades o patrimonio. adopte un tipo social diferente. En conclusión. Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del Pre–RUT) a través del portal de la DIAN. por consiguiente. como de interés para la seguridad nacional. Activación de la cuenta bancaria. las facultades y personería de sus representantes y. En otras palabras. designado para tal fin. Sociedad por Acciones Simplificada Pasos para constituir una sociedad en Colombia:         Formalización de los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante notario. Apertura de cuenta bancaria. ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningún tipo societario previsto en la ley. señaló la Superintendencia de Sociedades. antes de su disolución. no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurídica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior. estatutos. Formalización del RUT ante la DIAN. prevista en el artículo 167 del Código de Comercio. no corresponda a la prestación de un servicio público o de actividades declaradas por el Estado. ¿El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia.

Remitir al exterior. tratándose de un negocio ocasional o transitorio. ¿Cuál es el objetivo de registrar la inversión extranjera en Colombia? El registro de la inversión extranjera. de incorporación de la sociedad y de registro de la inversión extranjera. APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carácter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variará la forma de conducirse. ¿Qué se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia. . para el registro de la inversión en Colombia. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al país por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). solo estarían obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el país. los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de éstas. y.jurídicas. Pero si por el contrario. mediando siempre la participación del inversionista o de su apoderado en Colombia. quien llevará a cabo los trámites legales. directamente o por mediante la intervención de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). ¿Cuáles son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior. constituye la regla general. la compañía del exterior podrá designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que esporádicamente celebre y ejecute en la geografía colombiana. las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia. o se canalizan a través de una cuenta corriente de compensación. Así por ejemplo. se ha de señalar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas. Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones. Reinvertir o retener el superávit de las utilidades no distribuídas. ¿Cómo se registra la inversión extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentación de la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la República). definitivamente se verían abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artículo 471 del Código de Comercio”. Se realiza ante el Banco de la República. sin perder el derecho a girarlas. Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional. en este caso podría serlo la matriz. En atención a lo antes expuesto. la misma debe incorporar una sucursal al país en la medida en que dichas negociaciones comporten la realización de una actividad permanente en el territorio nacional. conservando el derecho de giro. en moneda libremente convertible. le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. los negocios que pretende desarrollar fueren de carácter permanente.

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