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TTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTCULO 469. <DEFINICIN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro pas y con domicilio principal en el exterior. ARTCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarn sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercer por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, segn su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artculo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Rgimen de Insolvencia Empresarial en la Repblica de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artculo 470 del Cdigo de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regir por lo establecido en el artculo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecer una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplir los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notara del lugar elegido para su domicilio en el pas, copias autnticas del documento de su fundacin, de sus estatutos, la resolucin o acto que acord su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personera de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, segn el caso, permiso para funcionar en el pas. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretacin de este artculo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artculo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podr exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artculo 515 del Cdigo de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no est expresamente ordenado por el legislador'. El artculo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artculo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trmites innecesarios existentes en la administracin pblica', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableci que 'ningn establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al pblico, requerir licencia, permiso o autorizacin de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artculos siguientes con el nico propsito de garantizar la seguridad y salubridad pblicas'. Los artculos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derog expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organizacin administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artculo 10, que

trataba de las funciones de la anterior Divisin de Sociedades Comerciales, se inclua la funcin de proyectar los permisos de funcionamiento. El Decreto 2155 de 1992 no incluy como funcin de la Superintendencia la expedicin de los permisos de funcionamiento. El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artculo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996. - Para la interpretacin de este artculo debe tenerse en cuenta que el artculo 84 de la Constitucin Poltica prohbe requisitos adicionales, tales como los permisos, cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. - Los artculos 13 y 100 de la Constitucin Poltica tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas, en lo pertinente a este artculo del Cdigo, independientemente del origen nacional. En especial el artculo 100 establece que los extranjeros gozarn de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos. ARTCULO 472. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. La resolucin o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresar: 1) Los negocios que se proponga desarrollar, ajustndose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concrecin del objeto social; 2) El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere; 3) El lugar escogido como domicilio; 4) El plazo de duracin de sus negocios en el pas y las causales para la terminacin de los mismos; 5) La designacin de un mandatario general, con uno o ms suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el pas. Dicho mandatario se entender facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendr la personera judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales, y 6) La designacin del revisor fiscal, quien ser persona natural con residencia permanente en Colombia. ARTCULO 473. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio pblico o una actividad declarada por el Estado de inters para la seguridad nacional, el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. del artculo anterior sern ciudadanos colombianos.
<Jurisprudencia Vigencia>

Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003,

ARTCULO 474. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artculo 471, las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la Repblica establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque stas solamente tengan un carcter tcnico o de asesora; 2) Intervenir como contratista en la ejecucin de obras o en la prestacin de servicios; 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversin de fondos provenientes del ahorro privado;
<Jurisprudencia Vigencia>

Corte Suprema de Justicia - Ordinal 3o. declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia, mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979.

4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios; 5) Obtener del Estado colombiano una concesin o que sta le hubiere sido cedida a cualquier ttulo, o que en alguna forma participe en la explotacin de la misma y, 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administracin en el territorio nacional. ARTCULO 475. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Para establecer la sucursal, la sociedad extranjera comprobar ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. ARTCULO 476. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirn las reservas y provisiones que la ley exige a las annimas nacionales y cumplirn los dems requisitos establecidos para su control y vigilancia. ARTCULO 477. <CONSTITUCIN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las personas naturales extranjeras no residentes en el pas que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirn un apoderado, que cumplir las normas de este Ttulo, en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. ARTCULO 478. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. Las sociedades extranjeras que conforme a este Cdigo deban obtener autorizacin para operar en Colombia y que no la tuvieren, tendrn un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. Del mismo trmino dispondrn los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artculo anterior.
<Notas del Editor>

En criterio del editor, para la interpretacin de este artculo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento:

ARTCULO 479. <PROTOCOLIZACIN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIN DE LA SUCURSAL. ENVO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolucin o el acto mediante el cual se acord emprender negocios en el pas sean modificados, se protocolizar dicha reforma en la notara correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia, envindose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varan las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesin de permiso. ARTCULO 480. <AUTENTICACIN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarn por los funcionarios competentes para ello en el respectivo pas, y la firma de tales funcionarios lo ser a su vez por el cnsul Colombiano o, a falta de ste, por el de una nacin amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el rgimen de los poderes. Al autenticar los documentos a que se refiere este artculo los cnsules harn constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo pas. ARTCULO 481. <NEGACIN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. La Superintendencia podr negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones econmicas, financieras o jurdicas expresamente sealadas en la ley colombiana.
<Notas del Editor>

ARTCULO 482. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRADAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Quienes acten a nombre y representacin de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Ttulo, respondern solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia.

ARTCULO 483. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. El Superintendente de Sociedades o el Bancario, segn el caso, podrn sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Ttulo, as como a sus representantes, gerentes, apoderados, directores o gestores. El respectivo superintendente tendr, respecto de las sucursales, las atribuciones que le confieren las leyes en relacin con la vigilancia de las sociedades nacionales. ARTCULO 484. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CMARA DE COMERCIO DESIGNACIN Y REMOCIN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. La sociedad deber registrar en la cmara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designacin o remocin de sus representantes en el pas. ARTCULO 485. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA.> La sociedad responder por los negocios celebrados en el pas al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cmara de comercio al tiempo de la celebracin de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cmara como representantes de la sociedad tendrn dicho carcter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designacin. ARTCULO 486.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA - CMARA DE COMERCIO - SUPERINTENDENCIA>. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Ttulo y las clusulas de los estatutos se probarn mediante el certificado de la cmara de comercio. De la misma manera se probar la personera de sus representantes. La existencia del permiso de funcionamiento se establecer mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. ARTCULO 487. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el pas podr aumentarse o reponerse libremente, pero no podr reducirse sino con sujecin a lo prescrito en este Cdigo, interpretado en consideracin a los acreedores establecidos en el territorio nacional. ARTCULO 488. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA - CERTIFICADO DE LA CMARA DE COMERCIO>. Estas sociedades llevarn, en libros registrados en la misma cmara de comercio de su domicilio y en idioma espaol, la contabilidad de los negocios que celebren en el pas, con sujecin a las leyes nacionales. Asimismo enviarn a la correspondiente Superintendencia y a la misma cmara de comercio copia de un balance general, por lo menos al final de cada ao. ARTCULO 489. <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarn, en lo pertinente, a las disposiciones de este Cdigo sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el pas. Estos revisores debern, adems, informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensin o de revocacin del permiso de funcionamiento de tales sociedades.
Corte Constitucional

- Inciso 2o. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998, ARTCULO 490. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>. Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuy en un cincuenta por ciento (50%) o ms, requerir al representante legal para que lo reintegre dentro del trmino prudencial que se le fije, so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. En todo caso, si quien acte en nombre y representacin de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artculo, responder solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento.
<Notas del Editor>

ARTCULO 491. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal, la Superintendencia respectiva

conminar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que d a dicho capital la destinacin prevista, sin perjuicio de las dems sanciones consagradas en este Ttulo.
<Notas del Editor>

ARTCULO 492. A las personas naturales o jurdicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicar, segn fuere el caso, el rgimen de concordato preventivo, liquidacin administrativa o quiebra.
<Notas de vigencia>

- El Ttulo II del Libro Sexto del Cdigo de Comercio, que trata del concepto de quiebra, fue derogado expresa e ntegramente por el artculo 242 de la Ley 222 de 1995, publicada en el Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995. El Captulo III del Ttulo II, Rgimen de Procesos Concursales, de la Ley 222 de 1995, introduce el 'trmite de liquidacin obligatoria', artculos 149 a 208.

ARTCULO 493. <SUSPENSIN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>. El permiso de funcionamiento deber suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que, en su caso, autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el pas y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el pas por ms de un ao.
<Notas del Editor>

ARTCULO 494. <EFECTOS DE LA SUSPENSIN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>. Suspendido el permiso de funcionamiento, la sociedad no podr iniciar nuevas operaciones en el pas mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensin, so pena de revocacin, definitiva del mismo permiso.
<Notas del Editor>

ARTCULO 495. <REVOCACIN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO - LIQUIDACIN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deber proceder a la liquidacin de sus negocios en el pas, dando cumplimiento, en lo pertinente, a lo prescrito en este Cdigo para la liquidacin de sociedades por acciones.
<Notas del Editor>

ARTCULO 496. <LIQUIDACIN DE UTILIDADES>. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidarn de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio, aprobado por la Superintendencia. Por consiguiente, la sucursal no podr hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de utilidades futuras. ARTCULO 497. <APLICACIN DE OTRAS DISPOSICIONES>. Las disposiciones de este Ttulo regirn sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. En lo no previsto se aplicarn las reglas de las sociedades colombianas. Asimismo estarn sujetas a l todas las sociedades extranjeras, salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales.

Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro pas y con domicilio principal en el exterior. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetndose a las prescripciones del Cdigo de Comercio y a los tribunales de la Nacin en todo lo que se refiere a su creacin y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compaas extranjeras a travs de la inversin extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podr realizar todas las operaciones comerciales que

realiza su casa matriz o principal en el exterior dndole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. De que le sirve a la nacin permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitucin de una sucursal de sociedad extranjera:

Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deber hacerse llegar una copia del pasaporte. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Estatutos de la casa matriz. Resolucin del rgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, sealando como mnimo:
o o o o o o o

Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duracin. Las causales para la terminacin de los negocios. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal

Los documentos mencionados debern contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislacin colombiana, la cual consiste en lo siguiente:

La autenticacin de los mismos por un notario pblico del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representacin legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad. La verificacin de la informacin de dichos documentos por el cnsul colombiano del mismo domicilio. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. La traduccin de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el pas de donde provienen los documentos est cobijado por la Convencin de la Haya, en cuyo caso slo se requiere la notarizacin y la Apostilla, sin perjuicio de la traduccin oficial de los documentos, en caso de requerirse.

Paso 2: Protocolizar en escritura pblica: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La escritura pblica debe contar con la firma del representante de la compaa extranjera en Colombia.

La firma de la escritura pblica de constitucin genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado. Paso 3: Obtener las cartas de aceptacin de los cargos de la sucursal: Debern obtenerse cartas de aceptacin al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compaa, como es el caso del representante legal y su suplente. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y nmero de identificacin de la persona y su firma. Paso 4: Efectuar el Registro nico Tributario (RUT) Este trmite se puede hacer personalmente o a travs de apoderado, ante la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales para as obtener el NIT de la sucursal. La escritura pblica de constitucin, las cartas de aceptacin, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compaa estar sujeta, debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrcula mercantil. La inscripcin en la Cmara est sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital asignado a la sucursal. Dicha inscripcin debe renovarse anualmente ante la misma entidad. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente. Paso 5: Registrar los libros de la compaa en la Cmara de Comercio. Toda sucursal deber tener los libros de contabilidad, entre los cuales se incluyen los siguientes:

Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripcin de los libros de comercio corresponde al 1.74% de un SMMLV , que para el 2.013 equivale a la suma de para el 2.013 es de COP 10.300 pesos (USD 5,72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1.800 pesos)

Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su eleccin. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se har el depsito del capital por parte de los inversionistas. Para informacin de las entidades financieras en Colombia puede visitar la pgina web de la Sper Intendencia Financiera. Paso 7: Registrar la inversin extranjera en el Banco de la Repblica. Una vez efectuada la inversin, es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal, y posteriormente en cada aumento del mismo, deber efectuarse el registro de la inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. El procedimiento de registro de la inversin vara dependiendo de la modalidad en la que sta se haya efectuado. Para informacin detallada sobre este procedimiento consultar el hipervnculo de cmo registrar la inversin. Tambin puede visitar la pgina de E-Regulations en donde encontrar los formatos y formularios para constituir una empresa.

Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es ms que una extensin de aquella; que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado, un objeto social previamente definido, sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales. Personalidad jurdica: Con respecto a la personalidad jurdica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurdica de su casa matriz. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no est dividido en acciones o cuotas sociales. Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades estn establecidas ya sea en la resolucin de apertura aprobada por el rgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. Estas sucursales igualmente podrn ser disueltas por decisin del rgano competente de la casa matriz Observacin al patrimonio: Se reconoce as que la sociedad extranjera y su sucursal en el pas no cuentan con patrimonios separados, pues si dicho hecho se admitiera estaramos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artculo 485 del Estatuto Mercantil o Cdigo de Comercio (C. de Cio.), el cual impone a la compaa fornea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografa nacional, responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurdica Nombre o razn social Segn la Supersociedades, en cuanto al nombre o razn social se entiende que ste constituye el signo distintivo de la persona jurdica y como tal, cumple la funcin general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una nica personalidad jurdica, habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongacin de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones, no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de razn social propia, en el caso de las sucursales, pues su naturaleza jurdica le impone necesariamente identificarse con la razn social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. Observacin de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarn sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano, que se ejercer a travs de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades segn el objeto social de la sucursal extranjera nica y exclusivamente cuando as lo dispongan las leyes, especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reduccin de su capital asignado a menos del 50%. Capital asignado: En cuanto a la resolucin de incorporacin y concretamente del capital asignado, es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al pas y que por provenir de una persona jurdica del exterior, es una inversin extranjera, y debe registrarse ante el Banco de la Repblica dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario, so pena de incurrir en una infraccin al estatuto de inversiones internacionales.

De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolucin de incorporacin al pas y realizado su registro en la Cmara de Comercio respectiva. Conforme reza el artculo 487 del C. de Co. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el pas podr aumentarse o reponerse libremente, pero no podr reducirse sino con sujecin a lo prescrito en el C. de Cio, esto en consideracin a los acreedores establecidos en el territorio nacional. Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artculo 488 del C. de Cio, estas sociedades debern llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal, en idioma espaol y con sujecin a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan nico de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993.) Esta previsin normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artculo 19 Numeral. 3 C. de Co), si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante, toda vez que valindose de su sucursal en el pas desarrolla profesionalmente actos de comercio (artculo 10 Ibdem). En este aspecto con seguridad la casa matriz tendr que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) ya que dichas normas no estn siendo aplicadas aun en el mbito local, es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la informacin financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la informacin financiera. Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio, por consiguiente, la sucursal no podr hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de utilidades futuras (Art. 496 C. de Cio.), entindase por ejercicio el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo ao. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera, debe tenerse claro que estas solo podrn liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad despus de impuestos, dicho valor deber reservarse como mnimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal, hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrn realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz, el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversin que se haya registrado previamente ante el Banco de la Repblica. Tributacin: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E.T.) pues all se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior, la diferencia en cambio, las limitaciones a los costos y deducciones, los requisitos para su procedencia, la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz, los pagos a parasos fiscales y otros pagos no deducibles, entre otros. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades ms utilizados por los inversionistas extranjeros son:

Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Annima

Sociedad por Acciones Simplificada

Pasos para constituir una sociedad en Colombia:


Formalizacin de los estatutos de la compaa mediante escritura pblica ante notario. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del PreRUT) a travs del portal de la DIAN. Registro ante la Cmara de Comercio, quien expide el certificado de existencia y representacin legal (Provisional) con la anotacin El NIT solo es vlido para solicitar la apertura de cuenta bancaria. Apertura de cuenta bancaria. Formalizacin del RUT ante la DIAN. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cmara de Comercio. En 24 horas se expide el certificado de existencia y representacin legal definitivo. Activacin de la cuenta bancaria. Se debe presentar el certificado de existencia y representacin legal definitivo. ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS

Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningn tipo societario previsto en la ley, sino que se trata de un establecimiento de comercio, no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurdica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior, seal la Superintendencia de Sociedades. La figura de la transformacin, prevista en el artculo 167 del Cdigo de Comercio, solo permite que una sociedad, antes de su disolucin, adopte un tipo social diferente, sin solucin de continuidad en la existencia de la persona jurdica ni en sus actividades o patrimonio. Qu se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia, se requiere: copia autntica de los documentos de incorporacin de la sociedad en el exterior (acto de incorporacin, estatutos, etc), en los que se acrediten la existencia de la sociedad, las facultades y personera de sus representantes y; el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero, siempre y cuando, la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia, no corresponda a la prestacin de un servicio pblico o de actividades declaradas por el Estado, como de inters para la seguridad nacional. El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitacin al respecto. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia, puede actuar por medio del suplente o a travs de un apoderado general u especial, designado para tal fin. La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurdica de la sucursal, se entiende como la prolongacin de la sociedad principal (matriz), por consiguiente, la capacidad de ejercicio de dicho ente jurdico es limitada, en tanto, que por s sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones. En conclusin, no est facultada para ser accionista de una sociedad. En otras palabras, slo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o

jurdicas, en este caso podra serlo la matriz. Qu se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia, quien llevar a cabo los trmites legales, de incorporacin de la sociedad y de registro de la inversin extranjera. Cul es el objetivo de registrar la inversin extranjera en Colombia? El registro de la inversin extranjera, le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. Se realiza ante el Banco de la Repblica, directamente o por mediante la intervencin de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local), mediando siempre la participacin del inversionista o de su apoderado en Colombia. Cmo se registra la inversin extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentacin de la Declaracin de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la Repblica), constituye la regla general, para el registro de la inversin en Colombia. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al pas por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local), o se canalizan a travs de una cuenta corriente de compensacin. Cules son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior, las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia; Reinvertir o retener el supervit de las utilidades no distribudas, conservando el derecho de giro; Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones, sin perder el derecho a girarlas, y; Remitir al exterior, los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de stas, en moneda libremente convertible.

APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carcter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variar la forma de conducirse. As por ejemplo, tratndose de un negocio ocasional o transitorio, solo estaran obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el pas. Pero si por el contrario, los negocios que pretende desarrollar fueren de carcter permanente, definitivamente se veran abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artculo 471 del Cdigo de Comercio. En atencin a lo antes expuesto, se ha de sealar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas, la misma debe incorporar una sucursal al pas en la medida en que dichas negociaciones comporten la realizacin de una actividad permanente en el territorio nacional. Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional, la compaa del exterior podr designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que espordicamente celebre y ejecute en la geografa colombiana.