TÍTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por lo establecido en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artículo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podrá exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artículo 515 del Código de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no esté expresamente ordenado por el legislador'. El artículo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artículo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableció que 'ningún establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al público, requerirá licencia, permiso o autorización de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artículos siguientes con el único propósito de garantizar la seguridad y salubridad públicas'. Los artículos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derogó expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organización administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artículo 10, que

La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia. En especial el artículo 100 establece que los extranjeros gozarán de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos. declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia. quien será persona natural con residencia permanente en Colombia. . El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artículo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996. . <Jurisprudencia Vigencia> Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003. 2) El monto del capital asignado a la sucursal. 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos. que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Suprema de Justicia . <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. se incluía la función de proyectar los permisos de funcionamiento. si las hubiere. en lo pertinente a este artículo del Código. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo. ARTÍCULO 473. expresará: 1) Los negocios que se proponga desarrollar. 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios. las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría. con uno o más suplentes. El Decreto 2155 de 1992 no incluyó como función de la Superintendencia la expedición de los permisos de funcionamiento. mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979.Ordinal 3o. aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado.trataba de las funciones de la anterior División de Sociedades Comerciales. 3) El lugar escogido como domicilio. ARTÍCULO 474. tales como los permisos. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar. y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales. el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional. ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. y el originado en otras fuentes. ARTÍCULO 472. .Para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta que el artículo 84 de la Constitución Política prohíbe requisitos adicionales. 5) La designación de un mandatario general. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos. y 6) La designación del revisor fiscal.Los artículos 13 y 100 de la Constitución Política tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas. independientemente del origen nacional.

<PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. <Notas del Editor> En criterio del editor. para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: ARTÍCULO 479. responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. juntas directivas. por el de una nación amiga. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. Para establecer la sucursal. o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas.4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios. la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes. ARTÍCULO 478. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. ARTÍCULO 481. financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana. a falta de éste. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren. . enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso. ARTÍCULO 475. <Notas del Editor> ARTÍCULO 482. que cumplirá las normas de este Título. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados. gerencia o administración en el territorio nacional. se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. ARTÍCULO 476. tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o. ARTÍCULO 480. ARTÍCULO 477.

informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. Estas sociedades llevarán. a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país. Estos revisores deberán. Corte Constitucional . respecto de las sucursales. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. con sujeción a las leyes nacionales. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general. so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. además. ARTÍCULO 486.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA .> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio. <Notas del Editor> ARTÍCULO 491.CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>. mientras no se inscriba debidamente una nueva designación. Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998. ARTÍCULO 487. las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>.Inciso 2o. ARTÍCULO 490. requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije. Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal. ARTÍCULO 484. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código.SUPERINTENDENCIA>. ARTÍCULO 485. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA . ARTÍCULO 488. El respectivo superintendente tendrá. directores o gestores. en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español. apoderados. según el caso. El Superintendente de Sociedades o el Bancario. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. en lo pertinente. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.ARTÍCULO 483. la Superintendencia respectiva . La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. por lo menos al final de cada año. podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo. la contabilidad de los negocios que celebren en el país. ARTÍCULO 489.CÁMARA DE COMERCIO . <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>. y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales. De la misma manera se probará la personería de sus representantes. gerentes. así como a sus representantes. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. En todo caso. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>.

en su caso. dando cumplimiento. ARTÍCULO 497. <SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>. sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. <Notas del Editor> ARTÍCULO 496. se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. Por consiguiente. definitiva del mismo permiso. artículos 149 a 208. Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compañías extranjeras a través de la inversión extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podrá realizar todas las operaciones comerciales que . a buena cuenta de utilidades futuras. ARTÍCULO 493. <Notas de vigencia> . 42. que trata del concepto de quiebra. salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales.LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. publicada en el Diario Oficial No. liquidación administrativa o quiebra. sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título. autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año. según fuere el caso. Régimen de Procesos Concursales. Suspendido el permiso de funcionamiento. <EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>.156 del 20 de diciembre de 1995. so pena de revocación. <Notas del Editor> ARTÍCULO 494. <Notas del Editor> ARTÍCULO 492. fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995.conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista. de la Ley 222 de 1995. a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. en lo pertinente. aprobado por la Superintendencia. en los casos previstos en la ley. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. <Notas del Editor> ARTÍCULO 495. El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras. el régimen de concordato preventivo. la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país. Revocado el permiso. A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. introduce el 'trámite de liquidación obligatoria'. El Capítulo III del Título II. <REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO .El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio. <APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES>. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional. <LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES>.

deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. cuando sea necesario. Estatutos de la casa matriz. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.     Paso 2: Protocolizar en escritura pública: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. De que le sirve a la nación permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. señalando como mínimo: o o o o o o o    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duración. Las causales para la terminación de los negocios. el cual certifique la representación legal.realiza su casa matriz o principal en el exterior dándole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. En caso de tratarse de una persona natural. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal Los documentos mencionados deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya. La traducción de dichos documentos al castellano. en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla». veracidad del documento y la existencia de la sociedad. en caso de requerirse. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. la cual consiste en lo siguiente:  La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. . El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.

7 y 3. entre los cuales se incluyen los siguientes:    Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripción de los libros de comercio corresponde al 1. como es el caso del representante legal y su suplente. . deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. Una vez efectuada la inversión. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.013 equivale a la suma de para el 2. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente. y posteriormente en cada aumento del mismo. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. el cargo. La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro.0 por mil del valor del capital asignado.300 pesos (USD 5. Paso 7: Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa. Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad. el documento y número de identificación de la persona y su firma. Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. La escritura pública de constitución. equivalente al 0. Paso 5: Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal. es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal.74% de un SMMLV . deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. que para el 2.La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta.013 es de COP 10. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria.800 pesos) Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1. Paso 3: Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía.7% del monto del capital asignado a la sucursal. las cartas de aceptación. Paso 4: Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado.

so pena de incurrir en una infracción al estatuto de inversiones internacionales”. es una inversión extranjera. de Cio. pues si dicho hecho se admitiera estaríamos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artículo 485 del Estatuto Mercantil o Código de Comercio (C. no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de “razón social” propia. y debe registrarse ante el Banco de la República dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario. responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurídica Nombre o razón social Según la Supersociedades. . habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongación de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones. Personalidad jurídica: Con respecto a la personalidad jurídica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurídica de su casa matriz. el cual impone a la compañía foránea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografía nacional. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una única personalidad jurídica. Observación de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no está dividido en acciones o cuotas sociales. Capital asignado: “En cuanto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado. pues su naturaleza jurídica le impone necesariamente identificarse con la razón social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. cumple la función general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho.). especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reducción de su capital asignado a menos del 50%. que se ejercerá a través de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades según el objeto social de la sucursal extranjera única y exclusivamente cuando así lo dispongan las leyes. es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior. que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado.Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es más que una extensión de aquella. un objeto social previamente definido. sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales. Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades están establecidas ya sea en la resolución de apertura aprobada por el órgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. en cuanto al nombre o razón social se entiende que éste constituye el signo distintivo de la persona jurídica y como tal. Estas sucursales igualmente podrán ser disueltas por decisión del órgano competente de la casa matriz Observación al patrimonio: Se reconoce así que la sociedad extranjera y su sucursal en el país no cuentan con patrimonios separados. en el caso de las sucursales.

de Cio. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades más utilizados por los inversionistas extranjeros son:   Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima . debe tenerse claro que estas solo podrán liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad después de impuestos. 3º C. de Cio. la diferencia en cambio. En este aspecto con seguridad la casa matriz tendrá que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ya que dichas normas no están siendo aplicadas aun en el ámbito local. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera. de Cio. los pagos a paraísos fiscales y otros pagos no deducibles. dicho valor deberá reservarse como mínimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal. si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante. por consiguiente. a buena cuenta de utilidades futuras (Art. entiéndase por “ejercicio” el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo año. las limitaciones a los costos y deducciones. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente.) pues allí se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior. es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la información financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la información financiera. se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. estas sociedades deberán llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal. la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. Tributación: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E. los requisitos para su procedencia. Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artículo 488 del C. Conforme reza el artículo 487 del C. en idioma español y con sujeción a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan Único de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993. de Co. esto en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional.). Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. 496 C. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en el C.T. entre otros. hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrán realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz.) Esta previsión normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artículo 19 Numeral. el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversión que se haya registrado previamente ante el Banco de la República.De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolución de incorporación al país y realizado su registro en la Cámara de Comercio respectiva. toda vez que valiéndose de su sucursal en el país desarrolla profesionalmente actos de comercio (artículo 10 Ibídem). de Co).

en tanto. en los que se acrediten la existencia de la sociedad. designado para tal fin. no corresponda a la prestación de un servicio público o de actividades declaradas por el Estado. sino que se trata de un establecimiento de comercio. señaló la Superintendencia de Sociedades. la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia. Formalización del RUT ante la DIAN. antes de su disolución. Apertura de cuenta bancaria. no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurídica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior. solo permite que una sociedad. Activación de la cuenta bancaria. ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningún tipo societario previsto en la ley. el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. siempre y cuando. ¿El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitación al respecto. etc). ¿Qué se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del Pre–RUT) a través del portal de la DIAN. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cámara de Comercio. como de interés para la seguridad nacional. ¿La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurídica de la sucursal. Registro ante la Cámara de Comercio. que por sí sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones. prevista en el artículo 167 del Código de Comercio. En otras palabras. adopte un tipo social diferente. En 24 horas se expide el certificado de existencia y representación legal definitivo. estatutos. Se debe presentar el certificado de existencia y representación legal definitivo. las facultades y personería de sus representantes y. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia. puede actuar por medio del suplente o a través de un apoderado general u especial. por consiguiente. se entiende como la prolongación de la sociedad principal (matriz). sin solución de continuidad en la existencia de la persona jurídica ni en sus actividades o patrimonio. La figura de la transformación. sólo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o . En conclusión. Sociedad por Acciones Simplificada Pasos para constituir una sociedad en Colombia:         Formalización de los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante notario. se requiere: copia auténtica de los documentos de incorporación de la sociedad en el exterior (acto de incorporación. la capacidad de ejercicio de dicho ente jurídico es limitada. quien expide el certificado de existencia y representación legal (Provisional) con la anotación “El NIT solo es válido para solicitar la apertura de cuenta bancaria”. no está facultada para ser accionista de una sociedad. ¿El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero.

mediando siempre la participación del inversionista o de su apoderado en Colombia. y. Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional. directamente o por mediante la intervención de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). Remitir al exterior. la compañía del exterior podrá designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que esporádicamente celebre y ejecute en la geografía colombiana. en este caso podría serlo la matriz. Así por ejemplo. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al país por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). Reinvertir o retener el superávit de las utilidades no distribuídas. conservando el derecho de giro. ¿Cómo se registra la inversión extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentación de la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la República).jurídicas. APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carácter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variará la forma de conducirse. quien llevará a cabo los trámites legales. sin perder el derecho a girarlas. Pero si por el contrario. los negocios que pretende desarrollar fueren de carácter permanente. Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones. ¿Cuáles son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior. en moneda libremente convertible. la misma debe incorporar una sucursal al país en la medida en que dichas negociaciones comporten la realización de una actividad permanente en el territorio nacional. Se realiza ante el Banco de la República. ¿Cuál es el objetivo de registrar la inversión extranjera en Colombia? El registro de la inversión extranjera. tratándose de un negocio ocasional o transitorio. solo estarían obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el país. ¿Qué se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia. de incorporación de la sociedad y de registro de la inversión extranjera. definitivamente se verían abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artículo 471 del Código de Comercio”. las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia. los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de éstas. constituye la regla general. para el registro de la inversión en Colombia. . En atención a lo antes expuesto. o se canalizan a través de una cuenta corriente de compensación. le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. se ha de señalar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas.