TÍTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por lo establecido en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artículo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podrá exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artículo 515 del Código de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no esté expresamente ordenado por el legislador'. El artículo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artículo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableció que 'ningún establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al público, requerirá licencia, permiso o autorización de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artículos siguientes con el único propósito de garantizar la seguridad y salubridad públicas'. Los artículos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derogó expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organización administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artículo 10, que

y el originado en otras fuentes. declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia. quien será persona natural con residencia permanente en Colombia. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia. que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. con uno o más suplentes. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo. En especial el artículo 100 establece que los extranjeros gozarán de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos.trataba de las funciones de la anterior División de Sociedades Comerciales. y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales.Para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta que el artículo 84 de la Constitución Política prohíbe requisitos adicionales. mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003. en lo pertinente a este artículo del Código. 5) La designación de un mandatario general.Ordinal 3o. y 6) La designación del revisor fiscal. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Suprema de Justicia . se incluía la función de proyectar los permisos de funcionamiento. el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. 3) El lugar escogido como domicilio. ARTÍCULO 474. 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos. las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría. . <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. tales como los permisos. si las hubiere. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos. ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social.Los artículos 13 y 100 de la Constitución Política tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas. ARTÍCULO 472. expresará: 1) Los negocios que se proponga desarrollar. El Decreto 2155 de 1992 no incluyó como función de la Superintendencia la expedición de los permisos de funcionamiento. . aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471. independientemente del origen nacional. ARTÍCULO 473. . 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios. El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artículo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996. cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. 2) El monto del capital asignado a la sucursal. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>.

tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. ARTÍCULO 475. ARTÍCULO 476. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado. se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia. sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes. ARTÍCULO 477. en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. gerencia o administración en el territorio nacional. por el de una nación amiga. <Notas del Editor> En criterio del editor. financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. a falta de éste. enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso. la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. ARTÍCULO 480. y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o. o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados. ARTÍCULO 478. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas. . ARTÍCULO 481. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. juntas directivas. que cumplirá las normas de este Título. para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: ARTÍCULO 479. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. <PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. <Notas del Editor> ARTÍCULO 482. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren. Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. Para establecer la sucursal. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >.4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>.

Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más. ARTÍCULO 486. mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.SUPERINTENDENCIA>. responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento. las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código. con sujeción a las leyes nacionales. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. además. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. El Superintendente de Sociedades o el Bancario.CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>. y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales. si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo. así como a sus representantes. gerentes. la contabilidad de los negocios que celebren en el país.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA . Estas sociedades llevarán. <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. directores o gestores. ARTÍCULO 484. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general. podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. ARTÍCULO 488. según el caso. en lo pertinente. en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español. la Superintendencia respectiva . Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán. El respectivo superintendente tendrá. <Notas del Editor> ARTÍCULO 491. apoderados. interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. Corte Constitucional . so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. por lo menos al final de cada año. ARTÍCULO 485. ARTÍCULO 489.ARTÍCULO 483. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>. requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA .> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. ARTÍCULO 487. ARTÍCULO 490. En todo caso. Estos revisores deberán. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>. respecto de las sucursales.CÁMARA DE COMERCIO .Inciso 2o. De la misma manera se probará la personería de sus representantes. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998.

42. Suspendido el permiso de funcionamiento. en su caso. dando cumplimiento. a buena cuenta de utilidades futuras. sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título.conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista. <SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>. definitiva del mismo permiso. <Notas del Editor> ARTÍCULO 496. en los casos previstos en la ley. en lo pertinente. liquidación administrativa o quiebra. <LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES>. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compañías extranjeras a través de la inversión extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podrá realizar todas las operaciones comerciales que . El Capítulo III del Título II. de la Ley 222 de 1995. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. según fuere el caso. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. <REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO . Por consiguiente. El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que. la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país. <Notas del Editor> ARTÍCULO 492. so pena de revocación. A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará. introduce el 'trámite de liquidación obligatoria'. la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión. <APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES>. <EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>. que trata del concepto de quiebra. fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995. ARTÍCULO 493.El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional. sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras. <Notas del Editor> ARTÍCULO 495. aprobado por la Superintendencia. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. Revocado el permiso. se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. Régimen de Procesos Concursales.156 del 20 de diciembre de 1995. <Notas del Editor> ARTÍCULO 494. artículos 149 a 208. Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. ARTÍCULO 497. publicada en el Diario Oficial No. <Notas de vigencia> . salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales. autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año. el régimen de concordato preventivo.

La traducción de dichos documentos al castellano. la cual consiste en lo siguiente:  La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. En caso de tratarse de una persona natural. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya. señalando como mínimo: o o o o o o o    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duración.     Paso 2: Protocolizar en escritura pública: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. De que le sirve a la nación permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla». Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. . Las causales para la terminación de los negocios. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal Los documentos mencionados deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. el cual certifique la representación legal. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos.realiza su casa matriz o principal en el exterior dándole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. en caso de requerirse. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. cuando sea necesario. Estatutos de la casa matriz. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.

equivalente al 0. Paso 4: Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado. Paso 7: Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado.7% del monto del capital asignado a la sucursal. entre los cuales se incluyen los siguientes:    Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripción de los libros de comercio corresponde al 1. Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. como es el caso del representante legal y su suplente. Paso 3: Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal. las cartas de aceptación. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. .800 pesos) Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.7 y 3. el cargo. el documento y número de identificación de la persona y su firma. También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa.74% de un SMMLV . es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión. La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro.013 es de COP 10.013 equivale a la suma de para el 2. La escritura pública de constitución. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera.La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. y posteriormente en cada aumento del mismo. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Una vez efectuada la inversión. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. Paso 5: Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. que para el 2.72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1.300 pesos (USD 5.0 por mil del valor del capital asignado.

el cual impone a la compañía foránea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografía nacional. Capital asignado: “En cuanto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado. so pena de incurrir en una infracción al estatuto de inversiones internacionales”. especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reducción de su capital asignado a menos del 50%. pues su naturaleza jurídica le impone necesariamente identificarse con la razón social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongación de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones. un objeto social previamente definido. Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades están establecidas ya sea en la resolución de apertura aprobada por el órgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. y debe registrarse ante el Banco de la República dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario. que se ejercerá a través de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades según el objeto social de la sucursal extranjera única y exclusivamente cuando así lo dispongan las leyes. es una inversión extranjera. pues si dicho hecho se admitiera estaríamos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artículo 485 del Estatuto Mercantil o Código de Comercio (C. es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior. Personalidad jurídica: Con respecto a la personalidad jurídica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurídica de su casa matriz. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no está dividido en acciones o cuotas sociales. responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurídica Nombre o razón social Según la Supersociedades. en el caso de las sucursales. . en cuanto al nombre o razón social se entiende que éste constituye el signo distintivo de la persona jurídica y como tal. no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de “razón social” propia.). de Cio. cumple la función general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho. Observación de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una única personalidad jurídica.Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es más que una extensión de aquella. Estas sucursales igualmente podrán ser disueltas por decisión del órgano competente de la casa matriz Observación al patrimonio: Se reconoce así que la sociedad extranjera y su sucursal en el país no cuentan con patrimonios separados. sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales. que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado.

la diferencia en cambio. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. Tributación: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E. hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrán realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz. Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artículo 488 del C.) Esta previsión normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artículo 19 Numeral. de Cio. toda vez que valiéndose de su sucursal en el país desarrolla profesionalmente actos de comercio (artículo 10 Ibídem).). los requisitos para su procedencia. de Co).T. de Cio. se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. entre otros. 496 C. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. En este aspecto con seguridad la casa matriz tendrá que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ya que dichas normas no están siendo aplicadas aun en el ámbito local. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en el C.De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolución de incorporación al país y realizado su registro en la Cámara de Comercio respectiva. 3º C. dicho valor deberá reservarse como mínimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal. los pagos a paraísos fiscales y otros pagos no deducibles. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades más utilizados por los inversionistas extranjeros son:   Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima . la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera. debe tenerse claro que estas solo podrán liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad después de impuestos. esto en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. de Co. es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la información financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la información financiera. en idioma español y con sujeción a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan Único de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993. Conforme reza el artículo 487 del C. las limitaciones a los costos y deducciones. el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversión que se haya registrado previamente ante el Banco de la República. de Cio. a buena cuenta de utilidades futuras (Art. entiéndase por “ejercicio” el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo año. estas sociedades deberán llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal. por consiguiente. si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante.) pues allí se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior.

ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningún tipo societario previsto en la ley. antes de su disolución. estatutos. Se debe presentar el certificado de existencia y representación legal definitivo. las facultades y personería de sus representantes y. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cámara de Comercio. no corresponda a la prestación de un servicio público o de actividades declaradas por el Estado. Registro ante la Cámara de Comercio. se entiende como la prolongación de la sociedad principal (matriz). la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia. La figura de la transformación. en tanto. se requiere: copia auténtica de los documentos de incorporación de la sociedad en el exterior (acto de incorporación. etc). Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del Pre–RUT) a través del portal de la DIAN. no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurídica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. sólo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o . sino que se trata de un establecimiento de comercio. En 24 horas se expide el certificado de existencia y representación legal definitivo. Sociedad por Acciones Simplificada Pasos para constituir una sociedad en Colombia:         Formalización de los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante notario. no está facultada para ser accionista de una sociedad. puede actuar por medio del suplente o a través de un apoderado general u especial. como de interés para la seguridad nacional. ¿La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurídica de la sucursal. que por sí sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones. Activación de la cuenta bancaria. solo permite que una sociedad. en los que se acrediten la existencia de la sociedad. el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. designado para tal fin. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia. por consiguiente. Formalización del RUT ante la DIAN. En otras palabras. prevista en el artículo 167 del Código de Comercio. ¿El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero. En conclusión. ¿El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitación al respecto. siempre y cuando. la capacidad de ejercicio de dicho ente jurídico es limitada. sin solución de continuidad en la existencia de la persona jurídica ni en sus actividades o patrimonio. adopte un tipo social diferente. Apertura de cuenta bancaria. ¿Qué se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia. señaló la Superintendencia de Sociedades. quien expide el certificado de existencia y representación legal (Provisional) con la anotación “El NIT solo es válido para solicitar la apertura de cuenta bancaria”.

la compañía del exterior podrá designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que esporádicamente celebre y ejecute en la geografía colombiana. las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia. en moneda libremente convertible. ¿Cómo se registra la inversión extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentación de la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la República). tratándose de un negocio ocasional o transitorio. conservando el derecho de giro. sin perder el derecho a girarlas. definitivamente se verían abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artículo 471 del Código de Comercio”. Así por ejemplo. en este caso podría serlo la matriz. directamente o por mediante la intervención de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). mediando siempre la participación del inversionista o de su apoderado en Colombia. Se realiza ante el Banco de la República. Pero si por el contrario. Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones. la misma debe incorporar una sucursal al país en la medida en que dichas negociaciones comporten la realización de una actividad permanente en el territorio nacional. ¿Qué se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia. solo estarían obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el país. y. ¿Cuáles son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior. Remitir al exterior. . se ha de señalar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al país por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). los negocios que pretende desarrollar fueren de carácter permanente. APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carácter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variará la forma de conducirse. de incorporación de la sociedad y de registro de la inversión extranjera. ¿Cuál es el objetivo de registrar la inversión extranjera en Colombia? El registro de la inversión extranjera. o se canalizan a través de una cuenta corriente de compensación. le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional. constituye la regla general. Reinvertir o retener el superávit de las utilidades no distribuídas. para el registro de la inversión en Colombia. quien llevará a cabo los trámites legales.jurídicas. En atención a lo antes expuesto. los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de éstas.