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Sociedad Extranjera

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TÍTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por lo establecido en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artículo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podrá exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artículo 515 del Código de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no esté expresamente ordenado por el legislador'. El artículo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artículo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableció que 'ningún establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al público, requerirá licencia, permiso o autorización de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artículos siguientes con el único propósito de garantizar la seguridad y salubridad públicas'. Los artículos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derogó expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organización administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artículo 10, que

<CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. expresará: 1) Los negocios que se proponga desarrollar. y 6) La designación del revisor fiscal. 5) La designación de un mandatario general. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social.Ordinal 3o.trataba de las funciones de la anterior División de Sociedades Comerciales. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Suprema de Justicia . <Jurisprudencia Vigencia> Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003.Para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta que el artículo 84 de la Constitución Política prohíbe requisitos adicionales. El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artículo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996. . declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado. ARTÍCULO 472. se incluía la función de proyectar los permisos de funcionamiento. el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. tales como los permisos. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471. mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979. quien será persona natural con residencia permanente en Colombia. con uno o más suplentes. . 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios. 2) El monto del capital asignado a la sucursal. en lo pertinente a este artículo del Código. y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales. ARTÍCULO 474. En especial el artículo 100 establece que los extranjeros gozarán de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo. las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría. independientemente del origen nacional. y el originado en otras fuentes. ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia. ARTÍCULO 473. . <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos. cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional. 3) El lugar escogido como domicilio. si las hubiere.Los artículos 13 y 100 de la Constitución Política tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas. El Decreto 2155 de 1992 no incluyó como función de la Superintendencia la expedición de los permisos de funcionamiento. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar.

<PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. <PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana. Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. Para establecer la sucursal. para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: ARTÍCULO 479. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. <Notas del Editor> En criterio del editor. por el de una nación amiga. se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia.4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas. que cumplirá las normas de este Título. responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia. la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados. . y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o. a falta de éste. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren. ARTÍCULO 476. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. ARTÍCULO 478. <Notas del Editor> ARTÍCULO 482. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. juntas directivas. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado. enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso. ARTÍCULO 480. ARTÍCULO 481. sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país. gerencia o administración en el territorio nacional. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. ARTÍCULO 477. o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y. ARTÍCULO 475. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>.

ARTÍCULO 485. según el caso. podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título. requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije. El respectivo superintendente tendrá. Estas sociedades llevarán. ARTÍCULO 489. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código. ARTÍCULO 486. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. ARTÍCULO 488. además. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país. De la misma manera se probará la personería de sus representantes.CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>. la contabilidad de los negocios que celebren en el país. en lo pertinente. responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA .CÁMARA DE COMERCIO . El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. Estos revisores deberán. ARTÍCULO 487. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998. interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional.ARTÍCULO 483. mientras no se inscriba debidamente una nueva designación. <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. apoderados. con sujeción a las leyes nacionales. <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.SUPERINTENDENCIA>.Inciso 2o. Corte Constitucional . informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo. En todo caso. así como a sus representantes. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>. la Superintendencia respectiva . directores o gestores. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general. respecto de las sucursales. gerentes. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA . en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español. por lo menos al final de cada año. El Superintendente de Sociedades o el Bancario. las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán. Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más. so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales. <Notas del Editor> ARTÍCULO 491. ARTÍCULO 490. ARTÍCULO 484.> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio. a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país.

Suspendido el permiso de funcionamiento. definitiva del mismo permiso. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. en lo pertinente. ARTÍCULO 493. de la Ley 222 de 1995. <Notas del Editor> ARTÍCULO 494. en los casos previstos en la ley. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional. en su caso. <Notas de vigencia> . <REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO . la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país. publicada en el Diario Oficial No. El Capítulo III del Título II. ARTÍCULO 497. artículos 149 a 208.LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Por consiguiente. A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará. <Notas del Editor> ARTÍCULO 495. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras.El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. liquidación administrativa o quiebra. <SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>.156 del 20 de diciembre de 1995. aprobado por la Superintendencia. autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año. salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. dando cumplimiento. sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título. Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. <Notas del Editor> ARTÍCULO 496. Régimen de Procesos Concursales. a buena cuenta de utilidades futuras. la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión. El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que. <EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>. fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995. el régimen de concordato preventivo. so pena de revocación. a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. <LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES>. introduce el 'trámite de liquidación obligatoria'. que trata del concepto de quiebra. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compañías extranjeras a través de la inversión extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podrá realizar todas las operaciones comerciales que . Revocado el permiso. según fuere el caso. se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio.conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista. 42. <APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES>. sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. <Notas del Editor> ARTÍCULO 492. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras.

realiza su casa matriz o principal en el exterior dándole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. la cual consiste en lo siguiente:  La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. . Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. Las causales para la terminación de los negocios.     Paso 2: Protocolizar en escritura pública: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. señalando como mínimo: o o o o o o o    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duración. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. De que le sirve a la nación permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. Estatutos de la casa matriz. cuando sea necesario. en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla». en caso de requerirse. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal Los documentos mencionados deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. En caso de tratarse de una persona natural. el cual certifique la representación legal. La traducción de dichos documentos al castellano. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.

deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal.7% del monto del capital asignado a la sucursal. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta.013 equivale a la suma de para el 2. que para el 2. el cargo.013 es de COP 10. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. y posteriormente en cada aumento del mismo. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. Paso 4: Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado.74% de un SMMLV .72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1. equivalente al 0. También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa. Paso 7: Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.300 pesos (USD 5. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. entre los cuales se incluyen los siguientes:    Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripción de los libros de comercio corresponde al 1. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. Paso 5: Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado.0 por mil del valor del capital asignado.800 pesos) Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. como es el caso del representante legal y su suplente. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente.7 y 3. . La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro. La escritura pública de constitución. Paso 3: Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera. las cartas de aceptación. es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal. Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad. Una vez efectuada la inversión. el documento y número de identificación de la persona y su firma.La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.

es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior. no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de “razón social” propia. sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales. es una inversión extranjera. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una única personalidad jurídica. . Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades están establecidas ya sea en la resolución de apertura aprobada por el órgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. un objeto social previamente definido. que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado. de Cio. pues su naturaleza jurídica le impone necesariamente identificarse con la razón social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. que se ejercerá a través de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades según el objeto social de la sucursal extranjera única y exclusivamente cuando así lo dispongan las leyes. cumple la función general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho. Capital asignado: “En cuanto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado. en cuanto al nombre o razón social se entiende que éste constituye el signo distintivo de la persona jurídica y como tal. Observación de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano. Estas sucursales igualmente podrán ser disueltas por decisión del órgano competente de la casa matriz Observación al patrimonio: Se reconoce así que la sociedad extranjera y su sucursal en el país no cuentan con patrimonios separados. Personalidad jurídica: Con respecto a la personalidad jurídica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurídica de su casa matriz. so pena de incurrir en una infracción al estatuto de inversiones internacionales”. responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurídica Nombre o razón social Según la Supersociedades. en el caso de las sucursales. pues si dicho hecho se admitiera estaríamos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artículo 485 del Estatuto Mercantil o Código de Comercio (C. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no está dividido en acciones o cuotas sociales.). el cual impone a la compañía foránea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografía nacional. y debe registrarse ante el Banco de la República dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario. habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongación de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones.Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es más que una extensión de aquella. especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reducción de su capital asignado a menos del 50%.

T. la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz. los pagos a paraísos fiscales y otros pagos no deducibles. de Cio. toda vez que valiéndose de su sucursal en el país desarrolla profesionalmente actos de comercio (artículo 10 Ibídem). Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artículo 488 del C. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrán realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. de Cio.) pues allí se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior. esto en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. entre otros. de Co. estas sociedades deberán llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal. Tributación: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E. entiéndase por “ejercicio” el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo año.De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolución de incorporación al país y realizado su registro en la Cámara de Comercio respectiva. de Cio. Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. las limitaciones a los costos y deducciones. los requisitos para su procedencia. se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. debe tenerse claro que estas solo podrán liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad después de impuestos. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en el C. en idioma español y con sujeción a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan Único de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades más utilizados por los inversionistas extranjeros son:   Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima . por consiguiente. En este aspecto con seguridad la casa matriz tendrá que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ya que dichas normas no están siendo aplicadas aun en el ámbito local.) Esta previsión normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artículo 19 Numeral.). de Co). 3º C. si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante. el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversión que se haya registrado previamente ante el Banco de la República. Conforme reza el artículo 487 del C. dicho valor deberá reservarse como mínimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal. es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la información financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la información financiera. la diferencia en cambio. 496 C. a buena cuenta de utilidades futuras (Art.

prevista en el artículo 167 del Código de Comercio. estatutos. la capacidad de ejercicio de dicho ente jurídico es limitada. se entiende como la prolongación de la sociedad principal (matriz). En 24 horas se expide el certificado de existencia y representación legal definitivo. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cámara de Comercio. antes de su disolución. solo permite que una sociedad. se requiere: copia auténtica de los documentos de incorporación de la sociedad en el exterior (acto de incorporación. sólo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o . En otras palabras. no está facultada para ser accionista de una sociedad. las facultades y personería de sus representantes y. ¿La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurídica de la sucursal. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. ¿El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero. En conclusión. en tanto. por consiguiente. la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia. designado para tal fin. Activación de la cuenta bancaria. La figura de la transformación. como de interés para la seguridad nacional. Registro ante la Cámara de Comercio. no corresponda a la prestación de un servicio público o de actividades declaradas por el Estado. adopte un tipo social diferente. no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurídica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior. en los que se acrediten la existencia de la sociedad. sin solución de continuidad en la existencia de la persona jurídica ni en sus actividades o patrimonio. ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningún tipo societario previsto en la ley. puede actuar por medio del suplente o a través de un apoderado general u especial. sino que se trata de un establecimiento de comercio. ¿Qué se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia. Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del Pre–RUT) a través del portal de la DIAN. quien expide el certificado de existencia y representación legal (Provisional) con la anotación “El NIT solo es válido para solicitar la apertura de cuenta bancaria”. señaló la Superintendencia de Sociedades. Sociedad por Acciones Simplificada Pasos para constituir una sociedad en Colombia:         Formalización de los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante notario. el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. que por sí sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones. etc). Apertura de cuenta bancaria. ¿El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitación al respecto. Formalización del RUT ante la DIAN. siempre y cuando. Se debe presentar el certificado de existencia y representación legal definitivo.

En atención a lo antes expuesto. constituye la regla general. definitivamente se verían abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artículo 471 del Código de Comercio”. ¿Cuál es el objetivo de registrar la inversión extranjera en Colombia? El registro de la inversión extranjera. ¿Qué se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia. sin perder el derecho a girarlas. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al país por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia. para el registro de la inversión en Colombia. Reinvertir o retener el superávit de las utilidades no distribuídas. APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carácter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variará la forma de conducirse. y. los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de éstas. solo estarían obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el país. la compañía del exterior podrá designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que esporádicamente celebre y ejecute en la geografía colombiana. Así por ejemplo.jurídicas. directamente o por mediante la intervención de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. conservando el derecho de giro. quien llevará a cabo los trámites legales. la misma debe incorporar una sucursal al país en la medida en que dichas negociaciones comporten la realización de una actividad permanente en el territorio nacional. de incorporación de la sociedad y de registro de la inversión extranjera. en moneda libremente convertible. Se realiza ante el Banco de la República. tratándose de un negocio ocasional o transitorio. mediando siempre la participación del inversionista o de su apoderado en Colombia. . ¿Cuáles son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior. o se canalizan a través de una cuenta corriente de compensación. los negocios que pretende desarrollar fueren de carácter permanente. Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional. Pero si por el contrario. ¿Cómo se registra la inversión extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentación de la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la República). Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones. en este caso podría serlo la matriz. Remitir al exterior. se ha de señalar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas.

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