TÍTULO VIII. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469. <DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>.

Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior. ARTÍCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercerá por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social. <Notas de Vigencia> - El inciso 2o. del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, 'por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones', publicada en el Diario Oficial No. 46.494 de 27 de diciembre de 2006, establece: 'A partir de la entrada en vigencia de esta ley, se deroga el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las Sucursales de las Sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por lo establecido en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995'. ARTÍCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país. <Notas del Editor> - En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: - El artículo 1o. de la Ley 232 de 1995, 'Por medio de la cual se dictan normas para el funcionamiento de los establecimientos comerciales', publicada en el Diario Oficial No. 42.162 del 26 de diciembre de 1995, establece: 'Ninguna autoridad podrá exigir licencia o permiso de funcionamiento para la apertura de los establecimientos comerciales definidos en el artículo 515 del Código de Comercio, o para continuar su actividad si ya la estuvieren ejerciendo, ni exigir el cumplimiento de requisito alguno, que no esté expresamente ordenado por el legislador'. El artículo 3o. de la Ley 232 de 1995 trata del control policivo. - El artículo 46 del Decreto extraordinario 2150 de 1995, 'Por el cual se suprimen y reforman regulaciones, procedimientos o trámites innecesarios existentes en la administración pública', publicado en el Diario Oficial No. 42.137 del 6 de diciembre de 1995, estableció que 'ningún establecimiento industrial, comercial o de otra naturaleza, abierto o no al público, requerirá licencia, permiso o autorización de funcionamiento o cualquier otro documento similar, salvo el cumplimiento de los requisitos que se enumeran en los artículos siguientes con el único propósito de garantizar la seguridad y salubridad públicas'. Los artículos 'siguientes' a que se refiere el inciso anterior son el 47 'REQUISITOS ESPECIALES' y el 48 'CONTROL POLICIVO' del Decreto 2150 de 1995. - El Decreto 2155 de 1992, 'Por el cual se reestructura la Superintendencia de Sociedades', publicado en el Diario Oficial No. 40.704. del 31 de diciembre de 1992, derogó expresamente la Ley 11 de 1990, 'Por la cual se revisa la organización administrativa de la Superintendencia de Sociedades', en cuyo artículo 10, que

<Jurisprudencia Vigencia> Corte Constitucional Apartes subrayados declarados EXEQUIBLES por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-1058-03 de 11 de noviembre de 2003. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social. 3) El lugar escogido como domicilio. y el originado en otras fuentes. con uno o más suplentes. ARTÍCULO 473. declarado EXEQUIBLE por la Corte Suprema de Justicia. El Decreto 2155 de 1992 no incluyó como función de la Superintendencia la expedición de los permisos de funcionamiento. El Decreto 2155 de 1992 fue derogado expresamente por el artículo 29 del Decreto extraordinario 1080 del 19 de junio de 1996.Para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta que el artículo 84 de la Constitución Política prohíbe requisitos adicionales. ARTÍCULO 474. mediante Sentencia 739 del 29 de octubre de 1979. expresará: 1) Los negocios que se proponga desarrollar. . dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional.Ordinal 3o. del artículo anterior serán ciudadanos colombianos. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artículo 471.trataba de las funciones de la anterior División de Sociedades Comerciales. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. <Jurisprudencia Vigencia> Corte Suprema de Justicia . Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar. las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría. independientemente del origen nacional. si las hubiere.Los artículos 13 y 100 de la Constitución Política tratan del trato igualitario ante la ley para todas las personas. que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. cuando un derecho o una actividad ha sido reglamentada de manera general. el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. En especial el artículo 100 establece que los extranjeros gozarán de los mismos derechos civiles que se conceden a los colombianos. se incluía la función de proyectar los permisos de funcionamiento. aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado. y 6) La designación del revisor fiscal. La resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia. tales como los permisos. 5) La designación de un mandatario general. 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios. quien será persona natural con residencia permanente en Colombia. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. . 2) El monto del capital asignado a la sucursal. . y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales. 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos. en lo pertinente a este artículo del Código. ARTÍCULO 472. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo. ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social.

se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia. ARTÍCULO 480. la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas. enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso. Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. ARTÍCULO 478. y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o. por el de una nación amiga. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. que cumplirá las normas de este Título. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país. tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. <CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados. ARTÍCULO 475. <Notas del Editor> En criterio del editor. ARTÍCULO 476. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título. financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana. Para establecer la sucursal. <PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. ARTÍCULO 481. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado. para la interpretación de este artículo debe tenerse en cuenta lo dispuesto sobre permiso de funcionamiento: ARTÍCULO 479. Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. juntas directivas. a falta de éste. <RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren. o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. . ARTÍCULO 477. <AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título.4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios. <NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. gerencia o administración en el territorio nacional. responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia. sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados. <Notas del Editor> ARTÍCULO 482.

interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. De la misma manera se probará la personería de sus representantes. <REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA . so pena de revocarle el permiso de funcionamiento.Inciso 2o. requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije. apoderados. a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. en lo pertinente. <Notas del Editor> ARTÍCULO 491. ARTÍCULO 487. y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales. El respectivo superintendente tendrá. podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título.> La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio. informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más. <RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA. así como a sus representantes. <MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL>.CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO>.ARTÍCULO 483. ARTÍCULO 490. mientras no se inscriba debidamente una nueva designación. En todo caso. con sujeción a las leyes nacionales. declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-062-98 de 4 de marzo de 1998. El Superintendente de Sociedades o el Bancario. si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo. Estas sociedades llevarán. <REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. <REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA>. por lo menos al final de cada año. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio. las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. ARTÍCULO 486. ARTÍCULO 484. <SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL>.SUPERINTENDENCIA>. según el caso. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código. La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país.<PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA . ARTÍCULO 489. Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente.CÁMARA DE COMERCIO . la Superintendencia respectiva . además. en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español. ARTÍCULO 488. respecto de las sucursales. directores o gestores. ARTÍCULO 485. gerentes. la contabilidad de los negocios que celebren en el país. Estos revisores deberán. Corte Constitucional . <SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general. Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal.

<LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES>. en su caso. <Notas del Editor> ARTÍCULO 494. <Notas del Editor> ARTÍCULO 492. Revocado el permiso. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras.LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. de la Ley 222 de 1995. <Notas de vigencia> . ARTÍCULO 493. aprobado por la Superintendencia. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales.156 del 20 de diciembre de 1995. introduce el 'trámite de liquidación obligatoria'. so pena de revocación. salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. Que son: Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior.conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista. <APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES>. dando cumplimiento. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. liquidación administrativa o quiebra. autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido injustificadamente sus negocios en el país por más de un año. sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título. <SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA>. a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. <REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO . Suspendido el permiso de funcionamiento. sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras. artículos 149 a 208. Régimen de Procesos Concursales. publicada en el Diario Oficial No. <EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO>. definitiva del mismo permiso. que trata del concepto de quiebra. El Capítulo III del Título II. <Notas del Editor> ARTÍCULO 495. <Notas del Editor> ARTÍCULO 496. en lo pertinente. según fuere el caso. 42. ARTÍCULO 497. la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país. Por consiguiente.El Título II del Libro Sexto del Código de Comercio. Estas ejercen el comercio dentro del territorio nacional. se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. Que ofrece Colombia en cuanto a estas sociedades: Ofrece a las compañías extranjeras a través de la inversión extranjera directa la posibilidad de crear en el territorio una Sucursal de Sociedad Extranjera que podrá realizar todas las operaciones comerciales que . A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará. a buena cuenta de utilidades futuras. la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión. fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995. El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que. el régimen de concordato preventivo. en los casos previstos en la ley.

Las causales para la terminación de los negocios. el cual certifique la representación legal. En caso de tratarse de una persona natural. El nombramiento del representante legal y sus atribuciones El nombramiento del revisor fiscal Los documentos mencionados deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos.realiza su casa matriz o principal en el exterior dándole eso si cumplimiento a toda la normativa local como si se tratara de una sociedad domestica. El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. . Como se forman las sucursales de sociedad extranjera en Colombia: Paso 1: Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. Estatutos de la casa matriz. De que le sirve a la nación permitir sociedades extranjeras: Nuestro territorio Colombiano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. en caso de requerirse.     Paso 2: Protocolizar en escritura pública: Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia. señalando como mínimo: o o o o o o o    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal El monto de capital asignado a la misma Su domicilio Su duración. la cual consiste en lo siguiente:  La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla». La traducción de dichos documentos al castellano. cuando sea necesario. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.

Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión. Paso 3: Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal: Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro. . Paso 4: Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado. Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página web de la Súper Intendencia Financiera. es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal.La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3. y posteriormente en cada aumento del mismo. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal.7% del monto del capital asignado a la sucursal. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. las cartas de aceptación. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. La escritura pública de constitución.013 es de COP 10. el documento y número de identificación de la persona y su firma. Una vez efectuada la inversión. equivalente al 0. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado.0 por mil del valor del capital asignado. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.72 teniendo en cuenta una TRM de COP 1. En el siguiente link se puede consultar los rangos establecidos para el pago correspondiente. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. Paso 5: Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.013 equivale a la suma de para el 2. que para el 2. como es el caso del representante legal y su suplente.300 pesos (USD 5. También puede visitar la página de E-Regulations en donde encontrará los formatos y formularios para constituir una empresa. entre los cuales se incluyen los siguientes:    Libro diario Libro mayor de balance Valor de la inscripción de los libros de comercio corresponde al 1. Paso 7: Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. el cargo. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal.800 pesos) Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.74% de un SMMLV . Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad.

el cual impone a la compañía foránea la carga de responder por los negocios que por conducto de su sucursal adelante en la geografía nacional. no se concibe que pueda hablarse en sentido estricto de “razón social” propia. so pena de incurrir en una infracción al estatuto de inversiones internacionales”. responsabilidad que solo se puede hacer efectiva con todos y cada uno de los activos que forman parte del patrimonio de la persona jurídica Nombre o razón social Según la Supersociedades. es una inversión extranjera. . que se ejercerá a través de la Superintendencia Financiera o de la Superintendencia de Sociedades según el objeto social de la sucursal extranjera única y exclusivamente cuando así lo dispongan las leyes. Representante legal: Tiene un Representante Legal (Gerente General) cuyas facultades están establecidas ya sea en la resolución de apertura aprobada por el órgano competente de la casa matriz o en un poder otorgado por esta. en cuanto al nombre o razón social se entiende que éste constituye el signo distintivo de la persona jurídica y como tal. sus propios administradores y para el corolario colombiano con sus propios revisores fiscales.). Observación de vigilancia: Es fundamental conocer que todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarán sometidas a la vigilancia del Estado Colombiano. Por tanto si matriz y sucursal ostentan una única personalidad jurídica. Personalidad jurídica: Con respecto a la personalidad jurídica de la sucursal extranjera esta comparte la misma personalidad jurídica de su casa matriz. habida cuenta de que la segunda es meramente una prolongación de la primera y que de su personalidad se derivan y se obliga por sus actuaciones. de Cio. cumple la función general de identificar la misma en el mundo de los negocios como sujeto de derecho.Socios y accionistas La sucursal no tiene socios ni accionistas independientes a su casa matriz ya que esta no es más que una extensión de aquella. Capital en estas acciones: El capital de la sucursal debe ser asignado por la casa matriz y no está dividido en acciones o cuotas sociales. y debe registrarse ante el Banco de la República dentro de los tres meses siguientes contados a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario. en el caso de las sucursales. Capital asignado: “En cuanto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado. Estas sucursales igualmente podrán ser disueltas por decisión del órgano competente de la casa matriz Observación al patrimonio: Se reconoce así que la sociedad extranjera y su sucursal en el país no cuentan con patrimonios separados. pues su naturaleza jurídica le impone necesariamente identificarse con la razón social que le pertenece a la sociedad de la cual hace parte. especialmente cuando se encuentren en una de las causales de insolvencia o de reducción de su capital asignado a menos del 50%. pues si dicho hecho se admitiera estaríamos ante el desconocimiento de lo dispuesto en el artículo 485 del Estatuto Mercantil o Código de Comercio (C. que para efectos patrimoniales cuenta con un capital asignado. es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que por provenir de una persona jurídica del exterior. un objeto social previamente definido.

toda vez que valiéndose de su sucursal en el país desarrolla profesionalmente actos de comercio (artículo 10 Ibídem). Tributación: Al respecto debemos remitirnos a las normas del Estatuto Tributario (E. se liquidaran de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio. debe tenerse claro que estas solo podrán liquidarse y distribuirse teniendo en cuenta los resultados que arrojen los estados financieros de fin de cada ejercicio una vez descontada la reserva legal la cual equivale a un diez por ciento (10%) del valor de la utilidad después de impuestos. de Cio. la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal. por consiguiente. esto en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional. En este aspecto con seguridad la casa matriz tendrá que hacer las conversiones de la contabilidad reportada de la sucursal en Colombia al sistema que utilice en su momento la principal o a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ya que dichas normas no están siendo aplicadas aun en el ámbito local. los pagos a paraísos fiscales y otros pagos no deducibles.De lo anteriormente enunciado se concluye que el pago del capital asignado en las sucursales de sociedades extranjeras debe realizarse una vez solemnizada la resolución de incorporación al país y realizado su registro en la Cámara de Comercio respectiva. los requisitos para su procedencia. el giro de las utilidades debe corresponder al porcentaje de la inversión que se haya registrado previamente ante el Banco de la República. la diferencia en cambio. Obtenidas entonces las utilidades por la sucursal de sociedad extranjera. si se tiene en cuenta que la sociedad extranjera debe ser considerada como comerciante. entre otros. pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en el C. hasta tanto no finalice el periodo fiscal y calculada la renta distribuible no podrán realizarse bajo ninguna circunstancia giros o avances a la casa matriz. de Cio. en idioma español y con sujeción a las leyes nacionales (Reglamento General de la Contabilidad en Colombia Decreto 2649 de 1993 y Plan Único de Cuentas para Comerciantes (PUC) Decreto 2650 de 1993. la deducibilidad de los pagos realizados a la casa matriz. es importante preparar al contador local para que paralelamente organice la contabilidad conforme a la normativa internacional o al modelo que utilice en sus informes la casa matriz a fin de poder consolidar la información financiera sin que esto genere traumas o desfiguraciones en la información financiera. 496 C.) pues allí se aprecian aspectos importantes relacionados con el reconocimiento de las deducciones por los pagos realizados al exterior. de Cio. estas sociedades deberán llevar contabilidad de los negocios que celebren en Colombia en libros registrados en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal. las limitaciones a los costos y deducciones. Contabilidad y balances Conforme lo dispone el artículo 488 del C. a buena cuenta de utilidades futuras (Art.T. Tipos de sociedades Los tipos de sociedades más utilizados por los inversionistas extranjeros son:   Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima . dicho valor deberá reservarse como mínimo hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital asignado a la sucursal.) Esta previsión normativa no hace otra cosa que reiterar el deber de todo comerciante de llevar contabilidad (artículo 19 Numeral. El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente. 3º C. Utilidades: Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras.). Conforme reza el artículo 487 del C. de Co). de Co. entiéndase por “ejercicio” el periodo comprendido entre enero 1 y diciembre 31 de un mismo año.

la capacidad de ejercicio de dicho ente jurídico es limitada. sino que se trata de un establecimiento de comercio. no es viable que una sociedad colombiana cambie su naturaleza jurídica para convertirse en la sucursal de una sociedad en el exterior. sólo pueden ser accionistas en sociedades mercantiles personas naturales o . Apertura de cuenta bancaria. sin solución de continuidad en la existencia de la persona jurídica ni en sus actividades o patrimonio. antes de su disolución. se requiere: copia auténtica de los documentos de incorporación de la sociedad en el exterior (acto de incorporación. se entiende como la prolongación de la sociedad principal (matriz). ¿El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera debe estar domiciliado en Colombia? La ley Colombiana no establece ninguna limitación al respecto. Activación de la cuenta bancaria. ¿El representante legal de una sucursal puede ser extranjero? El representante legal de una sucursal de sociedad extranjera puede ser extranjero. Para el caso de SAS (Sociedad por Acciones Simplificadas) los estatutos se pueden hacer por medio de documento privado. como de interés para la seguridad nacional. En 24 horas se expide el certificado de existencia y representación legal definitivo. La figura de la transformación. la actividad que la sucursal pretenda desarrollar en Colombia. etc). En conclusión. En otras palabras. adopte un tipo social diferente. siempre y cuando. las facultades y personería de sus representantes y. estatutos. el acto en el que la sociedad acuerda establecer negocios permanentes en Colombia. solo permite que una sociedad. Diligenciamiento del Formato 1648 (formulario del Pre–RUT) a través del portal de la DIAN. ALGUNAS PREGUNTAS VARIAS Sociedad comercial colombiana no se puede transformar en sucursal de sociedad extranjera Dado que la sucursal de una sociedad extranjera no corresponde a ningún tipo societario previsto en la ley. Entregar fotocopia del certificado del RUT ante la Cámara de Comercio. no corresponda a la prestación de un servicio público o de actividades declaradas por el Estado. Formalización del RUT ante la DIAN. puede actuar por medio del suplente o a través de un apoderado general u especial. Registro ante la Cámara de Comercio. en los que se acrediten la existencia de la sociedad. por consiguiente. Sociedad por Acciones Simplificada Pasos para constituir una sociedad en Colombia:         Formalización de los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante notario. en tanto. quien expide el certificado de existencia y representación legal (Provisional) con la anotación “El NIT solo es válido para solicitar la apertura de cuenta bancaria”. Se debe presentar el certificado de existencia y representación legal definitivo. designado para tal fin. ¿La sucursal de una sociedad extranjera puede ser accionista en sociedades Colombianas? La figura jurídica de la sucursal. prevista en el artículo 167 del Código de Comercio. ¿Qué se necesita para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia? Para incorporar una sucursal de sociedad extranjera en Colombia. Si el representante legal se ausenta frecuentemente o no le es posible permanecer en Colombia. no está facultada para ser accionista de una sociedad. señaló la Superintendencia de Sociedades. que por sí sola no posee capacidad para adquirir derechos y obligaciones.

Pero si no se configura actividad permanente sino ocasional. ¿Cuáles son los derechos cambiarios consagrados en la ley Colombina? La potestad de remitir al exterior. Esta formalidad se lleva a cabo cuando las divisas entran al país por medio de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). . Se realiza ante el Banco de la República. los dineros correspondientes a la venta de sus inversiones o de parte de éstas. de incorporación de la sociedad y de registro de la inversión extranjera. Capitalizar las ganancias que generen sus inversiones. y.jurídicas. ¿Cuál es el objetivo de registrar la inversión extranjera en Colombia? El registro de la inversión extranjera. quien llevará a cabo los trámites legales. En atención a lo antes expuesto. directamente o por mediante la intervención de un Intermediario del Mercado Cambiario (banco local). en este caso podría serlo la matriz. ¿Cómo se registra la inversión extranjera en Colombia? El diligenciamiento y presentación de la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (formulario 4 del Banco de la República). tratándose de un negocio ocasional o transitorio. se ha de señalar que si la sociedad extranjera desea continuar negociando con empresas colombianas. definitivamente se verían abocadas a abrir sucursal en Colombia tal y como lo establece el artículo 471 del Código de Comercio”. los negocios que pretende desarrollar fueren de carácter permanente. las utilidades netas comprobadas que generen las inversiones en Colombia. mediando siempre la participación del inversionista o de su apoderado en Colombia. ¿Qué se requiere para que un extranjero incorpore una sociedad en Colombia? Contar con un apoderado en Colombia. Así por ejemplo. solo estarían obligadas a constituir apoderados o representantes domiciliados en el país. le concede al inversionista el ejercicio de los derechos cambiarios establecidos en la ley. conservando el derecho de giro. Reinvertir o retener el superávit de las utilidades no distribuídas. en moneda libremente convertible. APODERADO Debe tenerse en cuenta que una sociedad extranjera puede realizar actividades de carácter permanente u ocasional en el territorio nacional y de acuerdo con la modalidad que se proyecte variará la forma de conducirse. Pero si por el contrario. o se canalizan a través de una cuenta corriente de compensación. constituye la regla general. Remitir al exterior. sin perder el derecho a girarlas. la compañía del exterior podrá designar un apoderado en Colombia para que la represente en los asuntos que esporádicamente celebre y ejecute en la geografía colombiana. para el registro de la inversión en Colombia. la misma debe incorporar una sucursal al país en la medida en que dichas negociaciones comporten la realización de una actividad permanente en el territorio nacional.

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