Noviembre, 2008

Estructuracin Legal

Profesora: Yasmin Farah yasmin.farah@echecopar.com.pe

I. EL MERCADO DE CAPITALES

Concepto: Mecanismo previsto por la ley para la asignacin del ahorro (agentes superavitarios) a las necesidades de financiamiento (agentes deficitarios). Es decir, es el canal a travs del cual el ahorro financia la inversin.

I. EL MERCADO DE CAPITALES
QUINES PUEDEN ACCEDER AL MERCADO DE VALORES
VALOR

EMISORES Agte. Deficitario

DINERO

INVERSIONISTA Agte. Superavitario

Instrumentos:
- Acciones - Bonos Corporativos - BAF - Bonos Subordinados - Bonos hipotecarios - Corto Plazo

OFERTA PBLICA OFERTA PRIVADA

Fondos Mutuos Fondos de Inversin AFP Bancos Ca. De Seguros Personas Naturales Personas Jurdicas

I. EL MERCADO DE CAPITALES
BONDADES DEL MERCADO DE VALORES Se pueden obtener rendimientos mayores que en el sistema financiero tradicional. Existe informacin disponible respecto del emisor, la oferta y el valor: En el RPMV: hechos de importancia, estados financieros (situacin econmica financiera de la empresa). Noticias de la empresa, el sector, la situacin econmica y poltica interna y externa Existe un ente regulador y supervisor que vela por la proteccin al inversionista. Existen mecanismos de proteccin, como el Fondo de Garanta de la Bolsa de Valores de Lima (SABs) y cartas fianzas (SIVs).

I. EL MERCADO DE CAPITALES
RIESGOS DEL MERCADO DE VALORES No existe un rendimiento asegurado como en el caso de los depsitos. Se asume directamente el riesgo del emisor, no existe un intermediario que transforme riesgos. Los precios de los valores pueden subir o bajar, en gran o poca medida: Riesgo de mercado. La calidad crediticia del emisor puede disminuir y afectar su capacidad de pago: Riesgo de crdito.

I. EL MERCADO DE CAPITALES Mercado de Valores

No hay lmites al financiamiento, se acude al mercado y se oferta por la cantidad que se necesite. Los agentes compiten por la tasa de inters ms cmoda.

Sistema Bancario
Los bancos no siempre tienen los fondos necesarios en caso de grandes financiamientos. La tasa de inters es una sola, unilateralmente determinada por los bancos.

El monto mnimo rentable para acceder al financiamiento es de US$5MM.

II. FUENTES DE FINANCIAMIENTO

Emisin de acciones

BSICAMENTE EXISTEN TRES FUENTES DE FINANCIAMIENTO

Deuda

Reinversin de utilidades

III. TIPOS DE INTERMEDIACIN

Mercado de Intermediaci n Indirecta

TIPOS DE INTERMEDIACIN
Mercado de Intermediaci n Directa

III. TIPOS DE INTERMEDIACIN

INTERMEDIACIN INDIRECTA

Sistema Bancario Bancos Comerciales Banca de Inversin Financiera Mutuales etc.

Sistema No Bancario Cas. de Seguros Fondo de Pensiones Fondos Mutuos Cajas de Ahorro etc.

Agente Superaritario

Agente Intermediari o

Agente Deficitario

RIESGO DEL AGENTE INTERMEDIARIO

III. TIPOS DE INTERMEDIACIN

INTERMEDIACIN DIRECTA

Mercado Primario

Mercado Secundario

Burstil

Extraburstil

Agente Superavitario

Agente Deficitario

RIESGO DEL INVERSIONISTA

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

Por tipo de Colocacin

Mercado Primario

Mercado Secundario

Oferta Primaria

Oferta Secundaria

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

Oferta Primaria

Es aquella que se relaciona con la colocacin inicial de valores.

Oferta Secundari a

Es aquella que comprende las negociaciones y transferencias de valores emitidos y colocados previamente.

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES MERCADO PRIMARIO

OFERTA PBLICA PRIMARIA

OFERTA PRIMARIA

OFERTA PRIVADA

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PBLICA PRIMARIA

Oferta pblica Inversionistas

Decisin de inversin basada en informacin pblica

Supervisin y regulacin de CONASEV

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PBLICA PRIMARIA DE VALORES MOBILIARIOS La invitacin adecuadamente difundida, que una o mas personas naturales o jurdicas dirigen al publico en general o a determinados segmentos de este para realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios.

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PRIVADA Es privada la oferta de valores mobiliarios no comprendida en la definicin de oferta publica. Sin perjuicio de ello y siempre que no se utilicen medios masivos de difusin, se considera oferta privada: a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales. b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocacin unitario mas bajo, sea igual o superior a US$ 100 000,00 aprox.

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PBLICA VS. OFERTA PRIVADA La Oferta Pblica est sujeta a la LMV, la Oferta Privada no lo est. Significa principalmente que el emisor se somete a un rgimen constante de revelacin de informacin desde la primera colocacin o desde que se inscriben los valores.

La Oferta Pblica Primaria debe registrarse ante el RPMV y una BV o MCN. Esto supone cumplir con un conjunto estricto de requisitos de informacin, supone tambin el ingreso a un nuevo Rgimen Legal.
En el caso de AFPs, las Ofertas Privadas requieren de un trmite ante SBS.

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PBLICA VS. OFERTA PRIVADA OFERTA PBLICA VS. OFERTA PRIVADA El objetivo ltimo del mecanismo de Oferta Pblica persigue garantizar a los inversionistas sensatos (no institucionales) que contarn con informacin veraz, suficiente y oportuna para la adopcin de sus decisiones.

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES MERCADO SECUNDARIO

PBLICA

COMPRA VENTA DE VALORES

PRIVADA

IV. SEGMENTOS DEL MERCADO DE VALORES

OFERTA PBLICA DE VENTA (OPV) Es la oferta dirigida al publico en general o a determinados segmentos de este, por la cual se ofrece la venta de valores previamente emitidos y adquiridos. OFERTA PBLICA DE COMPRA (OPC) Es un mecanismo obligatorio para la exclusin de valores que se encuentren inscritos en el RPMV, con el objeto de darle la oportunidad al inversionista de vender sus valores, debido a que los mismos dejaran de poder transarse en la Rueda de Bolsa (perdida de liquidez, menor informacin, menores derechos). Excepcin => acuerdo del 100% de los titulares de los valores. OFERTA PBLICA DE ADQUISICIN (OPA) Es el procedimiento obligatorio mediante el cual una persona que haya adquirido (OPA posterior) o tenga inters (OPA previa) en adquirir participacin significativa en una sociedad con la menos una clase de acciones con derecho a voto listada debe seguir.

V. ACTORES DEL MERCADO

S.A.A., S.A., S.R.L., Asociaciones y dems personas jurdicas.

1. Emisores
El emisor da origen a los valores que se transan en el mercado. Sus emisiones derivan de su estrategia de financiamiento, la que a su vez depende del propsito de uno de los recursos a captarse.

V. ACTORES DEL MERCADO

2. Entidad Estructuradora 3. Empresas Clasificadoras de Riesgo 4. Representante de Obligacionistas 5. Agente Colocador
Intermediario entre el emisor y el sindicato de obligacionistas.

Organiza y dirige la oferta.

V. ACTORES DEL MERCADO

6. CAVALI S.A. ICLV
Registro electrnico, compensa y liquida operaciones.

7. CONASEV

Regula y supervisa el Mercado de Valores.

8. BVL

Infraestructura y servicios para negociacin secundaria.

9. SBS y otros

VI. EMPRESA ORDENADA

TRANSPARENCIA Y CREDIBILIDAD: La transparencia, la credibilidad y la confianza son los principales activos del mercado de valores y no pueden ser reemplazados por normas o procedimientos ms o menos giles. PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DE VALORES: La decisin de levantar financiamiento por la va de emisin de valores mobiliarios en el mercado pblico supone para el emisor entrar en un rgimen legal especial. A partir del registro del valor o programa en el R.P.M.V., la empresa emisora deber cumplir con las reglas de la LMV y sus reglamentos y estar sujeta a la supervisin de Conasev.

Este procedimiento de acceso al mercado de valores supone una serie de costos que el emisor deber evaluar previamente.

VI. EMPRESA ORDENADA

PROCESO DE ACCESO AL MERCADO Fase 1 Preparacin de la empresa. Creacin de una Empresa Ordenada. Preparacin de la Oferta Pblica. Estructuracin del Programa. Due Diligence de la empresa, Preparacin de documentos.

Fase 2

Fase 3

Ejecucin de la Oferta Pblica. Trmite de Registro. Emisin y colocacin.

Mantenimiento de la Oferta Pblica. Cumplimiento de Obligaciones de informacin. Cumplimiento de obligaciones frente a los tenedores de los valores emitidos.

Fase 4

VI. EMPRESA ORDENADA

FASE 1: LA EMPRESA ORDENADA
La empresa deber estar constituida de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

Las facultades y funciones de los rganos de Administracin de la sociedad debern estar claramente delimitados, ms an si en la mayora de los casos de las pequeas y medianas empresas en el Per, su estructura accionaria es familiar. Se deben aprobar Normas de Buen Gobierno Corporativo.
La informacin contable debe estar actualizada y debe ser confiable. Los estados financieros deben estar totalmente sincerados. La Empresa Ordenada debe tener una adecuada estructura financiera que permita incrementar razonablemente su capacidad de endeudamiento en el sistema financiero o en el mercado de valores. El emisor debe tener una adecuada trayectoria que implique gozar de un buen prestigio en el mercado. El emisor deber estar dispuesto a presentar y comunicar toda aquella informacin que verse sobre los valores emitidos, ello dentro del Principio de Transparencia y Proteccin al Inversionista.

VI. EMPRESA ORDENADA

FASE 2: PREPARACIN DE LA OFERTA PBLICA Etapa Previa a la Inscripcin y Registro Due Diligences tales como el legal, contable, financiero, operativo, ambiental, de ser el caso, realizados por un Auditor Externo. Partiendo de la base que estamos ante Empresas Ordenadas, el Due Diligence ser nicamente de comprobacin. El emisor esta obligado a evitar cualquier declaracin que tenga como objetivo:
Pre-colocacin o Pre-venta de los valores a emitir Inducir a la no revisin del Prospecto Informativo
Inducir a realizar operaciones contra el Ppio. de Transparencia

VI. EMPRESA ORDENADA

ESTRUCTURACIN Emisor Estructurador Abogados Clasificador de Riesgo Representate de Obligacionistas

La inscripcin de un Valor en el RPMV no implica la certificacin sobre su bondad, la solvencia del emisor, ni sobre los riesgos del valor del valor o de la oferta.

VI. EMPRESA ORDENADA

FASE 3: EJECUCIN DE LA OFERTA Etapa de Inscripcin y de Registro

Trmite General Modalidades de Inscripcin Trmite Anticipado

VI. EMPRESA ORDENADA

PLAZO DEL TRMITE ANTICIPADO

El plazo de 2 aos del trmite anticipado solo podr renovarse por nica vez y de manera automtica por un plazo adicional de 2 aos.

2 aos

2 aos

Aprobacin del Trmite Anticipado

Renovacin Automtica por nica Vez

Trmino del plazo del Trmite Anticipado

VI. EMPRESA ORDENADA

CONASEV

INSCRIPCIN Comunicacin del Representante Legal Acuerdo de emisin Prospecto Informativo EEFF auditados y no auditados Clasificacin de riesgos

VI. EMPRESA ORDENADA PLAZOS DE INSCRIPCIN:

Plazo normal: Plazo especial: ROPPIA: 30 das 7 das / automtico automtico

VI. EMPRESA ORDENADA FASE 4: CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES

Etapa Posterior a la Inscripcin y Registro La oferta pblica y la colocacin de los valores puede realizarse dentro de los nueve meses siguientes a la fecha de inscripcin. Prorrogables por 9 meses adicionales. Los inversionistas podrn suscribir o adquirir esos valores durante el mismo plazo, lo cual presupone su aceptacin de todos los trminos y condiciones de la oferta, tal como aparecen ene el prospecto.

VI. EMPRESA ORDENADA

COLOCACIN 9 meses, prorrogables por 9 meses a peticin de parte.

VI. EMPRESA ORDENADA

DECISIONES SOCIETARIAS ESTRUCTURACIN Y PREPARACIN REGISTRO CONASEV (OTROS)

MERCADEO

CIERRE

REGISTRO

Registro de Valor y Prospecto

Responsabilidad sobre Prospecto Promocin (Roadshow, Presentaciones) Libro de Demanda Fijacin de Precio Adjudicacin Underwriting Pago Emisin

MERCADEO

CIERRE

VI. EMPRESA ORDENADA

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Designacin del Representante de los Obligacionistas: Regla General : Toda emisin de bonos, requiere de la designacin del RO. Excepcin: Cuando las emisiones estn dirigidas a inversionistas institucionales, bajo las condiciones que CONASEV establezca. CONASEV an no ha emitido normas que reglamenten esta excepcin.

VI. EMPRESA ORDENADA

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Quin puede ser Representante de los Obligacionistas? Persona Naturales o Jurdicas que cumplan con requisitos de CONASEV. A la fecha, CONASEV no emite ninguna norma que regule estos requisitos. Quin no puede ser Representante de los Obligacionistas?

No podr designarse como RO al propio emisor ni a las personas con las que tenga vinculacin conforme a las normas que apruebe CONASEV.

VI. EMPRESA ORDENADA

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS El RO no se podr apartar de su encargo hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a sus sustituto, salvo que la propia Asamblea de Obligacionistas acuerde exonerarlo de tal obligacin.

VII. COSTOS DE OPERAR O EMITIR VALORES EN EL MERCADO DE CAPITALES

VIII. INVERSIONISTAS

Inversionista Institucional

Inversionista Sofisticado
CLASES DE INVERSIONISTAS Inversionista Sensato

Otros Inversionistas

VIII. INVERSIONISTAS
El tipo de inversionista determina las distintas necesidades de proteccin e informacin que requiere cada uno de ellos.

Inversionistas Institucionales

Bancos, Financieras, Compaas de Seguros, Agentes de intermediacin, AFP, Sociedades de administracin de fondos de inversin y de fondos mutuos, Entidades del exterior que desarrollen actividades similares, Dems personas a las que CONASEV califique como tales.

VIII. INVERSIONISTAS
Inversionistas que tienen la capacidad de entender y manejar asuntos relativos a inversiones en valores, mercados y cuestiones financieras conexas; que cuentan con capacidad intelectual, formacin y experiencia suficiente como para evaluar las recomendaciones del intermediario y formarse su propio juicio sobre las mismas. Un inversionista sofisticado no es necesariamente un inversionista institucional, pero todo inversionista institucional es un inversionista sofisticado. Resolucin del Tribunal de CONASEV N 116-2003-EF/94.12

Inversionistas Sofisticados

VIII. INVERSIONISTAS
Inversionistas que tienen la capacidad de entender y manejar asuntos relativos a inversiones en valores, mercados y cuestiones financieras conexas; que cuentan con capacidad intelectual, formacin y experiencia suficiente como para evaluar las recomendaciones del intermediario y formarse su propio juicio sobre las mismas. Un inversionista sofisticado no es necesariamente un inversionista institucional, pero todo inversionista institucional es un inversionista sofisticado. Resolucin del Tribunal de CONASEV N 116-2003-EF/94.12

Inversionistas Sofisticados

IX. REGLAMENTO DE OPP DIRIGIDO A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

a. Inversionistas Institucionales

b. Empresas autorizadas por la Ley de Bancos, no comprendidas en el inciso a.

Se consideran Inversionistas Acreditados: - Un requisito c. PN o PJ que acrediten a la vez:
patrimonial

- Un requisito
de calificacin

d. Fondos o patrimonios autnomos que tengan como objeto la inversin en valores mobiliarios y que sean administrados por una de las PJ anteriores.

IX. REGLAMENTO DE OPP DIRIGIDO A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

REGISTRO DE INVERSIONISTAS ACREDITADOS Los inversionistas acreditados podrn registrarse en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados a cargo de un Agente de Intermediacin. Para este registro, los inversionistas debern presentar una solicitud con la informacin requerida por el ROPPIA, acompaando a dicha solicitud la documentacin que la sustente. El Agente de Intermediacin verificar, de modo previo al registro, el cumplimiento de los referidos requisitos. El registro es automtico para los Inversionistas Institucionales y las Empresas del Sistema Financiero.

IX. REGLAMENTO DE OPP DIRIGIDO A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN
Los valores colocados mediante oferta pblica primaria solo podrn ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocacin. Transcurrido el plazo anterior, los valores inscritos podrn ser negociados entre el pblico en general previa solicitud presentada por el emisor. Se deber adecuar la documentacin conforme a lo exigido por el Reglamento de Oferta Pblica Primaria, segn el tipo de emisor y el tipo de valor inscrito. La aprobacin de este trmite se realizar automticamente con la presentacin de la documentacin e informacin correspondiente.

X. PANORAMA ACTUAL

PANORAMA ACTUAL

CRISIS FINANCIERA MUNDIAL

MERCADO DE VALORES

ALTERNATIVA PARA EMPRESAS

ENCARECIMIENTO DEL CRDITO

X. PANORAMA ACTUAL

Como consecuencia de la crisis financiera, las bolsas del mundo cayeron una a una, debido a la especulacin de los inversionistas, que retiraron su dinero generando iliquidez en el mercado.

XI. NORMAS DE INVERSIN

Bancos

Compaas de Seguros

Lmites de inversin

Fondos mutuos de inversin en valores

AFP

XI. NORMAS DE INVERSIN

Fondos Mutuos de Inversin en Valores

Objetivo de la poltica de inversiones Todo fondo mutuo debe tener una poltica de inversiones, la cual debe revelar, de modo general, lo siguiente:

Criterios de seleccin y diversificacin

Mtodo de evaluacin del portafolio del fondo mutuo Criterios para efectuar operaciones con instrumentos derivados.

XI. NORMAS DE INVERSIN

XI. NORMAS DE INVERSIN

ENTIDADES BANCARIAS

Lmite Global no puede exceder 11 veces el patrimonio efectivo

Cubrir riesgo crediticio Cubrir riesgo de mercado

* 10 veces a partir del 1 de julio de 2009 (Decreto Legislativo N1028)

XI. NORMAS DE INVERSIN

Lmites Globales por operaciones en funcin al patrimonio efectivo:

Lmite Global
Factoring

15% 15% 10%

Tenencias de oro
Operaciones de commodities y derivados Tenencia de acciones y bonos que coticen en bolsa y certificados de participacin en fondos mutuos y fondos de inversin

40%

XI. NORMAS DE INVERSIN

Los otros lmites operativos son calculados en funcin a la contraparte y no al tipo de valor: Lmite Global
Crditos a directores y trabajadores, cnyugues y parientes de estos Crditos, inversiones y contingencias que se otorgue a PN y PJ vinculadas Financiamientos otorgados a una empresa del sistema financiero en el pas y los depsitos constituidos en ella

del capital social pagado y reservas

5%

del patrimonio efectivo

30%

del patrimonio efectivo

30%

XI. NORMAS DE INVERSIN

Compaas de Seguros Inversiones elegibles: respaldadas por obligaciones tcnicas.
Lmite en empresas de ramos generales Caja Depsitos/ imposiciones Valores del Gobierno Central o BCR Ttulos representativos de las captaciones que realizan las empresas del sistema financiero Lmite en empresas de vida

5%

2% 40% 40% 40%

40%
30%

40%

XI. NORMAS DE INVERSIN

Lmite global de inversiones en el exterior

40% de las

obligaciones tcnicas

10% de las
Lmite de diversificacin por emisor en cada rubro de inversin*

obligaciones tcnicas en cada rubro de inversin

XI. NORMAS DE INVERSIN

Lmite globales por emisor y grupo econmico

20%-10% de las obligaciones tcnicas

Lmite sectorial

70% de las

obligaciones tcnicas

XI. NORMAS DE INVERSIN

Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
Lmite de inversin en el exterior Lmite de inversin por grupo econmico Lmites de inversin por emisin o serie

Algunos lmites de inversin:

Lmites de inversin por emisor de valores mobiliarios Lmites de inversin por emisor de activos titulizados Lmites de inversin por emisor de fondos mutuos y de inversin

Lmites de inversin por emisor de proyectos

GRACIAS