ESTUDIO YATACO ARIAS

ABOGADOS

ADECUACIÓN A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Elaborado por el Equipo de Investigación del Área Corporativa, Fusiones y Adquisiciones

de Sociedades.

La actual Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887) entró en vigencia el 1 de enero de 1998; y,
en sus disposiciones transitorias, estableció que todas las sociedades constituidas antes de su
entrada en vigencia deberán cumplir con adecuar su pacto social y estatuto a las disposiciones de
esta norma. Incluso, prevé una sanción a todas aquellas sociedades que no acaten dicho mandato,
y es la de convertirse en sociedades irregulares, con todas las implicancias legales que esto
supone.

Esto, básicamente, es atribuir la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de los socios o

administradores, frente a terceros o a la propia sociedad, por los daños y perjuicios que su
incumplimiento ocasione. Además, establecer la presunción de extinción de la sociedad por
continua inactividad de la junta tal y conforme lo había dispuesto la segunda y décima disposición
transitoria de la LGS.

No obstante, a los 21 años de haber entrado en vigencia la ley, aún existen un gran número de
sociedades que no han cumplido con adecuarse a la misma y que, en consecuencia, se encuentran
en calidad de sociedades irregulares.

El plazo para que las sociedades cumplan con adecuar sus pactos sociales y estatutos a la Ley Nº
26887, ha sido continuamente prorrogado por diversas normas; sin embargo, la Ley Nº 27673,
llamada Ley de regularización de sociedades, ha fijado en su artículo único un plazo indeterminado
para que las sociedades se adecuen a la nueva LGS, disponiendo que a aquellas que no las
hubieran hecho, no se les debe considerar sociedades irregulares y no se les aplica la presunción
de extinción por prolongada inactividad de la junta, siempre y cuando cumplan con adecuar sus
pactos sociales y estatutos a la nueva ley.

En consecuencia, si bien la ley no ha previsto un plazo máximo, ha dispuesto que no se deben

considerar irregulares aquellas sociedades que efectivamente cumplan con dicha obligación y
mientras no lo hagan, se les considera como sociedades irregulares, así que en salvaguarda de los
intereses de la propia sociedad y de los administradores y socios, deben necesariamente cumplir
con dicha obligación de adecuación para no ser consideradas irregulares.