RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

-En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. -La cesión de participación dentro del capital social. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. la totalidad al momento de la constitución.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. en el caso de la sociedad en comandita simple.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891. tomando como tasa de referencia $ 2. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. cuya emisión. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. o con los de éstos y los de los socios gestores. . se aplicaran las normas de la sociedad anónima. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito.652 aproximadamente.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. los comanditarios. -En materia de impuestos. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. la sociedad comercial sin importar el tipo societario. Adicionalmente. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos. -El capital deberá pagarse. los cuales no pueden exceder de 25. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros.991 aproximadamente. En la sociedad en comandita por acciones. y los gestores.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. actualizaciones. intereses y obligaciones laborales insolutas. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. . SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. tomando como tasa de referencia $ 2.

. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal. El capital suscrito restante. bonos ordinarios. en comandita por acciones y anónimas. o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. la junta directiva y la asamblea general de accionistas.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. -El representante legal puede ser nacional o extranjero. persona natural o jurídica. -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. -Las sociedades de responsabilidad limitada.-Deben tener como mínimo cinco accionistas. deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito. en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. quienes pueden ser personales o numéricos. Así mismo. -La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año. según lo establezca la asamblea de accionistas. a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. .

salvo que se pacte derecho de preferencia. Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. salvo que se pacte derecho de preferencia. No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. acciones de goce o industria. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Mínimo 2 socios y máximo 25. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria. Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. Requiere reforma estatutaria. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. Capital social Cada socio tiene un voto. Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. Se pueden emitir acciones privilegiadas. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. y no hay límite máximo. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Hasta el monto de sus aportes. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. sin importar el valor de su participación. No requiere Revisor fiscal . El capital se divide en acciones de igual valor. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). Las acciones son libremente negociables. No requiere reforma estatutaria. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. la de los socios comanditarios. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. No requiere reforma estatutaria. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. No requiere reforma estatutaria. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Existe derecho de preferencia. El capital se divide en cuotas de igual valor. Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. Las acciones son libremente negociables. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios.Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma.

se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados. . podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. En este sentido. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. En lo no previsto para las empresas unipersonales. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada.350) se podrán constituir por documento privado. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. Del mismo modo. 3. Así mismo. debidamente autenticado. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. en especial. documento de identidad. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. Así mismo. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. quien a su vez puede delegarla en un tercero. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. Dicho documento deberá incluir el nombre. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. Además. cualquiera que fuere su especie o tipo. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. con estimación de su valor. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. -La administración está a cargo del constituyente. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. domicilio y dirección del socio o socios. e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica.2. La constitución requiere escritura pública de protocolización. cualquier sociedad extranjera. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular.

empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. PASO 2. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial. c. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. -El nombramiento del revisor fiscal. Estatutos de la casa matriz. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. a través de la Superintendecia de Sociedades. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. e. En caso de tratarse de una persona natural. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. b. deberán contar con la cadena . Si se va a establecer una sociedad. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. sociedad en comandita (simple o por acciones). -El monto de capital asignado a la misma. -Su duración. Representante legal. sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal. empresa unipersonal o una sucursal.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. los siguientes: d. se debe elegir el tipo societario. Los documentos mencionados. Requiere Revisor fiscal 4. -Las causales para la terminación de los negocios. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. -Su domicilio. De acuerdo con la ley colombiana. excepto los del literal c. sea ésta una sociedad. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. PASO 1.

el cual certifique la representación legal. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. -La traducción de dichos documentos al castellano. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla». -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente.ante la DIAN. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. -Denominación o razón social de la empresa. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2. -Objeto social. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. . incluyendo sus atribuciones y limitaciones. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes. PASO 3. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. -Domicilio de la empresa.0 por mil del valor del capital asignado. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. en caso de requerirse. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. documento de identidad y facultades del administrador. incluyendo sus obligaciones. la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. una vez disuelta. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional.de los inversionistas. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. resolverán sus eventuales diferencias. -Nombre del revisor fiscal y un suplente.7 y 3. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. -Forma de administración y el nombre. cuando sea necesario. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. -Objeto social. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT.

PASO 8. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado. 5. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. equivalente al 0. y posteriormente en cada aumento del mismo. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. PASO 6. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. PASO 9.PASO 5. Abrir una cuenta bancaria. como es el caso del representante legal y su suplente. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. registro de accionistas. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. entre otras). Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. de balance y de inventarios). es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. aportes en especie. dependiendo del monto de los activos de la compañía. el documento y número de identificación de la persona y su firma. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.7% del monto del capital de la compañía. las cartas de aceptación. libro diario. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. Una vez efectuada la inversión. libro de actas de la junta directiva.432). La escritura pública de constitución. está sujeta al pago del impuesto de registro. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio. La inscripción en la Cámara. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. mayor. cuando haya lugar a cada nombramiento. entre otros. el cargo. el NIT de los inversionistas extranjeros. en la cual. El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. PASO 7. empresa unipersonal o sucursal. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. No obstante. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.

Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados. están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. por lo tanto. Igualmente. de igual forma. 8. tomando como tasa de referencia $ 2. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios.991 aproximadamente. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. 6. están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. y por lo tanto. de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. el revisor tendrá derecho a intervenir. se impide que el revisor sea socio. en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos. tomando como tasa de referencia $ 2. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. frente a éstos. técnicos. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social. por ley o por los estatutos. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario. entre otros).000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. las sucursales de compañías extranjeras. En consecuencia. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente. y por esta vía de la administración estatal. . cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función.652 aproximadamente. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia. y las sociedades en que. En todo caso. no obstante. la administración no corresponda a todos los socios. deben actuar independientemente. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido».

en otras palabras. 9.Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal. NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . Libro Segundo. La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado. la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere.