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RÉGIMEN EMPRESARIAL ventures, revisoría fiscal y sociedades de


objeto único.
1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES
DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Nuestro sistema legal identifica al contrato
de sociedad, como aquel por el cual dos o
1.2 CUADRO COMPARATIVO más personas (nacionales o extranjeras) se
obligan a hacer un aporte en dinero, en
2. EMPRESA UNIPERSONAL trabajo u otros bienes con el fin de
repartirse las utilidades que genere el
3. SUCURSAL DE SOCIEDAD desarrollo de la empresa.
EXTRANJERA De acuerdo con las leyes colombianas,
existen cinco clases de sociedades
4. COMO PONER EN comerciales subdivididas en tres grupos, a
FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA saber: a) Sociedades por partes de interés:
dentro de este grupo se encuentran las
5. CONSORCIOS Y UNIONES sociedades colectivas; b) Sociedades por
TEMPORALES cuotas: dentro de este grupo se encuentra
la sociedad en comandita simple y por
6. JOINT VENTURES acciones, y la sociedad limitada; c)
Sociedades por acciones: en donde se
7. REVISORIA FISCAL encuentra la sociedad anónima.
8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES
DE CADA TIPO DE SOCIEDAD
9. NORMATIVIDAD APLICABLE
Las formas de sociedad colectiva y en
En Colombia, la forma y constitución de las comandita son utilizadas usualmente por
sociedades comerciales, las empresas empresas familiares o pequeñas, por el
unipersonales y las sucursales de sociedad contrario las sociedades de responsabilidad
extranjera se encuentran reglamentadas limitada y las anónimas son generalmente
por el Código de Comercio. Cualquiera de utilizadas para llevar a cabo empresas con
las anteriores modalidades puede ser negocios importantes y con tendencias al
adoptada por un extranjero con el fin de crecimiento.
adelantar sus negocios en Colombia.
En este capítulo se explican las clases de SOCIEDAD COLECTIVA
sociedades comerciales bajo las cuales
puede organizarse un inversionista en -Debe tener por lo menos dos socios y no
Colombia, con las características existe límite respecto al número máximo.
principales y los requisitos de constitución -Los socios responden solidaria e
de las mismas. Se incluye también un ilimitadamente por las obligaciones de la
cuadro comparativo entre las diferentes sociedad que no sean atendidas por ésta.
clases de sociedades en cuanto al número -La administración de la sociedad está en
de socios, el capital social, la manos de todos los socios quienes pueden
responsabilidad de los mismos, y otros delegarla en otros socios o en terceros.
aspectos. Así mismo, se incluye una -El representante legal de la sociedad es
sección en la que se explica paso a paso el elegido por los socios, y es quien adelanta
procedimiento de constitución de una todas las gestiones que comprenda el giro
compañía en Colombia. Por último, se ordinario de los negocios.
tratan los temas de sucursal de sociedad -Por ser una sociedad de personas, el
extranjera y empresa unipersonal, aporte de capital no tiene mayor
consorcios, uniones temporales y joint trascendencia al momento de constitución
de la sociedad.
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-Los socios cuentan con el derecho de
El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT
por la firma de abogados Gamboa & del Hierro
inspeccionar, los libros y papeles de la
Abogados. sociedad en cualquier tiempo.
-Deben constituirse con un mínimo de dos
SOCIEDAD EN COMANDITA y un máximo de 25 socios.
-Los socios responden por las obligaciones
-Existen dos clases de sociedades en de la sociedad hasta por el monto de su
comandita, a saber: la sociedad en aporte.
comandita simple y la sociedad en -En materia de impuestos, actualizaciones,
comandita por acciones. intereses y obligaciones laborales
-Las sociedades en comandita tienen dos insolutas, los socios responden
clases de socios, los comanditarios, solidariamente a prorrata de sus aportes y
quienes limitan su responsabilidad a sus en proporción al periodo por el cual se tuvo
aportes, y los gestores, cuya el aporte durante el año fiscal.
responsabilidad es solidaria e ilimitada en -La dirección y administración de la
razón a las operaciones sociales. En la sociedad está a cargo de la junta de socios,
sociedad en comandita por acciones, en la cual cada socio tiene tantos votos
contrario a lo que sucede en las como cuotas tiene en la sociedad. La junta
sociedades en comandita simple, los socios de socios puede delegar la administración
comanditarios no son solidariamente de la sociedad en un gerente.
responsables por los impuestos de la -El capital social debe ser pagado en su
sociedad. totalidad en el momento de constituir la
-El capital social en las sociedades en sociedad y debe estar dividido en cuotas de
comandita se puede formar con los aportes igual valor cada una.
de los socios comanditarios únicamente, o -La cesión de participación dentro del
con los de éstos y los de los socios capital social, así como la inclusión de
gestores. nuevos socios deberá realizarse a través
-La sociedad en comandita simple debe de una reforma de estatutos.
tener por lo menos un socio gestor y un -La sociedad limitada tendrá revisoría
socio comanditario, los cuales no pueden fiscal, en caso de que así lo apruebe
exceder de 25. cualquier número de socios excluidos de la
-La sociedad en comandita por acciones administración que represente al menos el
debe tener por lo menos un socio gestor y 20% del capital. Adicionalmente, la
cinco comanditarios y un máximo sociedad comercial sin importar el tipo
indeterminado. societario, cuyos activos brutos al 31 de
-La administración de la sociedad se diciembre del año inmediatamente anterior
encuentra en cabeza de los socios sean o excedan a 5.000 salarios mínimos
gestores quienes podrán ejercerla legales vigentes (que equivalen a US$
directamente o delegarla en terceros. 891.652 aproximadamente, tomando como
-El capital deberá pagarse, en el caso de la tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos
sociedad en comandita simple, la totalidad ingresos brutos durante el año
al momento de la constitución. La sociedad inmediatamente anterior sean o excedan a
en comandita por acciones los socios 3.000 salarios mínimos legales vigentes
deben suscribir por lo menos el 50% del (que equivalen a US$534.991
capital autorizado y pagar por lo menos el aproximadamente, tomando como tasa de
33% del capital suscrito. El capital restante referencia $ 2.432) estará obligada a contar
deberá ser pagado dentro del año siguiente con revisor fiscal.
a la fecha de constitución de la sociedad. -En lo no regulado en la ley o en los
-En la sociedad en comandita por acciones estatutos sobre la sociedad de
el capital estará representado en títulos de responsabilidad limitada, se aplicaran las
igual valor, cuya emisión, colocación y normas de la sociedad anónima.
negociación se sujetará a lo previsto para - La repartición de utilidades se rige por las
las sociedades anónimas. normas de la sociedad anónima.
-En los aspectos no regulados para los
socios comanditarios y gestores, se SOCIEDAD ANÓNIMA
aplicarán las normas de la sociedad
limitada y de la colectiva respectivamente. -La sociedad anónima puede constituirse
con el procedimiento ordinario consagrado
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD en el Código de Comercio para las demás
LIMITADA sociedades comerciales, o mediante
suscripción sucesiva de sus acciones.
-Deben tener como mínimo cinco -La Asamblea de Accionistas está
accionistas. conformada por los accionistas reunidos
-Los accionistas responden por las con el quórum determinado en los estatutos
obligaciones de la sociedad hasta por el de la sociedad y se debe reunir por lo
monto de su aporte. menos una vez al año, en la fecha
-En el momento de la constitución de la señalada en los estatutos o dentro de los
sociedad los accionistas deben suscribir tres meses siguientes al vencimiento de
por lo menos el 50% del capital autorizado cada ejercicio fiscal.
y pagar por lo menos el 33% del capital -Las sociedades anónimas pueden obtener
suscrito. El capital suscrito restante, deberá recursos de la emisión y colocación de
ser pagado dentro del año siguiente a la acciones ordinarias, acciones con
fecha de constitución de la sociedad. dividendo preferencial y sin derecho a voto,
-El capital de la sociedad anónima se divide bonos ordinarios, o bonos obligatorios o
en acciones del mismo valor que se facultativamente convertibles en acciones.
representan a través de títulos negociables. -Las sociedades de responsabilidad
Tales acciones podrán ser ordinarias o limitada, en comandita por acciones y
privilegiadas según los derechos que anónimas, deben constituir una reserva
otorguen al accionista. legal que debe alcanzar por lo menos el
-La dirección y administración de la 50% del capital suscrito, constituida con el
sociedad están a cargo del representante 10% de las utilidades líquidas de cada
legal, la junta directiva y la asamblea ejercicio fiscal. Así mismo, podrán
general de accionistas. establecer reservas estatutarias y
-El representante legal y sus suplentes son ocasionales, según lo establezca la
elegidos y removidos por la junta directiva, asamblea de accionistas.
a menos que en los estatutos esta facultad -El representante legal puede ser nacional
le haya sido asignada a la Asamblea de o extranjero, persona natural o jurídica.
Accionistas. -Obligatoriamente deben contar con revisor
-Ningún accionista puede ser propietario fiscal.
del 95% o más del total de las acciones en - La repartición de utilidades es decidida
que se divide el capital social. por la asamblea general de accionistas al
-La Junta Directiva está conformada por no final de cada ejercicio legal y se reparten
menos de tres miembros y sus respectivos en proporción a las acciones suscritas y el
suplentes, quienes pueden ser personales porcentaje a distribuir no es de menos del
o numéricos, y sus facultades están 50% de las utilidades liquidas salvo un 78%
establecidas en los estatutos sociales. de los accionistas apruebe lo contrario.
Dos categorías de socios: Dos categorías de socios:
a) colectivos o gestores: a) colectivos o gestores:
administran la sociedad administran la sociedad Accionistas Socios
Tipo de socios Socios b) comanditarios: no b) comanditarios: no
intervienen en la intervienen en la
administración de la misma. administración de la misma.

El capital se divide en acciones El capital se divide en cuotas


de igual valor. de igual valor.
El capital se divide en partes El capital se divide en cuotas El capital se divide en
de interés cuyo valor puede de igual valor que confieren acciones de igual valor.
ser desigual. un voto a cada una. Las acciones en circulación
corresponden al capital
Cada socio tiene un voto, sin Se integra con los aportes de Se integra con los aportes de parado por los accionistas.
Capital social importar el valor de su capital de los socios capital de los socios
participación. comanditarios y de los comanditarios y de los
colectivos (si estos aportes colectivos (si estos aportes
existen). existen). Se pueden emitir acciones El aumento o disminución del
privilegiadas, acciones de capital social requiere
El aumento o disminución del El aumento o disminución del El aumento del capital goce o industria, acciones con reforma estatutaria.
capital social requiere capital social requiere autorizado requiere reforma dividendo preferencial y sin
reforma estatutaria. reforma estatutaria. estatutaria. derecho a voto, y bonos
obligatoriamente convertibles
en acciones.

Mínimo un socio gestor y Mínimo un socio gestor y 5


Número de Mínimo dos socios y no hay máximo 25 socios comanditarios, y no hay límite Mínimo 5 accionistas y no hay Mínimo 2 socios y máximo 25.
socios o límite máximo. comanditarios. máximo. límite máximo.
accionistas
Responsabilidad Solidaria e ilimitada la de Hasta el monto de sus Hasta el monto de sus
de los socios Solidaria e ilimitada los socios gestores. aportes, la de los socios Hasta el monto de sus aportes. aportes.
comanditarios.
Asamblea general de
Junta de socios Junta de socios Asamblea de asociados accionistas Junta de socios
Órganos
sociales Representante Legal Representante Legal Representante Legal Junta de socios Representante Legal

Representante Legal
Los socios comanditarios
Las acciones son libremente Existe derecho de
pueden ceder sus cuotas
Requiera autorización expresa negociables, salvo que se Las acciones son libremente preferencia.
libremente.
de los consocios. pacte derecho de negociables, salvo que se
Cesión de preferencia. pacte derecho de
Participaciones Los socios gestores requieren
Requiere reforma estatutaria. preferencia. No requiere reforma
sociales autorización expresa de los
demás comanditarios. No requiere reforma estatutaria.
estatutaria. No requiere reforma
estatutaria.
Requiere reforma estatutaria.

Pago de En la escritura de constitución Pagar la totalidad del capital Suscribir el 50% del capital Suscribir el 50% del capital Pagar la totalidad del capital
capital de la sociedad los socios se en el momento de la autorizado y pagar la tercera autorizado y pagar la tercera en el momento de la
Obligan a hacer un aporte. constitución de la sociedad. parte del capital suscrito. parte del capital suscrito. constitución de la sociedad.

Revisor fiscal No requiere No requiere Requiere Requiere No requiere


2. EMPRESA UNIPERSONAL se podrán constituir por documento
privado, debidamente autenticado, e
Destinación de una parte de los activos de inscrito ante las Cámaras de Comercio del
una persona natural o jurídica a la país. Dicho documento deberá incluir el
realización de una o más actividades de nombre, documento de identidad, domicilio
carácter mercantil. y dirección del socio o socios, así como el
-La empresa unipersonal tiene domicilio social de la empresa que se
personalidad jurídica independiente de quiere constituir. Además, deberá indicar
quien la crea. una enunciación clara y completa de las
-El capital de la empresa estará dividido en actividades principales, a menos que se
cuotas de igual valor nominal y el aporte de exprese que la sociedad podrá realizar
capital deberá hacerse al momento de cualquier acto lícito de comercio. Así
constitución de la empresa. mismo, el documento tendrá que precisar el
-El constituyente responde hasta por el monto del capital de la empresa, haciendo
monto de su aporte, salvo en el caso de una descripción pormenorizada de los
las obligaciones tributarias de la empresa. bienes aportados, con estimación de su
-La administración está a cargo del valor.
constituyente, quien a su vez puede
delegarla en un tercero. 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD
-El constituyente de la empresa unipersonal EXTRANJERA
no podrá contratar con ésta, ni con otras
empresas del mismo tipo de que él sea Toda sociedad extranjera que desarrolle
titular. actividades permanentes en Colombia
-La empresa deberá adoptar cualquier tipo debe establecer una sucursal en Colombia.
de sociedad comercial cuando llegue a Así mismo, cualquier sociedad extranjera,
pertenecer a dos o más personas. Del aun cuando desarrolle actividades no
mismo modo, las sociedades comerciales consideradas permanentes por la
que reduzcan su número de socios o legislación comercial puede establecer una
accionistas a uno, podrán adoptar la figura sucursal. La Ley comercial establece
de empresa unipersonal. cuando se entiende que una sociedad
En lo no previsto para las empresas extranjera desarrolla actividades
unipersonales, se aplicarán las reglas permanentes en Colombia.
generales relativas a las sociedades Para su constitución es necesario registrar
comerciales y, en especial, las que regulan los documentos que evidencien la
la sociedad de responsabilidad limitada. existencia y representación legal de la
sociedad extranjera, y la resolución o acto
SOCIEDADES UNIPERSONALES en donde conste la decisión de la sociedad
extranjera de constituir una sucursal en
Como resultado de la política Colombia. La constitución requiere
gubernamental para propender por el escritura pública de protocolización, la cual
desarrollo de las pequeñas y medianas se registra en la cámara de comercio del
empresas materializada en las leyes 905 domicilio escogido en el país.
de 2004, 1014 de 2006 y el decreto 4463 Técnicamente la sucursal de sociedad
de 2006, se creó un marco legal que extranjera es un establecimiento de
permite la constitución de sociedades comercio de su casa matriz por tal razón no
comerciales unipersonales de cualquier tipo cuenta con personería jurídica.
o especie, con excepción de sociedades en El capital de las sucursales es el
comandita y de sociedades pluripersonales determinado por su casa matriz y se
de cualquier tipo o especie. constituye en la garantía general de sus
obligaciones en Colombia.
En este sentido, Las nuevas sociedades La representación de estas sucursales es
unipersonales que se constituyan a partir llevada acabo por un mandatario general
de enero de 2006, cualquiera que fuere su quien representa a la sociedad en el país y
especie o tipo, y que cuente con una planta frente a terceros de la sociedad a matriz.
de personal no superior 10 trabajadores o Las utilidades generadas por este tipo de
activos totales por valor inferior a 500 sucursales podrán ser enviadas al exterior
salarios mínimos mensuales legales previó cumplimiento de las obligaciones
vigentes (US$ 86.808 aproximadamente tributarias y cambiarias ha que haya lugar.
tomando como tasa de referencia $ 2.350)
Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado, a través de
la Superintendecia de Sociedades, salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra
superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal.

Empresa Unipersonal Sucursal


Número de socios Uno No aplica

Capital social No hay monto mínimo No hay monto mínimo


ni máximo. ni máximo.
Representante legal Representante legal,
Órganos sociales (opcional) Revisor fisal

La totalidad del capital


Al momento de la en el momento del
Pago del capital constitución de la establecimiento de la
empresa sucursal.

No requiere ningún tipo de


formalidad salvo en los No requiere ningún tipo de
Aumento de capital
casos que el aporte sea formalidad.
un bien inmueble.

Revisor fiscal No requiere Requiere

4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO natural, deberá hacerse llegar una copia


UNA COMPAÑÍA del pasaporte.
b. Poder autorizando a un abogado para
A continuación se indican los pasos actuar en nombre de la sociedad
generales requeridos para la constitución y inversionista. Es recomendable que en el
puesta en funcionamiento de una poder se incluya expresamente la facultad
compañía, sea ésta una sociedad, empresa del apoderado para obtener el NIT de los
unipersonal o una sucursal. socios o accionistas extranjeros y de
registrar la inversión extranjera ante el
PASO 1. Banco de la República.
c. Definir los estatutos de la sociedad que
Decidir si se va a establecer una sociedad va a ser constituida.
comercial, empresa unipersonal o sucursal En caso de tratarse de la constitución de
de sociedad extranjera. Si se va a una sucursal de sociedad extranjera, se
establecer una sociedad, se debe elegir el necesitan además de los documentos
tipo societario. mencionados en los literales a y b, los
De acuerdo con la ley colombiana, pueden siguientes:
existir cinco formas de sociedades d. Estatutos de la casa matriz.
comerciales: sociedad colectiva, sociedad e.Resolución del órgano competente de la
en comandita (simple o por acciones), casa matriz autorizando la apertura de la
sociedad de responsabilidad limitada y sucursal en Colombia, señalando como
sociedad anónima. mínimo:
-Los negocios a que se va a dedicar la
PASO 2. sucursal.
-El monto de capital asignado a la misma.
Preparar los documentos para la -Su domicilio.
constitución de la compañía. -Su duración.
Los siguientes son los documentos -Las causales para la terminación de los
necesarios para la constitución de una negocios.
sociedad anónima o limitada: -El nombramiento del representante legal y
a. Certificado de existencia y sus atribuciones.
representación legal de la sociedad -El nombramiento del revisor fiscal.
inversionista, expedido por el funcionario Los documentos mencionados, excepto los
competente del domicilio de la sociedad. del literal c, deberán contar con la cadena
En caso de tratarse de una persona
de legalizaciones establecida en la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o
legislación colombiana, la cual consiste en: administrar un servicio público o una
-La autenticación de los mismos por un actividad declarada por el Estado como de
notario público del domicilio de la sociedad interés para la seguridad nacional, el
o persona natural inversionista, el cual representante legal deberá ser ciudadano
certifique la representación legal, veracidad colombiano.
del documento y la existencia de la -Nombre de los miembros de la junta
sociedad. directiva (al menos tres) y sus suplentes,
-La verificación de la información de dichos incluyendo sus obligaciones.
documentos por el cónsul colombiano del -Nombre del revisor fiscal y un suplente. La
mismo domicilio. ley autoriza que se nombre a una firma
-El reconocimiento del Ministerio de auditora la cual deberá designar a la
Relaciones Exteriores de Colombia y, persona que ejercerá como revisor fiscal y
-La traducción de dichos documentos al su suplente.
castellano, cuando sea necesario, por un -Término de duración de la sociedad y las
traductor oficial certificado como tal en causales de disolución anticipada de la
Colombia. misma.
Los anteriores pasos para legalizar no -La época y forma de convocar y constituir
aplican en caso de que en el país de donde la asamblea o junta de socios en sesiones
provengan los documentos se aplique la ordinarias o extraordinarias, así como la
Convención de la Haya, en cuyo caso solo manera de deliberar y decidir sobre los
se requiere la notarización y la «Apostilla», asuntos de su competencia.
sin perjuicio de la traducción oficial de los -Las fechas en que se deben preparar los
documentos, en caso de requerirse. estados financieros.
-La forma en que se deben distribuir los
PASO 3. beneficios sociales con indicación de las
reservas que deben hacerse.
Obtener el NIT de los accionistas -La forma de hacer la liquidación de la
extranjeros. sociedad, una vez disuelta.
Para la obtención del Número de -La forma en que los asociados y los
Identificación Tributaria -NIT- de los administradores sociales, resolverán sus
inversionistas, se debe diligenciar el eventuales diferencias.
formulario de Registro Único Tributario - La firma de la escritura pública de
RUT- ante la DIAN. Este paso no es constitución genera el pago de derechos
requerido en el evento del establecimiento notariales que oscilan entre 2.7 y 3.0 por
de una sucursal. mil del valor del capital asignado.
En el caso de constitución de una empresa
PASO 4 unipersonal no se requiere de escritura
pública, basta con un documento privado
Elevar y/o protocolizar en escritura pública salvo que los activos que se destinen a la
los documentos de constitución de la empresa sean bienes que requieran de
sociedad o establecimiento de la sucursal. escritura pública. El documento privado
La escritura pública de constitución de la deberá contener:
sociedad o sucursal deberá suscribirse -Nombre y domicilio del empresario.
ante un notario público en Colombia e -Denominación o razón social de la
incluirá los documentos mencionados en el empresa.
Paso 2. Los estatutos de la sociedad -Domicilio de la empresa.
deberán contener lo siguiente: -Objeto social.
-Nombre y domicilio de los accionistas o -Capital de la empresa y estimación de
socios. valor de los bienes aportados.
-Clase de sociedad que se constituye y su -Número de cuotas de igual valor en que se
nombre. dividirá la empresa.
-Domicilio de la sociedad y de las -Forma de administración y el nombre,
sucursales si hubiere. documento de identidad y facultades del
-Objeto social. administrador.
-Capital de la sociedad y valor nominal de -Término de duración de la sociedad y las
las acciones/cuotas. causales de disolución anticipada de la
-Nombre del representante legal de la misma.
sociedad y su suplente, incluyendo sus
atribuciones y limitaciones. Cuando la
PASO 5. registro de accionistas, libro de actas de la
asamblea general de accionistas o de la
Obtener las cartas de aceptación de los junta de socios, libro de actas de la junta
cargos de la sociedad, empresa directiva, libro diario, mayor, de balance y
unipersonal o sucursal. de inventarios). Las sucursales y las
Deberán obtenerse cartas de aceptación al empresas unipersonales sólo requieren de
cargo de las personas nombradas en los los libros de contabilidad. Dichos libros
estatutos de la compañía, como es el caso tendrán que inscribirse en la Cámara de
del representante legal y su suplente, los Comercio del domicilio de la compañía.
miembros principales y suplentes de la
junta directiva y el revisor fiscal y su PASO 8.
suplente, cuando haya lugar a cada
nombramiento. Abrir una cuenta bancaria.
Dichas cartas deben incluir el nombre Toda compañía deberá abrir una cuenta a
completo de la persona que acepta el su nombre en la entidad bancaria de su
cargo, el cargo, el documento y número de elección, en la cual, entre otros, se hará el
identificación de la persona y su firma. depósito del capital por parte de los
inversionistas.
PASO 6.
PASO 9.
Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)
personalmente o a través de apoderado, Registrar la inversión extranjera en el
ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Banco de la República.
Nacionales para así obtener el NIT de la Una vez efectuada la inversión, es decir
sociedad. una vez se cubra el capital asignado a la
La escritura pública de constitución, las compañía, y posteriormente en cada
cartas de aceptación, el NIT de los aumento del mismo, deberá efectuarse el
inversionistas extranjeros, y el formulario registro de la inversión extranjera ante el
adicional para fines tributarios (RUT y RIT Banco de la República.
si es el caso) diligenciado indicando los El procedimiento para el registro de la
impuestos a los que la compañía estará inversión varía dependiendo de la
sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de modalidad en la que ésta se haya
Comercio del domicilio de la compañía. efectuado (divisas, aportes en especie,
Para ello debe diligenciarse el formulario de entre otras). Para información detallada
matrícula mercantil. Dicha entidad expedirá sobre este procedimiento consultar el
un certificado de existencia y capítulo Inversión Extranjera de esta
representación legal de la compañía. publicación.
La inscripción en la Cámara, está sujeta al
pago del impuesto de registro, equivalente
al 0.7% del monto del capital de la 5. CONSORCIOS Y UNIONES
compañía. Dicha inscripción debe TEMPORALES
renovarse anualmente ante la misma
entidad, lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ Los consorcios y uniones temporales son
192 aproximadamente (tomando como tasa asociaciones de dos o más personas
de referencia $ 2.432), dependiendo del naturales o jurídicas, cuyo interés común
monto de los activos de la compañía. en alguna actividad permite la unión de
esfuerzos sin que se constituya una
Concluidos los pasos anteriores la persona jurídica nueva.
compañía se encuentra constituida, existe La administración del consorcio o la unión
ante terceras personas y puede iniciar sus temporal se hace en la forma en que sus
operaciones. El periodo aproximado de miembros lo determinen en el contrato. Los
tiempo para completar estos primeros seis miembros responden solidariamente y sin
pasos es de dos semanas. límite por todas las actuaciones del
consorcio, o unión temporal y cualquier
PASO 7. estipulación que limite esta responsabilidad
se considera como no escrita. No obstante,
Registrar los libros de la compañía en la en los contratos entre uniones temporales y
Cámara de Comercio. entidades estatales, las sanciones por el
Toda sociedad deberá tener libros incumplimiento de las obligaciones
corporativos y de contabilidad (libro de derivadas de la propuesta y del contrato se
imponen de acuerdo con la participación en Las sociedades obligadas a contar con
la ejecución de cada uno de los miembros revisor fiscal son las sociedades por
de la unión temporal. acciones, las sucursales de compañías
Los consorcios y uniones temporales no extranjeras, y las sociedades en que, por
son contribuyentes del impuesto a la renta ley o por los estatutos, la administración no
y complementarios; no obstante, cada uno corresponda a todos los socios, cuando así
de sus miembros es contribuyente y debe lo disponga cualquier número de socios
llevar su contabilidad y declarar de manera excluidos de la administración que
independiente, de acuerdo con su representen no menos del 20% del capital
participación en el consorcio o unión social.
temporal. Igualmente, están obligados a contar con
revisor fiscal las sociedades comerciales,
6. JOINT VENTURES cuyos activos brutos al 31 de diciembre del
año inmediatamente anterior excedan
Los joint ventures son acuerdos de cinco mil salarios (que equivalen a US$
colaboración para desarrollar un proyecto o 891.652 aproximadamente, tomando como
lograr una finalidad común, para lo cual tasa de referencia $ 2.432) y/o cuyos
cada una de las partes contribuye con ingresos brutos durante el año
recursos (económicos, técnicos, entre inmediatamente anterior sean o excedan a
otros), sin que haya lugar a la creación de 3.000 salarios mínimos legales vigentes
una persona jurídica. En consecuencia, los (que equivalen a US$ 534.991
joint ventures no tienen capacidad jurídica aproximadamente, tomando como tasa de
para celebrar contratos con terceros, y por referencia $ 2.432) estará obligada a contar
lo tanto, frente a éstos, deben actuar con revisor fiscal.
independientemente.
La celebración de los acuerdos de Las principales funciones del revisor fiscal
colaboración está permitida en Colombia, son:
aunque no hay normas especiales en el
derecho privado que regulen este tipo de -Velar porque las operaciones realizadas
contratos (salvo en casos excepcionales) y, por la sociedad estén en concordancia con
por lo tanto, están sujetos a las normas lo establecido en sus estatutos y a lo
generales de los contratos comerciales. acordado por la junta de socios o la
En Colombia los joint ventures se conocen asamblea general de accionistas.
también como «Contratos de Asociación a -Dar cuenta a los órganos de
Riesgo Compartido». administración de la sociedad de las
irregularidades que ocurran en el desarrollo
del objeto social.
-Colaborar con las entidades
7. REVISORIA FISCAL gubernamentales que cumplan funciones
de inspección y vigilancia rindiendo los
Dentro de las formas de control interno de informes necesarios.
los órganos administrativos de algunas -Llevar la contabilidad de la sociedad y
sociedades se ha establecido la revisoría conservar la correspondencia y
fiscal como la institución adecuada para comprobantes de cuenta que sustenten los
salvaguardar los intereses tanto de los estados presentados.
socios como de los acreedores, y por esta -Convocar a la asamblea o junta de socios
vía de la administración estatal, en caso de a reuniones extraordinarias cuando lo
malas prácticas corporativas que se vean considere necesario, y en caso de ser
traducidas en fraudes y ineficiencia en el citado a deliberaciones de tales órganos, el
cumplimiento de los fines sociales. revisor tendrá derecho a intervenir.
La legislación comercial establece que la En todo caso, en las sociedades en que el
revisoría fiscal debe ser ejercida por una cargo de revisor fiscal no sea obligatorio, la
persona natural que ejerza la profesión de persona que ejerza tales funciones deberá
contador público y le establece un límite de cumplir las que le sean señaladas en los
cinco sociedades en las que puede ejercer estatutos o por orden de la junta de socios,
tal función, de igual forma, se impide que el en caso de que nada indiquen los estatutos
revisor sea socio, administrador o ejerza deberá aplicar la ley comercial.
cualquier otro cargo diferente para el cual
ha sido nombrado. 8. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO
Son personas jurídicas que intervienen
comúnmente en el campo de la
contratación estatal, y que se crean con la
finalidad de presentar propuestas para
obtener así la adjudicación y celebración de
contratos con el Estado. La
responsabilidad de los asociados en esta
clase de sociedades se asimila a la de los
consorcios, en otras palabras, la
responsabilidad es solidaria por la totalidad
del contrato celebrado o por las sanciones
que el mismo genere.

9. NORMATIVIDAD APLICABLE

Código de Comercio Colombiano, Libro Segundo,


artículo 98 y subsiguientes

Ley 222 de 1995


Estatuto Tributario artículo 794
Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3°