RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. -En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. . La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros. los comanditarios. los cuales no pueden exceder de 25. actualizaciones. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3.991 aproximadamente. y los gestores.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. cuya emisión. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. la totalidad al momento de la constitución. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. Adicionalmente. . cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. tomando como tasa de referencia $ 2. o con los de éstos y los de los socios gestores. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. tomando como tasa de referencia $ 2. la sociedad comercial sin importar el tipo societario. se aplicaran las normas de la sociedad anónima. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones. -El capital deberá pagarse. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. En la sociedad en comandita por acciones. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. intereses y obligaciones laborales insolutas. en el caso de la sociedad en comandita simple. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes. -En materia de impuestos.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534.652 aproximadamente. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor. -La cesión de participación dentro del capital social. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones.

deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. -Las sociedades de responsabilidad limitada. en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. bonos ordinarios. Así mismo. -El representante legal puede ser nacional o extranjero. . constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. El capital suscrito restante. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. quienes pueden ser personales o numéricos. -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. . -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. según lo establezca la asamblea de accionistas. a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. la junta directiva y la asamblea general de accionistas. persona natural o jurídica. deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. -La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año. en comandita por acciones y anónimas. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal.-Deben tener como mínimo cinco accionistas.

El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. No requiere reforma estatutaria. No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Requiere reforma estatutaria. salvo que se pacte derecho de preferencia. Existe derecho de preferencia. No requiere reforma estatutaria. la de los socios comanditarios. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Las acciones son libremente negociables. Capital social Cada socio tiene un voto. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Las acciones son libremente negociables. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. Mínimo 2 socios y máximo 25. No requiere Revisor fiscal . Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios. acciones de goce o industria. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. Hasta el monto de sus aportes. Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. sin importar el valor de su participación. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. y no hay límite máximo. Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). No requiere reforma estatutaria. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Se pueden emitir acciones privilegiadas. El capital se divide en cuotas de igual valor. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen).Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. El capital se divide en acciones de igual valor. Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. salvo que se pacte derecho de preferencia. Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria.

350) se podrán constituir por documento privado. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. Del mismo modo. el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. La constitución requiere escritura pública de protocolización.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. 3.2. En este sentido. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. En lo no previsto para las empresas unipersonales. en especial. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica. cualquier sociedad extranjera. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados. documento de identidad. se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006. salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. quien a su vez puede delegarla en un tercero. debidamente autenticado. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. Así mismo. Además. . e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país. cualquiera que fuere su especie o tipo. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. -La administración está a cargo del constituyente. podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. Dicho documento deberá incluir el nombre. domicilio y dirección del socio o socios. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. Así mismo. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. con estimación de su valor. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil.

Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. De acuerdo con la ley colombiana. -El nombramiento del revisor fiscal. Los documentos mencionados. En caso de tratarse de una persona natural. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. PASO 1. excepto los del literal c. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. b. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. empresa unipersonal o una sucursal. -Su duración. a través de la Superintendecia de Sociedades. c. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. -Su domicilio. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. Si se va a establecer una sociedad. PASO 2. e. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. sea ésta una sociedad. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial. sociedad en comandita (simple o por acciones). Representante legal. empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. se debe elegir el tipo societario. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado. -El monto de capital asignado a la misma. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. deberán contar con la cadena . Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. los siguientes: d. Requiere Revisor fiscal 4. Estatutos de la casa matriz. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. -Las causales para la terminación de los negocios.

de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. el cual certifique la representación legal. -Denominación o razón social de la empresa. PASO 3. documento de identidad y facultades del administrador. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. -Domicilio de la empresa. veracidad del documento y la existencia de la sociedad.0 por mil del valor del capital asignado.ante la DIAN. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. -La traducción de dichos documentos al castellano. la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. . el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -Objeto social. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. incluyendo sus obligaciones. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla». resolverán sus eventuales diferencias. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. una vez disuelta. incluyendo sus atribuciones y limitaciones. se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT. cuando sea necesario. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. -Objeto social. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya.7 y 3. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse.de los inversionistas. -Forma de administración y el nombre. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. en caso de requerirse. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. -Nombre del revisor fiscal y un suplente.

7% del monto del capital de la compañía. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva.432). El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. de balance y de inventarios). Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. como es el caso del representante legal y su suplente. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. el cargo. entre otras). deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. empresa unipersonal o sucursal. PASO 8. y posteriormente en cada aumento del mismo. No obstante.PASO 5. libro diario. La inscripción en la Cámara. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. cuando haya lugar a cada nombramiento. PASO 6. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. Abrir una cuenta bancaria. lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. Una vez efectuada la inversión. aportes en especie. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. equivalente al 0. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. PASO 7. dependiendo del monto de los activos de la compañía. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. PASO 9. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. el NIT de los inversionistas extranjeros. está sujeta al pago del impuesto de registro. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía. La escritura pública de constitución. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. el documento y número de identificación de la persona y su firma. entre otros. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. las cartas de aceptación. en la cual. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. registro de accionistas. 5. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. mayor. libro de actas de la junta directiva. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio.

REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores. no obstante. En todo caso. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. por lo tanto. En consecuencia. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial. Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891.652 aproximadamente. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros.991 aproximadamente. y las sociedades en que. y por lo tanto. deben actuar independientemente. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común. y por esta vía de la administración estatal. están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. técnicos. . sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido». -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario. de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. Igualmente. tomando como tasa de referencia $ 2. por ley o por los estatutos. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. el revisor tendrá derecho a intervenir. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social. la administración no corresponda a todos los socios.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. 8. se impide que el revisor sea socio. en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. tomando como tasa de referencia $ 2. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función. frente a éstos. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios. están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. entre otros). de igual forma. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos. 6. las sucursales de compañías extranjeras. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente.

La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. en otras palabras. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado. NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. Libro Segundo. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere. 9.Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal.

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