RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891.652 aproximadamente. la sociedad comercial sin importar el tipo societario.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534. Adicionalmente. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. intereses y obligaciones laborales insolutas. -En materia de impuestos. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor. en el caso de la sociedad en comandita simple. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes. . -La cesión de participación dentro del capital social. tomando como tasa de referencia $ 2. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. la totalidad al momento de la constitución. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada. En la sociedad en comandita por acciones. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. se aplicaran las normas de la sociedad anónima. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios. actualizaciones. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. los cuales no pueden exceder de 25. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. -El capital deberá pagarse. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una.991 aproximadamente. . los comanditarios. -En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. tomando como tasa de referencia $ 2. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente. La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. cuya emisión.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. o con los de éstos y los de los socios gestores. y los gestores.

bonos ordinarios. -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. Así mismo. según lo establezca la asamblea de accionistas. deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. -La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año. a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. en comandita por acciones y anónimas. quienes pueden ser personales o numéricos. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. . -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. . -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. -Las sociedades de responsabilidad limitada. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. la junta directiva y la asamblea general de accionistas.-Deben tener como mínimo cinco accionistas. deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. -El representante legal puede ser nacional o extranjero. o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal. en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. persona natural o jurídica. El capital suscrito restante.

El capital se divide en cuotas de igual valor. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. No requiere reforma estatutaria. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. No requiere reforma estatutaria. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Mínimo 2 socios y máximo 25. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Hasta el monto de sus aportes. salvo que se pacte derecho de preferencia. salvo que se pacte derecho de preferencia. Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. No requiere reforma estatutaria. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. No requiere Revisor fiscal . El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. acciones de goce o industria. Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. sin importar el valor de su participación. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. El capital se divide en acciones de igual valor. No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Requiere reforma estatutaria. Se pueden emitir acciones privilegiadas. y no hay límite máximo. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. Capital social Cada socio tiene un voto. Existe derecho de preferencia. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. la de los socios comanditarios.Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Las acciones son libremente negociables. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Las acciones son libremente negociables. Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria.

350) se podrán constituir por documento privado. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. 3. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. La constitución requiere escritura pública de protocolización. debidamente autenticado.2. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados. quien a su vez puede delegarla en un tercero. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. domicilio y dirección del socio o socios. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. Del mismo modo. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. En este sentido. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país. . el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. -La administración está a cargo del constituyente. en especial. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. Así mismo. Dicho documento deberá incluir el nombre. En lo no previsto para las empresas unipersonales. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera. con estimación de su valor. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. Además. podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. documento de identidad. Así mismo. cualquier sociedad extranjera. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006. salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. cualquiera que fuere su especie o tipo.

sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. Estatutos de la casa matriz. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. sea ésta una sociedad. De acuerdo con la ley colombiana. -Su domicilio. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. empresa unipersonal o una sucursal. PASO 2. se debe elegir el tipo societario. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. c. En caso de tratarse de una persona natural. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. -Las causales para la terminación de los negocios. Requiere Revisor fiscal 4. Los documentos mencionados.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado. Representante legal. -El nombramiento del revisor fiscal. PASO 1. e. Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. excepto los del literal c. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. b.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial. deberán contar con la cadena . -Su duración. pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. sociedad en comandita (simple o por acciones). Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. Si se va a establecer una sociedad. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. a través de la Superintendecia de Sociedades. los siguientes: d. -El monto de capital asignado a la misma. empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera.

-Domicilio de la empresa. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. -Objeto social. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya. PASO 3. el cual certifique la representación legal. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla».ante la DIAN. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes.de los inversionistas. una vez disuelta. -La traducción de dichos documentos al castellano. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. -Forma de administración y el nombre. la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. . documento de identidad y facultades del administrador. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. cuando sea necesario. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. en caso de requerirse. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. incluyendo sus obligaciones. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. resolverán sus eventuales diferencias. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. incluyendo sus atribuciones y limitaciones. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.0 por mil del valor del capital asignado. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. -Denominación o razón social de la empresa.de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.7 y 3. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. -Nombre del revisor fiscal y un suplente. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. -Objeto social. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia.

La inscripción en la Cámara. Una vez efectuada la inversión. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. equivalente al 0. de balance y de inventarios). Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. el cargo. empresa unipersonal o sucursal. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. libro de actas de la junta directiva. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. PASO 8. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. mayor. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. PASO 7. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. No obstante. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. dependiendo del monto de los activos de la compañía. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. cuando haya lugar a cada nombramiento. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. entre otras). Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado.7% del monto del capital de la compañía. está sujeta al pago del impuesto de registro. el documento y número de identificación de la persona y su firma.PASO 5. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. aportes en especie. registro de accionistas. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. y posteriormente en cada aumento del mismo. libro diario. como es el caso del representante legal y su suplente. el NIT de los inversionistas extranjeros.432). ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía. las cartas de aceptación. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. Abrir una cuenta bancaria. PASO 6. entre otros. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. La escritura pública de constitución. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. en la cual. PASO 9. 5. es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.

en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. y las sociedades en que. no obstante. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común. técnicos. por lo tanto. administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia. el revisor tendrá derecho a intervenir. y por lo tanto. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados. de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. . -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios. de igual forma. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social. por ley o por los estatutos. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. se impide que el revisor sea socio. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. En todo caso.652 aproximadamente. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial.991 aproximadamente. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891. sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. la administración no corresponda a todos los socios. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido». están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. entre otros). SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios. En consecuencia. las sucursales de compañías extranjeras. y por esta vía de la administración estatal. están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. tomando como tasa de referencia $ 2. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. deben actuar independientemente. frente a éstos. 8. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario. Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. Igualmente. tomando como tasa de referencia $ 2. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. 6. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente.

Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal. la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado. Libro Segundo. La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. en otras palabras. NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . 9.

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