RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

-La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891. la sociedad comercial sin importar el tipo societario. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. Adicionalmente. o con los de éstos y los de los socios gestores. . -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada. tomando como tasa de referencia $ 2.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534. en el caso de la sociedad en comandita simple. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. tomando como tasa de referencia $ 2.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. se aplicaran las normas de la sociedad anónima. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente. -En materia de impuestos. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. intereses y obligaciones laborales insolutas. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. los cuales no pueden exceder de 25. .432) estará obligada a contar con revisor fiscal. -El capital deberá pagarse. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. -La cesión de participación dentro del capital social. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. -En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores.652 aproximadamente.991 aproximadamente. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios. la totalidad al momento de la constitución. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones. La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. los comanditarios. En la sociedad en comandita por acciones. cuya emisión. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. y los gestores. actualizaciones.

-La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. la junta directiva y la asamblea general de accionistas. en comandita por acciones y anónimas. quienes pueden ser personales o numéricos. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal. Así mismo. -El representante legal puede ser nacional o extranjero. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. bonos ordinarios. -Las sociedades de responsabilidad limitada. o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. . deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. según lo establezca la asamblea de accionistas. -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. . a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. El capital suscrito restante.-Deben tener como mínimo cinco accionistas. en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. persona natural o jurídica.

Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. acciones de goce o industria. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. salvo que se pacte derecho de preferencia. Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. y no hay límite máximo. Las acciones son libremente negociables. Las acciones son libremente negociables. No requiere reforma estatutaria. Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. salvo que se pacte derecho de preferencia. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Hasta el monto de sus aportes. El capital se divide en acciones de igual valor. Existe derecho de preferencia. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Capital social Cada socio tiene un voto.Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. El capital se divide en cuotas de igual valor. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Se pueden emitir acciones privilegiadas. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. Requiere reforma estatutaria. Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. sin importar el valor de su participación. No requiere reforma estatutaria. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Mínimo 2 socios y máximo 25. No requiere reforma estatutaria. No requiere Revisor fiscal . Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. la de los socios comanditarios. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen).

salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. La constitución requiere escritura pública de protocolización. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada.350) se podrán constituir por documento privado. Dicho documento deberá incluir el nombre. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. cualquier sociedad extranjera. se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica. Además. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia.2. documento de identidad.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. -La administración está a cargo del constituyente. Del mismo modo. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. debidamente autenticado. En este sentido. e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. domicilio y dirección del socio o socios. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. en especial. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. Así mismo. podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular. En lo no previsto para las empresas unipersonales. el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. cualquiera que fuere su especie o tipo. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. . con estimación de su valor. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. Así mismo. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. quien a su vez puede delegarla en un tercero. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. 3. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006.

Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. En caso de tratarse de una persona natural. e. PASO 2. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. deberán contar con la cadena . -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. sociedad en comandita (simple o por acciones). Los documentos mencionados. -El nombramiento del revisor fiscal. a través de la Superintendecia de Sociedades. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. los siguientes: d. PASO 1. De acuerdo con la ley colombiana. -Su domicilio. pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal. b. se debe elegir el tipo societario. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. empresa unipersonal o una sucursal.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. -Su duración. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. Representante legal. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. Requiere Revisor fiscal 4. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. sea ésta una sociedad. empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. -El monto de capital asignado a la misma. -Las causales para la terminación de los negocios. Si se va a establecer una sociedad. sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. c.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. Estatutos de la casa matriz. excepto los del literal c.

resolverán sus eventuales diferencias. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. -Objeto social. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2. .de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente. incluyendo sus atribuciones y limitaciones.7 y 3. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. el cual certifique la representación legal. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. cuando sea necesario. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. incluyendo sus obligaciones. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. en caso de requerirse.0 por mil del valor del capital asignado. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. documento de identidad y facultades del administrador. -Objeto social. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. -La traducción de dichos documentos al castellano. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. una vez disuelta. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros.ante la DIAN. -Forma de administración y el nombre. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. -Denominación o razón social de la empresa. -Nombre del revisor fiscal y un suplente.de los inversionistas. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente. PASO 3. -Domicilio de la empresa. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla». se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.

ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio.432). La escritura pública de constitución. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. Una vez efectuada la inversión. de balance y de inventarios). lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. equivalente al 0. empresa unipersonal o sucursal. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado. el documento y número de identificación de la persona y su firma. como es el caso del representante legal y su suplente. está sujeta al pago del impuesto de registro. PASO 6. en la cual. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . el cargo. el NIT de los inversionistas extranjeros. PASO 8. Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas. 5. El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas.7% del monto del capital de la compañía. libro de actas de la junta directiva. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. las cartas de aceptación. Abrir una cuenta bancaria. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. entre otras). PASO 9.PASO 5. cuando haya lugar a cada nombramiento. PASO 7. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. dependiendo del monto de los activos de la compañía. La inscripción en la Cámara. y posteriormente en cada aumento del mismo. es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. No obstante. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. registro de accionistas. entre otros. mayor. libro diario. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. aportes en especie. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República.

están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. por lo tanto. entre otros). de igual forma.991 aproximadamente. en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. frente a éstos. tomando como tasa de referencia $ 2. sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. tomando como tasa de referencia $ 2. y las sociedades en que. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios. se impide que el revisor sea socio. están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. 6. administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. técnicos. . -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados.652 aproximadamente. 8. y por lo tanto. deben actuar independientemente. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos. En consecuencia. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente. de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. el revisor tendrá derecho a intervenir.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común. la administración no corresponda a todos los socios. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. y por esta vía de la administración estatal. por ley o por los estatutos. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido». SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. Igualmente. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios. En todo caso. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario. las sucursales de compañías extranjeras. no obstante. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial. Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones.

NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. Libro Segundo. en otras palabras. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado. 9. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere.Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal.

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