RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

-En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891.991 aproximadamente. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. los cuales no pueden exceder de 25.652 aproximadamente. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros. -En materia de impuestos. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones. tomando como tasa de referencia $ 2. intereses y obligaciones laborales insolutas. o con los de éstos y los de los socios gestores.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. la sociedad comercial sin importar el tipo societario. tomando como tasa de referencia $ 2. en el caso de la sociedad en comandita simple. . los comanditarios. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita. . actualizaciones. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. y los gestores. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. En la sociedad en comandita por acciones. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. Adicionalmente. -La cesión de participación dentro del capital social. cuya emisión. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada.432) estará obligada a contar con revisor fiscal.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. -El capital deberá pagarse. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios. la totalidad al momento de la constitución. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. se aplicaran las normas de la sociedad anónima. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor.

según lo establezca la asamblea de accionistas. . o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. persona natural o jurídica. en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. en comandita por acciones y anónimas. deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito. a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte.-Deben tener como mínimo cinco accionistas. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. El capital suscrito restante. constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. la junta directiva y la asamblea general de accionistas. quienes pueden ser personales o numéricos. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. Así mismo. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal. . -El representante legal puede ser nacional o extranjero. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales. -Las sociedades de responsabilidad limitada. -La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año. bonos ordinarios.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal.

Las acciones son libremente negociables. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria. Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. sin importar el valor de su participación. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. Las acciones son libremente negociables. Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. Hasta el monto de sus aportes. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. No requiere reforma estatutaria. Capital social Cada socio tiene un voto. Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. Mínimo 2 socios y máximo 25. la de los socios comanditarios. salvo que se pacte derecho de preferencia. No requiere reforma estatutaria. Existe derecho de preferencia. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Requiere reforma estatutaria. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. El capital se divide en cuotas de igual valor. Se pueden emitir acciones privilegiadas. No requiere Revisor fiscal . El capital se divide en acciones de igual valor. acciones de goce o industria. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. No requiere reforma estatutaria. y no hay límite máximo. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte.Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. salvo que se pacte derecho de preferencia.

El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. En este sentido.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. Así mismo. podrán adoptar la figura de empresa unipersonal.350) se podrán constituir por documento privado. . Dicho documento deberá incluir el nombre. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera. cualquier sociedad extranjera. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. En lo no previsto para las empresas unipersonales. debidamente autenticado. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. domicilio y dirección del socio o socios. quien a su vez puede delegarla en un tercero. y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica. Así mismo. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil.2. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. Del mismo modo. -La administración está a cargo del constituyente. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. con estimación de su valor. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. documento de identidad. salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. cualquiera que fuere su especie o tipo. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. 3. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. Además. e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país. en especial. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006. La constitución requiere escritura pública de protocolización.

-El monto de capital asignado a la misma. b. -Su domicilio. -Su duración. empresa unipersonal o una sucursal. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. Requiere Revisor fiscal 4. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble. En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. c. e. De acuerdo con la ley colombiana. PASO 1. Estatutos de la casa matriz. sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. Los documentos mencionados. -Las causales para la terminación de los negocios. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. excepto los del literal c.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. Representante legal. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida. a través de la Superintendecia de Sociedades. En caso de tratarse de una persona natural. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. deberán contar con la cadena . PASO 2. -El nombramiento del revisor fiscal. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. sea ésta una sociedad. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal. se debe elegir el tipo societario. empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. los siguientes: d. Si se va a establecer una sociedad. sociedad en comandita (simple o por acciones). pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva.

incluyendo sus atribuciones y limitaciones. resolverán sus eventuales diferencias. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. el cual certifique la representación legal. -Domicilio de la empresa. -Forma de administración y el nombre. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla». Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. -Objeto social. PASO 3. -La traducción de dichos documentos al castellano. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT. el representante legal deberá ser ciudadano colombiano.0 por mil del valor del capital asignado. una vez disuelta. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. cuando sea necesario. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. -Denominación o razón social de la empresa. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2.ante la DIAN. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. documento de identidad y facultades del administrador. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya.7 y 3. incluyendo sus obligaciones. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. -Nombre del revisor fiscal y un suplente.de los inversionistas. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. . la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente. en caso de requerirse.de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. -Objeto social. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros.

Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. el cargo. Abrir una cuenta bancaria. equivalente al 0. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. PASO 9. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. de balance y de inventarios). PASO 8. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. 5. entre otras). lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. entre otros. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. PASO 7. como es el caso del representante legal y su suplente. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . PASO 6. El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas. está sujeta al pago del impuesto de registro. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. dependiendo del monto de los activos de la compañía. y posteriormente en cada aumento del mismo. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. libro diario. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. el NIT de los inversionistas extranjeros. en la cual. empresa unipersonal o sucursal. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. cuando haya lugar a cada nombramiento. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. La inscripción en la Cámara. Una vez efectuada la inversión. el documento y número de identificación de la persona y su firma.7% del monto del capital de la compañía. La escritura pública de constitución. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio. las cartas de aceptación. aportes en especie. libro de actas de la junta directiva.432). No obstante. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. mayor. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. registro de accionistas. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas.PASO 5. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía. Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía.

000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. Igualmente. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. por ley o por los estatutos. por lo tanto. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios. la administración no corresponda a todos los socios. tomando como tasa de referencia $ 2. no obstante. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común. 6. están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social. y por esta vía de la administración estatal.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y. tomando como tasa de referencia $ 2. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios. En todo caso.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. de igual forma. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados.652 aproximadamente. el revisor tendrá derecho a intervenir. frente a éstos. se impide que el revisor sea socio. y las sociedades en que. las sucursales de compañías extranjeras. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. 8. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores. administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente. Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial. . entre otros). y por lo tanto. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos.991 aproximadamente. En consecuencia. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido». de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios. técnicos. deben actuar independientemente.

en otras palabras. NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . Libro Segundo. 9.Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal. la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado.

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