UNIVERSIDAD NACIONAL SAN CRISTBAL DE HUAMANGA FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES ESCUELA DE FORMACIN PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS

LA MINUTA
ASIGNATURA DOCENTE ALUMNAS : Taller: Escuela de Negocios : Jorge Glvez Molina : Helen Vanesa Silvera Curi Antonella Alarcn Alarcn Lilibet Juregui Rivera

AYACUCHO-PER 2012

INTRODUCCIN La formalizacin de una empresa no es un proceso sencillo. Aun as, nadie pone en duda que sus ventajas superan largamente esas eventuales molestias. Para empezar, un negocio se necesita tener muy claro los pasos a seguir; segundo saber que se tendr que realizar algunos gastos en trmites; y tercero que se debe dedicar un tiempo a estos trmites requeridos por SUNAT y los Registros Pblicos, entre otros. Solo si se establece una empresa formalmente se podr participar en concursos pblicos para proveer de bienes o servicios al Estado, as como tener acceso a los programas de apoyo a empresas que ofrece el Estado, exportar productos, solicitar crditos ante el sistema financiero formal y acceder a la va judicial si se tuviera alguna dificultad legal con los clientes. Por lo tanto la formalizacin empresarial es el proceso por el cual un negocio es reconocido como tal por el Estado peruano, gracias a que ha cumplido con una serie de requisitos legales, siendo uno de ellos la elaboracin de la minuta de constitucin de la empresa, un documento de vital importancia en su formacin ya que esta constata la forma por la cual se regir la empresa o sociedad.

LA MINUTA 1. QUE ES UNA MINUTA?

Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la voluntad de constituir una empresa, se debe presentar ante un notario para su elevacin a escritura pblica. En este documento se detalla el tipo de modalidad empresarial que se ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales as como sanciones, responsabilidades, cargos direccionales, etc.). Se debe precisar: La actividad econmica

El monto de aporte con el que se creara la empresa (CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA), ya sea en bienes dinerarios y/o no dinerarios.

El estatuto que regir en la empresa, debe estar detallado el rgimen del Directorio, la Gerencia, la Junta General, Los deberes y derechos de los socios y accionistas. Esto deber estar acompaado con la copia DNI del titular y de los socios. Si se est casado, tambin se requiere la copia de DNI del cnyuge. Si es extranjero, copia del carnet de extranjera o pasaporte. Para la constitucin de un micro o pequea empresa, la utilizacin de la minuta es opcional, ya que se puede acudir directamente ante un notario y hacerlo a travs de una declaracin de voluntad. Segn el Inciso h del Artculo 58 del Decreto Ley N 26002, Ley del Notariado, modificado por la Ley N 28580, no ser exigible la minuta en la declaracin de voluntad de constitucin de pequea o microempresa. Para los pequeos empresarios que tengan pensado constituir su empresa con un capital social de 1,000 nuevos soles a 30,000 nuevos soles, El Programa Mi Empresa asesora gratuitamente en la elaboracin de la minuta.

2. REQUISITOS PARA LA ELABORACIN DE LA MINUTA Para la elaboracin de la minuta se necesita cumplir con los siguientes requisitos: PRIMER REQUISITO1: La reserva del nombre en Registros Pblicos.2 La reserva es uno de los primeros trmites que se debe hacer para constituir mi empresa, adems de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que convengan (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Reservar el nombre permite comprobar que no existen otras empresas con un nombre similar inscritas en el registro e impide la inscripcin de cualquier otra empresa cuando hay identidad o similitud con otros nombres, denominacin o razn social ingresados con anterioridad a los ndices del Registro de Personas Jurdicas. Para esto se tiene que realizar 3 operaciones: a) Buscar en los ndices, b) Solicitar la inscripcin del nombre o ttulo y c) Obtener la Reserva de Preferencia Registral. Estas operaciones se explican a continuacin: a) Bsqueda en los ndices: Se solicita en Registros Pblicos. Esta bsqueda sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o parecido, al que se pondr a la empresa. El resultado de la bsqueda se entrega en el da, tiene vigencia al momento de su expedicin y no produce el cierre temporal del ndice de denominacin3. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar, se sigue con la operacin b). b) Solicitud de inscripcin de ttulo (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud se reserva el nombre

de la empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso se llena el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicacin de si es micro o pequea empresa (MYPE), entre otros datos. C. Obtencin de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, se debe esperar aproximadamente una semana para que se entreguen la reserva. Esto significa que el ndice de denominacin se bloquea por treinta (30) das naturales y nadie puede tomar tal nombre dentro de ese plazo.
1 Si bien este procedimiento no es obligatorio, se recomienda realizarlo para no tener el inconveniente de encontrarse con otra empresa que est solicitando la inscripcin con el mismo nombre, o uno similar, y origine que nuestra solicitud de inscripcin del ttulo sea observada. 2 SUNARP: Superintendencia Nacional de Registros Pblicos. 3 Es decir, no se protege de que otros interesados con un nombre similar al suyo ganen el lugar de la inscripcin.

Tambin se puede realizar esta reserva desde el mdulo de la SUNARP, disponible para el caso Lima, en las mismas instalaciones del Programa Mi Empresa. SEGUNDO REQUISITO Presentacin de los documentos personales. Se acompaa copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarn copia del documento de identidad del cnyuge. En el caso de titular/socio extranjero, deber acompaar copia del carn de extranjera o visa de negocio. TERCER REQUISITO Descripcin de la actividad econmica. Se debe describir claramente la actividad a la cual se dedicar la empresa, se presenta en una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), lleva solamente la firma del aspirante a titular. CUARTO REQUISITO Capital de la empresa. Debe indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitucin de la empresa. Los aportes tienen que detallarlos en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue:

Bienes Dinerarios. Se le llama al aporte del capital que se hace en efectivo. Una vez elaborada la minuta, y con una copia de sta, debe efectuar el depsito bancario a nombre de la empresa. Se tiene que adjuntar la Constancia de Depsito en original y copia.

Bienes Dinerarios.

no Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios.

Aporte del capital Es la combinacin que se hace en de ambos aportes. mquinas, equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una declaracin jurada simple (segn el formato entregado por el ID Empresarial).

QUINTO REQUISITO Estatuto. Debe acompaar el estatuto que regir a la empresa (rgimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios o accionistas, entre otros, segn corresponda). Para completar en un tiempo breve los cinco requisitos descritos arriba, se puede acercar a las oficinas del Programa Mi EmpresaID Empresarial del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo, encargada de brindar asesora especializada. El trmite es gratuito y personal. El Programa Mi Empresa cuenta con experiencia en el tema. Por ejemplo, tiene modelos de minuta, de estatuto y de declaracin jurada pre-elaborados para cada caso. 3. MODELOS DE MINUTA a) Modelo de Minuta para una Empresa Individual Responsabilidad Limitada E.I.R.L. (Bienes no dinerarios) -Declaracin Jurada de Aporte de Bienes.

b) Modelo de Minuta para una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. (Bienes dinerarios). c) Modelo de Minuta para una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. (Con aporte en bienes no dinerarios) Estatuto de Declaracin Jurada de Recepcin de Bienes. d) Modelo de Minuta para una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. con aporte dinerario (Efectivo) Estatuto. e) Modelo de Minuta Sociedad Annima -S.A. con el aporte no dinerario (Bienes muebles) Estatuto Declaracin Jurada de Recepcin de Muebles. f) Modelo de Minuta Sociedad Annima -S.A. con aporte dinerario (Efectivo) Estatuto. g) Modelo de Minuta Sociedad Annima Cerrada -S.A.C. con aporte en bienes no dinerarios Estatuto Declaracin Jurada de Recepcin de Bienes. h) Modelo de Minuta Sociedad Annima Cerrada -S.A.C. con aporte en efectivo Estatuto.

Conclusin: La minuta es un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que en esta constar la forma por la cual se regir la empresa o sociedad. Es un documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene el acto o contrato que debe presentarse ante un notario para su elevacin ante escritura pblica.

FUENTES CONSULTADAS: Programa Mi Empresa http://www.sunarp.gob.pe/ServiciosLinea.asp http://www.crecemype.pe/Crecemype/regimen-tributario http://www.pymex.pe/Constitucion-y-Formalizacion/minuta-deconstitucion-de-empresa.html

ANEXOS

a)MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES NO DINERARIOS)

SEOR NOTARIO DE____________: SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON: ____________________________________________________

PRIMERA.POR EL PRESENTE, ____________________________________________ DON:

CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIN DE: _____________________________________ E.I.R.L

CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE__________________, QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS CON UNA DURACIN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

SEGUNDA.EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: _________________________________________________________________

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA.

TERCERA.EL CAPITAL S/___________________________

DE

LA

EMPRESA

ES

DE

CUARTA.- SON RGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RGIMEN QUE LE CORRESPONDA EST SEALADO EN EL DECRETO LEY N 21621, ARTCULOS 39 Y 50

RESPECTIVAMENTE Y COMPLEMENTARIAS.

DEMS

NORMAS

MODIFICATORIAS

QUINTA.- GERENCIA ES EL RGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA EMPRESA. SER DESEMPEADA POR UNA O MS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, STE SE DENOMINAR TITULAR GERENTE.

SEXTA.- LA DESIGNACIN DEL GERENTE SER EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO.

SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE:

1. ORGANIZAR EL RGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA. 2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA. 3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 10 DE LA LEY N 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS. 4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA. 5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMENTOS DE CREDITO. SOLICITAR

SOBREGIROS, PRSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS. 6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR. 7. SUSCRIBIR CONTRATOS SUBARRENDAMIENTO. DE ARRENDAMIENTO Y

8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS. 9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA. 10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIN DE BIENES, CONTRATACIN DE OBRAS Y PRESTACIN DE SERVICIOS PERSONALES. 11. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA. 12. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA.

13. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PRDIDAS Y GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMS ESTADOS Y ANLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR. 14. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL 15. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. N 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN.

DISPOSICION TRANSITORIA.- DON______________________, EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE.

CLAUSULA ADICIONAL I.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE DON (A) __________________________, CONYUGE DE DON (A) __________________________, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED SEOR NOTARIO DE_____________, LO QUE FUERE DE LEY, Y SRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE_____________, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

___________, ______DE_________DEL 2_____

DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO:

YO,____________________EN MI CALIDAD DE TITULAR GERENTE DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA: __________________________E.I.R.L. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE A CONTINUACIN SE PRECISA, COMO APORTE AL CAPITAL DE LA PRECITADA EMPRESA:

DETALLE DE LOS BIENES ____________________ ____________________ ____________________

VALOR ASIGNADO S/.

TOTAL: S/.

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. _____________ (EN LETRAS), COMO APORTE EN BIENES MUEBLES AL CAPITAL DE LA EMPRESA. ________, ___________ DE___________DEL 2____

TITULAR GERENTE

b) MODELO DE MINUTA PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (BIENES DINERARIOS) SEOR NOTARIO _______________________________________________ DE:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE OTORGA DON: ____________________________________________________ PRIMERA.POR EL PRESENTE, DON: ___________________________________ CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIN DE: ______________________________________E.I.R.L. CON DOMICILIO EN LA CIUDAD DE_______________________, QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL CON UNA DURACIN INDEFINIDA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL. SEGUNDA.EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: ______________________________________ SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA. TERCERA.EL CAPITAL S/____________________________ DE LA EMPRESA ES DE

CUARTA.- SON RGANOS DE LA EMPRESA, EL TITULAR Y LA GERENCIA. EL RGIMEN QUE LE CORRESPONDA EST SEALADO EN EL DECRETO LEY N 21621, ARTCULOS 39 Y 50 RESPECTIVAMENTE Y DEMS NORMAS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS. QUINTA.- GERENCIA ES EL RGANO QUE TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA EMPRESA. SER DESEMPEADA POR UNA O MS PERSONAS NATURALES. EL CARGO DE GERENTE ES INDELEGABLE. EN CASO DE QUE EL CARGO DE GERENTE RECAIGA EN EL TITULAR, STE SE DENOMINAR TITULAR GERENTE.

SEXTA.- LA DESIGNACIN DEL GERENTE SER EFECTUADA POR EL TITULAR, LA DURACIN DEL CARGO ES INDEFINIDA, AUNQUE PUEDE SER REVOCADO EN CUALQUIER MOMENTO. SEPTIMA.- CORRESPONDE AL GERENTE: 1. ORGANIZAR EL RGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA. 2. CELEBRAR CONTRATOS INHERENTES AL OBJETO DE LA EMPRESA, FIJANDO SUS CONDICIONES; SUPERVISAR Y FISCALIZAR EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA. 3. REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, INSTITUCIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS, GOZANDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. TAMBIN GOZA DE LA FACULTAD A QUE SE REFIERE EL ARTCULO 10 DE LA LEY N 26636, PODRA CELEBRAR CONCILIACIN EXTRA JUDICIAL, ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LA ASOCIACION QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS. 4. CUIDAR LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA. 5. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, MERCANTILES Y GIRAR CONTRA LAS MISMAS, COBRAR Y ENDOSAR CHEQUES DE LA EMPRESA, ASI COMO ENDOSAR Y DESCONTAR DOCUMNETOS DE CREDITO. SOLICITAR SOBREGIROS, PRSTAMOS, CREDITOS O FINANCIACIONES PARA DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL CELEBRANDO LOS CONTRATOS RESPECTIVOS. 6. SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIAS HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA, ADEMAS CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PODER, CARTA FIANZA, POLIZA, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR. 7. SUSCRIBIR CONTRATOS SUBARRENDAMIENTO. DE ARRENDAMIENTO Y

8. COMPRAR Y VENDER LOS BIENES SEAN MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS CONTRATOS.

9. CELEBRAR, SUSCRIBIR LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS AL OBJETO DE LA EMPRESA. 10. AUTORIZAR A SOLA FIRMA LA ADQUISICIN DE BIENES, CONTRATACIN DE OBRAS Y PRESTACIN DE SERVICIOS PERSONALES. 10. NOMBRAR, PROMOVER, SUSPENDER Y DESPEDIR A LOS EMPLEADOS Y SERVIDORES DE LA EMPRESA. 11. CONCEDER LICENCIA AL PERSONAL DE LA EMPRESA. 12. CUIDAR DE LA CONTABILIDAD Y FORMULAR EL ESTADO DE PRDIDAS Y GANANCIAS, EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA Y LOS DEMS ESTADOS Y ANLISIS CONTABLES QUE SOLICITE EL TITULAR. 13. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. 14. PARTICIAPR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIERON LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. OCTAVA.- PARA TODO LO NO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL D.L. N 21621 Y AQUELLAS QUE LAS MODIFIQUEN O COMPLEMENTEN. DISPOSICION TRANSITORIA.- DON________________________, EJERCERA EL CARGO DE TITULAR GERENTE DE LA EMPRESA, PERUANO, CON DOMICILIO SEALADO EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE. AGREGUE USTED SEOR NOTARIO DE_________________, LO QUE FUERE DE LEY, Y SRVASE CURSAR LOS PARTES NOTARIALES RESPECTIVOS AL REGISTRO MERCANTIL DE______________, PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

__________, __________ DE_________ DEL 2________

c) MODELO DE MINUTA PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L (CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEOR NOTARIO: __________________________________________________ SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN: ___________________________________________________ TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: _________________________, DISTRITO_____________, PROVINCIA______________Y DEPARTAMENTO DE________________________ EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE: ____________________SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA _________________S.R.L. OBLIGNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. __________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN_______PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

__________________________________ APORTA S/._________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE_______PARTICIPACIONES SOCIALES.

_______________________________, APORTA S/._________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE________PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

1)

__________________________APORTA:

2)

__________________________ APORTA:

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/___________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DE LA MINUTA.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ____________________SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: _______________S.R.L.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE: ________________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE________________, DEPARTAMENTO DE__________________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: __________________________________________________________________ ____________________ SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/_________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN_____ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEALA LA LEY. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290, 291 Y 292 DE LA LEY.

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A. B.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y LA GERENCIA.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112, AL 138 DE LA LEY, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294 DE LA LEY.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287 AL 289 DE LA LEY Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS ADMINISTRATIVAS.

OPERACIONES

COMERCIALES

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION, ADEMAS PODRA CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN

PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 9. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422. DE LA LEY.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: _____________________________, CON D.N.I. N___________, DOMICILIADO EN_______________________________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: ____________________________, CON D.N.I. N____________, DOMICILIADO EN_______________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: -

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 7 DE L ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENE DOA___________________ CONYUGE DE_______________ AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE USTED SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE_______________________ PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

_________, _________DE____________ DEL 2________

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO __________________________, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: _______________ S.R.L. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

____________, _________

DE____________ DEL 2_____

d)MODELO DE MINUTA PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. CON APORTE DINERARIO (EFECTIVO)

SEOR NOTARIO: ____________________________________________

SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN: ____________________________ TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ______________________,

DISTRITO_________________, PROVINCIA____________Y DEPARTAMENTO DE_________________________

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE: _________________SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: ________________ S.R.L. OBLIGNDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. __________ (Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN______ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

__________________________, APORTA S/________, MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE_____PARTICIPACIONES SOCIALES.

__________________________, APORTA S/________ MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE______ PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTCULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ______________ SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: ______________S.R.L..

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE: __________________________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE______________, DEPARTAMENTO DE______________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: __________________________________________________________________ _______________

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/__________ (_________Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN______ PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.

ARTICULO 4.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEALA LA LEY. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290, 291 Y 292 DE LA LEY.

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) B)

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y LA GERENCIA.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112 AL 138 DE LA LEY, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 294 DE LA LEY.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER

REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287 AL 289 DE LA LEY Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS ADMINISTRATIVAS.

OPERACIONES

COMERCIALES

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

ARTICULO 8.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 9.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422. DE LA LEY.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: ______________________________, CON D.N.I. N __________, DOMICILIADO EN ______________________________________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: ___________, CON L.E. N________, DOMICILIADO EN______________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 7 DEL ESTATUTO.

AGREGUE USTED SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE______________________ PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

_____________DE__________DEL 2______

MODELO DE MINUTA SOCIEDAD ANONIMA S.A. CON APORTE NO DINERARIO (BIENES MUEBLES)
e)

SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: __________________________

TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ________________, DISTRITO, ________________ PROVINCIA_______________Y DEPARTAMENTO DE______________

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE ___________________________SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA DE _________________S.A.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. _______ (_______Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN____ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

________________, SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. _____, MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

_________________, SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ___________MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

1)______________________________, APORTA:

2) ______________________________, APORTA:

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/___________ (___________Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DE LA MINUTA

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: ______________ SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: _____________S.A. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE_______________

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE_____________Y DEPARTAMENTO DE________________, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: __________________________________________________________________ ____________________

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/_____ (___________Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR. _____ ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA LEY.

ARTCULO 5.SOCIEDAD:

REGIMEN

DE

LOS

ORGANOS

DE

LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA LEY.

OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY.

ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR___ ( ) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA LEY.

LO

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS ADMINISTRATIVAS.

OPERACIONES

COMERCIALES

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO. D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y

COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES,OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY.

ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: DIRECTORES: ____________________, DNI. N ____________________, DNI. N

____________________, DNI. N

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON_________________CON DNI. N________, DOMICILIADO EN__________

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: _______________________, CON D.N.I.N_____, DOMICILIADO EN_________; QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTCULO 8 DE L ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENE DOA________CONYUGE DE_______, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.

AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________________, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

____________, ___________ DE _________ DEL 2_____

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO______________________EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA ________________ S.A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

________________________________

__________, ___________ DE _________DEL 2______

f) MODELO DE MINUTA SOCIEDAD ANONIMA S.A. CON APORTE DINERARIO (EFECTIVO)

SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA, QUE OTORGAN: ____________________________________

TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: ________________, DISTRITO________________________, PROVINCIA_____________________Y DEPARTAMENTO DE_________________

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE ..SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA DE S.A.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. (.....................Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

....................................................................................., SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ..........., MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

....................................................................................., SUSCRIBE ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ....... MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: . SOCIEDAD ANONIMA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: ..S.A.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE

PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE...................

EL

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE................................ Y DEPARTAMENTO DE............................; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A.................................................................................. .......................................................

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ (.........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 82 A 110 DE LA LEY.

ARTCULO 5.SOCIEDAD:

REGIMEN

DE

LOS

ORGANOS

DE

LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114 DE LA LEY. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116 A 119 DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY.

ARTCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR.. ( ) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3) AOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153 A 184 DE LA LEY.

LO

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS ADMINISTRATIVAS.

OPERACIONES

COMERCIALES

B) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO. D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. E) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y

CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTIRING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. G) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. H) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY.

ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY.

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: DIRECTORES: ________________, DNI. N ________________, DNI. N

________________, DNI. N

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON________________________CON DNI. N ______________, DOMICILIADO EN_____________________________________.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: __________________________, CON DNI. N______________, DOMICILIADO EN___________________________, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTCULO 8 DE L ESTATUTO.

AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________________, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.

____________, ___________DE_______________DEL 2________

g)

(MODELO DINERARIO)

DE

ACTO

CONSTITUTIVO

DE

SOCIEDAD

ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO CON APORTE

SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.25753963, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE . S.A.C.;

SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN: 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. 2. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA S.A.C.. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE , DEPARTAMENTO DE PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA

REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) EL DIRECTORIO Y C) LA GERENCIA. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERODO DE DURACIN SER DE TRES (3) AOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS. EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERN ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEALADAS POR LA LEY. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODR ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HBILES ASUMIRN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIN Y CONVOCARN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO. ARTCULO 10.- CONVOCATORIA, QURUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SER CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 167 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL QURUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER DE LA MITAD MS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN.

ARTCULO 11.GESTIN Y REPRESENTACIN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN Y DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL. ARTCULO 12.- DELEGACIN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL SOCIEDADES. ARTCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 177 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL SOCIEDADES. ARTCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. ARTCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. C. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO. D. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA

CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. E. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA. F. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. G. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. H. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 190" DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY". ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY". ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY". CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10318575 DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, D.N.I. 07764193 DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

-REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. -INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTCULO 15 DEL ESTATUTO. AGUREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE.. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN. .., .. DE.... DEL 2.. (CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)

h)

(MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS) SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.25753963, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE . S.A.C.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
3. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 4. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: CRITERIO DESCRIPCION DE LOS BIENES PARA VALOR ASIGNADO 1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001 PROCESADOR PENTIUM D, VALOR/MERCA MARCA : INTEL, DO MODELO : DUAL-CORE, SERIE : BX80551PG, S/. 13,000 001 MONITOR DE 17", MARCA : VALOR/MERCA LG, MODELO : DO L1780QN, SERIE : 606MXY61E058, S/. 13,000 VALOR TOTAL : VALORIZACI N

TOT AL : TOT AL :

S/. 13,000 S/. 13,000 S/. 26,000.0 0

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. .. ( Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL DOCUMENTO. CUARTO.LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA . S.A.C..

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE.

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE.., DEPARTAMENTO DE. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL

DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) EL DIRECTORIO Y C) LA GERENCIA. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY". ARTCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDR UN DIRECTORIO INTEGRADO POR... MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERODO DE DURACIN SER DE TRES (3) AOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS. EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERN ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA LEY.

ARTCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEALADAS POR LA LEY. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODR ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HBILES ASUMIRN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIN Y CONVOCARN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO. ARTCULO 10.- CONVOCATORIA, QURUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SER CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 167 DE LA LEY. EL QURUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER DE LA MITAD MS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN. ARTCULO 11.GESTIN Y REPRESENTACIN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIN Y DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL. ARTCULO 12.- DELEGACIN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 174 DE LA LEY.

ARTCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 177 Y SIGUIENTES DE LA LEY. ARTCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE GENERAL. LA DURACIN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. ARTCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: H. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. I. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. J. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO. K. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. L. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA.

M. ADQUIRIR

Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. N. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. H. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTCULO 190 DE LA LEY. EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE STOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI

COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY". ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY". ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY". QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10318575 DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, D.N.I. 07764193

DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959 SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTCULO 15 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE

CONFORMIDAD AL ARTCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE_______________ PARA SU INSCRIPCIN. _________, _______DE_______DEL 2_____ (CIUDAD) (DIA) (MES) (AO)

DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N 25753963, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

_________, _______DE_______DEL 2_____ (CIUDAD) (DIA) (MES)

(AO)

i) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS) SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.25753963, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA DE . S.A.C.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
5. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 6. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

CRITERIO DESCRIPCION DE LOS BIENES PARA VALOR ASIGNADO 1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001 PROCESADOR PENTIUM D, VALOR/MERCA MARCA : INTEL, DO MODELO : DUAL-CORE, SERIE : BX80551PG, S/. 13,000 001 MONITOR DE 17", MARCA : VALOR/MERCA LG, MODELO : DO L1780QN, SERIE : 606MXY61E058, S/. 13,000 VALOR TOTAL :

VALORIZACI N

TOT AL : TOT AL :

S/. 13,000 S/. 13,000 S/. 26,000.0 0

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. .. ( Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO. CUARTO.LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA . S.A.C.. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE.., DEPARTAMENTO DE. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY". ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 AL 197 DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: O. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. P. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y

436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. Q. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, R. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. S. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. T. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA LEY. CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO

EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN

_________, _______DE_______DEL 2_____ (CIUDAD) (DIA) (MES)

(AO)

DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N 25753963, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

_________, _______DE_______DEL 2_____ (CIUDAD) (DIA) (MES)

(AO)

j) (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO CON APORTE EN BIENES DINERARIOS) SEOR NOTARIO SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.09720959;

CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRNICO CON D.N.I.25753963, SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIN ABREVIADA S.A.C.; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
7. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. 8. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: __________________SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PUDIENDO USAR LA DENOMINACIN ABREVIADA _______________ S.A.C..

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE____________ SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE____________, DEPARTAMENTO DE_______________ PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY". ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 AL 197 DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: U. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. V. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS

CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. W.ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, X. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. Y. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. Z. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA LEY. CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN.

_________, _______DE_______DEL 2_____ (CIUDAD) (DIA) (MES)

(AO)