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Societario - Administracion y Representación

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Administracion y Representación

Representante de la sociedad: teoria de la representación y teoria del órgano Teoria de la Representacion: La representación establecida en la teoria de la representación se establece a través de un mandato que realiza por cuenta propia negocios ajenos y obliga a la sociedad por su actuación. El representante declaradu voluntad en nombre del representado ( ente societario) y estos actos obligan al mismo. Teoria del órgano: es una teoria diametralmente opuesta y considerada a partir de la concepcion organicista propia del contrato societario, por lo tanto aquellos administradorees que actúan frente a terceros obligan a la sociedad por sus actos pero por ser parte iniscindible de la sociedad y no por un acto de mandato. Es un funcionario que es parte de la sociedad y no un simple mandatario, declara una voluntad orgánica propia, actua directamente la sociedad pues el órgano es la manifestación frente a terceros de la sociedad misma. Órgano: instrumento para obrar, vehículo para un determinado acto. Es una institución juridica propia de una colectividad de personas de existencia visible, cuya razón de ser es el cumplimiento de determinadas funciones necesarias para el adecuado desenvolvimiento de dicha comunidad.

Objetivo: conjunto de funciones que la ley o el contrato le asignan Subjetivo: persona físicas que la integran Art. 58 de la LSC. El representante y los administradores obligan a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ( cuestion de hecho sujeto a prueba circunstanciada) Teoria de la apariencia: la extralimitacion de la actuacion del representante no puede ser impuesta como un óbice para frustrar de derechos de terceros de buena fe que contrataron con la sociedad. Es una manifestación del principio de confianza y buena fe propio de los negocios. El abuso del representante es inopinible a terceros, su responsabilidad frente a los socios es diametralmente distinta y se establecerá segun las reglas legales y estatutarias. Doctrina del ultra vires. Fallo de la Camara de los Lores Ashbury railway carriage v rihe- el representante social esta limitado por el objeto social cualquier actuacion fuera de ello es nulo y no ratificable

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