PROPUESTA DE CONVENIO DE ACREEDORES A INSTANCIA DE BRUESA CONSTRUCCIN, S.A.

Juzgado de lo Mercantil N 1 de San Sebastin (Auto. Concurso de 8 de Febrero de 2011 30/2011)

Por medio de este escrito BRUESA CONSTRUCCIN, S.A. traslada a sus acreedores la presente propuesta de convenio con arreglo a las siguientes

ESTIPULACIONES

1.- PRESENTACIN La presente propuesta de convenio la formula BRUESA CONSTRUCCIN, S.A. a travs del representante del administrador nico D. Enrique Rico, cuyas facultades resultan del acuerdo de la escritura de 19 de septiembre de 2011, con el n 3460 del protocolo del notario de Madrid, Don Jos Miguel Garcia Lombardia. Esta propuesta se presenta segn el artculo 113 punto 1 de la L.C. 2.- BASES DE LA PROPUESTA DE CONVENIO Los recursos necesarios para el cumplimiento de este convenio se obtendrn del ejercicio de la actividad empresarial propia de la Sociedad. En este sentido tienen especial importancia las obras adjudicadas en Libia y en estos momentos paradas por los conflictos blicos, as como la contratacin y ejecucin de nuevas obras una vez aprobado el presente convenio. Se tiene previsto la enajenacin de los activos financieros e inmobiliarios no necesarios para el desarrollo de la actividad. Durante el cumplimiento de convenio se tiene previsto obtener ingresos procedentes de impagos de obras ejecutadas y que son objeto de reclamaciones judiciales o acuerdos, as como de embargos y retenciones realizadas previas a la declaracin de concurso. Se acompaa como Anejo I el Plan de Viabilidad en el que se ha tenido en cuenta la grave crisis que atraviesa la economa en general y la construccin en particular. A esta propuesta de convenio tambin se adjunta como Anexo II un Plan de Pagos.

3.- MBITO DE APLICACIN 3.1. Crditos concursales ordinarios y subordinados El presente Convenio vincula a Bruesa Construccin, y a todos sus acreedores ordinarios y subordinados, respecto de todos los crditos que fuesen anteriores a la declaracin de consurso, aunque, por cualquier causa, no hubiesen sido reconocidos. Los acreedores subordinados quedarn afectados por las mismas quitas y esperas establecidas para los acreedores ordinarios, pero los plazos de espera se computarn a partir del integro cumplimiento del Convenio respecto de estos ltimos. 3.2. Crditos concursales privilegiados Los acreedores privilegiados (ya sea con privilegio general o especial) slo quedarn vinculados al contenido del presente convenio si votasen a favor del mismo, o si su firma o adhesin a aqul se hubiese computado como voto favorable para su aprobacin judicial, siempre que el Juzgado de lo Mercantil nmero 1 de San Sebastin apruebe el presente Convenio. Adems, los acreedores privilegiados (ya con privilegio general o especial) pondrn vincularse al Convenio ya aceptado por los acreedores o aprobado por el Juez, mediante adhesin prestada en forma antes de la declaracin judicial de su cumplimiento, en cuyo caso quedarn afectados por el Convenio.

Por lo que se refiere a los acreedores hipotecarios que, por haber hecho uso de su derecho de abstencin, no quedasen vinculados inicialmente por el Convenio, si produjese la extincin de sus hipotecas por cualquier razn, aqullos quedarn sometidos al presente Convenio por cualquier parte de su crdito que pudiere quedar no satisfecha, y sern considerados respecto a dicha parte de crdito, a todo los efectos y conforme a lo dispuesto en el artculo 157.2 de la Ley Concursal, acreedores concursales ordinarios y como tales sern tratados. 3.3. Crditos contra la masa Todos los crditos que tengan consideracin de crditos contra la masa de acuerdo con el artculo 84 de la Ley Concursal debern ser satisfechos por BRUESA CONSTRUCCIN en los trminos del artculo 154 de la referida disposicin legal. 4.- EFICACIA DEL CONVENIO El contenido de la presente Propuesta de Convenio ser plenamente eficaz desde el da siguiente a la fecha de la sentencia de su aprobacin judicial, de conformidad con lo establecido en el primer inciso del art. 133.1 LC. La presente Propuesta de Convenio tambin adquirir eficacia, pero limitada a los trminos de la resolucin judicial que as lo acuerde, en los siguientes supuestos: a. Cuando admitido un eventual recurso de apelacin contra la sentencia de aprobacin del Convenio, el Juez del concurso no acuerde, o acuerde parcialmente, el efecto suspensivo previsto en el art. 197.5 LC. b. Cuando al admitir a trmite un eventual incidente concursal de oposicin al Convenio, el Juez del concurso acuerde, segn lo previsto en el art. 129.4 LC, la medida cautelar de inicio de cumplimiento del Convenio en sus propios trminos o bajo determinadas condiciones provisionales, todo ello a fin de evitar que la demora derivada de la tramitacin de la oposicin impida, por s sola, el cumplimiento futuro del Convenio aceptado, en caso de que finalmente se desestimare la oposicin. En adelante, y a los efectos de la presente Propuesta de Convenio, se entender por Fecha de eficacia cualquiera de las resultantes del presente Pacto. Con la aprobacin judicial del convenio cesar en sus funciones la Administracin Concursal, quedando sometida la sociedad nicamente a las estipulaciones del presente convenio manteniendo no obstante su deber de informacin y colaboracin conforme a lo previsto por el art. 42 LC, y entendindose decadas por falta sobrevenida de objeto cuantas acciones o reclamaciones estuviesen en tramitacin en el seno del proceso concursal, cualquiera que sean su alcance y partes involucradas, a salvo de las que, por imperativos de la Ley Concursal proceda continuar.

5.- CONTENIDO DE LA PROPUESTA DE PAGO. BRUESA satisfar los crditos previa aplicacin de una quita del 15% y una conversin de un 70% en prstamo participativo y aplazando el otro 15% a 5 aos siendo los dos primeros de carencia (no pago). El pago de este 15% se har sin devengo de intereses y segn el siguiente calendario: El tercer ao se pagar el 1% del crdito original, a satisfacer en la fecha de 31 de diciembre de 2015. El cuarto ao se pagar 4% del crdito original, a satisfacer en la fecha de 31 de diciembre de 2016. El quinto ao se pagar el 10% del crdito original, a satisfacer en la fecha de 31 de diciembre de 2017.

Las condiciones del prstamo participativo correspondiente al 70% del crdito convertido sern: Vencimiento, 31 de diciembre de 2022 con posibilidad, a decisin de BRUESA, de prrroga por cinco aos ms, hasta el 31 de diciembre de 2027. Amortizacin, nica al vencimiento. Inters. En concepto de inters variable, BRUESA abonar a los prestamistas una cantidad igual al 25% del beneficio neto obtenido por BRUESA (importe que se prorratear entre los prestamistas) en cada uno de los ejercicios sociales en los que el prstamo est en vigor. El inters variable ser satisfecho, como mximo, el 31 de julio del ao siguiente a la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieran. Conversin en capital social de la compaa: Desde el 1 de enero de 2022, BRUESA podr notificar a los acreedores su voluntad de convertir dichos crditos, si as lo consideran los acreedores individualmente, en acciones de la compaa. La compaa adoptar, en su momento, los correspondientes acuerdos sociales y llevar a cabo cuantos trmites resulten necesarios para aprobar dicha conversin, que se realizar de forma que entre el capital social y el valor neto contable de la compaa se mantenga la misma relacin que entre el valor nominal de las nuevas acciones y su correspondiente prima de emisin. Si la sociedad optar por dicha capitalizacin, el incumplimiento por parte de la compaa ser considerado, a todos los efectos, incumplimiento del presente convenio. 5.3. Forma de pago La Sociedad, preferentemente, efectuar los pagos a los acreedores sujetos al Convenio mediante transferencia bancaria en las fechas indicadas en el calendario de pagos a la cuenta que cada uno de ellos le indique por burofax o cualquier otro medio fehaciente. Los acreedores podrn modificar dicha cuenta siempre que dicha circunstancia se notifique en forma fehaciente a la Sociedad. Tal comunicacin deber realizarse al menos un mes antes de la fecha en la que deba realizarse el primer pago. En caso contrario se entender que el deudor no incurre en mora respecto al pago correspondiente hasta que se produzca la referida comunicacin acumulndose el pago no realizado a los sucesivos pagos. Si esta situacin se mantuviera o se produjera con relacin al ltimo pago, se entender que el acreedor en cuestin ha renunciado a ste a efectos de permitir la acreditacin del cumplimiento del Convenio. 6.- COMISIN DE CUMPLIMIENTO DE CONVENIO Con el fin de seguir el Convenio se nombra una Comisin de Cumplimiento del Convenio (CCC), que quedar integrada por tres (3) miembros designados por cada uno de los tres acreedores con mayor crdito ordinario individual que se hubieran adherido al Convenio (si alguno/s de los citados acreedores no designaran al miembro de la CCC, sern designados por los acreedores con mayor importe siguientes). La CCC deber ser informada, semestralmente, de los siguientes puntos: a) La evolucin de la sociedad y el cumplimiento del Plan de Viabilidad. b) Del contenido del Informe de Cumplimiento del Convenio que se indica en el apartado siguiente. c) De las operaciones del giro o trfico ordinario de la compaa que exceda de 2.000.000 euros. d) Del resultado de las juntas de accionistas y de las sesiones del consejo de administracin, sin derecho a la obtencin de actas.

e) Estados financieros y endeudamiento financiero de la sociedad. f) Proceso de adjudicacin y contratacin de obras y cumplimiento de los compromisos asumidos al efecto ante las Administraciones Pblicas.

g) Cualquier cambio en la direccin financiera y del equipo de gestin. Las personas designadas por los miembros titulares podrn ser sustituidas en cualquier momento por el miembro que las haya nombrado, sin ms formalidad que comunicar por escrito su sustitucin al resto de miembros de la CCC y a la sociedad. La CCC cesar en sus funciones una vez dictado Auto por el que se declare cumplido el Convenio o, en su caso, se declare su incumplimiento y se proceda a la apertura de la liquidacin. 7.- INFORME DEL CUMPLIMIENTO DEL CONVENIO De conformidad con lo establecido en el artculo 138 de la L.C., el deudor informar al juez del concurso acerca del cumplimiento del Convenio semestralmente a contar desde la fecha de la sentencia aprobatoria del mismo. 8.- CUMPLIMIENTO DEL CONVENIO Con la declaracin judicial del cumplimiento de este convenio todos los acreedores se considerarn perfectamente pagados en sus crditos, quedando plenamente satisfechos y no teniendo nada ms que pedir ni reclamar al deudor. En cuanto BRUESA CONSTRUCCIN estime ntegramente cumplido el convenio solicitar del juez del concurso una declaracin judicial de cumplimiento. A tal solicitud deber acompaar un informe suficientemente justificativo del cumplimiento. Se entender en todo caso como justificacin suficiente la prueba documental de haber efectuado los pagos a los acreedores por el montante de los crditos. El juez del concurso acordar poner de manifiesto en la secretara del juzgado el informe y la solicitud. Transcurridos quince das desde la puesta de manifiesto, el juez, si estimare cumplido el convenio, lo declarar mediante auto, al que dar la misma publicidad que a su aprobacin.

Firme el auto de declaracin de cumplimiento y transcurrido el plazo de caducidad de las acciones de declaracin de incumplimiento o, en su caso, rechazadas por resolucin judicial firme las que se hubieren ejercitado, el juez dictar auto de conclusin del concurso al que se dar la publicidad prevista en los arts. 23 y 24 LC. 9.- INCUMPLIMIENTO DEL CONVENIO El incumplimiento del pago y clusulas del presente Convenio producir la resolucin del mismo en su totalidad, quedando a favor de los acreedores las cantidades que hasta entonces se hubieren satisfecho en los trminos dispuestos en el artculo 162 de la Ley Concursal. Asimismo, la resolucin del Convenio conllevar que queden sin efecto las quitas otorgadas y que los crditos recuperen todos los privilegios que, en su caso correspondan legalmente. 10.- DOMICILIO A EFECTOS DE NOTIFICACIONES A todos los efectos legales los acreedores fijan como domicilio para notificaciones, citaciones y requerimientos el que para cada uno de ellos se refleje en la lista definitiva de acreedores del procedimiento concursal. Cualquier cambio de domicilio deber

comunicarse fehacientemente a BRUESA CONTRUCCIN y en ausencia de dicha comunicacin se entender vlido a todos los efectos el que figura en la citada lista. 11.- VALIDEZ La eventual nulidad o ineficacia de alguna disposicin del presente convenio no afectar a sus restantes disposiciones.

ANEJO I

PLAN DE VIABILIDAD

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Plan De Viabilidad BRUESA CONSTRUCIN S.A.

Marzo 2012

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NDICE

1.- PRESENTACIN DE LA COMPAA 2.- EL SECTOR DE LA CONSTRUCCIN EN ESPAA 3.- MODELO DE NEGOCIO 4.- INFORMACIN FINANCIERA 5.- PLAN DE VIABILIDAD

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1. PRESENTACIN DE LA COMPAA
1.1. PRESENTACIN DE LA COMPAA
La formacin de la Empresa BRUESA CONSTRUCCIN S.A. se produce a travs de una serie de hechos cuya secuencia es la siguiente: I. En Marzo de 1979 se crea BRUES CONSTRUCCIN S.A. como empresa dedicada a la construccin, aunque de forma exclusiva en la actividad de la edificacin y limitada a la provincia de Guipzcoa. Esta empresa va creciendo y pasa a desarrollar su actividad en todo el territorio nacional, acometiendo obras de viviendas, edificaciones industriales, edificios no residenciales, como hospitales, hoteles, centros comerciales, centros educativos, infraestructuras deportivas, urbanizaciones y aparcamientos. II. Para completar su activad constructora e incidir en el campo de la obra civil en Octubre de 2000 se adquiere la empresa FERNNDEZ CONSTRUCTOR S.A., que se haba creado en Rabat en 1918, y que inici sus actividades en Espaa en Marzo de 1959. El comienzo de esta empresa en nuestro pas estuvo muy ligado a la figura de D. Eduardo Torroja, Ingeniero de referencia mundial en el campo de las estructuras, realizando alguna de ellas, como la cuba hiperblica de Fedala. III. Ambas empresas, an perteneciendo al mismo grupo, funcionaron de forma independiente desde la fecha de adquisicin de la segunda, hasta Julio de 2004 en que se produce la fusin de ambas dando lugar a la denominada BRUES Y FERNNDEZ CONSTRUCCIONES S.A. Con esta fusin se persegua conseguir una compaa de mayor tamao y ms diversificada, para aprovechar de esta manera las economas de escala. IV. En Septiembre de 2006, se adquiere la empresa EUSTAQUIO REINA S.A., una empresa de carcter regional radicada en Sevilla y que estaba especializada en la construccin y mantenimiento de todo tipo de obras e instalaciones ferroviarias. V. En Octubre de 2007, BRUES Y FERNNDEZ CONSTRUCCIONES S.A. pasa a denominarse BRUESA CONSTRUCCIN S.A., como resultado de una decisin organizativa que pretenda homogeneizar las diversas sociedades del grupo BRUESA. La filial ferroviaria pas a llamarse BRUESA RAIL S.A.

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1.2. MEDIDAS ADOPTADAS ANTE LA CRISIS DEL SECTOR DE LA CONSTRUCCIN

A principios de 2008 se inician los primeros sntomas de la crisis en el sector de la construccin. Estos sntomas se reflejan en los siguientes puntos: a) Disminuye sensiblemente la licitacin de las Administraciones Pblicas. b) Disminuye la posibilidad de trabajo con el cliente privado. c) Se produce un incremento en las bajas de las ofertas, como consecuencia de una gran competencia ante la falta de obras. d) Crecen de forma alarmante los impagados por parte de los clientes. e) Existen dificultades extremas para obtener financiacin tanto de las entidades bancarias como del plazo de pago a proveedores. Ante estos sntomas la empresa inicia un proceso de adaptacin que se enmarca en las siguientes actuaciones: a) Expansin de negocio en el campo internacional, obteniendo contratos importantes en MARRUECOS y sobre todo en LIBIA donde se consiguen contratar la construccin de dos importantes Campus Universitarios. b) Disminuir el tamao de la compaa, esto deriva en que de una plantilla de 1008 trabajadores en Diciembre de 2008 se haya pasado a los 443 trabajadores en Diciembre de 2010. c) En marzo de 2010 se inician los contactos con objeto de capitalizar la empresa. Despus de varios intentos de renegociar deuda, mediante encargo a la empresa especialista ATLAS CAPITAL, y ampliar capital (ampliacin que llega a estar aprobada en Consejo de Administracin), se decide encargar un Cuaderno de Venta a Deloitte. d) Dicho cuaderno de venta, se basa en el pago mediante entrega de activos por parte de Bruesa Inmobiliaria como medio de pago de su deuda, y la condonacin de la de su propietario Grupo Bruesa. La liquidez la debe aportar el comprador como condicin para la venta.

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e) En el mes de Julio de 2010 se present la situacin de preconcurso de acreedores en el Juzgado de San Sebastin. Se inician los contactos con empresas del sector para realizar la venta de la compaa. f) Sobre la base del Cuaderno de Ventas, una de las empresas contactadas (FERGO AISA), y previo acuerdo de intencin, realiza una exhaustiva due diligence plan de viabilidad incluido. g) Simultneamente y de forma complementaria, a finales de 2010 se hace un gran esfuerzo de refinanciacin de la deuda con proveedores. h) Finalmente, el acuerdo con FERGO AISA no fructifica, al no obtener la citada empresa la financiacin necesaria para la aportacin de liquidez.

2. EL SECTOR DE LA CONSTRUCCIN EN ESPAA

2.1. RELEVANCIA DEL SECTOR EN ESPAA
El sector de la construccin es uno de los motores de la economa espaola, por su gran contribucin al PIB del pas, por su efecto multiplicador sobre el resto de la economa, y por su capacidad de generar empleo, tanto de forma directa como indirecta. En la ltima dcada el sector se ha caracterizado por su evolucin positiva, tanto por el gran nmero de viviendas construidas como por el gran desarrollo de infraestructuras. Dentro del sector podemos distinguir dos apartados: I. Edificacin Edificacin residencial: Son las construcciones destinadas a ser usadas como vivienda libre o protegida, y primera o segunda residencia. Es el subsector ms afectado por la crisis, cayendo ms del 50% entre los aos 2006 y 2008. Edificacin no residencial: supone un 18% del sector total, y su evolucin est muy relacionada con la actividad empresarial.

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II Obra civil Depende en gran medida de las cuentas pblicas y de los ciclos electorales. Ejerce un gran efecto multiplicador sobre la economa. Se ha reducido mucho por la bajada de licitaciones del Estado.

2.2. HISTORIA RECIENTE DEL SECTOR DE LA CONSTRUCCIN EN ESPAA

ETAPA DE ACELERACIN (1995-2006) En los ltimos aos ha sido un sector muy dinmico, creciendo a un fuerte ritmo tanto el subsector de la edificacin con el de la obra civil. Ha pasado de representar un 8,1% del PIB en 2001 al 11% en 2007. Al gran desarrollo inmobiliario acaecido desde 1998 han contribuido diversos factores entre los que cabe destacar los siguientes: a) Facilidad en la obtencin de crditos a bajo inters, lo que haca ms atractiva la compra que el alquiler. b) Desde 1985 hasta 2007 los tipos de inters han bajado desde el 11% al 4%, mientras que el precio de la vivienda ha pasado de 470 Euros el metro cuadrado a 2.700 Euros. c) Las circunstancias anteriores propiciaron un crecimiento de los precios de la vivienda en el periodo 1997 a 2007 de un 195% dando lugar a la llamada burbuja inmobiliaria.

CRISIS EN EL SECTOR (2007-2009) En 2007 se produjo la crisis financiera que se vena gestando desde 2003. Los excesos del mercado inmobiliario, unido a los crditos concedidos a personas no solventes, afectaron al mercado financiero. La quiebra de importantes bancos ha mermado la confianza en el mercado y provocado el cierre de los mercados financieros. Este cierre para las hipotecas y la cada de la demanda del sector inmobiliario, ha provocado un reajuste de la demanda del mismo. Por ello la importante cada del precio de la vivienda desde 2007. Los primeros signos del fin de ciclo aparecieron durante 2007, en el que las viviendas realizadas cayeron un 28% respecto a 2006. La inversin en construccin que en 2007 represent un 18,6% del PIB, baj al 16,6% el siguiente ao.

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En 2008 se produjo un retroceso considerable en el subsector de la edificacin, el descenso fue menos acusado en el de la obra civil. Espaa era el pas europeo que ms aportaba al PIB desde el sector de la construccin, esto ha llevado a que entre 2008 y 2009 el sector haya experimentado una cada del 21,5%, lo que provoc una cada del 3,4% en el PIB espaol.

IMPACTO DE LA CRISIS EN LOS DISTINTO SUBSECTORES La crisis ha afectado de forma diferente a los subsectores de construccin, siendo el de la edificacin el ms afectado. Edificacin La edificacin residencial est acusando la falta de financiacin. Adems el gran nmero de viviendas en el mercado unido a una contraccin de la demanda, ha hecho que la actividad retroceda. Las licencias y los visados han dejado de crecer interanualmente, cayendo por encima del 50% en 2008 y con respecto a 2007. La edificacin no residencial, representa la mitad de la residencial, y ha cado un 6% respecto a 2007. Obra civil La puesta en marcha de proyectos ya licitados se ve afectada por la falta de financiacin de las empresas constructoras. Asimismo la cifra de licitaciones en 2009 es el 30% ms baja que la del 2006.

EVOLUCIN ESPERADA PARA LOS PRXIMOS AOS La construccin haba cado un 20,5% en Julio de 2009 con respecto al mismo mes de 2008. Hasta el ao 2014 no se espera que aparezcan, lentamente, los primeros signos de recuperacin. Edificacin Residencial: se espera su estancamiento en los prximos aos, hasta que el excedente de viviendas quede absorbido.

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No residencial: se espera que el sector empiece a recuperarse a partir del 2014 primero a travs del subsector de oficinas y posteriormente en comercio y logstica. No est claro que el subsector de usos industriales siga el mismo camino. Obra civil Existe una gran disminucin en la licitacin de obras. El alto dficit del Estado no ayudar a cambiar esta tendencia.

3. MODELO DE NEGOCIO
3.1. LNEAS DE NEGOCIO
Las lneas de negocio fundamentales son las siguientes: Dentro de la OBRA CIVIL tenemos las siguientes lneas de actividad: AUTOVAS Y CARRETERAS BRUESA ha participado en la construccin de importantes vas de comunicacin tanto para la Administracin central, como autonmica y local, en ellas se ha distinguido por una apuesta por la calidad de la ejecucin y el respeto a los plazos establecidos. Destaca la concesin de la Autopista Villafranca El Burgo de Ebro, en Zaragoza, en rgimen de construccin, explotacin, mantenimiento y conservacin. INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS BRUESA tiene una amplia experiencia en la construccin y mantenimiento de todo tipo de infraestructuras ferroviarias, habiendo estado presente en el desarrollo del plan de Alta Velocidad, en todas las lneas que actualmente estn en servicio. INFRAESTRUCTURAS AEROPORTUARIAS BRUESA ha trabajado y lo sigue haciendo en la mayor parte de los aeropuertos nacionales, siendo AENA uno de nuestros clientes ms importantes. Nuestro trabajo se ha realizado tanto en trabajos de pista, como en edificios terminales y en torres de control.

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TNELES Y ESTRUCTURAS BRUESA ha realizado tneles importantes de autovas y ferrocarril, entre los que destacan el de Pajares para el AVE de Asturias. Y el de la Cela en el aeropuerto de Barajas. Destaca como obra singular el puente del Dragn, Zacatn, en Sevilla. Estos trabajos requieren un personal altamente cualificado y la inversin importante en equipos de perforacin y revestimiento. OBRAS HIDRALICAS BRUESA lleva realizados a lo largo de su historia mltiples obras de abastecimiento, regados, presas, saneamiento y encauzamientos. MEDIO AMBIENTE BRUESA ha contribuido a la mejora del medio ambiente, con la ejecucin de importantes estaciones depuradoras y restauraciones hidrolgicoforestales. OBRAS MARTIMAS BRUESA ha construido puertos deportivos y diversas obras en varios puertos del territorio nacional. URBANIZACIONES BRUESA ha realizado un gran nmero de urbanizaciones desde su fundacin. Dentro de la EDIFICACIN tenemos las siguientes lneas de actividad: EDIFICIOS SANITARIOS Se han ejecutado varios Centros de Salud, Centros de Da, Hospitales y Centros de Investigacin. EDIFICIOS CULTURALES Representa una gama muy amplia de edificios que va desde Polos de Innovacin Audiovisual, Centros de Arte, Bibliotecas, Centros de Congresos y Exposiciones, Escuelas de msica y un Museo taurino.

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INSTALACIONES DEPORTIVAS Y OCIO BRUESA ha realizado las obras del Casino de Gibraltar, Campus deportivo, piscina y pabelln en Zaragoza, la va ciclista en Sevilla y un parque acutico en Mlaga. EDIFICIOS DE OFICINAS Se han ejecutado edificios de oficinas en Parques Empresariales, Delegaciones de Hacienda, Departamentos de salud, Casas cuartel, Colegios profesionales, etc

EDIFICIOS INDUSTRIALES Y APARCAMIENTOS BRUESA ha realizado naves industriales, fbricas diversas y aparcamientos tanto subterrneos como en superficie. HOTELES, RESIDENCIAS Y PARADORES BRUESA ha construido varios grandes hoteles y realizado reformas en algunos otros. VIVIENDAS A lo largo de su vida empresarial BRUESA ha construido miles de viviendas de todo tipo, desde bloques en altura hasta viviendas unifamiliares.

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EVOLUCIN DEL PERSONAL INDIRECTO

COLECTIVO DIC. 2008 DIC. 2009 DIC. 2010

TIT. SUPERIORES TECNICOS TITULADOS MEDIOS SIN TITULAR TOTAL TECNICOS ADMINISTRATIVOS TIT. SUPERIORES TITULADOS MEDIOS SIN TITULAR TOTAL ADVOS. TOTAL ENCARGADOS

98 183 30 311 48 59 68 175 120

97 163 30 290 44 51 57 152 98

83 94 21 198 39 28 57 124 68

TOTAL PERSONAL INDIRECTO VARIACION ANUAL % PERSONAL DIRECTO TOTAL EMPRESA VARIACION ANUAL %

606

540 -66 -10,9

390 -150 -27,8 53 443 -348 -44,0

402 1.008

251 791 -217 -21,5

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CARTERA DE OBRA POR CLIENTE EN 2008, 2009 Y 2010 (Miles de Euros)

REGION ANDALUCIA ARAGON ASTURIAS BALEARES CANARIAS CASTILLA-L-MAN CASTILLA- LEON CATALUA EXTREMADURA GALICIA LEVANTE LA RIOJA MADRID MURCIA NAVARRA PAIS VASCO INTERNACIONAL TOTAL EMPRESA ESTADO 08 150 22.374 0 175 14.923 2.811 18.004 4.754 0 3.797 3.037 0 12.629 23.748 2.213 0 268.788 ESTADO 09 126.287 11.823 0 175 6.734 1.984 40.071 246 38 4.974 831 0 0 24.566 257 0 377.338 ESTADO 10 127.645 7.053 0 0 8.425 12.060 84 1.691 0 1.911 408 0 1.009 12.750 0 0 442.230 CCAA 08 CCAA 09 CCAA 10 15.665 20.183 2.186 3.277 24.919 0 4.751 527 0 3.395 8.931 0 7.214 0 0 30.174 0 19.588 25.450 274 254 14.640 0 4.585 139 0 1.610 7.387 0 5.808 0 0 9.791 0 13.948 22.782 0 264 10.573 0 3.077 0 0 0 0 0 0 0 0 4.923 0 AYTOS 08 11.068 1.329 0 4.120 453 0 0 4.868 0 0 0 0 21.247 0 0 23.983 0 AYTOS 09 8.540 865 0 736 819 0 0 4.231 0 0 2.763 0 9.563 242 0 14.081 0 AYTOS 10 2.744 5.971 0 0 843 0 0 1.463 0 0 0 0 0 0 0 1.711 0 PRIVAD O 08 70.572 48.827 6.366 28.084 5.501 5.249 0 651 0 6.472 557 0 35.092 0 0 43.715 0 PRIVAD O 09 14.393 32.577 4.359 3.935 467 4 0 2.565 0 6.639 0 0 16.845 0 0 25.243 0 PRIVAD O 10 1.837 29.803 0 0 0 0 0 511 0 0 0 0 13.900 0 0 13.240 0 TOTAL 08 97.455 92.713 8.552 35.656 45.796 8.060 22.755 10.800 0 13.664 12.525 0 76.182 23.748 2.213 97.872 268.788 TOTAL 09 168.808 70.715 4.633 5.100 22.660 1.988 44.656 7.181 38 13.223 10.981 0 32.216 24.808 257 49.115 377.338 TOTAL 10 146.174 65.609 0 264 19.841 12.060 3.161 3.665 0 1.911 408 0 14.909 12.750 0 19.874 442.230 (1)

377.403

595.324

615.266

121.222

89.526

55.567

67.068

41.840

12.732

251.086

107.027

59.291

816.779

833.717

742.856

(1) Afectada por el actual conflicto en Libia

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CIFRA DE NEGOCIO POR CLIENTE EN 2008, 2009 Y 2010 (Miles de Euros)

REGION ANDALUCIA ARAGON ASTURIAS BALEARES CANARIAS CASTILLA-L MAN CASTILLA- LEON CATALUA EXTREMADURA GALICIA LEVANTE LA RIOJA MADRID MURCIA NAVARRA PAIS VASCO INTERNACIONAL TOTAL ESTADO 08 6.897 10.976 0 3.539 28.243 19.786 42.886 453 0 1.391 109 0 7.886 1.562 1.921 0 0 125.649 ESTADO 09 290 12.587 0 0 11.382 11.691 16.144 5.080 302 4.164 1.954 0 12.825 10.504 2.591 0 6.348 95.862 ESTADO 10 12.551 11.040 0 0 2.535 1.814 27.543 0 0 3.420 556 0 229 10.266 265 0 0 70.219 CCAA 08 1.855 6.467 2.755 1.604 3.151 0 638 13.951 0 11.645 863 0 4.760 0 0 15.141 0 62.830 CCAA 09 5.491 7.176 2.475 3.267 13.242 0 2.210 554 0 2.588 2.611 0 5.164 0 0 20.519 0 65.297 CCAA 10 3.124 7.035 0 43 4.447 0 0 0 0 0 19 0 1.730 0 0 6.787 0 23.185 AYTOS 08 13.246 22.562 0 3.603 102 0 0 3.123 1.640 0 0 0 10.822 0 0 4.483 0 59.581 18.114 0 0 12.812 0 63.031 AYTOS 09 7.718 7.316 0 4.131 543 502 0 11.567 22 0 306 AYTOS 10 5.028 3.188 0 258 899 0 0 4.999 0 0 1.025 0 7.558 133 0 11.956 0 35.044 PRIVAD O 08 61.523 49.469 0 23.400 8.217 2.906 0 8.573 0 2.567 1.146 0 14.315 0 0 27.033 0 199.149 PRIVAD O 09 18.928 29.138 2.061 11.704 3.891 5.902 0 1.531 0 411 591 0 19.097 0 0 28.537 0 121.791 PRIVAD O 10 2.576 16.034 2.960 0 435 0 0 2.005 0 0 0 0 364 0 0 7.668 0 32.042 TOTAL 08 83.521 89.474 2.755 32.146 39.713 22.692 43.524 26.100 1.640 15.603 2.118 0 37.783 1.562 1.921 46.657 0 447.209 TOTAL 09 32.427 56.217 4.536 19.102 29.058 18.095 18.354 18.732 324 7.163 5.462 0 55.200 10.504 2.591 61.868 6.348 345.981 TOTAL 10 23.279 37.297 2.960 301 8.316 1.814 27.543 7.004 0 3.420 1.600 0 9.881 10.399 265 26.411 0 160.490

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EMPRESA

CARTERA A 31-12-2010 (Miles de Euros) En el siguiente cuadro se hace una clasificacin con NC las obras que no continua su ejecucin y C las que si continan.
DELEGACION EDIFIC.. RESIDENC. NC ANDALUCIA ARAGON CANARIAS CATALUA CENTRO CLIENT.ESPECIALES GALICIA GUIPUZCOA LEVANTE VIZCAYA 0 12.571 0 0 0 0 0 0 0 5.784 C 0 20.032 0 511 0 4.506 0 4.748 0 0 EDIFIC. NO RESIDENC. NC 10.264 8.012 3.996 0 0 0 0 0 263 0 C 1.932 13.998 0 1.463 0 0 0 0 0 0 OBRA CIVIL NC 0 0 0 1.691 13.900 1.657 0 3.122 0 0 C 134.062 10.996 10.691 0 3.077 12.060 1.911 1.297 13.159 4.923 NC 10.264 20.583 3.996 1.691 13.900 1.657 0 3.122 263 5.784 TOTAL C 135.994 45.026 10.691 1.974 3.077 16.566 1.911 6.045 13.159 4.923 146.258 65.609 14.687 3.665 16.977 18.223 1.911 9.167 13.422 10.707

TOTAL NACIONAL INTERNACIONAL TOTAL EMPRESA

18.355 0 18.355

29.797 0 29.797

22.535 0 22.535

17.393 442.230 459.623

20.370 0 20.370

192.176 0 192.176

61.260 0 61.260

239.366 442.230 681.596

300.626 442.230 742.856

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NMERO DE OBRAS VIVAS A 31-12-2010

DELEGACION EDIFIC.. RESIDENC. NC ANDALUCIA ARAGON CANARIAS CATALUA CENTRO CLIEN.ESPECIALES GALICIA GUIPUZCOA LEVANTE VIZCAYA 0 3 0 0 0 0 0 0 0 1 C 0 1 0 1 0 0 0 1 0 0 EDIFIC. NO RESIDENC. NC 2 2 0 0 0 1 0 0 0 0 C 1 3 2 1 0 0 0 0 0 0 OBRA CIVIL NC 0 0 0 1 1 1 0 2 0 0 C 4 4 4 0 1 2 1 2 2 1 NC 2 5 0 1 1 2 0 2 0 1 TOTAL C 5 8 6 2 1 2 1 3 2 1 7 13 6 3 2 4 1 5 2 2

TOTAL NACIONAL INTERNACIONAL TOTAL EMPRESA

4 0 4

3 0 3

5 0 5

7 2 9

5 0 5

21 0 21

14 0 14

31 2 33

45 2 47

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4. INFORMACIN FINANCIERA
El 9 de Mayo de 2011 la Administracin Concursal presenta en el Juzgado de lo Mercantil n 1 de San Sebastin su informe donde queda reflejada la situacin financiera.

5. PLAN DE VIABILIDAD
PLAN DE VIABILIDAD Consideramos que la fase comn del concurso terminar en 2012, y que al final de ese ao o principios del siguiente, se emitir la sentencia aprobatoria del convenio. La empresa podr volver a licitar en obras pblicas en la primera mitad del ao 2013, con una estructura acorde a sus necesidades, la cual se ha ido transformando a lo largo de los aos 2011 y 2012. En el ao 2013, se continuar tambin la ejecucin de grandes obras del Ministerio de Fomento que se encuentran actualmente en ejecucin. Tambin seguir la ejecucin de los contratos de Libia con una cartera superior a 400 millones de euros. La empresa pondr en valor su experiencia y conocimiento tanto en grandes obras pblicas como con clientes privados, y su gran implantacin en Libia. Se estudian y analizan las actividades que generan recursos para hacer frente al pago de acreedores y dar continuidad a la empresa. La generacin de recursos se ha clasificado y previsto segn las siguientes actividades:

I.

OBRAS PROPIAS EN EJECUCIN.- Se hace un anlisis de cada una de las obras que se encuentran en ejecucin y que son rentables para la compaa. Las obras que no son rentables econmicamente se procedern a su resolucin o a su cesin a otras empresas. Si se produce una resolucin se considera que se hacen de forma amistosa sin costes. En el caso de cesin a otra empresa, por motivos de prudencia, no se ha tenido en cuenta que ello reporte ningn ingreso a la compaa Las obras cuyo cobro puede representar un riesgo se proceder igualmente a su resolucin o cesin en los mismos trminos del prrafo anterior.

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Esto se ha hecho as, por ejemplo en la resolucin las obras del Barranco Gomero del aeropuerto de Tenerife Norte y del edificio de aparcamiento P12 del aeropuerto de Gran Canaria o en la cesin a otra empresa en la obra de Saneamiento de Arrecife. En el resto de obras que son rentables para la empresa se continuar con su ejecucin. El pago a subcontratistas y proveedores se realizar preferentemente por endoso de parte de la certificacin que emite el cliente. El resto de la certificacin servir para pagar las nominas de personal los gastos de estructura, los pequeos suministros o trabajos y el resto ser el beneficio. De esta forma se ha estado trabajando en los ltimos meses siendo un procedimiento eficaz que no compromete la tesorera. Las obras en ejecucin directa SON LAS SIGUIENTES: Autova A44 Santa F Las Gavias Hospital Char de Aracena Centro de da y residencia de ancianos de Utebo Carretera A1304 Tramo Alfamn nacional 339 Zaragoza Piscina Municipal Cuarte de Huerva (Zaragoza) Rehabilitacin casa de D Sixta BU-406 Villanueva de Argao Estepar Viviendas Arretxabaleta Urbanizacin Sector S2 B Arretxabaleta Urbanizacin Lartzabal Etxada Oiartzun Barreras de seguridad Puerto de Valencia Centro de Salud Huerta La Reina 24 viviendas unifamiliares Villanueva de Gallego 164 VPA Parcela 22 Valdespaterra 164 VPA-P9 Valdespaterra 178 VPA alquiler en P36 Valdespaterra 20 Unifamiliares Cuarte de Huerva Saneamiento Arrecife 40 Viviendas Guaguas de Lanzarote Rehabilitacin La Ricarda Ampliacin BU-811 Aparcamiento subterraneo y escuela infantil Centro de Profesores 106 VPO ES149 Alcorcn 113 VPO ES 143 Alcorcn 113 VPO ES 128 Alcorcn Torre de control Aeropuerto de Pamplona Colector La Malata

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II.

OBRAS EN EJECUCION EN UTES.- Se hace un anlisis de cada una de las obras que se encuentran en ejecucin y que son rentables para la compaa, las que requieren una aportacin puntual de tesorera pero son rentables y las que tienen riesgo de cobro. En las obras que son rentables pero requieren una aportacin puntual de tesorera, se negocia con el socio de la UTE la estrategia para no financiar al cliente y que la obra se autofinancie. En otros casos, se contempla la cesin al socio. En los casos de cesin al socio, se contempla que la UTE abone a BRUESA toda la deuda que tenga pendiente. En este caso los ingresos estn del lado de la seguridad ya que no se ha considerado el abono del lucro cesante Las obras que no son rentables econmicamente, se proceder a su resolucin o a su cesin a otras empresas. Si se produce una resolucin, se considera que se hace de forma amistosa sin costes. En el caso de cesin a otra empresa, no se ha tenido en cuenta que ello reporte ningn ingreso a la compaa. Las obras cuyo cobro puede representar un riesgo, se proceder igualmente a su resolucin o cesin en los mismos trminos del prrafo anterior. Esto se ha hecho as, por ejemplo en la resolucin la obra en UTE del anillo insular de telecomunicaciones cabildo de Tenerife o en la cesin a otra empresa en las obras de Variante de Jumilla y la estacin de Pineda del Mar. El resto de obras que son rentables para la empresa se continuar con su ejecucin. Se considera que la UTE no reparte beneficios hasta que no tiene asegurada la financiacin de la obra. Se hace un estudio detallado del pago de suplidos y del reparto de beneficios. Las UTES en ejecucin son las siguientes: UTE SE40 Tneles Sur EMB Oeste UTE Villanueva de Crdoba UTE Grupo BRUESA UTE Segarra-Garriges III UTE Ramal Platea Teruel UTE Separata 3 Platea UTE Icod el Tanque UTE Argisao UTE Tnel de Pajares UTE Ave Palanquines UTE Edificio asistencial Cami de Jess UTE Paso inferior La Palmera UTE San Lucar de Barrameda 01-03-2012

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UTE Presa Lechado UTE Plaza Sur UTE TF-13 UTE Mejora los Barrios

III. ESTRUCTURA. Para lograr la continuidad en la actividad de la empresa, BRUESA necesita una disponibilidad de caja para el pago de una serie de gastos, denominados gastos de estructura, que se exponen a continuacin: Gastos de personal: Se refiere al pago de las nminas, seguros sociales e IRPF del personal estrictamente necesario para el funcionamiento de la empresa, as como para los expedientes de regulacin de empleo ya acordados. Alquileres: Se incluyen a los pagos de los alquileres de todas las oficinas y almacenes de BRUESA. Se incluyen en este apartado los renting de vehculos y equipos. Como suministros se incluyen los gastos de telefona fija y mvil, luz agua, calefaccin y resto ligados a las oficinas y naves. Como externos se incluyen los gastos de procuradores, abogados, peritos, profesionales externos, notaria auditoria, mantenimiento informtico, etc. Como varios se incluyen billetes de trasporte, mensajera, seguro RC avales caja y resto. Gastos de Gestin del Concurso: Se refiere a los gastos que BRUESA tendr que asumir para el pago correspondiente a los Administradores Concursales, as como los gastos ocasionados por la contratacin del bufete de abogados que asesora a la empresa, mientras dure la situacin de Concurso de Acreedores. En este apartado, se consideran los gastos de estructura de los aos 2012, 2013 2014 y 2015. A partir de 2016, los costes de estructura los asumir la obra futura.

IV.

OBRAS EN LIBIA.- Debido a los conflictos armados en Libia se han paralizado las dos obras que se tenan en ejecucin en ese pas. Las obras que Bruesa tiene contratadas en Libia presupuesto de 405,567 millones de . tienen un

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El representante espaol para asuntos del mediterrneo, nos ha transmitido que la CNT Libia, tiene la intencin de respetar los contratos existentes con las empresas espaolas. Para realizar una previsin conservadora, estimamos que el beneficio ser del 10% en lugar del 15% ofertado en la licitacin de las obras y aceptado en nuestro contrato. Para los costes de estructura, que la estructura de la central de Bruesa repercutira a las obras de Libia, se ha considerado la legislacin Libia, que en su norma LCPE-2006 establece un 3,85% + 2,17%, esto es un 6,02% de la produccin. A fecha de hoy, Bruesa tiene un saldo en los bancos para ejecutar las obras en Libia de 24,045 millones de . Hasta la salida de Bruesa de Libia, la compaa haba aportado a las obras de este pas 14,560 millones de . Teniendo en cuenta que se repatriar el 10% del beneficio, ms el 6,025 de coste de estructura, ms la recuperacin de los 14,560 millones de euros invertidos, desde el da de hoy hasta la finalizacin de las obras, estas aportarn 81 millones de euros. En el anexo I, se adjunta un resumen de la planificacin de estas obras. En el caso menos probable de rescindir los contratos, las previsiones de ingreso seran de 50,785 millones de procedentes de las indemnizaciones, y el saldo que Bruesa tiene en los bancos Libios, ms los 9,686 millones de que Bruesa tiene en el BBVA para las obras en Libia; esta cantidad ascendera a 60,471 millones de . An siendo en este ltimo caso, la cantidad a percibir menor que en el primero, esta opcin sera mejor para el desarrollo del concurso, ya que previsiblemente el ingreso no debera ser posterior al ao 2013 o 2014, y en caso de ejecutar las obras, la mayor parte del ingreso se ha previsto entre los aos 2016 y 2021. En el anexo I figura un resumen de estas obras con sus datos principales.

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V.

OBRAS CON CONTENCIOSOS Y PROCEDIMIENTOS JUDICIALES.- Se hace una relacin de las obras con contenciosos o pleitos pendientes. Se estima unas fechas de cobro en un tiempo razonable. Es posible que se tenga que desistir en algn pleito, debido a que el personal de BRUESA implicado en la demanda ya no preste sus servicios en la empresa y tenga peor defensa. Tambin es posible que otros se tengan que desistir por ser insolvente la parte contraria. Con esto hacemos una previsin conservadora, tanto en importe como en fechas de cobro. La relacin de obras con contenciosos y procedimientos judiciales es la siguiente: 127 VIV JARDINES DON CARLOS 202 VIV MAIRENA ALJARAFE 27 VIV SEORIO DE MARBELLA 45 VIV DUQUESA HILLS 50 VIV EMPROVIMA TEATRO DE GENERALIFE 140 VIV PARCELA 27 EMUVYSSA 26 VIV SANLUCAR LA MAYOR 233 VIV ALHENDIN HOTELES POLINESIA GALEON 96 VIV HUERTA NUEVA 149 VIV EMUVYSSA URB PARQUE MIRALBAIDA BIBLIOTECA DE CORDOBA CINEAPOLIS REMODELACION MUS. TAURINO EDIFICIO PORTASEVILLA 10 VIV UTRERA 60 VIV UTRERA UNIVERS. MAGISTERIO IES BAENA ALCAIDESA FACHADA BIOPIX UTE COLEGIOS GINES URB PLAZA PAN REURB PLAZA ALFALFA VIA CICLISTA 91 VIV ALOHA 26 VIV CABOPINO HOTEL Y C DE NEGOCIOS EN EJEA DE LOS CABALLEROS FABRICA MAGAPOR EN EJEA DE LOS CABALLEROS 70 VPA AVDA: MARTINEZ DE VELASCO HUESCA 01-03-2012

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EL BARRANCO UTE MEJORA LOS BARRIOS GOLSURAMI EDARS UTE LA PALMA CS LA LAGUNA CASA CUARTEL CORRALEJO 74 VIVIENDAS VIA FAVENCIA 64 VIVIENDAS GAVA UTE BATEA CENTRO DEP. MARTORELL VARIANTE DE SOL FERRIOL UTE GENERAL RIERA UTE SOTERRAMIENTO FFCC UTE SANCHINARRO EMV UTE CARABANCHEL EMV 77 VDAS CARABANCHEL EMV CENTRO SALUD SOMOSAGUAS 76 VDAS COBEA URB POLIGONO SECTOR 8 105 VDAS ALCAL BIBLIOTECA TORREJN 40VDAS UNIF POZUELO DEL REY 122 VDAS PARACUELLOS A2 ASTORGA CUEVAS SILOS 40 VDAS SOTO HENARES 37 VDAS SOTO HENARES 23 VDAS MONTECARMELO CAMPO DE VUELOS AEROPUERTO DE FUERTEVENTURA (55%) TERMINAL Y TWR. AEROPUERTO SABADEL UTE TUNEL CELA (50%) ENLACE RODADURAS AEROPUERTO DE GRANADA PLATAFORMA AEROPUERTO DE LA CORUA UTE TERMINAL AEROPUERTO DE PALMA (65%) RECRECIDO DE PISTA AEROPUERTO DE GRANADA RECRECIDO DE PISTA AEROPUERTO DE LA PALMA 73 VIVIENDAS EN PIEDRAS BLANCAS. 42 VIVIENDAS NARN. CTRA. ARZA - PORTODEMOUROS. CONSTRUCCIN 71 VIVIENDAS O BARCO. URBANIZACIN SAN PAIO DE NAVIA. VIGO. DOS EDIFICIOS DE OFICINAS EN AVILS P.E.P.A. URBANIZACIN GOLF DOMAIO. REHABILITACIN PLAZA MERCAT CENTRO ASISTIDO BENGUACIL CP BARCA GOYANES RESIDENCIA CENTRO DE DIA AVAPACE 01-03-2012

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BIBLIOTECA SAN VICENTE RASPEIG 127 VIVIENDAS EN ECHEBARRI FABRICA CONDESA LEXY (FRANCIA) POLIDEPORTIVO DE ANOETA UTE RECINTO FERIAL BIDASOA. IRUN 116 VIVIENDAS EN GUERNICA RESIDENCIA JUAN ELLACURIA. SESTAO

VI.

RECUPERACIN DE RETENCIONES. Durante el ao 2012 y 2013 se tiene previsto recuperar las cantidades de dinero que nuestros clientes han depositado en juzgados, notaras, o en sus cuentas debido a las reclamacin de deuda de subcontratistas, que al ser concursales estn incluidas en el pasivo. Los clientes de las obras afectadas son: ICF EQUIPAMENTS, S.A.U. INSTITUT CATALA DEL SOL CEVASA PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.L.U. INSTITUT CATALA DEL SOL INST ARAGONES SERV. SOCIALES AYTO. ZARAGOZA CIEGSA CONSELLERA BENESTAR VALENCIA SURPOSA MAC PUAR S. COOP. ALTUBE GOBIERNO CANARIO M VIVIENDA XESTUR PONTEVEDRA CONF. HIDRO. MIO SIL UTE MAGISTERIO El importe de estas retenciones asciende a 6.528.668.25 segn queda reflejado en el cuadro de previsin de tesorera de este Plan. Se hace la hiptesis de recuperacin en los aos 2012 y 1013.

VII. VENTA DE ACTIVOS FINANCIEROS.- De las inversiones financieras que BRUESA tiene en diferentes sociedades, se tiene previsto recuperar la totalidad de lo invertido en la Sociedad Concesionaria Puente Ebro, en Viviendas para Jvenes de Colmenar Viejo, en Cami del Jess n 40, donde las inversiones han sido de 4.607.500,00, 1.162.100,00 y 338.300,00 respectivamente. Del

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resto de participaciones, no se prev ningn ingreso quedando de este lado la previsin del lado de la seguridad Los ingresos se realizaran durante los aos 2016, 2017 y 2018. En todas estas sociedades se prev beneficio, por lo que la estimacin de ingresos es conservadora, al limitarse a recuperar la inversin inicial sin inters. La no inclusin de un importe mayor responde a un criterio conservador, y no a una renuncia de obtener unos ingresos mayores. De las fianzas en metlico presentadas para ejecucin de obras, que suponen 537.873,42 se estima que se recuperan el 25% en el ao 2016 (134.468,35 ). Sumando las cuatro cantidades anteriores tenemos una cifra de 6.242.368,35 que dejamos reflejada en el cuadro de previsin de tesorera de este Plan.

VIII. ACTIVOS INMOBILIARIOS. BRUESA cuenta con los siguientes activos inmobiliarios con las previsiones que se explican para cada uno de ellos. Los Almendros BRUESA CONSTRUCCIN tiene terrenos en el Plan de Sectorizacin LOS ALMENDROS en Torrejn de Ardoz (Madrid). En diciembre de 2009 se realiz una tasacin con un valor de 23.778.414,51 . Consideramos que la depreciacin sufrida es de un 25%, y que los terrenos se vendern en el ao 2017 sin depreciacin. Por tanto los ingresos estimados por este concepto para el citado ao 2017 sern de 23.778.414,51 x 0,75 = 17.833.810,88 . Varias parcelas se encuentran hipotecadas. En dichas hipotecas se ha planteado una accin de reintegracin. En el supuesto de que no prosperasen dichas acciones, consideramos un valor de los terrenos de 1.500.000 por los que no tienen concedida hipoteca. Viviendas Rodelsa BRUESA CONSTRUCCIN tiene 14 viviendas hipotecadas en las Islas Canarias. Consideramos que su valor es el de la hipoteca, por lo que el pasivo iguala al activo, no teniendo ni deuda ni valor.

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Activos procedentes de Bruesa Inmobiliaria Bruesa Inmobiliaria tiene una deuda con Bruesa Construccin. Consideramos como hiptesis ms desfavorable que la deuda debe de ser saldada con activos inmobiliarios en vez de con pagos en efectivo. La hiptesis mas realista sera la de vender dichos activos en los aos 2019, 2020 y 2021, cuando previsiblemente el mercado est recuperado con una depreciacin superior al 50% sobre el valor de la deuda. El importe de venta seria de 30 millones de euros. No obstante, dado que Bruesa Inmobiliaria se encuentra en situacin de concurso de acreedores, en previsin de un posible impago y para quedarnos del lado de la seguridad, estimamos que los ingresos sern nulos. Resto Su valor es despreciable para este plan de viabilidad. En las participaciones en UTEs consideramos que el valor del activo salda la hipoteca que tenga.

IX.

CARTERA FUTURA A CONTRATAR. Con objeto de prever la evolucin de la tesorera de la empresa, una vez que sta salga de la situacin concursal, se hace necesario un estudio pormenorizado de la contratacin futura, lo que generar un excedente de tesorera que servir para el pago de parte de la deuda concursal. Se parte de la hiptesis de que BRUESA tendr aprobado el Convenio de Acreedores a finales del ao 2012 o comienzos del 2013, con lo que se comenzar a contratar obras, tanto de edificacin como de obra civil, durante el ao 2013. En el anexo 8 de este documento, se exponen los cuadros base de los que se obtienen los datos tesorera de este plan de viabilidad, a continuacin se resumen sus conclusiones. Ratios histricos de contratacin periodo 2000-2010 En este primer cuadro, se parte de los datos histricos facilitados por SEOPAN de licitacin pblica durante el perodo 2000 a 2010. En la primera parte del estudio, se puede observar la evolucin de la licitacin pblica tanto en volumen de dinero como en porcentaje para cada uno de los aos.

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A continuacin se facilitan los datos, en este mismo perodo, de las obras presentadas a licitacin por BRUESA, as como de las adjudicaciones para cada uno de los aos del citado periodo. Con estos datos se obtiene que BRUESA licit 789 obras de media durante los aos 2000 a 2010, y fue adjudicataria de 46 obras de media lo que supone un 5,83% de xito medio en el nmero de obras licitadas. A su vez, de los importes de las licitaciones presentadas, se obtiene que BRUESA estudi y present obras por una media del 29,10% del presupuesto total sacado a licitacin por las Administraciones Pblicas y obtuvo una adjudicacin media del 0,801% del citado presupuesto. Por ltimo se muestra la contratacin de obras fuera de Espaa que fueron durante los aos 2008 y 2009. Previsin de contratacin perodo 2011 2023 Partiendo de los datos de licitacin de los aos 2000 a 2010, se hace una previsin de la evolucin de la licitacin pblica para los aos 2011 a 2023, partiendo de una cada el primer ao de un 30% respecto al ao 2010, una cada del 2% en 2012 y una recuperacin anual del 3% a partir del ao 2013. Con los mismos datos de medias de xito obtenidos con los histricos de contratacin de los aos 2000 a 2010, se obtienen las cifras de adjudicacin que se conseguiran para todo el perodo 2011 2023 si la empresa funcionase con normalidad. Para introducir las dificultades adicionales que la empresa tiene por estar actualmente en concurso de acreedores, y por el hecho de que el mercado es menor, y por tanto ser ms agresivo, aplicamos a estas cifras un coeficiente reductor, que parte de un 30% en el ao 2013 para llegar a un 80% desde el ao 2019 en adelante. Con la aplicacin de este coeficiente obtenemos el importe de obras nacionales adjudicadas por ao. A su vez, se estima una contratacin Internacional constante e inferior a lo contratado por BRUESA antes del comienzo de sus dificultades financieras. Con todo lo anterior, obtenemos la cifra de contratacin anual para el perodo 2011 a 2023.

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Previsin de contratacin, produccin, cobros y pagos en el perodo 2011-2023 en Espaa Una vez obtenidos los datos de adjudicaciones del apartado anterior, se estiman las producciones, cobros y pagos correspondientes a estas obras. Con ello se obtendrn los flujos de caja y el excedente de tesorera que servir para el pago de la deuda concursal. Para la distribucin anual de la produccin se supone una duracin media de las obras de 36 meses, y que estas se inician 6 meses despus de la adjudicacin. Para los cobros, se supone que se realizan 60 das despus de la produccin Los pagos se suponen que se realizaran el 10% al contado y el 75% diferido a 90 das. El 15% restante servir para el pago de los gastos de estructura y el excedente de tesorera. Se supone que no existirn liquidaciones, revisiones de precios ni modificados lo que nos deja del lado de la seguridad. Previsin de contratacin, produccin, cobros y pagos en el perodo 2011-2023 en obras fuera de Espaa. Al igual que en el apartado anterior se estiman los datos de las obras fuera de Espaa. En este apartado se supone una duracin media de las obras de 36 meses y que las obras se inician dos aos despus de adjudicadas. Lo que nos coloca en una posicin conservadora. Se supone un cobro del anticipo de la obra del 10 %, pero que no se puede disponer del mismo nada ms que para hacer frente a los pagos iniciales, por lo que la influencia en la tesorera es neutra. El resto de cobros se suponen a los 60 das de la certificacin. Los pagos se supone que se realizan de manera idntica al apartado anterior. Previsin de pagos y cobros (ingresos y gastos) en el perodo 20112023, respecto a las obras de nueva contratacin durante dicho periodo. Por ltimo, y una vez obtenidos los datos de los dos ltimos apartados se estiman los flujos de caja y el excedente de tesorera de las obras de nueva contratacin para todo el perodo. 01-03-2012

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Con los datos obtenidos en estos cuadros y en los apartados anteriores de este punto se obtiene el siguiente cuadro resumen del Plan de Viabilidad. En este cuadro se obtienen los saldos de caja que servirn para realizar los pagos de deuda conforme al Plan de Pagos.

CUADRO RESUMEN DEL PLAN DE VIABILIDAD Se adjunta un cuadro resumen de los puntos anteriores en el que se calcula el saldo de tesorera anual que estar disponible para el pago de crditos segn el Plan de Pagos.

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PREVISION DE TESORERIA
CONCEPTOS 2012 2013 2014 2015 2016 2017 TOTAL HASTA 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TOTAL DE 2017 A 2022 TOTAL

ACTIVIDAD NACIONAL
Cobros de obras en ejecucin Endosos e impagos de obras en ejecucin Cobros de suplidos y resultado UTES TOTAL INGRESOS Costes de personal Alquileres y renting Suministros y externos Varios Concurso TOTAL PAGOS SALDO 22.174,1 19.602,3 4.311,9 6.883,7 5.453,0 414,9 766,8 363,8 1.200,0 8.198,5 -1.314,8 14.624,4 12.179,1 4.774,7 7.220,0 14.000,0 400,0 650,0 350,0 30,0 15.430,0 -8.210,0 14.834,6 13.517,2 6.097,1 7.414,5 5.000,0 400,0 650,0 350,0 30,0 6.430,0 984,5 8.444,2 5.018,9 4.599,7 8.025,0 5.000,0 400,0 650,0 350,0 30,0 6.430,0 1.595,0 0,0 644,5 500,0 0,0 144,5 644,5 60.577,3 50.317,5 19.927,9 30.187,7 29.453,0 1.614,9 2.716,8 1.413,8 1.290,0 36.488,5 -6.300,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 60.577,3 50.317,5 19.927,9 30.187,7 29.453,0 1.614,9 2.716,8 1.413,8 1.290,0 36.488,5 -6.300,8

ACTIVIDAD INTERNACIONAL
Ingresos obras en Libia 9.686,0 10.000,0 10.000,0 29.686,0 13.069,4 13.069,4 13.069,4 13.069,4 52.277,6 81.963,6

COBROS EN TRAMITACIN
Recuperacin retenciones de pagos previos al concurso Cobros previstos de demandas interpuestas por impagos SALDO 3.528,1 510,0 4.038,1 3.000,0 510,0 3.510,0 2.257,6 2.257,6 1.694,6 1.694,6 2.027,4 2.027,4 4.375,4 4.375,4 6.528,1 11.375,0 17.903,1 2.441,0 2.441,0 1.934,0 1.934,0 117,0 117,0 375,0 375,0 0,0 0,0 4.867,0 4.867,0 6.528,1 16.242,0 22.770,1

VENTA DE ACTIVOS
Activos financieros Activos inmobiliarios SALDO 0,0 0,0 0,0 0,0 472,8 472,8 1.162,1 1.500,0 2.662,1 1.634,9 1.500,0 3.134,9 4.607,3 0,0 0,0 0,0 0,0 4.607,3 4.607,3 0,0 4.607,3 6.242,2 1.500,0 7.742,2

CARTERA FUTURA A CONTRATAR

Estimacin de cobros Estimacin de pagos Estimacin gastos estructura SALDO 0,0 0,0 12.201,0 9.700,0 1.318,0 1.183,0 31.397,0 25.765,0 3.127,0 2.505,0 84.098,0 68.769,0 8.457,0 6.872,0 136.210,0 113.455,0 13.019,0 9.736,0 263.906,0 217.689,0 25.921,0 20.296,0 187.721,0 157.195,0 17.670,0 12.856,0 207.764,0 175.971,0 18.904,0 12.889,0 222.234,0 188.229,0 20.220,0 13.785,0 232.644,0 197.309,0 21.081,0 14.254,0 242.451,0 205.632,0 21.968,0 14.851,0 1.092.814,0 924.336,0 99.843,0 68.635,0 1.356.720,0 1.142.025,0 125.764,0 88.931,0

RESUMEN TESORERIA
AO ACUMULADO 2.723,3 2.723,3 4.986,0 7.709,3 4.425,1 12.134,4 5.794,6 17.929,0 20.016,7 37.945,7 26.773,5 64.719,2 64.719,2 64.719,2 32.973,7 32.973,7 27.892,4 60.866,1 26.971,4 87.837,5 27.698,4 115.535,9 14.851,0 130.386,9 130.386,9 130.386,9 195.106,1 195.106,1

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ANEXO 1.- PLANIFICACION Y RECLAMACIONES DE OBRAS EN LIBIA

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ANEXO 2.- CUADROS DE RATIOS HISTRICOS DE CONTRATACIN Y PREVISIONES PARA CONTRATACIONES FUTURAS DE PRODUCCIN, COSTES Y RESULTADO

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ANEJO II

PLAN DE PAGOS

PLAN DE PAGOS
En el plan de pagos de los acreedores concursales, se establece que los pagos se realizarn durante los meses de diciembre de cada uno de los aos que durar la amortizacin de la deuda concursal. Como ya se explic en el Plan de Viabilidad, se establece la hiptesis de que el auto de aprobacin del convenio se emitir a finales del ao 2012. A los crditos ordinarios y subordinados se les aplicar una quita del 15%, convirtiendo en prstamo participativo otro 70% del crdito y abonando el restante 15% en metlico en un plazo de 5 aos a contar desde la fecha de eficacia del Convenio, siendo los dos primeros aos de carencia. Este 15% aplazado, no devengar intereses a favor de los correspondientes acreedores. El 70% abonado mediante crdito participativo, devengar un inters variable a favor de los acreedores. En concepto de inters variable, BRUESA abonar a los prestamistas una cantidad igual al 25% del beneficio neto obtenido por BRUESA (importe que se prorratear entre los prestamistas) en cada uno de los ejercicios sociales en los que el prstamo est en vigor. El inters variable ser satisfecho, como mximo, el 31 de julio del ao siguiente a la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieran.

Los pagos se realizarn segn la tabla siguiente

N ao Ao Porcentaje de cobro 1 2013 70% en crdito participativo 2 2014 0% 3 2015 1% 4 2016 4% 5 2017 10%

A los crditos subordinados se les aplicar la misma quita y condiciones que a los crditos ordinarios y sern abonados despus de haber cumplido con el total de pagos de los crditos ordinarios. Respecto al crdito privilegiado con las Administraciones Pblicas, se pretende renegociar el pago en cuatro aos. Los crditos con privilegio especial de la banca, sern renegociados con la misma, para saldarlos con la entrega del bien hipotecado de conformidad con lo previsto por el art. 155.4 LC, por esta razn, en este plan de viabilidad, los ingresos por activos inmobiliarios hipotecados son nulos.

En el este plan de pagos se ha previsto una disminucin de tesorera que se refleja en el cuadro de pagos con la denominacin de previsin de fallidos e imprevistos. En esas cantidades se incluyen tanto la disminucin de ingresos por desviaciones del plan de viabilidad, como aumento de pagos por el paso de crditos contingentes o con privilegio especial a crditos ordinarios o subordinados. DISTRIBUCIN DE CRDITOS

Crditos con privilegio especial Crditos con privilegio general Crditos ordinarios Crditos subordinados TOTAL SIN CREDITOS PRIV.ESPECIAL

68.990.133 10.077.762 114.497.186 3.941.039 128.515.987

Los crditos participativos devengarn intereses desde la fecha en que sea firme el acuerdo de acreedores hasta la fecha de reembolso. Para el clculo del Plan de Pagos hemos supuesto que el acuerdo de acreedores es firme el 1 de enero de 2013. A continuacin se calculan los pagos y la distribucin anual de amortizacin de crditos para las dos opciones, considerando que todos los crditos optan por una nica opcin.

PLANDEPAGOS
Creditoordinario Creditosubordinado Creditoprivilegiogeneral Quita Pagoconcreditoparticipativo Pagoenmetalico Importedestinadoainteresesdeloscreditos QUITA15%,CREDITOPARTICIPATIVO70%YMETALICO15%CONDEESPERA5AOS. Cifrasenmilesdeeuros 115.000,0 3.941,0 10.078,0 17.841,2 15%creditoordinarioysubordinado 83.258,7 70%creditoordinarioysubordinado 17.841,2 15%creditoordinarioysubordinado 25% delbeneficionetodelejercicio

dic13
Pagocreditopaticipativo(%sobredeudaorigen) Pagocreditoordinarioenmetaliciaco(%s.deudaorigen) Pagocreditosubordinadoenmetaliciaco(%s.deudaorigen) Formalizacioncreditopaticipativo Devoluciondelcreditoparticipativo Pagocreditoordinarioenmetaliciaco Pagocreditosubordinadoenmetaliciaco Pagoprivilegiogeneral 2.519,2 83.258,7 70%

dic14

dic15

dic16

dic17

dic18

dic19

dic20

dic21

dic22

TOTAL

1%

4%

10% 15% 83.258,7 83.258,7 83.258,7 17.250,0 591,2 591,2 10.076,8

1.150,0

4.600,0

11.500,0

2.519,2

2.519,2

2.519,2

ABONOSAACREEDORES INGRESOSANUALESDELPLANDEVIABILIDAD PREVISIONDEFALLIDOSEIMPREVISTOS SALDOANUAL SALDOORIGEN(31/12/2012=2,776,8)

2.519,2 4.986,0 3.000,0 533,2 2.585,3

2.519,2 4.425,1 3.000,0 1.094,1 1.491,2

3.669,2 5.794,6 3.000,0 874,6 616,6

7.119,2 20.016,7 3.000,0 9.897,5 10.514,1

11.500,0 26.773,5 3.000,0 12.273,5 22.787,6

591,2 32.973,7 10.000,0 22.382,6 45.170,2

27.892,4 10.000,0 17.892,4 63.062,6

26.971,4 10.000,0 16.971,4 80.034,0

27.698,4 10.000,0 17.698,4 97.732,4

83.258,7 14.851,0 10.000,0 78.407,7 19.324,7

111.176,7 192.382,8 65.000,0

DELOSSALDOSAORIGENSEDESCONTARAANUALMENTEEL25%DELBENEFICIONETOANUALPARAELPAGODEINTERESESDELOSCREDITOSPARTICIPATIVOS